关于对珠海华金资本股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2020〕第8号
珠海华金资本股份有限公司董事会：
9月7日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“ 报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 报告书显示，本次交易拟转让资产账面价值57,350.99万元，经资产基础法评估值为67,070.47万元，评估增值9,719.48万元，增值率为16.95%。请你公司：
（1）补充说明本次拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金对外投资企业情况，并穿透披露至最终投资标的，包括但不限于被投资公司/项目名称、注册资本、产业类别、投资时间、投资标的所占比例、标的投资账面价值、估值情况，是否已提交上市或挂牌申请等。
（2）结合同行业可比公司情况，说明本次仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，该方法是否能够真实准确反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚减，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定，并对未选取其他评估方法的原因进行进一步说明，请及时提示相关风险。
（3）你公司将本次交易标的作为其他非流动金融资产在年报中
进行列示，请你公司年审会计师说明最近两年前述资产公允价值评估计算的具体过程和方法，包括但不限于重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。
（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“26号准则”）第二十四条的相关规定，补充说明拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的具体评估过程、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。
（5）结合前述问题说明本次交易标的公允价值评估同最近两年持有期间公允价值评估计算的过程、方法和结果是否存在差异，如是，请进一步说明存在差异的原因及合理性。
（6）和谐并购基金已全部间接投资于上市公司四川双马（000935.SH），四川双马股票价格自3月31日的12.60元/股上涨至8月17日的15元/股，请你公司说明本次拟转让的合伙企业合伙份额和基金份额投资上市公司股权、债权的情况，并结合资本市场变动情况，说明对其进行评估的重要数据以及重要评估假设较评估基准日是否发生了重大变化，如否，说明理由，如是，进一步分析对评估结果的影响，并提示相关风险。
（7）星蓝基金对外投资影视项目，主要包括电视剧《亮剑之雷霆战将》、电视剧《创业时代》、《戊项目》等影视作品。其中网络电影《戊项目》投资金额300万元，本剧已制作完片，乐视支付以1,800万元制作成本的70%即1260万元独家保底发行意向协议（已签署）且爱奇艺平台的独家播出意向协议（已签署）。你公司对该项目的评估值为0元，请你公司详细说明该项目评估的具体过程、可回收金额的确定等，评估值为0的原因及合理性。
（8）本次评估考虑了新冠病毒疫情对基金投资的线下影视产品的估值影响，其中星蓝华金基金投资的部分线上影视项目评估减值，对其他线上项目未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。请你公司详细说明新冠病毒疫情对线上、线下影视项目估值影响的具体情况，仅针对部分线上作品评估减值的原因、合理性及减值的充分性。
（9）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
2. 2017年起你公司先后设立了包括珠海华金创新投资有限公司等子公司，进行战略转型，拓展股权投资、资产管理等业务并变更公司名称。本次交易显示，你公司拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给你公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），前述合伙企业和基金主要通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市等方式实现投资退出，获得资本增值收益。请你公司：
（1）结合前期披露的发展战略规划、各最终投资标的投资进展，说明本次将投资的合伙企业合伙份额和基金份额转让的必要性和合理性，本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（2）说明你公司是否已将持有的前述合伙企业的合伙份额和基金份额全部转让，如否，请说明未全部转让的原因和合理性。
（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
3. 最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性。
（1）2018年6月，富海华金增资中部分合伙人以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。2017年4月，盛盈二号以1元/每一合伙份额的价格进行增资，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。请说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因及合理性。
（2）2019年，富海铧创部分合伙人以1元或1.88元/每一合伙份额进行转让，其中1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让，1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，你公司使用前述份额转让的平均价格1.44元与本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元进行对比，请说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因及合理性，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因及合理性。
（3）2017年，盛盈一号增资及合伙份额以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.67元。而你公司称“盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据”，请详细论述盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因及合理性，并进一步说明标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因及合理性。
（4）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4. 本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，你公司仅取得了前
述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，无法完整获取富海铧创和富海华金最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比，无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露。请你公司：
（1）详细说明无法按照《26号准则》要求披露的具体事项内容，并结合你公司此前签署相关合伙协议的具体条款，说明你公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因及合理性、未披露的相关信息是否重大、是否影响本次交易的定价和投资者的投资决策，你公司拟采取的解决措施，并请及时提示相关风险。
（2）结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当，是否符合评估准则的要求，是否能够真实准确反映交易标的实际估值情况，并请及时提示相关风险。
（3）请独立财务顾问对上述问题及相关措施的合规性进行核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。请你公司结合标的企业/标的基金的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，交易对手方华实控股2019年末总资产约为
49,785.62万元，营业收入为0，请你公司：
（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。
（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。
（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
7. 报告书显示，力合华金普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，该企业从设立至今不存在对现有合伙人以外的投资者募集资金的行为，因此未办理私募基金备案，请你公司详细说明力合华金未办理私募基金备案是否合规及理由，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
8. 在你公司首次披露本次重大资产重组事项前，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶买入你公司股票1,600股，独立财务顾问中信证券自营业务股票账户累积买入你公司股票795,805股，累积卖出你公司股票1,108,735股；中信证券资产管理业务股票账户累积买入7,800股，累积卖出7,800股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月18日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年9月11日