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关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核问询函之回复报告上海证券交易所：
贵所于2020年7月7日出具的上证科审（审核）〔2020〕423 号《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），申报会计师已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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目 录
7、关于同一控制下合并 ...... 3
21、关于股份支付 ...... 15
22、关于收入大幅增长 ...... 20
23、关于成本与毛利率 ...... 35
24、关于存货 ...... 41
25、关于固定资产 ...... 52
28、关于销售费用 ...... 60
29、关于研发费用 ...... 67
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7、关于同一控制下合并
报告期内，公司发生的重大资产重组系2017年科美生物收购博阳生物100%的股权。请发行人说明：（1）发行人同一控制下合并构成重大资产重组的依据，上述重组对发行人主营业务的具体影响，重组各方是否履行了必要的决策程序，发行人重组资金来源及款项支付情况；（2）博阳生物相关资产是否权属清晰，是否已经完成交付、登记等程序，相关员工劳动关系是否已经完成转移，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）博阳生物报告期内的简要历史沿革，报告期内是否与发行人存在业务或资金往来、是否存在为发行人承担成本费用的情形，重组交易完成后，博阳生物的主营业务情况及未来发展规划；（4）重组事项是否符合有关运行时间的要求；（5）分析论证被收购公司在报告期内收购前的主营业务、主要客户及供应商，是否与发行人客户、供应商存在交叉重叠，博阳生物与发行人业务的协同性，收购后对发行人经营业绩贡献情况；（6）收购时商誉形成的确认依据。
请申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）发行人同一控制下合并构成重大资产重组的依据，上述重组对发行人主营业务的具体影响，重组各方是否履行了必要的决策程序，发行人重组资金来源及款项支付情况
1、发行人同一控制下合并构成重大资产重组的依据
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十二条的有关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
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同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
对于购买资产的基准确认，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（一）项：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
2016.12.31/2016年度，博阳生物主要财务数据与发行人合并财务报表（剔除博阳生物）主要财务数据对比：
单位：万元
| 项目/2016.12.31/2016年度 | 资产总额 | 净资产额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 博阳生物（A） | 9,917.43 | 1,320.73 | 8,104.13 | 3,048.45 |
| 发行人（B） [剔除博阳生物] | 47,961.32 | 45,350.72 | 20,920.69 | 7,591.64 |
| 成交金额（C） | 8,220.35 | 8,220.35 | - | - |
| 资产重组的影响额占比（=A/B或C/B） | 20.68% | 18.13% | 38.74% | 40.16% |
结合上表，发行人并购博阳生物并未满足重大资产重组三个条件，但并购博阳生物后，通过业务整合，博阳生物的业绩得到快速的提升，在报告期内，博阳生物对发行人的业绩贡献也逐年增加，相应的博阳生物主要财务数据与发行人合并财务报表主要财务数据对比列示如下：
单位：万元
| 主体 （年末/年度） | 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 博阳生物（A） | 资产总额 | 20,609.18 | 19,964.47 | 19,102.92 | 13,143.08 |
| 净资产额 | 11,965.93 | 7,969.89 | 12,926.89 | 6,199.90 | |
| 营业收入 | 11,973.51 | 29,975.23 | 20,357.49 | 13,959.68 | |
| 利润总额 | 4,649.68 | 12,509.02 | 7,727.05 | 5,592.85 | |
| 发行人 | 资产总额 | 92,868.86 | 99,339.22 | 85,624.77 | 71,323.82 |
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| （B） | 净资产额 | 80,112.51 | 86,697.48 | 77,538.16 | 64,708.44 |
| 营业收入 | 15,138.30 | 45,466.65 | 36,605.85 | 31,860.30 | |
| 利润总额（剔除股份支付） | 3,879.87 | 15,964.20 | 10,670.24 | 10,388.86 | |
| 资产重组的影响额占比（=A/B） | 资产总额 | 22.19% | 20.10% | 22.31% | 18.43% |
| 净资产额 | 14.94% | 9.19% | 16.67% | 9.58% | |
| 营业收入 | 79.09% | 65.81% | 55.50% | 43.63% | |
| 利润总额（剔除股份支付） | 119.84% | 78.36% | 72.42% | 53.84% |
注： 2017年度、2018年度发行人分别确认股份支付金额52,424.40万元和52,001.10万元，在评价博阳生物对发行人经营业绩贡献时剔除该因素的影响。
综上所述，上述重组事项虽未满足重大资产重组认定标准，但鉴于博阳生物对发行人业务拓展及战略布局的重要性，该重组事项依然对发行人构成重要影响。
2、上述重组对发行人主营业务的具体影响
根据“证监会公告[2008]22号－《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号”文件规定：
“（1）发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
（2）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
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2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”发行人并购博阳生物系同一控制下的重组，发行人和博阳生物的主营业务均属于化学发光领域，此次资产重组并未导致发行人主营业务发生重大变化。
3、重组各方是否履行了必要的决策程序
2016年12月20日，博阳香港作出股东决议，同意博阳香港将博阳生物100%股权转让给发行人。依据中和资产评估有限公司出具中和评报字（2016）第BJV1062号的资产评估报告，确认博阳生物以2016年6月30日为评估基准日的股权价值评估结果为7,562.53万元。以上述评估价值为基础，2016年12月20日，发行人与博阳香港签订股权转让协议，约定发行人以1,185万美元（折合人民币8,220.35万元）对价受让博阳香港持有的博阳生物100%股权。2016年12月26日博阳生物完成公司章程的变更，2017年1月16日，博阳生物就本次转让事项完成了工商变更登记。
综上所述，重组各方已履行了必要的决策程序。
4、发行人重组资金来源及款项支付情况
发行人此次重组资金来源为自有资金，具体支付情况如下：
金额单位：万元
| 支付日期 | 支付金额 | 摘要 |
| 2017年3月3日 | 44.52 | 代缴香港博阳所得税 |
| 2017年8月23日 | 7,867.87 | 博阳生物股权转让款 |
| 2017年8月23日 | 307.96 | 汇兑收益 |
| 合计 | 8,220.35 | - |
截至2017年8月23日，发行人已完成上述股权转让款项的支付。
（二）博阳生物相关资产是否权属清晰，是否已经完成交付、登记等程序，相关员工劳动关系是否已经完成转移，是否存在纠纷或潜在纠纷
2016年底，科美生物向博阳香港收购博阳生物，交易标的为博阳生物100%股权。2017年1月，该交易完成工商变更登记，博阳生物100%股权已交割并登记于科美生物名下，权属清晰明确。
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该次交易为股权交易，未涉及其他资产、员工劳动关系的变化，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）博阳生物报告期内的简要历史沿革，报告期内是否与发行人存在业务或资金往来、是否存在为发行人承担成本费用的情形，重组交易完成后，博阳生物的主营业务情况及未来发展规划
1、博阳生物报告期内的简要历史沿革
2016 年 12 月 20 日，发行人与博阳香港签署股权转让协议，博阳香港将博阳生物 100%股权转让给发行人。2017 年 1 月 16 日，博阳生物就本次转让事项完成了工商变更登记。
本次交易完成后，报告期内，博阳生物股权结构未再发生变更。
2、报告期内是否与发行人存在业务或资金往来、是否存在为发行人承担成本费用的情形
（1）报告期内发行人同一控制下合并博阳生物
根据会计准则规定，同一控制下的企业合并，合并方编制财务报表时，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方并购而来，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起即作为一个一体化存续的合并主体，应以被合并方的资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。因此，发行人自2017年1月将博阳生物纳入合并范围并追溯调整合并财务报表至最终控制方CDMC于2014年度取得博阳生物股权时，报告期内博阳生物的财务数据均纳入了发行人的合并财务报表，内部关联交易及关联往来均按照合并财务报表编制要求予以抵销，公允反应了发行人的财务状况、经营成果及现金流量。
（2）报告期内博阳生物与发行人关联往来及关联交易情况如下：
1）购买商品/接受劳务
金额单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 科美诊断技术 | 销售商品 | 25.68 | 46.13 | 40.39 | 15.59 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 股份有限公司 | 采购商品 | 11.02 | 15.33 | 44.37 | 7.30 |
| 合计 | 36.70 | 61.46 | 84.76 | 22.89 |
2）博阳生物与发行人资金拆借
金额单位：万元
| 关联方 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 科美诊断技术股份有限公司 | 拆入 | 3,000.00 | 2019-12-18 | 2020-3-17 |
| 拆入 | 2,500.00 | 2017-5-24 | 2018-5-23 | |
| 合计 | - | 5,500.00 | - | - |
3）博阳生物与发行人拆借利息
金额单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 科美诊断技术股份有限公司 | 利息支出 | 7.08 | 5.01 | 14.79 | 50.61 |
4）博阳生物与发行人往来余额
金额单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应付利息 | 科美诊断技术股份有限公司 | - | 5.01 | - | 60.21 |
| 其他应付款 | - | 3,000.00 | - | 2,500.00 |
综合所述，报告期内博阳生物均已纳入发行人合并范围，上述内部关联交易及关联往来均核对一致并按照合并财务报表编制要求予以抵销，不存在为发行人承担成本费用的情形。
3、重组交易完成后，博阳生物的主营业务情况及未来发展规划
（1）重组交易完成后，博阳生物的主营业务情况
发行人并购博阳生物后促进光激化学发光平台全价值链的研发深化提升，将标志物检测技术、试剂开发能力与光激化学发光技术进行了有效融合，加速了LiCA系列产品在纳米原材料、发光感光染料、抗原抗体包被等方面的研发提升和专利布局。产品性能方面，实现了LiCA系列产品检测性能的有效提升，部分产品系列的性能达到甚至优于国际一线品牌。在此基础上，发行人不断丰富LiCA系列产品菜单，满足终端用户对于检测项目的多元化需求。
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市场拓展方面，有效地实现了原有销售网络与LiCA系列产品的对接，助力LiCA系列产品迅速取得广大终端医疗机构认可，实现了LiCA系列产品真正的规模化销售及收入的爆发式增长。报告期内，LiCA系列产品收入从2017年的1.39亿元增长至2019年的2.99亿元。
报告期内博阳生物的主要经营数据：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年1-6月 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 经营活动现金流量净额 | 5,184.68 | 14,894.03 | 9,789.41 | 8,255.66 |
| 营业总收入 | 11,973.51 | 29,975.23 | 20,357.49 | 13,959.68 |
| 净利润 | 3,996.03 | 10,743.01 | 6,726.99 | 4,879.17 |
从上表可以看出，发行人并购博阳生物后，凭借高效的技术及业务整合能力及销售渠道的拓展，促进了博阳生物的业绩快速增长，2017-2019年营业收入年均复合增长率超过45%。伴随着业绩的拓展，博阳生物的资产质量及财务状况也得到较大的提升和改善，报告期内各项财务指标均呈现不同程度的提升。
（2）博阳生物未来发展规划
博阳生物积累了丰富的试剂和仪器系统产品开发经验，拥有光激化学发光分析技术的独立知识产权，在分析仪器研发、配套试剂及化学微球方面具备独特优势。为把握行业发展机遇，博阳生物计划进一步提升关键生物原料的自给自足能力、扩充试剂产品的检测项目、丰富产品系列，以提高自身研发能力，增强核心竞争力，为发行人业务持续发展提供研发支持，具体规划列示如下：
1）加强研发投入，深化光激化学发光技术平台建设
作为公司研发体系中的重要组成部分，公司将发挥博阳生物在光激化学发光技术平台上的技术和经验优势，在现有技术的基础上，进一步加强对光激化学发光相关技术的研发和基础技术研究工作，在仪器自动化、试剂检测性能、关键原料等方面持续开拓。
2）推进以疾病为核心的新项目开发，丰富检测菜单
基于光激化学发光技术平台，公司计划建立丰富、完善的产品体系，在化
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学发光免疫分析领域形成“涵盖常规项目、突出特色优势”的产品格局。未来3年，博阳生物将继续在传染病、肿瘤、甲状腺激素、心肌标志物等领域丰富、升级检测项目。3）关键生物原料研发博阳生物计划进一步加强原材料的自供能力，尤其是关键原材料，达到基本实现自给自足，以确保优异的产品性能、可控的成本以及稳定供货的能力。在重组抗原的开发上，根据抗原特性采取针对性的表达路径，研发和生产结构稳定、与天然结构近似的抗原，持续提升对抗体的检测性能的控制能力。在重组抗体的开发上，利用人源性抗体库筛选，杂交瘤抗体分子重构等前沿生物技术，高效率开发性能优异的抗体。
（四）重组事项是否符合有关运行时间的要求
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。其中，该定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。具体到发行人并购博阳生物的过程中，发行人和博阳生物的最终控制方CDMC于2014年度取得博阳生物股权，至2017年1月发行人取得博阳生物股权，运行时间已超过2个会计年度。因此，发行人并购博阳生物符合同一控制下的企业合并运行条件的要求。
发行人并购博阳生物重组规模未触及《证券期货法律适用意见第3号》规定的需要运行一个会计年度的标准。此外，该重组事项完成日为2017年1月，截至本次申报基准日发行人运行超过两个完整会计年度。
（五）分析论证被收购公司在报告期内收购前的主营业务、主要客户及供应商，是否与发行人客户、供应商存在交叉重叠，博阳生物与发行人业务的协同性，收购后对发行人经营业绩贡献情况
1、2016年度博阳生物主要客户和供应商，与发行人主要客户及供应商对比
（1）发行人前十大客户与博阳生物对比
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| 序号 | 科美主要客户 | 博阳生物主要客户 |
| 1 | 江苏庆溪实业有限公司 | 潍坊远航经贸有限公司 |
| 2 | 武汉诺辰科贸有限公司 | 济南胜阳医疗器械有限公司 |
| 3 | 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 山东康源生物技术有限公司 |
| 4 | 高新达安健康产业投资有限公司 | 济南圆方医疗设备有限公司 |
| 5 | 北京滋盛康达医疗器械销售中心 | 北京海瑞悦达科技有限公司 |
| 6 | 济南贝莱特医疗器械有限公司 | 上海精特医疗器械销售商行 |
| 7 | 合肥新月电子技术有限责任公司 | 南宁英诺威特电子科技有限责任公司 |
| 8 | 上海筱惠医疗器械销售中心 | 河北坤厚医疗器械贸易有限公司 |
| 9 | 南宁柏瑞斯医疗设备有限公司 | 甘肃昕益康医疗设备有限责任公司 |
| 10 | 长沙元康医疗器械贸易有限公司 | 济南迪思生物科技有限公司 |
（2）发行人前十大供应商与博阳生物对比
| 序号 | 科美主要供应商 | 博阳生物主要供应商 |
| 1 | Tecan Schweiz AG | 嘉兴凯实生物科技有限公司 |
| 2 | 厦门怡佳美实验器材有限公司 | 无锡市澳川商贸有限公司 |
| 3 | Fitzgerald Industries International | 菲鹏生物股份有限公司 |
| 4 | Scantibodies laboratory, Inc. | 北京来福赛思科技有限公司 |
| 5 | 菲鹏生物股份有限公司 | 北京中科京达生物技术有限公司 |
| 6 | 天津市蓝彩兴纸制品有限公司 | 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 |
| 7 | 北京万达因生物医学技术有限责任公司 | 杭州金源生物技术有限公司 |
| 8 | 北京来福赛思科技有限公司 | 上海东星科技进出口有限公司 |
| 9 | 上海锐纥模具有限公司 | 北京千帆舟科技有限公司 |
| 10 | 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 | 海肽生物科技（上海）有限公司 |
经对比可知，在重组业务发生前，博阳生物与发行人的主要客户不存在交叉，博阳生物与发行人的主要供应商中北京来福赛思科技有限公司、菲鹏生物股份有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司存在交叉现象，主要原因系发行人与博阳生物同属于体外诊断行业，导致部分供应商重叠。
2、博阳生物与发行人业务的协同性
自设立以来，发行人始终聚焦化学发光业务，并重点发展传染病、肿瘤等主流检测领域的化学发光产品。
2016年及以前，发行人主要基于酶促化学发光技术平台，依托自主研发创
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新，开发了CC系列产品，产品性能优异，HIV抗体检测试剂等诊断试剂在国家疾控中心组织的诊断试剂临床质量评估中敏感性与特异性均达到较高水平。通过收购博阳生物，在酶促化学发光技术平台的基础上，发行人进一步拓展了光激化学发光免疫技术平台，拥有了化学发光双技术平台。相较于酶促化学发光技术，光激化学发光技术纳米、免洗、光激发，具有更加优异的检测性能和高通量的应用优势，应用前景更广。因此，自收购博阳生物以来，发行人推动业务重心调整，在维持CC系列产品既有业务的基础上，着力开发LiCA系列产品，开拓LiCA系列产品市场。由于发行人与博阳生物业务的良好协同性，并购完成后，在进行业务战略重点调整的前提下，发行人依然维持了较好的业绩增速，报告期内发行人总体营业收入复合增长率达到19.46%，超过行业平均水平。
3、收购博阳生物后对发行人经营业绩贡献
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020年1-6月 |
| 博阳生物A | 营业收入 | 8,104.13 | 13,959.68 | 20,357.49 | 29,975.23 | 11,973.51 |
| 净利润 | 2,798.02 | 4,879.17 | 6,726.99 | 10,743.01 | 3,996.03 | |
| 发行人（合并）B | 营业收入 | 29,016.93 | 31,860.30 | 36,605.85 | 45,466.65 | 15,138.30 |
| 净利润 | 9,226.16 | -43,522.96 | -42,424.50 | 14,059.32 | 3,116.66 | |
| 净利润 （剔除股份支付） | 9,226.16 | 8,901.44 | 9,576.60 | 14,059.32 | 3,415.03 | |
| 占比（A/B）（%） | 营业收入 | 27.93 | 43.63 | 55.50 | 65.81 | 79.09% |
| 净利润 （剔除股份支付） | 30.33 | 54.81 | 70.24 | 76.41 | 117.01% |
注：2017年度、2018年度发行人分别确认股份支付金额52,424.40万元和52,001.10万元，导致净利润为负，在评价博阳生物对发行人经营业绩贡献时剔除该因素的影响。
从表中可以看出，收购博阳生物后，发行人借助自身优秀的运营整合能力实现了博阳生物运营模式的现代化改造和全方位的提升，促成了LiCA系列产品真正的规模化销售和爆发式的收入增长，LiCA系列产品收入从2017年的
1.39亿元增长至2019年的2.99亿元，年均复合增长率超过45%。同时，在发行人进行业务重心调整的背景下，博阳生物对发行人经营业绩贡献占比逐年上升。
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（六）收购时商誉形成的确认依据
1、CDMC非同一控制下合并博阳开曼
依据《会计准则第20号——企业合并》所述：非同一控制下企业合并在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和。买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。2014年度，发行人境外母公司CDMC向博阳开曼原实际控制人收购博阳开曼的股权，支付对价2,524.57万美元（折合人民币15,535.71万元）。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第0729号追溯评估报告。并购日博阳开曼可辨认净资产公允价值为160.11万元，合并成本与合并日享有可辨认净资产公允价值差额确认商誉15,375.61万元。该合并系报告期外非同一控制下企业合并。
2、发行人同一控制下合并博阳生物
2016年12月20日，发行人与博阳香港签署《股权转让协议》，约定博阳香港将其所持博阳生物100%的股权作价1,185万美元以等值人民币转让给发行人。本次合并博阳生物系同一控制下企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方编制财务报表时，如被合并方为最终控制方通过非同一控制下取得，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始对被合并方实施控制时起，即作为一个一体化存续的合并报告主体。合并方取得被合并方的资产负债，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
因此，2017年发行人收购博阳生物时将CDMC收购博阳生物时形成的商誉15,375.61万元按账面价值一体化存续计入合并报表。发行人完成博阳生物合并后，在合并层面产生商誉15,375.61万元。
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二、中介机构的核查
（一）申报会计师的核查程序如下：
1、获取发行人并购博阳生物的相关文件，包括股东会决议、股权转让协议、资产评估报告、工商变更登记文件等，复核是否满足同一控制下企业合并条件；
2、获取CDMC收购博阳生物的相关文件、评估报告等，复核商誉金额的准确性；
3、获取并检查发行人支付博阳生物股权转让款的银行流水；
4、获取博阳生物及发行人2016年度的主要财务数据，复核发行人并购博阳生物是否构成重大资产重组；
5、获取博阳生物2016-2019年度经营数据，检查该期间博阳生物和发行人主要的客户及供应商情况，并复核检查该期间博阳生物与发行人之间内部关联交易及关联往来事项。
（二）经核查，申报会计师认为：
1、上述重组并未导致发行人主营业务发生重大变化，重组各方已履行了必要的决策程序，发行人重组资金为自有资金并已完成款项支付；
2、报告期内博阳生物与发行人存在业务或资金往来，但已在合并层面作抵销处理，报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形；
3、针对发行人并购博阳生物重组事项，参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制均超过1年，该重组事项的运行时间符合同一控制下企业合并的要求；
4、在重组业务发生前，博阳生物与发行人的主要客户不存在交叉，主要供应商存在部分交叉的情况；并购完成后，博阳生物对发行人经营业绩贡献不断加强；
5、发行人账面商誉形成的依据充分，确认商誉金额准确。
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21、关于股份支付
2017年及2018年，公司确认股份支付费用5.24亿元和5.20亿元。公司员工持股平台包括宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚，其中宁波科信义、宁波科德孚通过宁波科倍奥间接持有公司股份。发行人自2008年起通过控股股东CDMC分批向境内管理层及部分员工发放了以约定价格购买约定数量CDMC股份的期权，该等期权计划的颁布和授予均在报告期外。2017年9月CDMC召开股东会并决议取消期权所有人的全部期权股份。
请发行人说明：（1）上述员工持股平台的区别与作用，不同持股平台的定价依据是否公允，是否合理；（2）股份支付的激励对象是否完整，计算过程是否有充分支撑依据，激励对象出资来源及出资是否到位，是否存在出资借款或变相代持的情形；（3）CDMC层面授予的期权计划未做股份支付是否合理，分析测算对发行人报告期财务数据是否存在影响，该会计处理是否符合《企业会计准则》。
请申报会计师核查以上情况，并对股份支付费用的公允性、分摊期限及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）上述员工持股平台的区别与作用，不同持股平台的定价依据是否公允，是否合理
1、员工持股平台的区别与作用
公司员工持股平台包括宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚，其中宁波科信义、宁波科德孚通过宁波科倍奥间接持有公司股份。上述公司员工持股平台普通合伙人均为公司董事长、总经理李临。不同的员工持股平台，作为普通合伙人的员工所属部门存在差异，具体如下：
| 序号 | 员工持股平台简称 | 持股平台参与人员 |
| 1 | 宁波英维力 | 董事长及部分高职级管理人员 |
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| 2 | 宁波科倍奥 | 董事长及销售部、市场部部分职员 |
| 3 | 宁波科信义 | 董事长及生产部、人力资源部、技术服务部、财务部等部门部分职员 |
| 4 | 宁波科德孚 | 董事长及研发部、知识产权部部分职员 |
公司为便于对员工持股平台进行管理，将不同部门的员工归属于不同的员工持股平台。除此以外，员工持股平台不存在其他差异。
2、不同持股平台的定价公允
2017年10月，公司员工持股平台宁波英维力、宁波科倍奥认缴科美生物新增注册资本，不同员工持股平台向科美生物增资价格相同。公司员工认购员工持股平台份额价格，为参照注册资本定价。
与公司员工持股平台增资时点最接近的一次外部投资者受让股权价格为
23.36美元/注册资本，对应公司整体估值5.03亿美元。公司员工持股平台增资对应价格较低，主要为更好地起到员工激励作用。
（二）股份支付的激励对象是否完整，计算过程是否有充分支撑依据，激励对象出资来源及出资是否到位，是否存在出资借款或变相代持的情形
1、股份支付的激励对象完整
根据员工对公司发展做出的贡献，公司确认激励对象名单。对于股份支付的激励对象，公司均参照《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定进行了股份支付的会计处理，股份支付的激励对象完整。
2、股份支付计算过程有充分支撑依据
2017年9月18日，经CDMC董事会、股东会及科美生物股东会审议决定，同意科美生物增加注册资本至2,153.8462万美元，由新股东宁波英维力、宁波科倍奥认缴，增资完成后宁波英维力、宁波科倍奥分别持有科美生物30%、5%的股份。激励对象陆续于2017年和2018年期间完成缴款，增资价格参考注册资本。与公司员工持股平台增资时点最接近的一次外部投资者受让股权价格为23.36美元/注册资本，对应公司整体估值5.03亿美元。持股平台增资价格与公允价格间的差额部分，发行人根据激励对象缴款时间在2017年及
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2018年分别确认52,424.40万元和52,001.10万元股份支付，计入管理费用。具体明细如下：
单位：万元
| 年份 | 持股平台简称 | 股份支付金额 |
| 2018年 | 宁波英维力 | 37,083.18 |
| 宁波科倍奥（不包括宁波科信义、宁波科德孚） | 3,938.33 | |
| 宁波科信义 | 4,684.23 | |
| 宁波科德孚 | 6,295.36 | |
| 2017年 | 宁波英维力 | 52,424.40 |
发行人对激励对象未设定服务期限约定，因此不存在需要分期确认的情形。公司股份支付计算过程有充分支撑依据。
3、激励对象出资已到位，出资来源存在借款情形，不存在变相代持的情形
宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚的激励对象均以自有资金出资，出资已全部到位。宁波英维力的激励对象存在借款出资的情形，出资已全部到位。
2017年12月，天津铧峰通过中信银行国际（中国）有限公司上海分行向宁波英维力提供委托贷款3,300万元人民币。截至本回复报告出具日，宁波英维力已偿还上述借款。天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）确认与宁波英维力不存在影响发行人股权清晰稳定的安排。
2018年3月，安徽志道投资有限公司向宁波英维力持股平台激励对象提供总额2,319.81万元的借款，借款期限为60个月，借款期内利率为9%/年（复利），用于激励对象对宁波英维力的出资。安徽志道投资有限公司为横琴君联的有限合伙人，认缴出资比例为13.61%。横琴君联持有发行人11.56%的股份。根据安徽志道投资有限公司出具的《确认函》，确认不存在以委托、信托或其他方式通过他人持有宁波英维力或科美诊断股权或权益的情况。
经与全部激励对象访谈，激励对象不存在变相代持的情形。
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（三）CDMC层面授予的期权计划未做股份支付是否合理，分析测算对发行人报告期财务数据是否存在影响，该会计处理是否符合《企业会计准则》
CDMC层面分别于2008年8月及2013年9月颁布了两期期权激励计划，激励对象为境内管理层和员工。2008年8月期权激励计划的行权价格为1.70美元/股，该等期权自2008年9月至2013年8月期间陆续授予。2013年9月期权激励计划的行权价格为9.07美元/股，该等期权自2013年9月至2016年1月期间陆续授予。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定“企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。”由于境外上市计划存在重大不确定性等原因，公司管理层和员工实际并未能按照期权激励计划行权。公司对该等期权在等待期内的“可行权权益工具数量的最佳估计以0”计算，未在报表中确认相关股份支付金额。
2017年10月，公司管理层和员工通过境内持股平台以增资的方式取得发行人35%的股权，境内外两次股权激励的行权对象、行权价格、行权方式等均存在差异，且不存在一一对应的平移关系。公司根据境内管理层和员工持股平台激励对象缴款的时间，以与公司员工持股平台增资时点最接近的一次外部投资者受让股权价格为公允值，将持股平台增资价格与公允价格间的差额部分足额计入公司2017年和2018年的“管理费用-股份支付费用”，累计确认股份支付10.44亿元，报告期内已确认的股份支付金额充分，该等股份支付不影响发行人的净资产，对于发行人未分配利润的影响已在股改时消除。
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假设不考虑公司境外上市计划不确定性等因素的影响，CDMC层面授予的期权激励计划在等待期各年内均匀转股为最佳估计数，以期权授予日前一次或六个月内外部投资人入股价格熟高为股权的公允价值计量，行权价与股权公允价值之差作为期权的价值估算，CDMC层面授予的期权激励计划于报告期初累计产生股份支付金额为2,310.75万元，并未对发行人期初未分配利润造成重大影响，而且不影响发行人净资产，对发行人未分配利润和资本公积的影响也将在股改时消除。由于发行人在2016年已经明确放弃境外上市计划，2016年6月发行人境外股东已与中介机构就股权退出事宜签署服务协议，相关中介机构亦于2016年内已进场开展工作，2016年1月后CDMC亦未再授予新的期权，此时CDMC层面之前授予的期权激励计划实质上已经终止。持有尚在等待期内期权数量较多、公司内部职位较高的多名员工代表亦确认2016年6月知晓公司已放弃境外上市计划、境外期权计划方案也同步不再实施，该等情况系公司内部普遍的共识。因此，于2016年对按照期权激励计划应在剩余等待期内确认的股份支付金额72.33万元进行了加速行权处理。综上所述，CDMC层面授予的期权计划未做股份支付具有合理性，对发行人报告期财务数据不存在影响，符合《企业会计准则》的相关要求。
二、中介机构的核查
（一）请申报会计师核查以上情况，并对股份支付费用的公允性、分摊期限及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见
1、申报会计师核查程序
（1）取得发行人历史上期权激励计划等文件；
（2）取得了2017年9月CDMC取消期权的股东会、董事会决议；
（3）取得了CDMC历史股权登记表和境外律师出具的CDMC法律意见书；
（4）访谈了发行人高管、部分曾持有期权的员工（包括离职和在职）、通过员工持股平台间接持有发行人股份的在职员工；
（5）复核了报告期内股份支付计算的相关底稿；
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（6）获得科美诊断实施股权激励的相关协议、员工出资凭证；
（7）获取员工持股平台相关合伙协议，获取最近一次外部投资者受让股权协议。
2、申报会计师核查意见
经核查，发行人股份支付费用计算具有公允性。分摊期限及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
22、关于收入大幅增长
22.2发行人采取“直销和经销相结合”的销售模式，2019年度经销客户销售金额占比96.27%。
请发行人：（1）补充披露经销模式下的经销商管理体系，是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施；（2）经销商是否均具备有效的销售试剂和检测仪器的资质；（3）列表披露报告期内重要经销商的变化情况，结合重要经销商新增和退出的具体原因分析对发行人销售的影响，以及退出经销商的存货处理情况；（4）分析“两票制”对发行人以经销为主的营销模式的影响及未来应对措施。
请发行人说明：（1）考察经销商的几个维度的具体量化标准，经销商具体分为几个等级，不同等级下是否有不同销售政策；（2）经销地域范围的限制以及经销区域划分方式，是否为独家经销，终端客户同经销商地域匹配性；（3）买断式销售是否附有退换货条款，是否存在经销商因业绩考核压力而虚增销量的情形；（4）经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规情形；
（5）报告期内前十大经销商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额、各报告期末存货情况，进一步说明经销商采购的商品库龄情况，是否存在长久积压的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并说明：（1）针对报告期内最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见，详细说明对经销客户库存核查的具体情况及其最终销售情况；（2）核查并详细说明对经销客户的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情况，包
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括各期函证选取的标准、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、各期未回函的金额及占比，对未回函间接销售客户列表汇总分析，说明相关替代性测试是否有效，并对销售收入的真实性、完整性、准确性，经销商是否存在压货行为发表核查意见。回复：
一、发行人的披露
（一）补充披露经销模式下的经销商管理体系，是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施
发行人已在招股说明书第六节之“一、（二）3、销售模式”补充披露如下：
“（3）经销商管理
1）经销商管理体系
①经销商资质管理
经销商客户必须拥有经营公司商品的合法资质（包括但不限于《医疗器械经营许可证》）。如经销商的相关资质被注销或到期未续期，经销商需停止经销公司产品。
新经销商在与公司发生业务往来之前，由销售部门将拟合作经销商的资质提交销售运营部门审核。在经审核满足相关法规要求的情况下，销售部门才能进行后续合同签订等销售工作。
销售运营部门按月清查即将到期的经销商资质，并通知经销商补齐新的资质文件。
②返利管理
公司根据经销商的销售表现、经销实力和发展潜力等因素，基于沟通协商给予一定商业折扣，不给予经销商现金或实物产品形式的返利。
经销商返利条件应以合同形式明确规定或以销售部门主管签署的促销文件为依据，相关合同条款按公司内部审批流程审批。
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2）经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施发行人与经销商在销售合同中明确约定经销商不得非法经营公司产品，包括但不限于不得无合法资质经营、串通投标及商业贿赂等。”
（二）经销商是否均具备有效的销售试剂和检测仪器的资质
发行人已在招股说明书第六节之“一、（二）3、销售模式”补充披露如下：
“3）经销商销售资质情况
公司建立经销商经销资质准入和定期审核制度并有效运行。新经销商在与公司发生业务往来之前需经公司资质审查通过，同时，公司按月清查即将到期的经销商资质，并通知相应经销商补齐新的资质文件。报告期内，公司经销商均具备有效的经营公司产品的资质。”
（三）列表披露报告期内重要经销商的变化情况，结合重要经销商新增和退出的具体原因分析对发行人销售的影响，以及退出经销商的存货处理情况
1、报告期内重要经销商的变化情况及对发行人销售的影响
发行人已在招股说明书第六节之“一、（二）3、销售模式”补充披露如下：
“（4）重要经销商变动情况
报告期内，年度销售收入超过100万元的重要经销商的数量变化情况如下：
单位：家
| 年份 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商数量 | 67 | 111 | 74 | 81 |
| 当期新增重要经销商 | 6 | 52 | 20 | - |
| 当期减少重要经销商 | 50 | 15 | 14 | - |
注：重要经销商指当年销售金额超过100万元的经销商，其销售额合计约占公司销售收入的80%；2020年1-6月的重要经销商指当期销售金额超过50万元的经销商。
2020年1-6月较2019年新增重要经销商6家，减少重要经销商50家。2019年较2018年新增重要经销商52家，减少重要经销商15家。2018年较
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2017年新增重要经销商20家，减少重要经销商14家。
2019年度，公司新增重要经销商数量增长较快主要系原有经销商销售规模增长所致。2020年1-6月、2019年及2018年，公司重要经销商中新进入的经销商（上一年度未经营公司业务）数量分别为2家、9家和8家，其在新进入当年度的销售总额分别为352.38万元、2,140.26万元和1,648.02万元，占公司当年度销售收入的比重分别为2.33%、4.71%和4.50%。
| 上一年度销售额 | 50-100万元 | 50万元以下 | 0（新进入经销商） | 合计 |
| 2020年1-6月新增重要经销商 | 1 | 3 | 2 | 6 |
| 2019年度新增重要经销商 | 26 | 17 | 9 | 52 |
| 2018年度新增重要经销商 | 4 | 8 | 8 | 20 |
2020年1-6月，公司减少重要经销商数量较高主要系受新冠疫情影响，经销商销售规模下降所致。2020年1-6月、2019年及2018年，公司重要经销商退出数量分别为6家、2家和7家，退出重要经销商数量较少；退出的重要经销商在退出前一年度的销售总额分别为1,793.35万元、263.17万元和1,378.29万元，占公司销售收入的比重分别为3.94%、0.72%和4.33%，对公司销售的影响有限。
| 当年度销售额（注） | 50-100万元 | 50万元以下 | 0（退出经销商） | 合计 |
| 2020年1-6月减少重要经销商 | 31 | 13 | 6 | 50 |
| 2019年度减少重要经销商 | 9 | 4 | 2 | 15 |
| 2018年度减少重要经销商 | 14 | 6 | 7 | 27 |
注：2020年1-6月对应的“当年度销售额”以实际销售额的2倍作年化处理后计算对应的经销商规模
综上，报告期内，公司重要经销商的变动主要系原有经销商销售额变动，新进入和退出的重要经销商数量较少，对公司销售影响较小。”
2、退出经销商的存货处理
发行人已在招股说明书第六节之“一、（二）3、销售模式”补充披露如下：
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“4）退出经销商的存货处理公司对于退出经销商的存货处理要求及实际处理情况如下：
| 类别 | 存货处理要求 | 报告期内是否发生过产品退回公司情况 |
| 经销商主动退出 | 经销商自行处理（一般在退出前根据终端需求量订货，在合作期限内销售至终端客户） | 否 |
| 经销商因违约而退出 | 经销商存货应退还至公司，并由经销商承担相关费用及对公司造成的损失 | 否 |
”
（四）分析“两票制”对发行人以经销为主的营销模式的影响及未来应对措施
发行人已在招股说明书第六节之“一、（二）3、销售模式”补充披露如下：
“（5）“两票制”对公司经销模式的影响及应对措施
公司销售模式以经销为主。经销模式下，公司通过经销商向终端客户销售诊断试剂等产品。“两票制”下，公司仍主要采用经销的销售模式，销售模式未发生重大变化。
两票制以前，公司在相关区域通过经销商开展产品的技术服务工作，经销商通过进销差价维持技术服务的支出；部分“两票制”实施地区对公司向经销商的销售价格有一定的限制，经销商无法再继续通过进销差价继续维持提供技术服务，为了保证发行人的产品能够继续在终端顺利使用，发行人聘请经销商或者第三方继续为终端用户提供技术服务并承担相应的费用。”
二、发行人的说明
（一）考察经销商的几个维度的具体量化标准，经销商具体分为几个等级，不同等级下是否有不同销售政策
1、考察经销商的具体量化标准
公司考察经销商准入的主要维度及其标准如下：
| 序号 | 考察维度 | 标准要求 |
| 1 | 经营资质 | 拥有经营公司商品的合法资质（包括但不限于《医疗器 |
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| 械经营许可证》） | ||
| 2 | 良好客户关系和服务能力 | 能够与终端客户建立良好合作关系，在当地市场的服务能力受到客户认可 |
| 3 | 资金实力及仓储配送能力 | 具有与其经销范围和销售规模相匹配的资金实力和仓储配送能力 |
2、经销商等级设置及对应销售政策
报告期内，公司未对经销商设置等级。公司根据经销商的客户覆盖和服务能力、资金实力及配送能力、实际经营地等因素协商确定不同经销商的销售区域。报告期内，公司所有经销商均按照相同的销售政策标准给予对应的销售政策，具体如下：
| 序号 | 销售政策 | 标准要求 |
| 1 | 销售任务 | 根据公司向经销商投放检测仪器的差异协商设置销售任务 |
| 2 | 区域限制 | 根据经销商的客户覆盖和服务能力、资金实力及配送能力、实际经营地等因素协商确定 |
| 3 | 价格政策 | 基于公司指导价，由公司与经销商协商确定 |
| 4 | 返利政策 | 由公司与经销商协商确定并在合同中明确约定 |
| 5 | 信用政策 | 对有合作基础的经销商，由销售经理根据经销商经营情况，向公司申请 |
（二）经销地域范围的限制以及经销区域划分方式，是否为独家经销，终端客户同经销商地域匹配性
报告期内，公司所有经销商仅能在所授权的区域或终端进行合同约定的特定产品的销售，未经公司同意，不得将产品销售至授权销售区域或终端以外的地区和市场。
经销商经销区域的划分由公司根据经销商的客户覆盖和服务能力、资金实力及配送能力、实际经营地等因素协商确定。在授权经销区域或终端内，经销商为公司特定产品的独家经销商。
为了充分利用经销商的区位优势与渠道资源，提高对终端医院的响应速度，提升服务能力，公司经销商实际经营地一般在终端客户附近，具有较高的地域匹配性。
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（三）买断式销售是否附有退换货条款，是否存在经销商因业绩考核压力而虚增销量的情形
1、经销协议中退换货条款
根据公司与经销商签订的协议约定，公司向经销商销售的产品经经销商验收合格后，如由于公司提供的试剂在保证有效期期间存在质量问题，经销商出具相关证明并经公司确认后，予以更换或退货。除此以外，公司不予退换。
2、不存在经销商因业绩考核压力而虚增销量的情形
为了提高仪器使用效率，基于与经销商协商，公司在与经销商的协议中通常就投放仪器后一定期间的试剂使用量作一定要求。上述要求一般远低于公司投放仪器的平均试剂销售额，经销商完成试剂销售额的压力较小。
公司体外诊断试剂均有一定期间的有效期（公司承诺发货之日起至有效期届满超过3个月），因此经销商如短期内大幅采购容易造成库存积压而产品失效，导致其产生损失。库存积压带来的产品失效损失甚至会超过其满足业绩考核指标带来的返利收益，经销商也不存在为了满足业绩考核压力而提高采购量的动力。
公司建立了完善的终端用户服务体系，销售人员和售后服务人员定期跟踪终端用户的试剂使用情况，不存在经销商采购量与其对应终端用户试剂使用量存在较大差异的情形。
（四）经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规情形
根据公开检索企业信用信息公示系统等网站并经公司主要经销商确认，公司主要经销商在经营公司产品过程中，不存在因违反相关法律法规规定而受到重大处罚的情形。
（五）报告期内前十大经销商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额、各报告期末存货情况，进一步说明经销商采购的商品库龄情况，是否存在长久积压的情形
报告期各期，公司前十大经销商的终端销售情况如下：
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单位：万元
| 2020年1-6月/2020年6月30日 | |||||
| 序号 | 经销商名称 | 向公司采购金额（含税） | 已销售金额（含税） | 期末存货金额 | 期末存货占采购金额的比例 |
| 1 | 潍坊远航经贸有限公司 | 973.00 | 1,017.50 | 176.65 | 18.16% |
| 2 | 江苏庆溪实业有限公司 | 740.10 | 957.03 | 181.12 | 24.47% |
| 3 | 广西润康医疗科技有限公司 | 544.90 | 543.00 | 6.10 | 1.12% |
| 4 | 济南胜阳医疗器械有限公司 | 539.10 | 568.78 | 140.79 | 26.12% |
| 5 | 保定市展瑞医疗器械销售有限公司 | 470.20 | 489.70 | 25.40 | 5.40% |
| 6 | 上海浩域生物科技有限公司 | 499.10 | 503.60 | 0.40 | 0.08% |
| 7 | 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 505.30 | 432.69 | 309.54 | 61.26% |
| 8 | 安徽轩昂医疗科技有限公司 | 427.75 | 417.06 | 32.64 | 7.63% |
| 9 | 四川新健康成医疗用品有限责任公司 | 335.57 | 356.84 | 69.30 | 20.65% |
| 10 | 济南大有生物科技开发有限公司 | 310.01 | 277.28 | 32.94 | 10.63% |
| 合计 | 5,345.03 | 5,563.48 | 974.88 | 18.24% | |
| 2019年度/2019年12月31日 | |||||
| 序号 | 经销商名称 | 向公司采购金额（含税） | 已销售金额（含税） | 期末存货金额 | 期末存货占采购金额的比例 |
| 1 | 江苏庆溪实业有限公司 | 3,073.90 | 2,744.85 | 398.05 | 12.95% |
| 2 | 潍坊远航经贸有限公司 | 2,299.90 | 2,640.90 | 221.15 | 9.62% |
| 3 | 济南胜阳医疗器械有限公司 | 1,661.40 | 1,544.54 | 170.47 | 10.26% |
| 4 | 武汉诺辰科贸有限公司 | 1,519.10 | 1,665.10 | 210.00 | 13.82% |
| 5 | 上海浩域生物科技有限公司 | 1,247.60 | 1,242.70 | 4.90 | 0.39% |
| 6 | 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,215.80 | 1,215.64 | 236.92 | 19.49% |
| 7 | 广西润康医疗科技有限公司 | 1,187.40 | 1,212.40 | 4.20 | 0.35% |
| 8 | 四川新健康成医疗用品有限责任公司 | 1,113.70 | 1,091.77 | 90.56 | 8.13% |
| 9 | 安徽轩昂医疗科技有限公司 | 973.60 | 1,068.27 | 21.95 | 2.25% |
| 10 | 保定市展瑞医疗器械销售有限公司 | 913.40 | 900.20 | 44.90 | 4.92% |
| 合计 | 15,205.80 | 15,326.37 | 1,403.11 | 9.23% | |
| 2018年度/2018年12月31日 | |||||
| 序号 | 经销商名称 | 向公司采购金额（含 | 已销售金额（含 | 期末存货金额 | 期末存货占采购金 |
8-2-1-28
| 税） | 税） | 的比例 | |||
| 1 | 江苏庆溪实业有限公司 | 2,782.40 | 2,898.50 | 69.00 | 2.48% |
| 2 | 潍坊远航经贸有限公司 | 2,621.70 | 2,265.26 | 562.15 | 21.44% |
| 3 | 武汉诺辰科贸有限公司 | 2,381.20 | 2,285.20 | 356.00 | 14.95% |
| 4 | 济南胜阳医疗器械有限公司 | 1,604.30 | 1,605.77 | 53.61 | 3.34% |
| 5 | 上海浩域生物科技有限公司 | 1,259.70 | 1,259.70 | - | - |
| 6 | 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,192.20 | 1,130.87 | 236.76 | 19.86% |
| 7 | 上海运晟医疗科技有限公司 | 1,176.00 | 1,219.60 | 25.20 | 2.14% |
| 8 | 安徽轩昂医疗科技有限公司 | 950.80 | 845.17 | 116.62 | 12.27% |
| 9 | 广西润康医疗科技有限公司 | 866.60 | 843.40 | 29.20 | 3.37% |
| 10 | 四川新健康成医疗用品有限责任公司 | 824.10 | 799.90 | 68.63 | 8.33% |
| 合计 | 15,659.00 | 15,153.37 | 1,517.17 | 9.69% | |
| 2017年度/2017年12月31日 | |||||
| 序号 | 经销商名称 | 向公司采购金额（含税） | 已销售金额（含税） | 期末存货金额 | 期末存货占采购金额的比例 |
| 1 | 江苏庆溪实业有限公司 | 2,735.90 | 2,997.97 | 185.10 | 6.77% |
| 2 | 武汉诺辰科贸有限公司 | 1,865.70 | 1,744.70 | 260.00 | 13.94% |
| 3 | 潍坊远航经贸有限公司 | 1,552.80 | 1,385.61 | 205.71 | 13.25% |
| 4 | 济南胜阳医疗器械有限公司 | 1,480.10 | 1,425.02 | 55.08 | 3.72% |
| 5 | 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,143.40 | 1,042.96 | 175.43 | 15.34% |
| 6 | 上海浩域生物科技有限公司 | 1,033.20 | 1,033.10 | - | - |
| 7 | 上海禧航医疗器械销售中心 | 808.10 | 752.00 | 111.10 | 13.75% |
| 8 | 上海倍特生物科技有限公司 | 678.00 | 668.00 | 60.00 | 8.85% |
| 9 | 四川新健康成医疗用品有限责任公司 | 539.60 | 533.19 | 44.43 | 8.23% |
| 10 | 保定市展瑞医疗器械销售有限公司 | 520.70 | 514.80 | 15.90 | 3.05% |
| 合计 | 12,357.50 | 12,097.35 | 1,112.75 | 9.00% | |
注：上表已进行同一控制下的合并计算。
报告期各期末，公司前十大经销商的期末存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 3个月以内 | 930.19 | 1,341.81 | 1,406.47 | 1,058.13 |
| 3-6个月 | 21.68 | 40.30 | 60.50 | 54.62 |
8-2-1-29
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 6-12个月 | 23.00 | 21.00 | 50.20 | - |
| 合计 | 974.87 | 1,403.11 | 1,517.17 | 1,112.75 |
发行人前十大经销商向公司采购的试剂产品基本实现最终销售。报告期内，发行人前十大经销商各期末库存占各年度采购金额的比例分别为9.00%、
9.69%、9.23%，报告期各期末经销商存货库龄主要集中在3个月以内，系维持其正常运营的存货储备量，不存在长久积压的情形。
三、中介机构的核查
（一）针对报告期内最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见，详细说明对经销客户库存核查的具体情况及其最终销售情况
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1、申报会计师对报告期内最终销售实现情况进行了核查，具体核查情况如下：
1）经销商及终端医院实地走访情况：
| 年份 | 核查方法 | 核查 标准 | 核查 比例 | 核查证据 | 核查意见 |
| 2020年1-6月 | （1）结合区域分布、经销商层级、销售收入等因素，选取部分经销商进行实地走访； （2）对接受走访的经销商抽取其覆盖的终端医院进行现场走访，确认其终端销售实现情况。 | 走访经销商报告期内采购金额占发行人收入占比70%左右； 走访终端医院的经销商数量占走访经销商数量达80%。 | 69.31% | ①实地查看经销商的库存情况； ②取得部分经销商的公司产品销售明细表、进销存统计表、销售发票及终端客户回款的银行回单，确认经销终端销售的实现情况； ③通过访谈经销商采购试剂产品数量、价格优势、采购频率、周转效率、采购渠道、质量情况等分析发行人试剂产品销售实现情况的真实性； ④访谈终端客户部分医护人员，了解终端医院对发行人试剂产品的采购及使用情况； ⑤通过访谈终端医院对发行人试剂产品的消耗情况、每月检测数量、试剂备货情况以及在使用中是否存在中断情形分析是否与试剂产品销售情况相符； ⑥核对终端用户的传染病试剂消耗份数与发行人向经销商销售传染病试剂份数是否匹配； ⑦通过网络检索、查询工商资料信息等方式了解经销商、终端用户的基本情况、经营资质、业务规模等。 | 报告期内发行人最终销售真实 |
| 2019年 | 70.51% | ||||
| 2018年 | 69.81% | ||||
| 2017年 | 69.51% |
8-2-1-31
2）检查终端销售与发行人账面销售数量匹配性报告期内发行人主要销售收入为试剂销售收入，其中传染病试剂销售收入占试剂销售收入90%左右。报告期内，终端用户传染病试剂消耗份数与发行人向经销商销售的传染病试剂份数的匹配性情况如下：
单位：万人份
| 年份 | 实际销售份数 | 终端试剂消耗记录份数 | 差异率 |
| 2020年1-6月 | 2,572.67 | 3,126.16 | -21.51% |
| 2019年 | 7,809.30 | 7,350.71 | 5.87% |
| 2018年 | 6,661.01 | 6,172.75 | 7.33% |
| 2017年 | 5,601.45 | 5,338.69 | 4.69% |
2017年至2019年，发行人向经销商销售的传染病试剂份数与终端用户传染病试剂消耗份数存在一定差异，平均差异率为5.96%。主要为发行人报告期内销售增长导致的正常时间性差异，报告期内发行人传染病试剂销售的年平均增长率约为20%，而试剂产品在销售至经销商后到终端医院消耗期间存在一定的物流、仓储周期，一般为1-3个月，该因素导致的正常差异率约为3-5%。若剔除该因素的影响，则差异率较低，终端医院试剂消耗记录与发行人试剂销售具有合理匹配关系。
2020年上半年，受疫情影响，经销商对传染病试剂的的采购量同比下降。实际销售份数与终端试剂消耗记录份数差异率较大主要系当期销售基数较小，且受疫情影响，当期消耗以前年度滚动存货库存比重较高。
2、对经销客户库存核查的具体情况及其最终销售情况
中介机构通过对经销商实地走访，核查经销商的终端销售情况及库存情况。报告期各期，走访经销商的销售金额占公司营业收入的比重分别为
69.51%、69.81%、70.51%、69.31%。报告期内主要经销商的库存及最终销售的具体情况详见本问题之“（五）报告期内前十大经销商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额、各报告期末存货情况，进一步说明经销商采购的商品库龄情况，是否存在长久积压的情形”之相关回复。
经核查，报告期内，经销商向公司采购的产品已基本实现销售，期末存货不存在长久积压的情形。
8-2-1-32
（二）核查并详细说明对经销客户的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情况，包括各期函证选取的标准、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、各期未回函的金额及占比，对未回函间接销售客户列表汇总分析，说明相关替代性测试是否有效，并对销售收入的真实性、完整性、准确性，经销商是否存在压货行为发表核查意见
1、对经销客户的销售收入、应收账款、预收账款函证的具体情况
（1）各期函证选取的标准
依据审计抽样原则，对报告期内销售收入、应收账款、预收账款分别抽取金额占各期末及发生额总额的一定比例（详见下表）进行函证。
（2）发函率、回函率、回函金额及占总额比例、各期未回函的金额及占比
申报会计师对发行人198家客户执行函证程序，收到有效回函188家，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关于主营业务收入函证金额情况 | ||||
| 主营业务收入函证金额 | 12,196.92 | 36,581.32 | 31,648.32 | 27,086.57 |
| 主营业务收入回函金额 | 11,890.76 | 35,871.72 | 30,548.59 | 25,235.58 |
| 主营业务收入未回函金额 | 306.16 | 709.60 | 1,099.73 | 1,850.99 |
| 关于应收账款函证金额情况 | ||||
| 应收账款函证金额 | 2,217.71 | 2,599.16 | 1,985.05 | 1,909.89 |
| 应收账款回函金额 | 2,147.51 | 2,561.64 | 1,896.31 | 1,853.44 |
| 应收账款未回函金额 | 70.20 | 37.52 | 88.75 | 56.44 |
| 关于预收账款函证金额情况 | ||||
| 预收账款函证金额 | 846.22 | 1,184.47 | 929.54 | 521.19 |
| 预收账款回函金额 | 843.78 | 1,184.47 | 899.04 | 507.12 |
| 预收账款未回函金额 | 2.44 | - | 30.50 | 14.06 |
报告期内发函、回函比例情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关于主营业务收入函证情况 | ||||
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 函证收入占主营业务收入比例 | 80.57% | 80.46% | 86.46% | 85.02% |
| 回函比例 | 97.49% | 98.06% | 96.53% | 93.17% |
| 未回函比例 | 2.51% | 1.94% | 3.47% | 6.83% |
| 关于应收账款函证情况 | ||||
| 函证应收账款占应收账款总额比例 | 91.44% | 91.44% | 93.51% | 89.69% |
| 回函比例 | 96.83% | 98.56% | 95.53% | 97.04% |
| 未回函比例 | 3.17% | 1.44% | 4.47% | 2.96% |
| 关于预收账款函证情况 | ||||
| 函证预收账款占预收账款总额比例 | 67.82% | 79.65% | 79.31% | 81.01% |
| 回函比例 | 99.71% | 100.00% | 96.72% | 97.30% |
| 未回函比例 | 0.29% | - | 3.28% | 2.70% |
针对发行人收入、应收账款、预收账款占其发生额及期末余额一定比例以上的客户执行函证程序，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月收入回函占收入总额比例分别为79.21%、83.46%、78.90%、78.55%；应收账款回函占应收账款总额的比例分别为87.04%、89.33%、90.12%、88.55%；预收账款回函占预收账款总额的比例分别为78.82%、76.71%、79.65%、67.62%，回函情况较好。
（3）未回函销售客户列表汇总分析
1）报告期各期未回函情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 数量 | 4 | 6 | 10 | 10 |
| 营业收入 | 306.16 | 709.60 | 1,099.73 | 1,850.99 |
| 应收账款 | 70.20 | 37.52 | 88.75 | 56.44 |
| 预收账款 | 2.44 | 0.00 | 30.50 | 14.06 |
2）替代测试情况
对于未回函的客户全部实施了替代测试，从销售收入追踪至销售合同及订单、销售出库单、发票等销售资料凭证；对期后回款进行检查，从期后应收账款明细账中选取相应的回款记录并追踪至银行流水及银行回单，核对收款凭证
8-2-1-34
的付款人与经销商信息一致，收款金额与账面记录一致。
综上所述，相关替代性测试有效。
2、对销售收入的真实性、完整性、准确性，经销商是否存在压货行为发表核查意见
（1）核查程序
1）按照审计抽样原则，对发行人营业收入、应收账款、预收账款执行函证程序，平均函证金额比例达80%；
2）针对未回函客户，执行替代测试程序，对回函不符事项进行分析、核查原因；
3）了解、评估并测试与收入确认相关的内部控制，测试了关键内部控制执行的有效性；
4）获取并检查发行人销售合同、 订单、产品出库单、发票、客户付款凭证，进行细节测试。取得ERP销售出库明细与发行人账面记录销售出库明细进行核对。
5）对销售收入实施分析性程序，对发行人销售收入按业务类型、产品类型、客户分类等进行分析，了解发行人报告期内销售收入的变动及原因；
6）对主要客户及新增客户进行背景调查，通过全国企业信用公示系统查阅工商登记信息，关注经营范围、股东、董监高、成立时间、注册地址等信息是否存在异常情况；
7）对重点客户执行实地走访核查程序；
8）对销售回款（包括期后回款）的真实性进行检查，获取银行回单与账面记录进行核对。
（2）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1）发行人报告期内销售收入的真实性、准确性及完整性均可以确认；
2）报告期各期末，主要经销商的存货库龄主要集中在3个月以内，为正常
8-2-1-35
的存货储备，不存在压货行为。
23、关于成本与毛利率
报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本，分别为8,862.29万元、9,779.90万元和11,374.86万元。其中，仪器折旧占比超过30%，所指仪器为提供给终端医院使用的仪器设备。
请发行人说明：（1）公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期各期公司采购、耗用主要材料与产品销售、库存之间的勾稽关系；（3）主营业务成本中仪器折旧是否与根据提供给终端医院使用的仪器设备原值及摊销年限等计算的折旧一致；（4）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利率是否与同行业可比上市公司存在显著异常。
请申报会计师对发行人成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据并发表核查意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定
1、主营业务成本核算流程和方法
发行人主要产品的生产周期及工艺流程基本相似，发行人生产成本依据生产订单按照产品批次进行归集核算。发行人根据不同批次生产订单，按照产品批次归集耗用的直接材料、人工费用和制造费用，当期发出商品结转主营业务成本采用移动加权平均法计量。
2、直接材料、人工费用、制造费用在各产品间的归集和分配方法
（1）直接材料：生产部门依据生产计划，根据不同生产订单按产品批次归集直接材料，原材料在领用时即明确了所归属的产品批次；生产领用出库采用
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移动加权平均法计价，将耗用的直接材料成本直接归集到相应产品批次的生产成本中。
（2）人工费用：人工费用主要核算与生产活动直接相关的人员工资、福利费、社保、住房公积金等，发行人对当期实际发生的人工费用进行归集，并依据各批次产品产量权重分配当期归集的人工费用。
（3）制造费用：制造费用主要核算生产过程中发生的间接费用，如折旧摊销费用、租赁费、水电费用等，发行人对当期实际发生的制造费用进行归集，并依据各批次产品产量权重对当期归集的相关制造费用进行分配。
（4）产品成本结转方法
1）发行人期末针对不同批次的产成品，按照移动加权平均法对销售发出的产成品进行计价，核算发出产成品成本，于销售实现的当期直接结转至主营业务成本。
2）发行人投放资产是发行人营销模式的具体安排，其价值通过销售试剂进行回收，投放资产折耗构成发行人主营业务成本的一部分，因此将投放资产计提的折旧费计入当期的主营业务成本。
同行业可比公司新产业、安图生物针对经销模式下投放资产折旧费，直接计入主营业务成本方法核算；同行业可比公司热景生物针对经销模式下投放资产折旧费，直接计入销售费用方法核算；同行业可比公司对投放资产折旧费存在两种处理方式并存，即计入销售费用或主营业务成本，发行人将投放资产折旧费计入主营业务成本，符合行业惯例。
3、发行人成本核算流程和方法符合《企业会计准则》相关要求
发行人成本的确认和计量均以权责发生制为基础，依据生产订单按照产品批次对产品成本进行归集核算，产品对外实现销售，在确认销售收入的当期将对应的产成品成本结转入主营业务成本计入当期损益，收入与成本相配比。发行人成本核算流程和方法与其具体生产工艺流程相匹配，符合《企业会计准则》的相关要求。
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（二）报告期各期公司采购、耗用主要材料与产品销售、库存之间的勾稽关系
1、报告期各期公司采购、耗用主要材料与产品销售、库存之间的勾稽关系情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序列 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 原材料期初金额 | a | 3,818.84 | 3,102.91 | 2,949.12 | 2,654.64 |
| 加：原材料采购 | b | 2,376.61 | 6,415.55 | 4,544.07 | 4,128.91 |
| 减：原材料期末余额 | c | 4,064.22 | 3,818.84 | 3,102.91 | 2,949.12 |
| 减：管理领料 | d | 98.71 | 291.13 | 239.67 | 220.56 |
| 减：研发领料 | e | 265.21 | 652.52 | 594.19 | 453.68 |
| 等于：生产成本-直接材料 | f=a+b-c-d-e | 1,767.31 | 4,755.97 | 3,556.42 | 3,160.19 |
| 加：期初存货（不含原材料）-直接材料 | g | 3,198.90 | 2,661.67 | 2,392.40 | 2,140.42 |
| 减：期末存货（不含原材料）-直接材料 | h | 3,326.00 | 3,198.90 | 2,661.67 | 2,392.40 |
| 等于：营业成本-直接材料 | i=g+h | 1,640.21 | 4,218.74 | 3,287.15 | 2,908.21 |
根据进销存的核算逻辑，以原材料期初余额为基础，加上本期原材料的采购，减去原材料期末余额，并扣除本期非生产用途领料，即为生产成本-直接材料的当期发生额，同时再考虑期初期末存货中的直接材料结存情况，即为营业成本-直接材料的当期发生额。
2、发行人报告期产成品进、销、存与实际产量的关系
单位：万元
| 项目 | 序列 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产成品期初金额 | a | 1,307.02 | 897.11 | 869.17 | 721.63 |
| 加：产成品增加额 | b | 3,400.31 | 8,057.84 | 6,612.15 | 6,233.88 |
| 减：产成品期末余额 | c | 1,615.18 | 1,307.02 | 897.11 | 869.17 |
| 产成品出库额 | d=a+b-c | 3,092.15 | 7,647.93 | 6,584.21 | 6,086.34 |
| 减：研发及其他领用 | e | 435.14 | 211.22 | 606.94 | 509.48 |
| 对外销售结转主营业务成本 | f=d-e | 2,657.01 | 7,436.71 | 5,977.28 | 5,576.85 |
| 发光试剂类产品产量（万人份） | 3,354.08 | 9,383.16 | 7,711.04 | 7,352.10 |
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报告期内，发行人产成品生产、入库、销售及其他领用金额与其生产、销售流程相匹配，试剂类产品的产量分别为7,352.1万人份、7,711.04万人份、9,383.16万人份、3,354.08万人份，与报告期内产品成本、对外销售额呈同向变动，具有匹配性。
（三）主营业务成本中仪器折旧是否与根据提供给终端医院使用的仪器设备原值及摊销年限等计算的折旧一致
单位：万元
| 项目 | 序列 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 主营业务成本-仪器折旧费 | a | 1,795.42 | 3,615.52 | 3,491.59 | 3,217.76 |
| 提供给终端医院使用的仪器设备当期计提折旧 | b | 1,795.42 | 3,615.52 | 3,491.59 | 3,217.76 |
| 差异 | c=a-b | - | - | - | - |
发行人报告期内投放终端医院使用仪器折旧费用全部计入主营业务成本-折旧费，与财务系统中投放资产各期计提折旧金额勾稽一致，无差异。
（四）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利率是否与同行业可比上市公司存在显著异常
1、发行人与同行业可比公司毛利率如下：
单位：%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 迈瑞医疗 | 65.96 | 65.23 | 66.57 | 67.03 |
| 迈克生物 | 77.54 | 78.55 | 79.04 | 79.05 |
| 热景生物 | 70.67 | 73.12 | 73.74 | 74.08 |
| 安图生物 | 58.78 | 66.57 | 66.38 | 67.49 |
| 新产业 | 77.32 | 79.96 | 80.81 | 78.67 |
| 可比公司平均毛利率 | 70.45 | 72.69 | 73.31 | 73.26 |
| 科美诊断总毛利率 | 68.85 | 74.98 | 73.28 | 72.18 |
| 新产业经销毛利率 | 未披露 | 79.63 | 80.41 | 78.09 |
| 科美诊断经销毛利率 | 69.20 | 75.80 | 73.90 | 72.62 |
注：上述数据来自企业招股说明书、年度报告。
报告期内，公司综合毛利率与可比公司平均值接近。2017年至2019年，发行人主营业务毛利率稳中有升，与同行业可比公司平均毛利率差异较小，符
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合行业毛利率水平；2020年1-6月，公司销售收入受“新冠疫情”影响而同比下降，但计入主营业务成本的仪器折旧保持稳定，致使公司主营综合毛利率下降。可比公司中，新产业披露了其经销模式下毛利率信息，发行人经销模式下的毛利率与新产业略低但不存在显著异常。其他可比公司未披露经销模式下毛利率信息。
2、发行人与同行业可比公司经销模式占收入比重如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 新产业 | 经销 | - | - | 160,167.50 | 95.34 | 131,322.93 | 94.91 | 108,581.54 | 95.20 |
| 直销 | - | - | 7,832.25 | 4.66 | 7,038.17 | 5.09 | 5,474.93 | 4.80 | |
| 合计 | - | - | 167,999.75 | 100.00 | 138,361.10 | 100.00 | 114,056.47 | 100.00 | |
| 热景生物 | 经销 | - | - | 8,722.36 | 93.36 | 16,864.84 | 90.54 | 12,763.27 | 90.71 |
| 直销 | - | - | 619.96 | 6.64 | 1,761.97 | 9.46 | 1,306.85 | 9.29 | |
| 合计 | - | - | 9,342.32 | 100.00 | 18.626.81 | 100.00 | 14,070.12 | 100.00 | |
| 科美 诊断 | 经销 | 14,634.52 | 96.67 | 43,768.56 | 96.27 | 35,465.27 | 96.88 | 30,705.79 | 96.38 |
| 直销 | 503.78 | 3.33 | 1,698.09 | 3.73 | 1,140.58 | 3.12 | 1,154.51 | 3.62 | |
| 合计 | 15,138.30 | 100.00 | 45,466.65 | 100.00 | 36,605.85 | 100.00 | 31,860.30 | 100.00 | |
注：上述数据来自企业招股说明书、年度报告，其中热景生物2019年数据为1-6月。
发行人报告期内，经销模式是目前采用的主要经营模式，亦是体外诊断行业普遍采用的销售模式，发行人采用该模式主要系行业特点所决定，报告期内，查询相关公开信息，同行业可比公司新产业、热景生物经销模式收入占比与发行人总体趋于一致，未来发行人经营模式预计不会发生重大变化，与同行业可比公司不存在显著差异。
二、中介机构的核查
（一）请申报会计师对发行人成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据并发表核查意见
1、核查程序
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针对发行人成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》，申报会计师的核查方法、核查范围、核查取得的证据情况如下：
（1）核查方法
1）了解发行人产品生产过程及相关工艺流程，检查发行人报告期内成本核算方法是否符合企业生产工艺流程；
2）了解、评估与发行人存货采购付款及生产仓储相关的内部控制，并测试关键内部控制执行的有效性；
3）核算发行人成本核算相关规定，复核报告期内成本计算过程，核实成本计算的准确性；
4）分析发行人主要产品单位成本的构成以及其变化原因；抽查发行人相关明细账，对原材料领用、产成品结转进行计价测试，对生产成本及主营业务成本进行勾稽复核；对主营业务成本执行截止测试，检查是否存在跨期成本；
5）获取报告期发行人固定资产折旧台账，测算发行人报告期内投放终端固定资产折旧与主营业务成本中归集的折旧费是否匹配；
6）获取同行业可比上市公司关于投放资产核算方式的相关公开信息，与发行人进行比较，检查是否存在差异；
7）对发行人营业成本中料、工、费的分摊进行核实、测算，分析分摊方式是否符合行业一惯性。
（2）核查范围
1）结合发行人实际情况，核查了报告期内ERP系统所有收发存数据与账面的一致性；
2）抽样检查发行人报告期内原材料领用、产成品结转的完整性、准确性；
3）测算发行人报告期内所有投放资产计提折旧费与计入主营业务成本的一致性；
4）核查了发行人报告期内主营业务成本中所有项目料工费分摊的合理性；
5）对报告期内主营业务成本抽样进行截止测试、抽凭检查；
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（3）核查取得的证据
1）获取发行人主营业务成本中料、工、费分摊明细表；2）获取发行人关于投放资产管理制度及折旧费计提明细；3）获取发行人ERP系统中存货收发存明细，抽样原材料、产成品出入库明细及相关单据；
4）获取发行人报告期大额采购合同，抽样生产订单、入库单、出库单及发票明细；
5）获取发行人报告期内产成品完工成本汇总表，测试直接人工、制造费用分摊的准确性。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人成本的确认和计量均以权责发生制为基础，依据生产订单按照产品批次对产品成本进行归集核算，产品对外实现销售，在确认销售收入的当期将对应的产成品成本结转入主营业务成本计入当期损益，收入与成本相配比；发行人报告期内投放终端医院使用仪器折旧费用按月计入主营业务成本-折旧费。
发行人成本结转的会计处理符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。
24、关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,455.33万元、6,961.46万元和8,409.22万元，占流动资产的比例分别为15.27%、12.11%和11.85%。
请发行人：（1）按产品类别披露报告期各期末存货各科目的库龄、金额、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成产品类别库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配，披露是否存在长库龄产品、滞销产品等情形，存货跌价准备计提是否充分；（2）披露同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，并分析发行人存货跌价准备计提政策是否与行业惯例一致。（3）说明存货盘点制度、报告期内的盘点情况及内部控制制度建立健全情况、设计和执
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行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。
请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。回复：
一、发行人的披露和说明
（一）按产品类别披露报告期各期末存货各科目的库龄、金额、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成产品类别库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配，披露是否存在长库龄产品、滞销产品等情形，存货跌价准备计提是否充分
1、按产品类别披露报告期各期末存货各科目的库龄、金额、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成产品类别库存水平的合理性、与公司销售的配比性
发行人已在招股说明书“第八节”之“十、（一）、1、（5）存货”补充披露如下：
“②报告期各期末存货各科目的库龄、金额
单位：万元
| 存货 类型 | 报告期 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 2017年 | 1,442.93 | 1,116.87 | 127.84 | 84.47 |
| 2018年 | 764.80 | 1,226.63 | 699.44 | 51.53 | |
| 2019年 | 2,331.66 | 480.89 | 265.22 | 461.99 | |
| 2020年6月30日 | 1,855.41 | 956.13 | 421.91 | 445.80 | |
| 在产品 | 2017年 | 705.86 | 127.97 | - | - |
| 2018年 | 1,257.07 | 25.24 | - | - | |
| 2019年 | 1,506.90 | 79.50 | - | - | |
| 2020年6月30日 | 1,858.83 | 124.83 | - | - | |
| 产成品 | 2017年 | 2,159.62 | 366.18 | 132.93 | 138.77 |
| 2018年 | 2,194.31 | 263.33 | 264.73 | 85.10 | |
| 2019年 | 2,699.71 | 197.24 | 87.00 | 283.93 | |
| 2020年6月30日 | 3,013.28 | 164.90 | 117.52 | 298.77 |
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| 存货 类型 | 报告期 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 发出商品 | 2017年 | 51.89 | - | - | - |
| 2018年 | 129.27 | - | - | - | |
| 2019年 | 15.18 | - | - | - | |
| 2020年6月30日 | 71.42 | - | - | - | |
| 2017年存货账面价值 | 4,360.30 | 1,611.02 | 260.77 | 223.24 | |
| 2018年存货账面价值 | 4,345.45 | 1,515.20 | 964.17 | 136.63 | |
| 2019年存货账面价值 | 6,553.45 | 757.63 | 352.22 | 745.92 | |
| 2020年6月30日存货账面价值 | 6,798.95 | 1,245.87 | 539.42 | 744.57 | |
公司期末库龄1年以上的存货主要为原材料、产成品以及少量在产品。i.原材料。公司原材料主要为采购的原辅料，通常备货周期为1-2年的用量，该类存货具有较长保质期。ii.产成品。公司报告期各期末产成品主要包括试剂及仪器配件，1年以上库龄产成品主要为维修仪器时需用到的更换配件。具体情况如下：
a、报告期内主要系列产成品-试剂库龄明细
单位：万元
| 产成品 | 报告期 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 传染病系列 | 2017年 | 506.34 | - | - | - |
| 2018年 | 602.57 | - | - | - | |
| 2019年 | 777.69 | - | - | - | |
| 2020年6月30日 | 952.69 | - | - | - | |
| 肿瘤系列 | 2017年 | 114.99 | - | - | - |
| 2018年 | 105.64 | - | - | - | |
| 2019年 | 202.09 | - | - | - | |
| 2020年6月30日 | 250.35 | - | - | - | |
| 2017年库龄金额占比 | 100.00% | - | - | - | |
| 2018年库龄金额占比 | 100.00% | - | - | - | |
| 2019年库龄金额占比 | 100.00% | - | - | - | |
| 2020年6月30日库龄金额占比 | 100.00% | - | - | - | |
报告期主要产成品试剂库龄均在1年以内，期末产成品根据发行人不同产品系列进行备货，预计可满足未来2-3月的销售订单采购量，且试剂产品生产
8-2-1-44
及销售周期累计均在1年以内，期末试剂产成品备货处于合理水平。
b、报告期内产成品-仪器及配件库龄明细
| 产成品 | 报告期 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 产成品-仪器及配件 | 2017年 | 1,290.45 | 366.18 | 132.93 | 138.77 |
| 2018年 | 1,327.56 | 232.98 | 264.73 | 85.10 | |
| 2019年 | 1,416.05 | 173.89 | 87.00 | 283.93 | |
| 2020年6月30日 | 1,398.10 | 164.90 | 117.52 | 298.77 | |
| 2017年库龄金额占比 | 66.92% | 18.99% | 6.89% | 7.20% | |
| 2018年库龄金额占比 | 69.49% | 12.20% | 13.86% | 4.45% | |
| 2019年库龄金额占比 | 72.22% | 8.87% | 4.44% | 14.48% | |
| 2020年6月30日库龄金额占比 | 70.64% | 8.33% | 5.94% | 15.09% | |
报告期内，产成品-仪器配件中主要为维修仪器所使用配件，其实际使用年限较长。
c、在产品。公司于报告期各期末存在少量库龄1年以上的在产品，其主要为生产后持续耗用的包被板、浓溶液等，发行人在生产环节在最适宜的气候条件下对半成品中的包被板、浓溶液等进行批量生产，分批投产耗用。
③报告期内主要产品的生产周期及销售周期
公司主要产品为LiCA系列产品和CC系列产品，其生产周期及销售周期情况如下：
i.LiCA系列产品
| 产品系列 | 生产周期 （天数） | 销售周期（天数） | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 传染病系列 | 60天 | 50-70天 | 45-75天 | 50-80天 | 50-90天 |
| 肿瘤系列 | 50天 | 90~120天 | 90~120天 | 90~120天 | 90~120天 |
ii.CC系列产品
| 产品系列 | 生产周期 （天数） | 销售周期（天数） | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 传染病系列 | 30天 | 30-90天 | 30-80天 | 30-80天 | 30-80天 |
| 肿瘤系列 | 30天 | 30-90天 | 30-80天 | 30-80天 | 30-80天 |
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发行人基于光激化学发光法的LiCA系列产品是经过多年研发和探索开发的新型化学发光检测试剂，作为未来发展的战略重点，报告期内占收入总额比例分别为43.63%、55.50%、65.81%，随着市场的开拓，收入稳定增长，为满足相关订单采购，LiCA系列中以传染病产品为主，由于单批次生产量大及工艺流程差异，其相关系列产品生产周期均长于CC系列产品，报告期内随着销售规模的增长，客户关系的建立，销售周期逐年缩短。发行人基于酶促化学发光法的CC系列产品，为发行人早期研发产品，技术工艺成熟，其生产周期相比LiCA系列周期较短，报告期内CC系列产品销售周期总体稳定。根据上述数据，发行人LiCA系列产品从生产到销售，周期大约在100-170天，CC系列产品60-110天，均在1年以内，与发行人期末产成品试剂库龄主要在1年以内相匹配。”
2、说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配，披露是否存在长库龄产品、滞销产品等情形，存货跌价准备计提是否充分
（1）关于期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配，发行人已在招股说明书“第八节”之“十、（一）、1、（5）存货”补充披露如下：
“发行人报告期内销售模式为“以销定产、适量备货”，期末产成品主要由试剂、仪器及配件组成，其中试剂产品报告期内平均占比35%，仪器配件平均占比65%。
针对试剂产品销售，各年度销售运营部依据上年投放仪器数量、产量、市场增长率、相关政策等信息制定销售计划，同时相关部门按照预计订单量进行备货，报告期内LiCA系列中传染病、肿瘤系列产品，期末备货分别可满足未来2-3个月的销售订单；CC系列中传染病、肿瘤系列产品，期末备货分别可满足未来2-4个月的销售订单。
报告期内随着相关产品销量的增加，试剂产品备货量也随之增加，发行人期末产成品保持较高余额（或库存量）与年度订单计划相匹配。”
（2）关于是否存在长库龄产品、滞销产品等情形，存货跌价准备计提是否充分，发行人已在招股说明书“第八节”之“十、（一）、1、（5）存货”补
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充披露如下：
“②公司长库龄产品及存货跌价准备计提充分性情况i.发行人报告期内1年以上库龄存货情况如下：
单位：万元
| 年份 | 年份 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 2020年6月30日 | 956.13 | 421.91 | 445.80 |
| 2019年 | 480.89 | 265.22 | 461.99 | |
| 2018年 | 1,226.63 | 699.44 | 51.53 | |
| 2017年 | 1,116.87 | 127.84 | 84.47 | |
| 库存商品-试剂 | 2020年6月30日 | - | - | - |
| 2019年 | 23.35 | - | - | |
| 2018年 | 30.35 | - | - | |
| 2017年 | - | - | - | |
| 库存商品-仪器及配件 | 2020年6月30日 | 164.90 | 117.52 | 298.77 |
| 2019年 | 173.89 | 87.00 | 283.93 | |
| 2018年 | 232.98 | 264.73 | 85.10 | |
| 2017年 | 366.18 | 132.93 | 138.77 | |
| 在产品 | 2020年6月30日 | 124.83 | - | - |
| 2019年 | 79.50 | - | - | |
| 2018年 | 25.24 | - | - | |
| 2017年 | 127.97 | - | - |
报告期内公司1年以上库龄存货主要以原材料为主，其存货细分种类多，累计存货规模大，为满足快速发展和生产经营的需要，原材料的储备相对较高；报告期内库存商品-仪器及配件为维修仪器时更换配件，其实际使用年限较长，上表中库存商品-仪器及配件库龄在合理范围内；报告期各期末在产品主要为保证持续生产耗用的包被板、浓溶液等半成品。
ii.报告期内，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提对比情况
| 公司名称 | 年份 | 期末存货跌价准备计提比例 | ||
| 原材料 | 在产品 | 库存商品 | ||
| 迈瑞医疗 | 2019年 | 2.60% | 1.20% | 9.98% |
| 2018年 | 3.97% | 0.86% | 13.15% | |
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| 公司名称 | 年份 | 期末存货跌价准备计提比例 | ||
| 2017年 | 8.78% | 0.43% | 14.78% | |
| 迈克生物 | 2019年 | 2.47% | - | 0.60% |
| 2018年 | 2.16% | - | 0.35% | |
| 2017年 | 0.63% | 0.30% | 0.72% | |
| 热景生物 | 2019年 | - | - | - |
| 2018年 | - | - | - | |
| 2017年 | - | - | - | |
| 安图生物 | 2019年 | 0.30% | - | - |
| 2018年 | - | - | - | |
| 2017年 | - | - | - | |
| 新产业 | 2019年 | - | - | - |
| 2018年 | - | - | - | |
| 2017年 | - | - | - | |
| 发行人 | 2020年6月30日 | 9.47% | 5.29% | 0.75% |
| 2019年 | 7.31% | 5.55% | 7.80% | |
| 2018年 | 11.62% | 8.44% | 21.85% | |
| 2017年 | 6.00% | 18.44% | 19.21% | |
如上所述，报告期各期末，发行人长库龄原材料、库存商品-仪器及配件及在产品具有合理业务背景，且不存在滞销产品。公司存货跌价准备的计提比例高于同行业平均水平，存货跌价计提充分。由于诊断试剂类产品毛利率较高，通常情况下产品可变现净值远高于成本，故同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例普遍偏低。公司在按照会计准则个别计提存货跌价准备之外，还对存在效期管理的试剂类存货进行精细化管理按库龄计提存货跌价准备，存货跌价计提充分。”
（二）披露同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，并分析发行人存货跌价准备计提政策是否与行业惯例一致
发行人已在招股说明书“第八节”之“三、（四）存货”补充披露如下：
“发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：
| 同行业可比公司 | 存货跌价计提政策 |
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| 迈瑞医疗 | 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额确定。 |
| 迈克生物 | 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
| 热景生物 | 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提； |
| 安图生物 | 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其它项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
| 新产业 | 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
| 科美诊断 | 从个别计提和精细化管理两个层面谨慎计提了存货跌价准备。按照会计准则，个别计提存货跌价准备，同时对存在效期管理的试剂类存货进行精细化管理按库龄计提存货跌价准备：①个别计提。公司的原材料、在产品和库存商品（试剂和仪器及配件）按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；②精细化管理。公司对部分存货进行精细化管理，对若干类产品按照库龄情况根据按照成本与可变现净值孰低谨慎计提跌价准备。 |
公司在按照会计准则，个别计提存货跌价准备和精细化管理按库龄计提存货跌价准备，存货跌价计提符合会计准则要求，与行业惯例一致且更为谨慎。”
（三）说明存货盘点制度、报告期内的盘点情况及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等
1、发行人报告期内存货盘点制度、报告期内的盘点情况
（1）发行人报告期内存货盘点制度
发行人根据制定的《存货管理办法》对存货盘点进行了明确的规定，与存货盘点相关的内控制度具体如下：
1）财务部定期组织生产部、供应链管理部、库房管理人员对存货进行盘点；
2）盘点前，财务部下发盘点通知，对盘点时间、小组成员、盘点范围、盘
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点程序、盘点差异处理等予以规定，确保盘点时库存处于相对静止的状态；
3）财务部、生产部、供应链管理部等存货管理相关部门指派人员，对存货进行全面盘点，财务人员及生产部ERP小组成员负责监督盘点过程；4）盘点结束后，所有盘点人员和监盘人员应在存货盘点表上签字确认，财务人员负责编制《盘点报告》，列明存货盘盈、盘亏、闲置、毁损等情况；5）财务部根据经审批的《盘点报告》进行相关账务处理。
（2）发行人报告期各期末盘点情况如下：
| 时点 | 盘点时间 | 盘点地点 | 监盘 人员 | 盘点金额 （万元） | 盘点 比例 |
| 2017年12月31日 | 2017.12.29-2017.12.30 | 北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼、上海浦东张江高科技园区蔡伦路88号 | 发行人财务人员 | 7,485.88 | 100% |
| 2018年12月31日 | 2018.12.29-2018.12.30 | 8,225.38 | 100% | ||
| 2019年12月31日 | 2019.12.31-2020.1.1 | 9,057.88 | 100% | ||
| 2020年6月30日 | 2020.06.29-2020.06.30 | 9,851.66 | 100% |
发行人报告期各期末，存货保管完好，账实相符，未见异常情况。
2、发行人存货相关内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性
发行人建立健全了较完整的存货管理制度，制定了《存货管理办法》，相关制度对存货存放安保及消防、存货出入库、产成品验收、存货退库及处置、存货盘点、跌价准备计提等进行了相应规定。
（1）关于存货安保与消防要求
发行人各库房区域设置监控系统并实行24小时门卫值班制，对入库人员按照规定进行审批，库房配备消防器材及火灾报警设备。
（2）关于原辅料验收入库
发行人外购原辅料到货时，供应链管理部仓库管理员依据随货清单检查到货数量、规格，确认是否存在破损等情况，采购部专人在ERP系统中录制到货单，针对不同类别物料签发《请验单》，质量管理部进行检验，合格材料出具《质量鉴定通知单》，仓库管理员依据合格通知单编制《入库单》，经采购确认后由ERP小组专人录入入库信息，生成入库单。
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针对原辅料质检不合格，由采购人员与供应商沟通退换货事宜。
（3）关于产成品验收入库
发行人产成品组装完成后，生产人员填写产成品试剂组装数量，并由质量管理部进行质检，合格后出具《质量鉴定通知单》，生产部专人填制《生产订单》并在ERP系统中录入入库信息，生成入库单。
（4）关于存货退库管理
发行人针对因产品性能及非性能原因退货，由销售运营部根据退货情况填制《产品退货处理单》，经审批后，由质量管理部对退回产品进行质检，质检合格后办理入库。
（5）关于存货出库管理
发行人根据订单向经销商/终端客户发货时，销售运营部编制发货单，经审批后，供应链管理部门进行发货，同时生成出库单。
对于因生产领料出库时，现场仓库管理根据经审批后的《领料单》办理出库，同时在ERP系统中生成出库单。
（6）关于存货盘点
发行人财务部门每月定期组织生产部、供应链管理部库房人员对存货进行全面盘点，盘点结束后财务部根据盘点表编制《盘点报告》，对盘点过程中出现的盘盈、盘亏、闲置、毁损等情况，编制《盘点差异报告》，经相关人员审批后实施。
（7）关于存货处置
发行人日常对因近效期、呆滞和退货等原因导致的需处置存货，经审批后由供应链管理部对相关存货进行处置；对于过期等需要处置的存货，经审批后由生产部对相关存货进行处置。
发行人针对不合格品禁止流入生产及销售环节，不合格品的处置会记录于《不合格产品销毁记录》中，经审批后，质量管理部质保人员会监督物料销毁过程。
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（8）关于存货跌价准备计提
财务部每年牵头组织对存货价值进行评估，对存货质量状况、认证及合规情况、库龄、未来使用计划等进行评估，根据评估结果计提存货跌价准备。财务部会计人员依据经审批的《存货跌价准备计提计算表》进行账务处理。
综上，发行人存货相关内部控制制度相对健全，设计有效性，发行人在报告期内按照上述制度进行存货管理，制度执行有效。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
1、获取发行人报告期内存货管理制度，并对关键控制点进行内控穿行和测试，评价相关内部控制设计和运行的有效性；
2、获取发行人报告期内存货库龄明细表，对存货跌价准备计提进行测试，检查存货跌价准备计提合理性及准确性，检查是否存在长库龄产品、滞销产品等情况；
3、获取同行业可比公司针对存货跌价准备的计提政策，并与发行人存货跌价准备政策进行对比分析，判断是否存在重大差异；
4、获取并查阅发行人报告期各期末存货盘点计划，并对各期末存货执行监盘程序，验证存货的存在性及存货外观质量；
5、获取发行人各期末按照产品分类的存货明细、主要产品的生产周期与销售周期，以及各年度订单情况，检查主要产品库存水平的合理性、与销售的匹配性，以及期末在产品余额与年度订单计划的匹配性。
（二）核查意见
1、发行人已在招股说明书“第八节”之“十、（一）、1、（5）存货”补充披露了按产品类别报告期各期末存货各科目的库龄、金额、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成产品类别库存水平的合理性、与公司销售的配比性；在“第八节”之“十、（一）、1、（5）存货”补充披露了期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配，是否存在长库龄产品、滞销产品等情形，存货跌价准备计提是否充分；在 “第八
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节”之“三、（四）存货”补充披露同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，并分析发行人存货跌价准备计提政策是否与行业惯例一致。所披露信息与核查结果一致，真实、准确、完整。
2、发行人期末存货各科目的库龄、金额、跌价准备计提充分，不存在长库龄、滞销产品；
3、发行人目前存货产品类型库存合理，与公司销售情况相匹配，期末产成品余额与订单计划相匹配；
4、发行人存货跌价准备计提政策符合行业惯例，跌价准备计提充分；
5、发行人建立了较完善的存货盘点制度，报告期内相关内部控制制度基本健全，并得到有效执行。
25、关于固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为12,362.54万元、11,482.83万元和11,911.14万元，占非流动资产总额比例分别为42.54%、40.80%和
41.96%。其中机器设备为固定资产的主体，占比在97%左右，机器设备主要为提供给终端医院使用的仪器设备。
请发行人：（1）列表披露机器设备构成情况，区分自用型机器设备和投放的检测仪器；（2）披露投放于终端客户的检测仪器情况，包括设备类型、数量、原值、成新率等；（3）结合固定资产账面价值与可回收金额测算，分析报告期各期固定资产减值计提是否充分。
请发行人说明:（1）投放于终端客户检测设备的实物管理制度，期末盘点及财务核算方法；（2）结合检测仪器采购、仪器投放、固定资产和存货等，补充分析数量、金额间勾稽关系；（3）投放仪器的试剂消耗记录情况是否与公司试剂销售具有合理匹配关系。
请申报会计师核查以上内容，重点说明投放于终端客户检测仪器的核查方法及核查比例。
回复：
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一、发行人的披露
（一）列表披露机器设备构成情况，区分自用型机器设备和投放的检测仪器
发行人已在招股说明书第八节之“十、（一）2、（1）固定资产”补充披露如下：
“2）机器设备构成情况
报告期各期末，发行人机器设备构成情况如下：
单位：万元
| 用途 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||
| 净值 | 占比（%） | 净值 | 占比（%） | |
| 自用设备 | 1,422.47 | 12.39 | 1,334.76 | 11.43 |
| 投放设备 | 10,061.06 | 87.61 | 10,341.73 | 88.57 |
| 合计 | 11,483.53 | 100 | 11,676.49 | 100 |
| 用途 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 净值 | 占比（%） | 净值 | 占比（%） | |
| 自用设备 | 1,140.63 | 10.16 | 1,102.84 | 9.13 |
| 投放设备 | 10,085.32 | 89.84 | 10,974.00 | 90.87 |
| 合计 | 11,225.95 | 100 | 12,076.84 | 100 |
发行人报告期内自用设备主要为生产、研发使用的机器设备及相关辅助设备，投放设备主要为投放终端医院的LiCA系列、CC系列检测仪器。”
（二）披露投放于终端客户的检测仪器情况，包括设备类型、数量、原值、成新率等
发行人已在招股说明书第八节之“十、（一）2、（1）固定资产”补充披露如下：
“3）投放于终端客户的检测仪器情况
报告期各期末，发行人投放于终端客户的主要检测仪器情况如下：
单位：台/万元
| 类型 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||||
| 数量 | 原值 | 成新率 | 数量 | 原值 | 成新率 | |
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| LiCA系列 | 1,030 | 12,898.67 | 56.62% | 932 | 11,569.17 | 61.26% |
| CC系列 | 324 | 11,239.18 | 19.66% | 324 | 11,165.04 | 22.37% |
| 类型 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 数量 | 原值 | 成新率 | 数量 | 原值 | 成新率 | |
| LiCA系列 | 701 | 8,530.74 | 67.41% | 543 | 6,562.52 | 78.26% |
| CC系列 | 338 | 11,416.62 | 27.77% | 333 | 11,127.74 | 39.30% |
发行人投放于终端客户的检测仪器主要包括LiCA系列和CC系列，其中LiCA系列检测仪器主要包括LiCA500、LiCA800，均由嘉兴凯实向发行人独家供应；CC系列检测仪器主要包括CC600、CC1500、CC100，均由发行人自行生产。报告期内，随着收入的增长和市场拓展，发行人投放于终端客户的检测仪器各期呈递增态势。”
（三）结合固定资产账面价值与可回收金额测算，分析报告期各期固定资产减值计提是否充分
发行人已在招股说明书第八节之“十、（一）2、（1）固定资产”补充披露如下：
“4）报告期内固定资产减值计提情况
报告期各期，发行人各类固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2020年6月30日 | ||
| 原值 | 账面价值 | 折旧年限 | |
| 电子设备 | 552.74 | 108.43 | 3-5年 |
| 机器设备 | 31,951.73 | 11,483.52 | 5-10年 |
| 运输设备 | 582.09 | 80.17 | 4-10年 |
| 办公家具 | 122.49 | 16.44 | 5年 |
| 合计 | 33,209.05 | 11,688.56 | |
| 类型 | 2019年12月31日 | ||
| 原值 | 账面价值 | 折旧年限 | |
| 电子设备 | 521.43 | 120.93 | 3-5年 |
| 机器设备 | 31,595.45 | 11,676.50 | 5-10年 |
| 运输设备 | 582.09 | 94.99 | 4-10年 |
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| 办公家具 | 121.56 | 18.72 | 5年 |
| 合计 | 32,820.53 | 11,911.14 | |
| 类型 | 2018年12月31日 | ||
| 原值 | 账面价值 | 折旧年限 | |
| 电子设备 | 454.62 | 115.69 | 3-5年 |
| 机器设备 | 28,184.49 | 11,225.95 | 5-10年 |
| 运输设备 | 582.09 | 128.16 | 4-10年 |
| 办公家具 | 108.91 | 13.02 | 5年 |
| 合计 | 29,330.11 | 11,482.82 | |
| 类型 | 2017年12月31日 | ||
| 原值 | 账面价值 | 折旧年限 | |
| 电子设备 | 403.7 | 95.91 | 3-5年 |
| 机器设备 | 25,388.64 | 12,076.84 | 5-10年 |
| 运输设备 | 582.09 | 168.84 | 4-10年 |
| 办公家具 | 105.18 | 20.95 | 5年 |
| 合计 | 26,479.61 | 12,362.54 | |
1、发行人报告期内固定资产包括经营用电子设备、运输设备、办公家具、自用检测机器设备、以及投放终端客户的机器设备。
2、发行人报告期内对于电子设备、运输设备、办公家具、自用检测机器设备不存在闲置或计划提前处置的情况，相关固定资产已按照预计使用年限计提折旧费用，相关资产的市场价值未出现大幅度波动，不存在减值情况。
3、发行人投放终端机器设备，报告期内账面价值各期占比均在85%以上，发行人依据《医疗分析仪器管理办法》中仪器减值相关规定，在每一个资产负债表日，财务部会同销售部、销售运营部、供应链管理部、研发部门等，根据投放终端机器设备使用情况，结合当时市场价格变化趋势以及技术更新换代情况，对投放终端机器设备进行评估、分析减值迹象。
发行人针对报告期各期末投放资产减值测试情况如下：
发行人报告期各期末投放机器设备主要在终端医院，日常检测仪器运行将带来持续的现金流，发行人对该类固定资产有严格的管理，发行人经销商和现场工程师及时跟踪掌握终端客户对投放机器设备的使用状况及故障情况，并进
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行现场养护和维修，以使终端仪器设备保持正常运营状态。
管理层各期末依据《企业会计准则》规定，针对不同系列投放资产，预计未来5年可产生的试剂产品收入，并考虑相关直接成本、费用、相关税费等支出后，对投放资产预计未来现金流量的现值进行测算，高于各系列投放资产的账面价值。综上所述，发行人于各期末根据现场工程师反馈的相关信息，并对投放资产进行减值测试，报告期内固定资产不存在减值情况。
二、发行人的说明
（一）投放于终端客户检测设备的实物管理制度，期末盘点及财务核算方法
1、发行人建立健全了投放资产管理制度，制定了《医疗分析仪器管理办法》，相关制度对投放资产的验收、发出、折旧计算、使用及监控、盘点、处置等进行了规定，与实物管理相关具体制度如下：
（1）销售运营部客户管理专员每月会对已投放仪器的使用情况进行分析和追踪，并将数据进行归档后提交销售部门进行审阅；
（2）对投放医疗分析仪器的调拨与退回，发行人与相关方签署变更协议，在撤机及重新安装后，财务部在ERP系统中变更存放地点；
（3）发行人结合现场工程师、经销商及技术服务商的日常维护工作，定期对投放医疗分析仪器进行实地查看和盘点；
（4）发行人通过对经销商所管理的投放固定资产进行函证，作为盘点程序的补充和完善；
（5）发行人销售运营部联合相关部门定期对投放医疗分析仪器运行情况进行分析，对存在异常迹象的仪器，由相关人员及时进行维修；
（6）发行人对投放医疗分析仪器性能不能满足需求或不具备维修价值的仪器进行处置；
（7）发行人年末由财务部门会同销售、供应链管理、研发等部门对投放医疗分析仪器进行减值评估。
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2、发行人报告期内投放资产期末盘点及财务核算方法
（1）发行人投放资产期末盘点
1）发行人依据制定的《医疗分析仪器管理办法》，规定定期由现场工程师进行实地盘点，发行人现场工程师按照客户分类，对重点客户每月进行现场检查、盘点，非重点客户会根据终端现场仪器使用情况具体安排进行检查、盘点；
2）发行人销售运营部经理通过查看设备维修保养记录及使用信息，确认仪器正常运转，对于发现的使用仪器异常迹象，会由相关人员进行实地盘点查看；
（2）发行人投放资产的财务核算方法
1）发行人外购仪器及配件由质量管理部进行验收，并出具验收意见。财务部门依据相关单据计入“库存商品-仪器及配件”核算；
2）发行人与经销商/终端客户签署投放仪器协议后，由销售人员提交投放申请，经审批开具相关单据后通知仓库发货，财务部门根据相关单据转入“库存商品-周转”；仪器安装完成、客户验收合格，从“库存商品”转入“固定资产”核算；
3）发行人将投放资产折旧费用计入“主营业务成本”，同时贷记“累计折旧-投放资产”。
（二）结合检测仪器采购、仪器投放、固定资产和存货等，补充分析数量、金额间勾稽关系
位：台/万元
| 项 目 | 序列 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| 存货期初余额 | A | 60 | 918.09 | 61 | 918.9 |
| 存货本期生产 | B | 151 | 2,042.81 | 312 | 4,385.35 |
| 存货期末余额 | C | 65 | 892.49 | 60 | 918.09 |
| 存货本期发出 | D=A+B-C | 146 | 2,068.41 | 313 | 4,386.16 |
| 其中： | - | - | |||
| 非仪器投放领用 | E | 38 | 563.98 | 43 | 542.42 |
| 仪器投放领用 | F | 108 | 1,504.43 | 270 | 3,843.74 |
| 其他 | G | - | 69.37 | - | 162.67 |
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| 仪器投放领用小计 | H=F+G | 108 | 1,573.80 | 270 | 4,006.40 |
| 本期新增投放资产 | I | 108 | 1,573.80 | 270 | 4,006.40 |
| 差异 | J=I-H | - | - | ||
| 项 目 | 序列 | 2018年 | 2017年 | ||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| 存货期初余额 | A | 30 | 470.15 | 40 | 636.57 |
| 存货本期生产 | B | 234 | 3,299.35 | 284 | 3,981.13 |
| 存货期末余额 | C | 61 | 918.9 | 30 | 470.15 |
| 存货本期发出 | D=A+B-C | 203 | 2,850.61 | 294 | 4,147.56 |
| 其中： | - | - | - | - | |
| 非仪器投放领用 | E | 16 | 293.98 | 10 | 122.43 |
| 仪器投放领用 | F | 187 | 2,556.62 | 284 | 4,025.13 |
| 其他 | G | - | 102.72 | - | 142.13 |
| 仪器投放领用小计 | H=F+G | 187 | 2,659.34 | 284 | 4,167.26 |
| 本期新增投放资产 | I | 187 | 2,659.34 | 284 | 4,167.26 |
| 差异 | J=I-H | - | - | - | - |
发行人报告期内购入投放资产入库，以及投放资产出库发往终端客户数量、金额与投放固定资产勾稽一致，不存在差异。
（三）投放仪器的试剂消耗记录情况是否与公司试剂销售具有合理匹配关系。
1、发行人报告期内收入主要以传染病系列试剂产品为主，报告期内传染病系列收入占总收入比率分别为86.04%、87.93%、87.72%和86.43%。
2、发行人统计的报告期内终端医院传染病试剂实际消耗份数与发行人账面销售试剂产品份数差异如下：
单位：万人份
| 年份 | 实际销售份数 | 终端试剂消耗记录份数 | 差异率 |
| 2020年1-6月 | 2,572.67 | 3,126.16 | -21.51% |
| 2019年 | 7,809.30 | 7,350.71 | 5.87% |
| 2018年 | 6,661.01 | 6,172.75 | 7.33% |
| 2017年 | 5,601.45 | 5,338.69 | 4.69% |
2017年至2019年，发行人向经销商销售的传染病试剂份数与终端用户传染病试剂消耗份数存在一定差异，平均差异率为5.96%。主要为发行人报告期内销售增长导致的正常时间性差异，报告期内发行人传染病试剂销售的年平均增长率约为20%，而试剂产品在销售至经销商后到终端医院消耗期间存在一定的物流、仓储周期，一般为1-3个月，该因素导致的正常差异率约为3-5%。若
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剔除该因素的影响，则差异率较低，终端医院试剂消耗记录与发行人试剂销售具有合理匹配关系。2020年上半年，受疫情影响，经销商对传染病试剂的的采购量同比下降。实际销售份数与终端试剂消耗记录份数差异率较大主要系当期销售基数较小，且受疫情影响，当期消耗以前年度滚动存货库存比重较高。
三、中介机构的核查
（一）申报会计师的核查程序
1、了解发行人与投放资产相关的关键内部控制，获取固定资产明细，分析自用、投放检测仪器情况；
2、检查并评价发行人各期末关于固定资产减值测试的过程，复核减值计提的合理性；
3、检查发行人投放终端客户的管理制度，同时对相关财务核算方法进行检查；
4、检查发行人检测仪器的采购、投放数据，分析合理性并测算其勾稽关系；
5、对发行人投放资产执行函证程序，内容包括投放资产的编码、型号、数量、终端医院信息；具体核查情况如下：
单位：万元
| 投放资产 | 2020年6月30日 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 投放资产净值 | 10,061.06 | 10,341.73 | 10,085.32 | 10,974.00 |
| 发函净值 | 7,961.25 | 8,284.64 | 7,694.61 | 8,251.53 |
| 发函比例 | 79.13% | 80.11% | 76.30% | 75.19% |
| 回函金额 | 7,312.69 | 7,758.67 | 6,034.90 | 6,251.84 |
| 回函比例 | 91.85% | 93.65% | 78.43% | 75.77% |
申报会计师按照审计抽样原则，对报告期内投放资产执行函证程序，函证投放资产净值占总投放资产净值的比例分别为75.19%、76.30%、80.11%、
79.13%。
6、现场查看和监盘发行人终端医院投放仪器及试剂消耗情况；获取发行人
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统计的终端医院试剂实际消耗量与试剂销量进行对比分析，检查差异是否在合理范围内。
（二）中介机构的核查结论
1、发行人报告期固定资产折旧计提充分，不存在减值；
2、发行人对投放于终端客户的仪器设备财务核算符合企业会计准则的规定；
3、发行人投放终端仪器试剂消耗记录与试剂销售具有合理的匹配关系；
4、发行人检测仪器的采购、投放数量与金额数据勾稽关系正确，符合逻辑。
28、关于销售费用
2018及2019年度，公司销售费用分别增长24.91%和29.33%。其中，技术服务费增长较快，宣传推广费、业务招待费逐年增长。
请发行人说明：（1）技术服务费的具体构成，增长较快的原因，是否具有商业实质；（2）发行人技术服务费、宣传推广费、差旅费及业务招待费占销售费用的比重是否与同行业可比公司存在重大差异，如有，请分析原因；（3）差旅费的核算依据及内控措施，是否存在通过差旅费实现其他目的的费用支出或利益输送；（4）销售费用归集核算是否准确、完整。
请保荐机构、申报会计师核查技术服务费、宣传推广费、业务招待费、差旅费对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等，并要求中介机构对是否存在商业贿赂、利益输送等行为发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）技术服务费的具体构成，增长较快的原因，是否具有商业实质
1、技术服务费的具体构成
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技术服务费系公司向部分服务商获取技术服务支付的费用，技术服务包括仪器维护、技术支持、售后跟踪、培训技术服务等，上述项目具体内容如下：
| 技术服务项目 | 具体内容 |
| 仪器维护 | 分为定期维护和不定期维护两类，定期维护系月度例行对仪器进行维护保养；不定期维护系技术服务供应商在其能力范围内对终端用户使用过程中的技术问题进行解决 |
| 技术支持 | 对试剂及仪器使用现场指导；在终端客户许可的范围内提供辅助劳务支持（如样本分装、清洗等） |
| 售后跟踪 | 仪器和试剂月度使用情况统计及分析跟踪 |
| 培训技术服务 | 技术服务商通过医院会、专题会等形式培训、推广公司产品的相关技术，相应技术推广活动大多以会议方式进行，按技术推广会议规模可分为小型会议和中型会议 |
报告期内，上述技术服务开展情况如下：
单位：万元
| 技术服务项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 仪器维护 | 22.28 | 67.47 | 59.14 | 25.44 |
| 技术支持 | 175.48 | 832.47 | 522.43 | 257.45 |
| 售后跟踪 | 4.10 | 11.55 | 10.53 | 4.20 |
| 培训技术服务 | - | 219.40 | 96.98 | 54.22 |
| 合计 | 201.86 | 1,130.88 | 689.09 | 341.29 |
2017年至2019年，随着公司在严格执行“两票制”地区销售规模的扩大，相应仪器维护、技术支持、售后跟踪、培训技术服务的内容增多，因此金额随之增加，具备商业实质。2020年1-6月份，受“新冠疫情”影响，相关技术服务开展频率下降，对应技术服务费金额减少。
2、技术服务费增长较快的原因
2017年以来，公司技术服务费增长幅度较大的原因在于部分经销商（陕西部分地区、黑龙江部分地区和武汉地区）受两票制政策的影响，原由经销商承担的技术服务费用改由公司承担，进而技术服务费金额增加。
3、技术服务费的必要性及商业实质
公司销售的试剂产品与提供给终端客户使用仪器设备配套使用，仪器设备的性能及日常维护对于提升客户体验感、增强客户粘性、塑造品牌价值至关重要。因此，公司及技术服务供应商通过定期及不定期仪器维护、产品使用技术
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支持及售后跟踪为终端客户提供全流程技术服务。
两票制以前，公司在相关区域通过经销商开展产品的技术服务工作，经销商通过进销差价维持技术服务的支出；部分“两票制”实施地区对公司向经销商的销售价格有一定的限制，经销商无法再继续通过进销差价继续维持提供技术服务，为了保证发行人的产品能够继续在终端顺利使用，发行人聘请经销商或者第三方继续为终端用户提供技术服务并承担相应的费用。因此，公司的技术服务费系“两票制”影响下为获取经销商（或技术服务商）对终端客户的服务支付的对价，其具有必要性及商业实质。
（二）发行人技术服务费、宣传推广费、差旅费及业务招待费占销售费用的比重是否与同行业可比公司存在重大差异，如有，请分析原因
报告各期，发行人与可比上市公司技术服务费、宣传推广费、差旅费及业务招待费占销售费用的比重分别为：
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 技术服务费占比 | 迈瑞医疗 | 8.39% | 6.54% | 7.27% | 5.46% |
| 迈克生物 | 4.98% | 5.35% | 2.93% | 1.99% | |
| 热景生物 | - | - | - | - | |
| 安图生物 | 5.50% | 3.45% | 3.35% | - | |
| 新产业 | - | - | - | - | |
| 可比公司均值 | 6.29% | 4.88% | 4.53% | 3.39% | |
| 发行人 | 6.41% | 10.94% | 8.59% | 5.90% | |
| 宣传推广费占比 | 迈瑞医疗 | 2.68% | 9.59% | 10.51% | 9.96% |
| 迈克生物 | 15.16% | 28.43% | 28.99% | 16.86% | |
| 热景生物 | 7.42% | 5.34% | 4.26% | 5.48% | |
| 安图生物 | 4.98% | 5.64% | 5.55% | 5.13% | |
| 新产业 | 2.99% | 7.28% | 8.09% | 7.73% | |
| 可比公司均值 | 6.65% | 11.26% | 11.48 % | 9.03 % | |
| 可比公司均值（剔除迈克生物） | 4.52% | 6.96% | 7.10% | 7.08% | |
| 发行人 | 2.46% | 8.20% | 7.97% | 8.06% | |
| 差旅费占比 | 迈瑞医疗 | 5.79% | 11.16% | 10.61% | 9.87% |
| 迈克生物 | 5.18% | 5.99% | 6.83% | 7.75% |
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| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 热景生物 | 7.21% | 10.91% | 10.17% | 10.34% | |
| 安图生物 | 10.88% | 12.67% | 15.27% | 12.81% | |
| 新产业 | 15.90% | 19.57% | 19.65% | 19.76% | |
| 可比公司均值 | 8.99% | 12.06% | 12.51% | 12.11% | |
| 发行人 | 6.91% | 9.10% | 10.25% | 11.00% | |
| 业务招待费占比 | 迈瑞医疗 | - | - | - | - |
| 迈克生物 | 1.75% | 2.75% | 2.62% | 2.41% | |
| 热景生物 | - | 2.30% | 2.92% | 3.05% | |
| 安图生物 | 3.77% | 4.75% | 5.72% | 4.99% | |
| 新产业 | 3.53% | 5.57% | 4.42% | 3.42% | |
| 可比公司均值 | 3.02% | 3.84% | 3.92% | 3.47% | |
| 发行人 | 5.32% | 6.69% | 5.98% | 5.38% | |
| 四项费用之和占比 | 迈瑞医疗 | 16.86% | 27.29% | 28.39% | 25.29% |
| 迈克生物 | 27.07% | 42.52% | 41.37% | 29.01% | |
| 热景生物 | 14.63% | 18.55% | 17.35% | 18.87% | |
| 安图生物 | 25.13% | 26.51% | 29.89% | 22.93% | |
| 新产业 | 22.42% | 32.42% | 32.16% | 30.91% | |
| 可比公司均值 | 21.22% | 29.46% | 29.83% | 25.40% | |
| 发行人 | 21.10% | 34.93% | 32.79% | 30.34% |
与同行业可比公司相比，发行人技术服务费占比较高，且呈现不断上升的趋势，主要原因是2017年以来部分经销商（陕西部分地区、黑龙江部分地区和武汉地区）受“两票制”政策的影响，原由经销商承担的技术服务费用改由公司承担，进而技术服务费金额增加。详见本问题之“（一）技术服务费的具体构成，增长较快的原因，是否具有商业实质”之相关回复。
2017年至2019年，发行人宣传推广费占销售费用比率稳定在8%左右，相比较同行业（剔除迈克生物）略高，整体符合行业特点。公司的宣传推广费主要核算参加展会的展位搭建费、制作宣传用品费，易拉宝/彩页制作费等，报告期宣传推广费的增加系报告期内随着业务的拓展，发行人参加展会等宣传推广活动增加所致。
与同行业可比公司相比，发行人差旅费占销售费用比率略低于同行业，主
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要系可比公司中新产业的差旅费占比较高，发行人的差旅费用与其他可比公司基本可比。与同行业可比公司相比，发行人业务招待费占销售费用的比重略高于行业平均水平，主要由于随着公司业务的不断拓展，公司加大市场开拓力度，对应的业务招待费用增长。综合考虑技术服务费、宣传推广费、差旅费和业务招待费四项费用之和占销售费用比例，与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）差旅费的核算依据及内控措施，是否存在通过差旅费实现其他目的的费用支出或利益输送为加强公司内部管理，规范报销行为，合理控制费用支出，发行人建立了《资金管理制度》、《费用报销制度总则》及配套的费用报销子则，规范公司日常经营活动费用管理等事项，其中《费用报销制度-出差管理及差旅费报销制度》具体规范了差旅费报销行为。
差旅费的核算依据：经审批的出差申请表、员工系统填写《差旅费报销单》及相关单据和原始发票。
发行人实行严格的差旅费预算管理制度，员工出差前需提出申请，经上级审批后方可出差，公司对于出差所产生的费用包括交通费、住宿费等制定了具体的标准，员工需要在标准内（如遇特殊情况需经领导批准）实报实销、凭票报销。出差员工差旅费报销需登录“网上报销系统”进行差旅费报销并由相关项目负责人进行系统审批，同时将发票和单据交至财务部，财务部将发票和单据的信息与经系统审批的填列信息进行核对，对不规范票据金额进行核减后确认差旅费报销金额。
发行人严格执行公司制定的费用报销相关制度，严格按照公司规定标准对申请人提交单据进行审查，所有的差旅费支出均与实际出差情况相对应，不存在其他目的的费用支出或利益输送。
（四）销售费用归集核算是否准确、完整
1、销售费用总体分析
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报告期内，公司销售费用具体归集核算情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | |
| 职工薪酬 | 1,997.73 | 13.20% | 5,061.97 | 11.13% | 4,164.57 | 11.38% | 3,532.35 | 11.09% |
| 差旅费 | 236.17 | 1.56% | 958.50 | 2.11% | 834.50 | 2.28% | 717.27 | 2.25% |
| 宣传推广费 | 84.19 | 0.56% | 863.76 | 1.90% | 649.52 | 1.77% | 525.48 | 1.65% |
| 技术服务费 | 219.04 | 1.45% | 1,152.07 | 2.53% | 699.93 | 1.91% | 384.76 | 1.21% |
| 业务招待费 | 181.81 | 1.20% | 704.37 | 1.55% | 487.37 | 1.33% | 350.60 | 1.10% |
| 运输费 | 156.90 | 1.04% | 475.41 | 1.05% | 370.26 | 1.01% | 307.66 | 0.97% |
| 物料消耗 | 98.71 | 0.65% | 291.13 | 0.64% | 239.67 | 0.65% | 220.56 | 0.69% |
| 其他 | 443.39 | 2.93% | 1,026.85 | 2.25% | 699.46 | 1.91% | 482.05 | 1.51% |
| 合计 | 3,417.94 | 22.59% | 10,534.06 | 23.17% | 8,145.28 | 22.25% | 6,520.73 | 20.47% |
报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、宣传推广费、业务招待费、技术服务费、运输费、物料消耗、办公费等构成，各期费用结构基本稳定。
2018及2019年度，公司销售费用分别增长24.91%和29.33%，略高于营业收入增长幅度。主要原因系自2018年开始，公司加大销售渠道建设的投入，相关销售人员薪酬、差旅费、宣传推广费和技术服务费增加。报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、宣传推广费、业务招待费、技术服务费、运输费、物料消耗、办公费等构成，各期费用结构基本稳定。
2018及2019年度，公司销售费用分别增长24.91%和29.33%，略高于营业收入增长幅度。主要原因系自2018年开始，公司加大销售渠道建设的投入，相关销售人员薪酬、差旅费、宣传推广费和技术服务费增加。
2、销售费用与同行业可比公司的对比分析
报告期内，公司销售费用率与同行业对比如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 迈瑞医疗 | 18.13 | 21.78 | 23.28 | 24.40 |
| 迈克生物 | 13.98 | 17.53 | 16.88 | 16.86 |
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| 热景生物 | 41.96 | 33.33 | 28.85 | 27.88 |
| 安图生物 | 17.64 | 16.46 | 16.39 | 16.77 |
| 新产业 | 15.99 | 19.52 | 18.44 | 17.81 |
| 平均值 | 21.54 | 21.72 | 20.77 | 20.74 |
| 科美诊断 | 22.58 | 23.17 | 22.25 | 20.47 |
报告期内，公司销售费用率整体较为稳定，公司销售费用与营业收入规模具有匹配性，销售费用率与行业平均值相近。
3、与销售费用相关的内部控制
为规范销售费用管理，确保销售费用归集核算的准确、完整。发行人制定了《资金管理制度》、《费用报销制度总则》及配套的费用报销子则等内部控制管理制度，规范公司费用管理，明确规定各项费用的标准。费用报销申请人需依据费用性质提供经批准的费用审批单、各项费用明细、双方签章版合同、与合同信息相匹配的发票等原始单据，在线提交付款申请，系统申请经销售部门负责人审批后，由财务部审核，财务人员对原始单据的合法性、合规性以及真实性进行审查，对不规范的报销金额进行核减。
综上所述，发行人销售费用内部控制有效，销售费用的归集核算准确、完整。
二、中介机构的核查
（一）申报会计师的核查程序
1、取得费用报销相关管理制度，了解费用报销的流程，并进行抽样检查，判断相关内控流程设计的合理性、运行的有效性；
2、分析报告期内技术服务费、宣传推广费、业务招待费、差旅费占销售费用比率变动情况并与同行业占比横向比较，判断是否合理；
3、分析报告期内技术服务费、宣传推广费、业务招待费、差旅费发生额变动情况，判断其变动的合理性；分析报告期内技术服务费、宣传推广费、业务招待费、差旅费占收入比重的变化情况，判断是否合理；
4、取得报告期内公司销售费用明细账，并针对技术服务费、宣传推广费、业务招待费、差旅费进行细节测试，检查各项费用的审批流程是否完备，附件
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内容是否完整，判断相关费用是否真实合理；
5、抽样检查相关合同，复核费用发生的依据以及金额的准确性；通过全国增值税国家税务总局全国增值税发票查验平台，检查发票信息真伪，通过企查查查询费用服务商基本信息；
6、对销售费用进行截止性测试，判断报告期各期销售费用是否计入正确的期间。
（二）中介机构的核查结论
1、发行人技术服务费、宣传推广费、业务招待费、差旅费对应的单据与账面金额匹配，票据形式、内容合法，列报符合准则要求。
2、通过执行上述核查程序，报告期内，发行人不存在商业贿赂、利益输送等行为。
29、关于研发费用
报告期内，公司研发费用增长较快，2018及2019年公司研发费用增长率分别为57.96%和10.86%。2018年，公司研发费用增幅较大，主要原因系当年研发人员薪酬、注册费增加较多。
请发行人：（1）结合报告期各期研发人员人数变动、薪酬与可比上市公司对照情况，说明研发费用人工投入增加的合理性，是否匹配人员变动；（2）说明注册费用计入研发费用的合理依据，是否恰当；（3）结合股份支付对象情况，充分说明研发费用中不包括股份支付费用的合理性；（4）详细说明公司的研发组织架构和研发工作流程体系，报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献，拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例；（5）说明如何准确地划分和核算各项研发支出，发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致，是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量，相关内控制度设计和报告期执行情况；（5）说明报告期内发行人是否进行研发支出资本化，如有说明各项研发支出资本化的具体时点以及结转的具体内容。
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请保荐机构、申报会计师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求对以上事项进行对应核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合报告期各期研发人员人数变动、薪酬与可比上市公司对照情况，说明研发费用人工投入增加的合理性，是否匹配人员变动
1、报告期内各期研发人员人数变动情况
公司拥有一支多学科、多层次、结构合理的研发团队，专业涉及生物化学与分子生物学、化学工程与工艺、预防医学、遗传学、病毒学、机械制造及其自动化、软件工程等各专业领域，核心技术人员拥有深厚的理论研究功底和丰富的产业经验。
报告期各期末，发行人研发人员人数分别为83人、91人、119人和116人，呈现逐年上升的趋势（2020年6月末因疫情影响，研发人员团队未进行扩充而保持稳定），主要系公司持续加大研发投入，引进人才增强研发团队。
2、报告期，发行人研发人员薪酬与可比上市公司对照情况。说明研发费用人工投入增加的合理性，是否匹配人员变动
报告期内，发行人研发人员薪酬投入与可比上市公司信息列示如下：
| 可比公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 迈瑞医疗 | 研发投入占营收的比例（%） | 9.51 | 9.96 | 10.33 | 10.13 |
| 研发薪酬（万元） | 71,788.42 | 107,038.97 | 91,353.71 | 79,183.87 | |
| 研发人数（取自年报均值） | 2,508.00 | 2,383 | 2,011 | 1,719 | |
| 人均薪酬（万元） | 28.62 | 44.92 | 45.43 | 46.06 | |
| 迈克生物 | 研发投入占营收的比例（%） | 6.28 | 5.88 | 6.06 | 5.52 |
| 研发薪酬（万元） | 1,823.48 | 5,885.18 | 5,479.66 | 4,634.97 | |
| 研发人数（取自年报均值） | 535.00 | 481.5 | 420.5 | 382.5 | |
| 人均薪酬（万元） | 3.41 | 12.22 | 13.03 | 12.12 | |
| 热景生物 | 研发投入占营收的比例（%） | 18.88 | 13.78 | 9.82 | 11.00 |
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| 可比公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发薪酬（万元） | 898.04 | 1,401.12 | 911.14 | 788.20 | |
| 研发人数（取自年报） | 120.00 | 120.00 | 未披露 | 未披露 | |
| 人均薪酬（万元） | 7.48 | 11.68 | - | - | |
| 安图生物 | 研发投入占营收的比例（%） | 12.38 | 11.64 | 11.23 | 10.19 |
| 研发薪酬（万元） | 7,533.15 | 16,522.87 | 9,732.41 | 6,917.79 | |
| 研发人数（取自年报均值） | 1,285.00 | 1,054.00 | 788.50 | 541.00 | |
| 人均薪酬（万元） | 5.86 | 15.68 | 12.34 | 12.79 | |
| 新产业 | 研发投入占营收的比例（%） | 8.27 | 7.11 | 6.09 | 5.01 |
| 研发薪酬（万元） | 4,786.15 | 5,997.90 | 4,549.64 | 3,018.15 | |
| 研发人数（取自招股书） | 288.00 | 288 | 未披露 | 未披露 | |
| 人均薪酬（万元） | 16.62 | 20.83 | - | - | |
| 平均值 | 研发投入占营收的比例（%） | 11.06 | 9.67 | 8.71 | 8.37 |
| 人均薪酬（万元）-平均数 | 12.40 | 21.07 | 23.60 | 23.66 | |
| 科美诊断 | 研发投入占营收的比例（%） | 14.99 | 12.42 | 13.91 | 10.12 |
| 研发薪酬（万元） | 1,483.40 | 3,070.77 | 2,592.71 | 1,871.47 | |
| 研发人数（取均值） | 116 | 105 | 87 | 74.5 | |
| 人均薪酬（万元） | 12.47 | 29.25 | 29.80 | 25.12 |
报告期内，发行人保持较高研发投入比例，构建了健全高效的研发体系。随着报告期内业绩的不断增长，各年度研发投入也相应逐年递增，报告期内研发投入占营业收入的比重均超10%。与同行业可比公司的数据进行对比，发行人研发投入占营业收入的比例在同行业中处于较高水平。
为保证公司快速健康发展，保持持续的技术和产品创新实力，发行人建立了一系列完善的人才激励制度，以吸引引进优秀人才，强化研发团队建设，拓展人才发展空间。因此，随着业绩的拓展和业务发展需要，发行人增加研发费用人工投入具备商业合理性。
报告期内发行人研发人员人均薪酬整体较为稳定，在同行业中处于较高水平。研发费用人工投入的增加与人员变动相匹配。
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（二）说明注册费用计入研发费用的合理依据，是否恰当
报告期内，发行人根据《企业会计准则》的有关规定，明确研发支出的核算范围，具体包括：（1）人员工资费用；（2）直接投入的费用；（3）折旧费用与长期待摊费用；（4）无形资产摊销费（5）新产品设计费、新工艺规程指定费、新产品的临床试验费、现场试验费等；（6）与研发活动直接相关的其他费用。包括研发数据库购买费、技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用、知识产权的申请费、注册费、代理费、差旅费、会议费等。注册费为研发新品注册阶段发生的费用，包括注册检验费、临床试验费、注册申报费以及过程中耗用的各类试剂、物料等费用。发行人产品注册流程为注册检验→临床试验→注册申请→体系考核→注册审评→获得注册证书。新产品在取得产品注册证书后才可以销售。
新产品研发从立项到最终取得注册证一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、原材料研究、反应体系研究、生产工艺研究、样品试制等多个环节，新产品研发任何一个环节都关系着研发的成败，研发存在失败的风险较高。新产品研发成功后还需经过产品技术要求制定、注册检验、临床试验、注册审批等阶段，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止，最终无法取得产品注册证。
综上，注册环节属于研发阶段的重要环节，对研发成果最终转化为可销售的产品必不可少。因此将注册费用计入研发费用是恰当的，具备合理性。
（三）结合股份支付对象情况，充分说明研发费用中不包括股份支付费用的合理性
截至2019年12月31日，发行人持股平台宁波英维力及宁波科倍奥、宁波科信义以及宁波科德孚共有合伙人116名，其中研发人员34名。
发行人研发费用中不包括股份支付费用，将研发人员的股份支付费用列入管理费用，原因如下：
1、针对研发人员确认的股份支付费用实质为一种管理成本。股权激励的本
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质是发行人基于公司日常运营管理需要，为了激励和留住公司认可的核心人才，用获取公司股权的方式而推行的一种长期激励机制。从股权激励的范围来看，该项股权激励不仅是为了获取职工和其他方未来提供服务所支付的报酬，还包含了对职工和其他方历史贡献的回报、稳定公司未来的核心人员结构、留住专业人才等多重目的，实质为一种管理成本，因此计入管理费用具有合理性；
2、将针对研发人员确认的股份支付费用计入管理费用能更真实、有效的反映公司的实际经营成果。如参照股份支付人员历史工作内容计入成本费用，会导致当期成本费用大幅波动，可能会导致在不同年度对应数据不可比，公司报告期内股份支付均计入管理费用，保持了相关政策的一贯性；
3、公司股权激励的对象主要为公司的管理人员或技术骨干，如按照当期人员工作性质进行分类，仅仅是期间费用科目之间的重分类，不会对当期损益产生影响；
4、发行人将股份支付费用全部列入管理费用符合行业惯例，经查询A股上市公司及科创板审核案例，存在将股权激励费用全部计入管理费用的情形，且涉及的股权激励计划的激励对象，除管理人员外亦包括销售、研发和生产人员，例如贝达药业、昭衍新药、康弘药业、开能健康、泽璟生物、南微医学等均将研发人员的股份支付费用列入了管理费用。
综上所述，发行人研发费用中不包括股份支付费用具备合理性。
（四）详细说明公司的研发组织架构和研发工作流程体系，报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献，拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例
1、公司的研发组织架构和研发工作流程体系
（1）研发组织架构
公司研发工作由总经理统一负责，公司及其下属子公司博阳生物、索昕生物共设有三个研发中心，共同负责研发工作的具体落实。公司下设新技术发展部、试剂研发部、仪器研发部、原料研发部、知识产权部和法规部门，其中试剂研发部根据产品线划分为生化试剂研发部、LiCA系列试剂研发部和CC系列
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试剂研发部，LiCA系列试剂研发部和CC系列试剂研发部中均按疾病组划分为不同的研发工作组；原料研发下设化学材料研发组和生物原料研发组，分别从事化学原材料和生物原料的研发。公司的研发架构具体如下：
（2）研发工作流程体系
公司研发流程包括：
1）市场部结合临床意见，确定研发项目的临床意义，推荐研发项目；2）针对市场部推荐的项目，研发部讨论确定在技术上实现的可能性；3）技术可行性确定后，财务部门规划研发项目投资金额，法规部门确定注册可行性，形成预研结果；4）预研结果通过后，公司制定研发计划，设定研发项目需要的时间、成本以及后续研发进度表，研发部门开展研发。
2、报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献
基于产品和应用平台，公司核心技术包括光激化学发光及应用技术、酶促
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化学发光及应用技术、标志物检测技术三类。其中，光激化学发光及应用技术及其相应的标志物检测技术是公司近年来研究和开发的重点。
报告期初，公司即已通过多年的研发和探索，建立拥有自主知识产权的光激化学发光技术平台，并围绕该核心技术平台涉及的原材料、试剂、仪器等关键环节形成了一系列核心技术。报告期内，公司对LiCA系列产品的原料、试剂和仪器持续投入，促进公司在光激化学发光技术平台及标志物检测技术上的技术积累、改进和优化，进一步完善发行人的核心技术平台，具体如下：
| 类别 | 报告期内研发投入所涉及的核心技术 | 报告期内研发投入对核心技术的贡献 |
| LiCA原材料核心技术 | 特定功能高分子微球形态控制技术、化学发光染料合成及制备工艺、纳米微球的表面修饰技术 | 1、显著提高了单线态氧的产生效率，使得LiCA技术平台的检测灵敏度更高，检测范围更宽，试剂检测精密度更好。 2、近三年，发行人申请了数十项关于原材料核心技术的发明专利及多件PCT国际专利。 |
| LiCA试剂核心技术 | 抗原抗体的包被与免疫标记技术、基于光激化学发光法的传染病、肿瘤标志物、甲状腺激素等各类免疫诊断试剂的制备及临床应用、临床免疫检验的质量保证和控制体系等技术 | 1、试剂检测性能进一步优化，产品生产和质量保证更加稳定。 2、成功开发并取得了数十项LiCA系列检测试剂注册证，近20项产品已处于临床及以上阶段，产品菜单基本覆盖了国内化学发光检测临床使用量较大的主要检测项目。 |
| LiCA仪器核心技术 | 独特的光激发控制及光学检测技术、Hook-free技术等 | 1、增强信号检测能力和抗干扰能力等。 2、开发成功的LiCA 800，其单机最高检测速度达到600T/h。 3、成功开发了LiCA Smart仪器，并取得了医疗器械注册证。 4、正在研发具有随机检测功能并支持联机功能的LiCA4000仪器。 |
公司标志物检测技术的两项典型代表“新一代HIV抗原/抗体检测技术”和“HCV抗原抗体联合检测技术”即是报告期内公司研发投入所形成的重要技术成果。
3、报告期内研发投入投向不同产品板块和环节的比例
报告期内，公司研发投入的主要投向和不同环节的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品板块 | 临床前研究 | 临床及 注册阶段 | 后续优化 | 合计 |
| 1 | LiCA光激化学发光均相免疫检 | 1,590.52 | 2,496.73 | 2,457.73 | 6,544.97 |
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| 测试剂研发 | |||||
| 2 | LiCA光激化学发光仪器系列化研发 | 2,191.09 | 217.94 | 1,088.25 | 3,497.28 |
| 3 | 关键原料研发 | 534.31 | - | 399.83 | 934.14 |
| 4 | 生化试剂研发 | 373.63 | 123.58 | - | 497.21 |
注：关键原料研发不涉及临床及注册阶段
（五）说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出，研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致，是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量，相关内控制度设计和报告期执行情况
1、研发相关内控制度建设
发行人为了规范研发流程，及时、准确核算研发费用，建立了《科美诊断研发支出财务管理办法》、《科美诊断费用报销制度总则》、《设计和开发控制程序》等研发活动核算及过程管理的制度文件，对研发活动进行流程控制。
发行人对研发活动的控制是以研发项目为单位进行的，分项目准确的划分和核算各项研发支出，严格按照研发支出用途、性质据实列支，研发人员、资产、费用划分清晰。研发部门对研发项目支出的相关性、合理性和准确性进行审核并审批，财务部门对经审批通过的研发项目支出分项目进行账务处理。
报告期内，发行人根据《企业会计准则》的有关规定，明确研发支出的核算范围，研发费用主要包括职工薪酬、注册费、物料消耗、技术服务费、折旧及摊销费用、专利费、租赁费、差旅费、检测费、其他费用等。
发行人按研发项目归集研发费用，可直接归属于某个项目的费用支出直接记入该研发项目支出，无法直接归属于某个研发项目的其他费用按实际发生情况单独归集。
2、发行人研发费用加计扣除与纳税申报表核对
根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）及财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）的规定，发行人2017、2018、2019年度及2020年1-6月可加计扣除的研发费用
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明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用加计扣除金额 | 1,098.60 | 2,969.10 | 2,682.49 | 1,299.55 |
| 研发费用加计扣除税收优惠金额 | 164.79 | 445.36 | 402.37 | 194.93 |
出于谨慎性考虑，发行人对无法直接归属于具体研发项目的其他研发费用单独归集，并未进行研发费用加计扣除申报，且对各项目的其他费用的申报限额有严格的控制。
报告期内发行人（母公司主体）、博阳生物各期账面研发费用、研发费用加计扣除金额、纳税申报表金额核对情况如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人（母公司） | 研发费用金额 | 1,191.96 | 2,999.63 | 2,397.79 | 1,389.94 |
| 研发费用加计扣除申报金额 | - | 1,695.03 | 1,349.46 | 441.42 | |
| 纳税申报表-研发加计扣除金额 | - | 1,695.03 | 1,349.46 | 441.42 | |
| 研发费用加计扣除税收优惠金额 | 97.01 | 254.26 | 202.42 | 66.21 | |
| 博阳生物 | 研发费用金额 | 2,433.13 | 2,433.13 | 2,486.82 | 1,623.19 |
| 研发费用加计扣除申报金额 | - | 1,274.06 | 1,333.03 | 858.13 | |
| 纳税申报表-研发加计扣除金额 | - | 1,274.06 | 1,333.03 | 858.13 | |
| 研发费用加计扣除税收优惠金额 | 67.78 | 191.11 | 199.95 | 128.72 | |
| 发行人（合并） | 研发费用加计扣除申报金额 | - | 2,969.10 | 2,682.49 | 1,299.55 |
| 纳税申报表-研发加计扣除金额 | - | 2,969.10 | 2,682.49 | 1,299.55 | |
| 研发费用加计扣除税收优惠金额 | 164.79 | 445.36 | 402.37 | 194.93 |
注：2020年1-6月研发加计扣除尚未纳税申报。
将发行人申报的研发加计扣除金额与纳税申报表核对，未见异常。研发费用加计扣除获得相关主管税务机关的认可。
3、研发费用与营业成本的人工支出的区分计量
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（1）研发费用中人工支出的核算
发行人研发费用薪酬核算范围为从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。发行人研发人员仅从事研发活动相关的工作。对于研发人员的同时参与两个及以上的研发项目时，由研发部门的相关负责人合理评估研发人员在不同项目之间的投入情况，并形成研发部人力分配表，并提交至人力资源部复核并就不同的项目计提相应的人员薪酬费用，再将薪酬统计表提交至财务部记录入账。
（2）营业成本中的人工支出的核算
发行人营业成本中薪酬核算范围为从事生产活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。
发行人生产人员中担任生产管理职能的员工薪酬归集至制造费用，其他直接从事生产的员工薪酬归集至生产成本-直接人工，依据产品产量权重分配至当期产成品成本中。发行人按照移动加权平均法对销售发出的产成品进行计价，核算发出产成品成本，于销售实现的当期结转至营业成本。
综上，发行人针对研发费用与营业成本的人工支出的计量有着严格的区分。报告期内，发行人相关内部控制设计合理、执行有效，不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形。
（六）说明报告期内发行人是否进行研发支出资本化
报告期内，发行人所有研发支出均未进行资本化，均计入研发费用。
二、中介机构的核查
（一）申报会计师核查程序如下
1、了解、评价有关研发支出的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；
2、访谈了解发行人研发投入归集和核算方法，获取并检查研发项目台账，分析报告期各期研发投入的波动情况，并复核其合理性；
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3、对研发投入中的人工成本、折旧与摊销进行实质性分析程序，获取并检查了发行人员工名册、工资薪酬计算表、薪酬发放凭证等资料；
4、抽样检查除人工成本、折旧摊销以外的研发投入相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，确认研发支出金额的准确性；
5、抽样检查大额研发费用，核查对方单位的背景资料，并结合其他应收款、应付账款、预付账款期末主要明细余额抽样进行函证，检查费用发生的真实性；
6、对研发费用进行截止性测试，检查是否计入合理的期间。
（二）经核查，申报会计师认为
1、发行人的研发费用人工投入增加具有合理性，能匹配人员变动；
2、注册费用属于研发活动较为重要的环节，列示在研发费用恰当，具备合理性；
3、发行人已准确地划分和核算各项研发支出，不存在应计入其他费用项目的支出计入研发费用的情形。发行人在报告期内的研发支出投入情况真实、合理；
4、发行人已建立研发项目的跟踪管理系统，能够有效监控、记录各研发项目的进展情况；
5、发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机制，相关内部控制执行有效。
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（此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二〇年九月一日 |