关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋
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上海证券交易所：
上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康鹏科技”）收到贵所于2020年6月11日下发的《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕335号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同涵义。本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目录
1、关于中科康润 ...... 3
2、关于宁波甬建 ...... 9
3、关于境外上市主体 ...... 14
4、关于上海耐恩 ...... 22
5、关于衢州康鹏 ...... 27
6、关于泰兴康鹏环保违法 ...... 44
7、关于泰兴康鹏股权转让 ...... 57
8、关于其他行政处罚 ...... 62
9、关于收购 API ...... 70
10、关于加工医药中间体 ...... 74
11、关于关联交易 ...... 79
12、关于毛利率 ...... 94
13、关于外协 ...... 110
14、关于剥离土地资产 ...... 115
15、关于研发费用 ...... 122
16、关于应收款项 ...... 127
17、关于募投项目 ...... 142
18、关于其他财务问题 ...... 147
19、其他问题 ...... 152
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1、关于中科康润
根据问询回复披露，中科康润股权结构为：发行人持股 50%、上海有机所持股 20%、其余 10 名自然人合计持股 30%。公司章程规定：股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。中科康润子公司南京康润尚在建设 3 万吨/年高性能乙烯基新材料项目。
请发行人说明发行人持有中科康润50%股份，是否已取得中科康润的一票否决权，上海有机所及其余10名自然人是否构成一致行动，发行人是否实质控制中科康润，发行人进一步说明中科康润不纳入合并范围的理由。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人持有中科康润50%股份，在股东会层面可以行使否决权，但无法单方控制股东会
2017年9月，发行人与中国科学院上海有机所（以下简称“上海有机所”）拟就新型聚乙烯催化技术项目开展合作而合资成立中科康润，设立时发行人与上海有机所各持有中科康润50%股权，双方股权比例相同，均无法单方面控制中科康润。
2018年11月，因团队激励需要，中科康润股权结构发生变更，上海有机所将持有的中科康润30%股权转让给唐勇团队（即中科康润现10名自然人股东）。截至本问询函回复出具日，中科康润股权结构为：发行人持股50%、上海有机所持股20%、其余10名自然人合计持股30%。
10名自然人股东在中科康润的持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 唐 勇 | 1,570.00 | 15.70 |
| 2 | 孙秀丽 | 620.00 | 6.20 |
| 3 | 周姣龙 | 400.00 | 4.00 |
| 4 | 李军方 | 120.00 | 1.20 |
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| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 5 | 朱本虎 | 100.00 | 1.00 |
| 6 | 陶闻杰 | 60.00 | 0.60 |
| 7 | 刘加帅 | 50.00 | 0.50 |
| 8 | 朱 洁 | 40.00 | 0.40 |
| 9 | 彭爱青 | 30.00 | 0.30 |
| 10 | 王 峥 | 10.00 | 0.10 |
| 合计 | 3,000.00 | 30.00 | |
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不存在一致行动关系。因此，上海有机所及其余10名自然人不构成一致行动。
（三）发行人未实质控制中科康润
基于中科康润股权结构、股东会及董事会决策机制、日常经营管理现状等因素，发行人未实质控制中科康润，理由如下：
1、股东会决策机制
根据中科康润《公司章程》，在未取得上海有机所或10名自然人股东中任一股东同意的情况下，发行人无法仅以其自身享有的表决权就中科康润所有需经股东会通过的事项单方作出有效决议，发行人无法单方面决定股东会决议事项的通过，在该等事项上并无决定权，因而无法在股东会层面达到对中科康润的控制。同时，中科康润其他任一股东亦无法单方决定股东会事项的通过。
因此，在中科康润股东会层面，发行人虽为第一大股东，但任一股东均无法单方决定应由股东会审议通过的事项，无法单方控制股东会。
2、董事会决策机制
中科康润《公司章程》第十四条规定：“公司设董事会，其成员为5人，其中，中国科学院上海有机化学研究所委派3人，上海康鹏科技有限公司委派2人，任期三年。”第十八条规定：“董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”
自中科康润成立至今，其董事成员中，3名由上海有机所提名产生，2名由发行人提名产生，发行人在中科康润五名董事会席位中仅占2名，不足董事会总人数的二分之一，无法单方面控制董事会并决策中科康润董事会审议事项。
因此，在中科康润董事会层面，发行人提名董事席位不足董事会总人数的二分之一，对董事会决策事项不享有决定权，无法控制董事会。
3、日常经营管理现状
（1）中科康润目前尚无实际经营业务
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截至本问询函回复出具日，中科康润主要为持股平台，尚未开展实际经营业务。中科康润总经理周姣龙由上海有机所推荐并经中科康润聘任，董事长杨建华不实际参与中科康润的日常经营管理，仅通过董事会对中科康润的相关事项行使表决权。
（2）南京康润日常经营管理情况
中科康润子公司南京康润尚在建设3万吨/年高性能乙烯基新材料项目，目前无实际生产或销售业务。南京康润拥有的核心技术系上海有机所在中科康润设立时用于出资的与新型乙烯催化技术相关的无形资产，该等核心技术主要来源于上海有机所，而不依赖于发行人。南京康润目前尚未实际开展生产经营，其现有员工主要系研发人员，上述人员主要通过公开市场招聘而来，发行人未委派技术人员参与南京康润研发工作。南京康润执行董事周姣龙目前主要负责项目建设相关事项，待项目投产后将负责南京康润日常生产及运营。
南京康润目前的执行董事、研发负责人等均与发行人及其实际控制人不存在关联关系，亦不在发行人及其子公司担任职务。
因此，在南京康润日常经营管理层面，南京康润现有项目建设及研发工作均由其自主招聘的员工负责，生产所需核心技术来源于上海有机所，南京康润的日常经营管理独立运行，截至本问询函回复出具日，发行人并未直接参与中科康润及其子公司南京康润的日常经营管理。
综上所述，鉴于：（1）发行人所持中科康润股东会表决权未超过二分之一，虽拥有一票否决权，但不能在股东会层面对中科康润单方实施控制；（2）发行人在中科康润5名董事会席位中仅占2名，无法单方控制董事会并决策中科康润的重大经营事项；（3）中科康润目前主要通过子公司南京康润进行项目建设，南京康润的日常经营管理独立运行，发行人并未直接参与中科康润及其子公司南京康润的日常经营管理，因此，发行人实质上未对中科康润构成控制。
（四）进一步说明中科康润不纳入合并范围的理由
1、中科康润的设立背景
作为精细化工产品的一个分支，采用化学方法合成的全合成润滑油由于其良好的性能表现深受市场欢迎，但其合成技术难度与生产成本较高。2016年，
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发行人获知上海有机所成功研发出新型乙烯催化技术，可用于润滑油基础油的生产。鉴于上海有机所拥有产品核心技术，而发行人所拥有的资金及工业化生产经验有助于推动该技术的落地，发行人与上海有机所商议后，决定由上海有机所以经评估的专利及专利申请权出资，发行人以货币出资，合资设立中科康润，并由中科康润在南京设立南京康润负责润滑油材料的生产。2017年，发行人与上海有机所共同成立中科康润并分别持有50%股权。2018年，因团队激励需要，上海有机所将其持有的中科康润30%股权转让予唐勇团队。
综上，从中科康润的设立初衷来看，发行人与上海有机所互为合作关系，双方各自出资并分别持有中科康润50%股权，均无法单方面控制中科康润；中科康润产品核心技术来源于上海有机所，发行人未控制中科康润研发业务及相关技术；2018年中科康润股权结构发生变更系因上海有机所团队激励需要，发行人所持股权比例未发生变化，发行人未控制中科康润具有商业合理性。
2、中科康润不应纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“《33号准则》”）第七条的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”因此，当投资方具备控制的三项基本要素时（即：（1）投资方拥有对被投资方的权力；（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额），才能表明投资方能够控制被投资方，并纳入合并财务报表。
根据上文分析，尽管发行人为中科康润第一大股东，但无法单方面决定股东会决议事项的通过，且提名董事占全部董事会席位未过半数，中科康润及其子公司南京康润日常经营活动独立运行，发行人并未直接参与中科康润及其子公司南京康润的日常经营管理，因此，中科康润不纳入发行人的合并报表范围，其认定依据符合企业会计准则的相关规定。
二、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、查阅中科康润、南京康润的工商档案及公司章程；
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2、访谈中科康润、南京康润的负责人，了解日常经营管理及决策情况；
3、取得上海有机所、中科康润自然人股东、中科康润及发行人出具的说明文件；
4、检索中科康润、南京康润在国家企业信用信息公示系统网站的公示信息。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人在中科康润股东会层面拥有一票否决权，对股东会决议的作出有重要影响，但无法单方控制中科康润股东会。
2、上海有机所及其余10名自然人股东不存在一致行动或类似安排。
3、发行人在股东会、董事会方面对中科康润均无法实施控制，中科康润及其子公司南京康润的日常经营活动独立运行；因此，发行人未实质控制中科康润。
4、发行人已说明中科康润不纳入发行人的合并范围的理由。
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2、关于宁波甬建
根据问询回复，发行人控股股东欧常投资与宁波梅山保税港区顺宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波顺宇”）、上海有机所、唐勇、李军方等股东合资成立上海中科甬建新材料科技有限公司（以下简称“中科甬建”），并通过中科甬建持有宁波中科甬建新材料科技有限公司（以下简称“宁波甬建”）100% 股权。宁波甬建的主要业务是对下游厂商所生产的PEEK 新材料进行物理塑型，以生产 PEEK 型材及制品。请发行人说明：（1）结合股权结构和经营管理情况分析宁波甬建是否由发行人的实控人实际控制；（2）发行人与宁波甬建均从事 PEEK 型材业务的情况下，仍认为存在较大差别的合理性，是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）根据股权结构和经营管理情况，宁波甬建未由发行人的实控人实际控制
1、宁波甬建的设立背景
PEEK型材是一种具有耐高温、自润滑和高机械强度等优异性能的特种工程新材料，可用于飞机发动机零部件、自动洗衣机转轮、医疗器械零部件等多种场景。发行人实际控制人看好PEEK新材料的发展前景，同时上海有机所拥有对PEEK新材料进行物理塑型生产PEEK型材及制品的技术，并申请了相关发明专利对技术予以保护。
因为宁波甬建的生产技术系物理塑型技术，与发行人的化学合成技术差别较大，因此发行人实际控制人与上海有机所商议后，决定由发行人控股股东以货币出资，上海有机所以知识产权出资，与其他股东一起于2019年合资设立中科甬建，并由中科甬建在宁波设立宁波甬建负责PEEK型材的生产，宁波甬建生产中所使用的专利及技术均来自于上海有机所。
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2、股权结构
2019年2月27日，发行人控股股东欧常投资、宁波顺宇、上海有机所与其他9名自然人股东合资设立中科甬建，并通过中科甬建投资设立全资子公司宁波甬建。截至本问询函回复出具日，中科甬建股权结构未发生变化，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 欧常投资 | 1,620.00 | 27.00 |
| 2 | 上海有机所 | 1,560.00 | 26.00 |
| 3 | 唐 勇 | 840.00 | 14.00 |
| 4 | 李军方 | 780.00 | 13.00 |
| 5 | 宁波顺宇 | 480.00 | 8.00 |
| 6 | 孙秀丽 | 294.00 | 4.90 |
| 7 | 唐吉成 | 120.00 | 2.00 |
| 8 | 巨兆鑫 | 90.00 | 1.50 |
| 9 | 张 扬 | 90.00 | 1.50 |
| 10 | 周姣龙 | 60.00 | 1.00 |
| 11 | 朱本虎 | 60.00 | 1.00 |
| 12 | 任 静 | 6.00 | 0.10 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
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的权力机构。”第十一条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。”发行人实际控制人控制的企业所持中科甬建股东会的表决权合计未达到二分之一，因此，发行人实际控制人杨建华家族不能在股东会层面对中科甬建实施控制。
（2）中科甬建董事会决策机制
中科甬建《公司章程》第十四条规定：“公司设董事会，其成员为3人，其中，中国科学院上海有机化学研究所委派2人，宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司委派1人，任期三年。董事长由中国科学院上海有机化学研究所委派。”第十八条规定：“董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”上述规定自中科甬建成立至今未发生变化。根据上述规定，发行人实际控制人控制的企业在中科甬建三名董事会席位中仅占一名，不足董事会总人数的二分之一，无法单方控制董事会并决策中科甬建的重大经营事项。综上所述，发行人实际控制人无法在股东会及董事会层面控制中科甬建从而单方面作出有效决议，从而也无法在股东会决策及董事会决策层面实现对宁波甬建的控制。
4、宁波甬建日常经营管理情况
自宁波甬建成立以来，均由中科甬建委派执行董事兼总经理，宁波甬建现任执行董事兼总经理系上海有机所员工，发行人实际控制人杨建华不实际参与宁波甬建的日常经营管理，仅履行监事职责。宁波甬建现任执行董事兼总经理等均与发行人及其实际控制人不存在关联关系，亦不在发行人及其子公司担任职务，宁波甬建现有员工均系其自主招聘而来，不存在与发行人人员交叉的情况。
宁波甬建日常经营所涉及的审批事项由宁波甬建管理层以及由上海有机所
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委派的中科甬建董事长进行审批，其他重大事项由中科甬建董事会审议决定。
综上所述，发行人实际控制人未实际控制宁波甬建。
（二）发行人与宁波甬建PEEK型材业务存在较大差别，与发行人不存在同业竞争
聚醚醚酮（Poly-Ether-Ether-Ketone，以下简称“PEEK”）型材是目前世界上少数几种能够在250℃以上长期服役的耐高温工程塑料之一，其具有良好的加工性能及耐磨性、耐化学品性、阻燃性、耐水解性、耐辐射性等许多优异性质，还可以凭借其良好的生物相容性代替金属制造人体骨骼。
PEEK型材生产的产业链可分为三个阶段，分别为合成小分子有机物4,4’-二氟二苯甲酮阶段、聚合形成大分子PEEK新材料阶段以及PEEK新材料物理塑型生产PEEK型材阶段，产业链流程如下图所示：
发行人子公司兰州康鹏拟投资建设含氟新材料生产基地建设项目，用于聚醚醚酮（PEEK）关键单体及中间体的生产，截至本问询函回复出具日，该项目尚未动工建设。兰州康鹏该项目所从事的工序系第一步合成小分子有机物4,4’-二氟二苯甲酮，该步骤系PEEK型材生产的前端化学合成小分子有机物阶段，主要以氟苯、对氟甲苯等多种基础化工材料为原料，通过酰基化反应等多种化学反应合成小分子有机物4,4’-二氟二苯甲酮分子，下游客户为PEEK新材料聚合厂商。
在第二步聚合形成大分子PEEK新材料阶段，PEEK新材料聚合厂商会以4,4’-二氟二苯甲酮单体分子为原料，在对苯二酚等其他化学试剂的作用下，通过聚合反应生成大分子的PEEK新材料，目前国内PEEK新材料聚合厂商包括吉林省中研高分子材料股份有限公司等。
宁波甬建所从事的工序系第三步由PEEK新材料物理塑型生产PEEK型材，
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该步骤系PEEK型材生产的后端物理塑型阶段，在该步骤中宁波甬建等PEEK型材生产商会以PEEK新材料粒子为原料，通过熔融、挤出、定型、加工等物理方法生产出PEEK型材，下游客户为石油化工设备等机械设备生产商。
综上所述，兰州康鹏和宁波甬建的原材料、生产工艺、最终产品及客户群均有较大差别，且兰州康鹏在生产过程中使用化学方法合成，而宁波甬建使用物理方法塑型，二者的生产技术与生产过程均存在较大差异，因此兰州康鹏与宁波甬建不存在同业竞争。
二、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、查阅中科甬建、宁波甬建、欧常投资及宁波顺宇的工商档案；
2、查阅中科甬建、宁波甬建的《公司章程》；
3、对中科甬建董事长进行了访谈；
4、检索中科甬建、南京甬建在国家企业信用信息公示系统网站的公示信息；
5、查阅兰州康鹏相关项目建设的立项文件、可行性研究报告及环境影响评价报告书；
6、取得中科甬建、宁波甬建及发行人出具的说明文件。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、从中科甬建及宁波甬建股权结构、内部决策、日常经营管理等方面分析，发行人实际控制人未实际控制宁波甬建。
2、发行人与宁波甬建虽然均从事PEEK型材产业链相关业务，但其原材料、生产技术、最终产品及客户群体均有较大差别，二者不存在同业竞争。
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3、关于境外上市主体
根据问询回复，境外上市架构相关企业Wise Lion、Halogen、ChemspecInternational、Wisecon 均有效存续，由于上述主体仍投资于其他尚在经营的主体，故未予注销。请发行人说明上述主体所投其他企业的具体情况，包括主营业务和主要财务数据，并说明是否与发行人存在构成重大不利影响同业竞争的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）境外上市架构相关企业投资其他企业的情况
截至2020年6月30日，境外上市架构相关企业投资其他企业的情况如下：
注：上图中，Wise Lion另持有基因港控股1.65%股权；杨建华另持有江苏威耳71.30%股权，持有皓察众创53.47%股权。
根据上图，境外上市架构相关企业对外投资的企业主要为基因港控股及其下属企业、江苏威耳及其下属企业、皓察众创及其下属企业以及韦斯康众创，截至2020年6月30日，该等企业的基本情况如下：
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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1、基因港控股及其下属企业
（1）境外企业
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/股本 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 基因港控股 | 2004.12.22 | 968,244股 | 百慕大 | 投资管理 |
| 2 | 基因港（香港）生物科技有限公司 | 2011.6.1 | 300,000股 | 中国香港 | 生物技术 |
| 3 | 美海生物科技有限公司 | 2016.4.27 | 1,000股 | BVI | 生物技术 |
| 4 | 基因港科技有限公司 | 2000.6.7 | 1,000股 | BVI | 生物技术 |
| 5 | 基因港投资有限公司 | 2006.9.28 | 1股 | 中国香港 | 投资管理 |
| 6 | 基因港（香港）有限公司 | 2011.4.8 | 1股 | 中国香港 | 生物技术 |
| 7 | 百瑞全球有限公司 | 2002.7.24 | 1股 | BVI | 生物技术 |
| 8 | 基因港健康科技有限公司 | 2017.6.6 | 1股 | BVI | 生物技术 |
| 9 | 普遍生物科技有限公司 | 2017.5.31 | 1股 | 中国香港 | 生物技术 |
| 10 | 经懋科技有限公司 | 2017.5.25 | 1股 | BVI | 生物技术 |
| 11 | 盈萃生物科技有限公司 | 2017.5.31 | 1股 | 中国香港 | 生物技术 |
| 12 | 安迪生物科技有限公司 | 2017.1.4 | 55股 | 中国香港 | 生物技术 |
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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（2）境内企业
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/股本 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 盈茂生物科技（深圳）有限公司 | 2011.6.30 | 500万港元 | 深圳市 | 生物技术 |
| 2 | 常熟盈赛生物科技有限公司 | 2017.8.15 | 6,000万元 | 常熟市 | 生物技术 |
| 3 | 常熟恩赛生物科技有限公司 | 2015.4.20 | 5,000万元 | 常熟市 | 生物技术 |
| 4 | 上海耐恩生物科技有限公司 | 2014.5.23 | 1,000万元 | 上海市 | 生物技术 |
| 5 | 宁波基因港中浩投资管理有限公司 | 2017.12.21 | 10,000万元 | 宁波市 | 投资管理 |
| 6 | 余姚莱孚斯本健康科技有限公司 | 2017.7.10 | 12,000万元 | 余姚市 | 生物技术 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 | 最近一期主要财务数据（万元）（未经审计） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 1 | 江苏威耳 | 2003.3.6 | 20,080万元 | 响水县 | 原为农药化学品的生产，目前未实际经营 | 18,151.81 | 15,558.86 | 263.36 | -617.25 |
| 2 | 滨海康杰 | 2009.4.15 | 5,000万元 | 滨海县 | 原为农药、医药化学品的生产，目前未实际经营 | 10,761.88 | -931.06 | 209.78 | -200.37 |
| 3 | 上海威耳 | 2012.9.14 | 1,000万元 | 上海市 | 原为化学品进出口贸易，目前未实际经营 | 2,162.17 | 915.28 | 780.71 | -9.56 |
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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3、其他企业
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 | 最近一期主要财务数据（万元）（经审计） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 1 | 皓察众创 | 2018.8.9 | 13,333.3333万元 | 上海市 | 企业管理 | 38,635.52 | 26,445.47 | - | -479.97 |
| 2 | 万溯众创 | 2018.3.19 | 62,000万元 | 上海市 | 物业管理 | 36,038.26 | 33,836.49 | 2,873.20 | -507.84 |
| 3 | 韦斯康众创 | 2017.11.21 | 30,000万元 | 上海市 | 物业管理 | - | - | - | - |
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（二）境外上市架构所投其他企业与发行人不存在构成重大不利影响同业竞争的情形境外上市架构所投其他企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争的情形，具体如下：
1、发行人与基因港控股及其下属企业之间不构成同业竞争
基因港控股及下属公司的主营业务以投资管理、实业投资以及新型酶（生物催化）制剂的开发、运用为主，其主要产品为：NMN（β-烟酰胺单核苷酸）原料和制剂、谷胱甘肽原料和制剂以及腺苷蛋氨酸原料和制剂。上述公司均未从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、功能性材料及其他特殊化学品等含氟精细化学品的研发、生产和销售业务。基因港控股及下属公司的主营业务与发行人不同，不具有替代性和竞争性，具体分析如下：
（1）产品的生产工艺不同，双方不具备生产对方产品的能力
发行人的主要产品为精细化学品，生产所用技术为化学合成技术，主要生产工序包括氟化、氧化、还原、偶联等多步化学反应，以及重结晶、精馏、柱层析、干燥等精制步骤，所使用的催化剂大多为含铂、钯等贵金属催化剂，所得产品为结构较为简单的小分子化合物。
基因港控股及其下属企业的主要产品为新型生物催化剂（酶）制剂及相关产品，生产所使用技术主要为生物酶法制备技术。主要生产工序包括菌种培养、生物发酵和生物酶催化，以及过滤、纯化等后续处理步骤的生物反应。所使用催化剂主要为生物酶催化剂，所得产品为具有较复杂结构的大分子化合物。
发行人与基因港控股及其下属公司的所采用的反应技术、生产工序、反应类型分属化学合成和生物酶催化领域，二者存在较大差异。
（2）技术储备存在差异
发行人与基因港控股及其下属公司在技术储备方面存在较大差异。发行人已取得的专利主要集中于含氟精细化学品的制备方法，而基因港控股及其下属公司取得的专利主要集中于抗生素菌渣的处理工艺、分离纯化谷胱甘肽的方法等生物产品的制备方法及处理工艺。两者在技术储备上存在较大差异。
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（3）原材料及供应商渠道存在差异
发行人的主要产品为含氟精细化学品，生产所需原材料均为化学原料，多为化工基础原料或中间体，因此供应商均为化学原料生产商或贸易商。基因港控股所需核心原材料主要为菌种等生物原料，主要供应商为生物酶、培养基原材料制造商或贸易商等。两者的生产所需原材料及供应商渠道存在较大差异。
（4）产品用途不同，相互之间不存在替代关系，且客户群体存在较大差异
发行人的主要产品为显示材料和新能源电池材料，主要用来生产液晶单晶、混晶及新能源电池电解液，因此发行人主要终端客户为混晶生产厂商和新能源电池电解液生产厂商等生产型企业。基因港控股及下属各公司的产品为保健产品或消费品，其直接面对消费者。两者的产品用途不同，相互之间不存在替代关系，且客户群体存在较大差异。
（5）业务定位和发展战略不同
发行人多年以来致力于自主开发高技术、高附加值的含氟精细化工产品，在巩固显示材料产品竞争优势的同时发展新能源电池材料，并探索医药、农药中间体和原料药，以及功能性含氟材料等精细化学品的研发和生产业务。而基因港控股及其下属公司则致力于新型生物催化剂（酶）的开发、工业化制造以及在各工业领域的商业应用，以开发新型生物产品/工艺为己任。两者的业务定位和发展方向不同，不存在竞争关系。
因此，基因港控股下属各公司与发行人不存在生产、技术等方面共通共用的情形，与发行人未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
2、发行人与江苏威耳、滨海康杰、上海威耳之间不存在同业竞争
发行人实际控制人控制的江苏威耳、滨海康杰原主营业务为农药、医药化学品的生产、销售，上海威耳主营业务为化学品贸易。截至本问询函回复出具日，江苏威耳、滨海康杰、上海威耳已不再实际经营。2020年5月31日，江苏威耳与江苏响水生态化工园区管理委员会签署《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，双方已就收回江苏威耳土地使用权、拆除设备等处置工作达成补偿约定。
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发行人子公司上海万溯从事医药中间体生产，发行人于2019年6月设立全资子公司兰州康鹏，并新建农药原药及医药中间体生产线，江苏威耳及滨海康杰相关产品对应的部分可利用且成新率较高的生产设备及配套控制系统软硬件、部分产品专利由兰州康鹏收购，目前上述设备、配套控制系统软硬件及专利已转移完毕。综上所述，发行人子公司上海万溯从事医药中间体生产，子公司兰州康鹏正在新建农药原药及医药中间体生产线并将从事相关业务，江苏威耳、滨海康杰原用于生产相关产品的部分可利用且成新率较高的生产设备及配套控制系统软硬件、部分产品专利已由兰州康鹏收购，且江苏威耳已与江苏响水生态化工园区管理委员会签署相关退出补偿协议。截至本问询函回复出具日，江苏威耳、滨海康杰、上海威耳已无实际经营，前述企业与发行人之间不存在同业竞争。
3、发行人与皓察众创及其下属企业不存在同业竞争
皓察众创及其下属企业的主营业务为物业管理，即由皓察众创子公司万溯众创经营位于祁连山南路2891弄200号的不动产并向第三方予以出租。
因此，皓察众创未从事与发行人相同或相似的业务，不构成同业竞争。
综上，发行人与境外上市架构相关企业所投企业之间不存在构成重大不利影响同业竞争的情形。
二、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、查阅境外架构相关企业对外投资企业的工商登记文件、境外商业登记文件及最近一年财务报表；
2、公开查询基因港控股官方网站及其产品销售网站，并检索基因港控股及其下属企业的公开报道信息；
3、实地走访江苏威耳、滨海康杰，查阅发行人收购江苏威耳、滨海康杰相关资产的协议文件；
4、查阅发行人子公司上海万溯、兰州康鹏相关生产线的项目审批文件；
5、查阅万溯众创对外出租不动产的协议文件；
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6、访谈发行人实际控制人及基因港控股负责人。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人与境外上市架构相关企业所投企业之间不存在构成重大不利影响同业竞争的情形。
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4、关于上海耐恩
根据问询回复披露，上海耐恩存在委托发行人子公司上海万 溯进行加工生产的情形，加工产品包括 Beta-烟酰胺单核苷酸（以下简称“Beta-烟酰胺产品”）、S-乙酰基谷胱甘肽（以下简称“SAG”） 等。同时，发行人及其子公司为上海耐恩提供包括技术开发服务、技术咨询服务和排污管理等基础生产服务。酶催化反应委托生产过程中，上海耐恩负责酶催化反应的生产参数设置、投料管控以及产品的质量控制和分析等，上海万溯负责该生产环节中的温度监控、辅料投放等工作。上海耐恩选择在租赁的上海万溯第 12 车间内委托上海万溯进行加工。双方在人员及生产工艺管控、原材料采购等方面存在交叉。
请发行人：结合上述情况说明以具体人员及生产工艺管控、原材料采购进行细分的合理性，在上述业务中发行人与上海耐恩是否已实质形成业务混同。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人受上海耐恩委托进行加工生产
报告期内，上海耐恩存在委托上海万溯进行加工生产的情形，加工产品包括Beta-烟酰胺产品、SAG等，相关交易金额占发行人营业收入的比重较低，具体情况如下：
金额：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 上海万溯受托加工收入 | 309.73 | 1,398.91 | 1,347.58 | 235.78 |
| 发行人营业收入 | 24,677.99 | 68,726.12 | 70,831.90 | 64,050.92 |
| 占比 | 1.26% | 2.04% | 1.90% | 0.37% |
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较小，2018年起随着上海耐恩Beta-烟酰胺产品市场需求的不断增加，其产量逐年提升，上海耐恩与上海万溯的委托加工服务规模也随之上升。
上海耐恩系实际控制人控制的基因港控股的下属企业，但基因港控股系由王骏博士创立，核心技术亦是由王骏博士及其技术团队研发。在与上海万溯开展委托加工服务时，根据基因港控股其他股东及技术团队的要求，上海耐恩严格执行技术保密措施，自主管理核心技术工艺及重要生产环节，仅将生产中的辅助类工作委托给上海万溯。出于对技术的保密要求，双方在人员分工、生产工艺管控及原材料采购等方面做出了明确分工，不存在交叉的情况：
1、人员及工艺管控安排
在上海耐恩的产品生产过程中，反应的参数设置、投料管控以及产品的质量控制与分析、研发及技术优化等核心工作均由上海耐恩人员负责。上海万溯在生产中主要负责温度监控、基础化学物料投放等非核心操作，双方人员分工明确，不存在人员混同的情况。按生物酶制品的生产环节划分，相关人员分工如下表所示：
| 序号 | 生产环节 | 所执行主要生产任务 | 上海耐恩负责 | 上海万溯负责 |
| 1 | 菌种培养 | 培育繁殖香港基因港所培育菌种 | √ | × |
| 2 | 参数设置及生产管控 | 设置操作流程顺序 | √ | × |
| 3 | 在配料罐加入各原料配制原料液 | |||
| 4 | 设置酶转化器反应工作参数 | |||
| 5 | 设置烘干温度 | |||
| 6 | 设置离心机转速 | |||
| 7 | 设置过滤环节溶液水压 | |||
| 8 | 选取层析柱规格 | |||
| 9 | 非核心操作 | 基础化学原料投加 | × | √ |
| 10 | 中间环节物料转移 | |||
| 11 | 监控酶转化器反应温度 | |||
| 12 | 在滤液中添加盐酸调节PH值 | |||
| 13 | 将滤液导入层析柱过滤 | |||
| 14 | 操作离心机分离物料 | |||
| 15 | 操作烘干机烘干产品 |
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| 序号 | 生产环节 | 所执行主要生产任务 | 上海耐恩负责 | 上海万溯负责 |
| 16 | 研发 | 研发优化产品的合成工艺，处理生产中遇到的技术问题 | √ | × |
| 17 | 质量控制与分析 | 在生产中的各关键节点取样检测，管控产品质量 | √ | × |
| 序号 | 主要原材料 | 上海耐恩购买 | 上海万溯购买 |
| 1 | 酵母膏 | √ | - |
| 2 | 硫酸铵 | √ | - |
| 3 | 甘油 | √ | - |
| 4 | 磷酸氢二钠 | √ | - |
| 5 | ATP（三磷酸腺苷二钠） | √ | - |
| 6 | 氢氧化钠 | - | √ |
| 7 | 乙醇 | - | √ |
| 8 | 盐酸 | - | √ |
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截至2020年8月31日，上海耐恩Beta-烟酰胺产品的生产业务已转移至上述余姚工厂，上海万溯不再承担Beta-烟酰胺产品的委托加工业务。
根据双方签署的《房屋租赁合同》、EHS协议及《房屋租赁合同》相关补充条款，上海耐恩租赁发行人车间的期限均为2019年1月1日至2021年12月31日。双方原本约定，待生产基地搬迁至余姚工厂后，上海耐恩会在前述《房屋租赁合同》的租赁期限内继续租赁原有车间，独立从事生物酶新品的中试，无需发行人及其子公司提供任何辅助服务工作。
后经双方友好协商，共同决定提前终止租赁关系及相关服务，上海耐恩将寻找其他场地开展研发中试工作。双方于2020年8月31日签署了《房屋租赁合同之解除协议》，上海万溯同意为上海耐恩预留两个月过渡期用于上海耐恩搬迁承租房产内相关设备，上海耐恩至迟应当于2020年10月31日前完成搬迁。同时，双方于2020年8月31日签署确认函，明确双方之间不会再发生包括Beta-烟酰胺产品在内的产品委托加工情形。
二、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、查阅基因港控股下属企业上海耐恩与发行人之间的委托加工和技术服务协议文件、厂房租赁协议；
2、取得上海耐恩生产工艺流程、相关核心技术及人员独立性情况的说明；
3、公开查询上海耐恩相关技术的专利登记情况；
4、取得余姚自建厂房立项、环评及建设相关审批文件；
5、实地走访上海耐恩厂区并访谈上海耐恩负责人；
6、取得上海耐恩出具相关确认文件；
7、取得双方签署的《房屋租赁合同》、EHS协议及《房屋租赁合同》相关补充条款；
8、取得双方签署的《房屋租赁合同之解除协议》和确认函文件。
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三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人受上海耐恩委托进行加工生产，该过程中以具体人员及生产工艺管控、原材料采购进行细分符合上海耐恩业务实质，具备业务上的合理性。
2、发行人受上海耐恩委托加工过程中，发行人与上海耐恩不存在业务混同的情况。
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5、关于衢州康鹏
根据问询回复披露，2020年2月24日，衢州康鹏精馏辅助五车间内发生生产安全事故，一名操作工人在操作过程中发生中毒窒息，经抢救无效后死亡。截至问询函回复出具日，衢州市应急管理局对上述事故正在进一步调查中。2020年4月22日，处于试生产运行中的衢州康鹏1500吨LiFSI生产线后端的一台处理釜在中和处置精馏后高沸物时发生冲料事故。截至问询函回复出具日，衢州市应急管理局对该事故正在调查中。
截至目前，相关主管部门暂未就该事项作出处理决定；衢州康鹏暂处于全厂停工状态，并在全力推进事故原因调查及整改工作。
请发行人说明：（1）衢州康鹏连续发生生产安全事故的原因，衢州康鹏的生产技术、安全管理等是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕，技术调整是否完成；（2）衢州康鹏目前是否仍处于全厂停工状态，对发行人生产经营造成的具体影响，预计何时能够恢复生产经营；（3）相关主管部门尚未就相关事项作出处理决定，先行认定不属于重大违法违规的依据及合理性。
请发行人在招股说明书中进一步披露上述两起安全生产事故的最新进展，量化分析并披露停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响，并就相关情况作风险揭示和重大事项提示。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）衢州康鹏连续发生生产安全事故的原因，衢州康鹏的生产技术、安全管理等不存在重大缺陷，已整改完毕，不涉及生产技术调整
2016年1月至今，除题述两起事故之外，衢州康鹏均持续保持安全稳定生产运营，未曾发生其他生产安全事故。“224”事故发生于精馏回收溶剂的过程中，主要系因加热蒸汽管控不当且工人未按规定收集物料所致；“422”事故发生于废弃物的处置过程中，主要系工人未按规定滴加物料所致。前述两起生产安全事故主要系疫情期间工人在复工初期操作不当所致，发生事故的环节均不
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属于核心生产环节，两起事故的原因较为独立且具有一定偶发性，具体情况如下：
1、衢州康鹏生产安全事故的原因
（1）“224”事故发生的原因
2020年2月24日所发生的事故主要系衢州康鹏五车间精馏装置的操作人员在对一批混杂有少量LiFSI产品的使用后溶剂进行加热精馏回收时，未能妥善管控加热蒸汽导致精馏塔温度超标，其中混杂的LiFSI产品过热分解产生氟化氢，并与少量水分混合形成氢氟酸。收集物料的一名操作工在将精馏回收后溶剂导出至铁桶中时，未按照公司内部操作要求佩戴防毒面具、降低装置中的气压、将软管通过卡扣与铁棒连接插入桶内，而是直接将软管插入桶口。在溶剂导出完毕时，未连接铁棒的软管在装置中气压的作用下从桶口甩出，浮于溶剂上方的氢氟酸从软管喷出导致当事操作工灼伤、吸入中毒死亡。
（2）“422”事故发生的原因
2020年4月22日所发生的事故主要系衢州康鹏第七车间操作人员向碱性水溶液中，滴加酸性精馏后残留的沸点较高的物质（以下简称“精馏后高沸物”）时数量过多而发生。该物质系生产中所产生的液态废弃物，拟根据内部操作规程处置后排入污水处理站作进一步处理。内部操作规程规定工人应分批滴加中和并散热降温，但当时工人在打开滴加阀门后未及时关闭阀门，精馏后高沸物短时间内大量滴加至处理釜，导致用于中和的碱性水溶液量不足，形成精馏后高沸物水溶液。在中和反应的放热作用下，该溶液达到分解温度发生分解并形成釜内压力，进而导致该处理釜发生爆炸冲料事故。该事故导致该处理釜毁损及部分周边管线损坏，但未造成起火、环境污染及人员伤亡。
2、衢州康鹏的生产技术、安全管理等不存在重大缺陷
（1）衢州康鹏的生产技术不存在重大缺陷
“224”事故所发生的环节为年产200吨LiFSI产线末端的精馏回收环节，不属于该产线的核心生产环节，该环节的精馏设备和工艺均由具备相关资质的专业机构设计，其中精馏设备由中国船舶重工集团公司第七零二研究所设计，精馏工艺由具有化工石化医药行业甲级工程设计资质的浙江工程设计有限公司
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设计。此外，衢州康鹏年产200吨LiFSI产线先后通过相关政府部门及专家组的安全设施设计审查、安全条件审查及安全设施验收，生产技术工艺已得到政府相关部门及专家组的认可。除“224”事故之外，报告期初至今，该产线累计产出800余吨LiFSI而未发生其他安全事故，在实践运行中进一步验证了该产线及相关生产技术不存在重大缺陷。“422”事故所发生的环节为处于试生产状态的年产1500吨LiFSI产线末端的废物处理环节，不属于该产线的核心生产环节，该环节的处理设备和工艺由具备相关资质的专业机构设计，其中处理釜由南京氟源化工管道设备有限公司设计，处置工艺由具有化工石化医药行业甲级工程设计资质的浙江工程设计有限公司设计。该产线在建设前已通过政府相关部门及专家组的安全设施设计审查、安全条件审查，生产技术已得到政府相关部门及专家组的认可，均不存在重大缺陷。
（2）衢州康鹏的安全管理不存在重大缺陷
自成立以来，衢州康鹏高度重视安全管理工作，除前述两起事故之外，报告期初至今各年持续保持安全稳定生产运营记录，未曾发生其他生产安全事故，衢州康鹏在制度、生产工艺、安全培训、生产管理等方面建立有较为完善的安全管理体系。前述两起事故主要系工人在疫情期间复工初期操作不当所致，事故环节非核心生产环节，事故原因之间较为独立，且具有一定偶发性。
①衢州康鹏的安全管理制度及岗位设置较为完善
报告期内，衢州康鹏拥有《安全生产责任制》、《安全检查及事故隐患整改制度》、《危险作业现场管理制度》等五十余项安全生产方面的内部管理制度，涵盖生产作业的全部主要环节，安全管理制度较为完善。衢州康鹏的安全管理岗位设置较为完善，在各个生产车间以及公司层面均设置有安全员，EHS监察主任亦会对全公司的安全生产情况进行监督。此外，衢州康鹏自报告期初至今的各年均通过第三方的ISO18001职业健康安全管理体系认证，安全管理制度及岗位设置较为完善。
②衢州康鹏的生产工艺流程较为完善
在生产前，衢州康鹏会针对每种产品制定详细的生产安全操作规程及主批
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记录，其中详细记载有各步骤操作要点、投料比、反应温度、搅拌时长等安全生产所需全部详细信息，并会将生产操作规程放置于各岗位操作台，确保操作人员可以随时查阅并按照既定安全流程操作。此外在生产每一批产品时，操作工人均会按规定将所选用设备编号、生产中各节点的投料比、单元投料量、反应温度等关键信息全程记录于生产批记录文件中，以确保生产工艺流程安全合理。
③衢州康鹏生产作业安全管理措施较为完善
在操作人员上岗前的交接班过程中，操作人员会就已投物料、当前反应及设备状态等信息进行沟通交接，同时现场巡检反应装置与生产环境，并将交接班过程进行书面记录。生产班长在上岗前亦会要求工人按规定正确佩戴使用劳防用品。在产品生产过程中，衢州康鹏会要求生产操作人员在各节点将关键参数记录于生产批记录文件。此外在生产过程中，各车间及公司层面的安全员及EHS监察主任均会对工人操作进行巡检，推动安全生产工作的落地执行。
④衢州康鹏在关键生产环节具备额外安全保障措施
衢州康鹏的产品生产过程涉及多个反应步骤，对于其中关键环节的反应步骤，衢州康鹏会要求当班生产班长或车间主任等高级别人员对操作人员所执行的操作进行复核，并在批记录中签字确认，对于部分非关键环节亦会要求操作人员相互复核确认，确保按照指引安全规范操作。除期后两起事故之外，报告期初至今各年持续保持安全稳定生产运营记录，未曾发生其他生产安全事故，报告期后衢州康鹏所发生事故的环节系回收溶剂以及处理废弃物环节，均非生产过程中的关键生产环节。在事故发生后，衢州康鹏组织技术骨干对全厂所有反应所涉及风险进行了重新梳理摸排，此外还聘请第三方机构对全厂所有反应进行了专业安全评估，采取了完善制度建设、加强管理培训、优化操作流程以及提升自动化水平等措施，保障全厂每一个生产环节的安全。
⑤衢州康鹏对生产人员的安全培训较为完善
在产品生产前，衢州康鹏生产技术负责人员会组织全厂技术骨干对生产过程中可能存在的危险环节进行详细分析评估，并会按需对其中部分产品的全流程生产过程在实验室进行模拟操作，以掌握生产中的潜在风险因素。在深入研
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究后，衢州康鹏生产技术负责人员会对车间主任、生产班长等全部相关操作人员进行理论培训与现场实操培训，以使相关人员掌握生产各环节的安全操作要点。衢州康鹏在事故发生后所采取的主要安全生产改进措施请见本题“一、/
（一）/3、衢州康鹏目前已整改完毕，不涉及生产技术调整”。
综上所述，衢州康鹏具有较为完善的安全管理制度，且在事故发生后进一步加强了公司的安全生产管理，衢州康鹏的安全管理不存在重大缺陷。
3、衢州康鹏目前已整改完毕，不涉及生产技术调整
前述两起事故发生后，发行人及衢州康鹏组织精干技术力量开展安全生产自查，同时衢州康鹏所聘请的第三方安全评价机构以及衢州市应急管理局所指派的外部专家组均对衢州康鹏全厂的安全生产情况进行了检查，并从完善制度建设、加强人员培训考核、加强管理、自动化提升改造、优化操作流程等方面提出了整改意见，确保后续生产安全稳定开展。由于衢州康鹏LiFSI生产工艺技术已经成熟，本次整改不涉及生产技术调整。
截至本问询函回复出具日，衢州康鹏已完成针对“224”事故及“422”事故的各项安全整改工作，对包括事故环节在内的全部生产环节进行检查并额外加装了自动化控制设备，同时对全厂范围内的监控等重点安全设备进行了升级完善，杜绝操作人员操作失误可能带来的风险，此外衢州康鹏也已完成对公司内部管理制度及管理措施的全面梳理与升级加强工作，具体情况如下表所示：
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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| 整改维度 | 整改方面 | 整改措施 | 整改内容 | 整改进展 |
| 直接整 改措施 | 设备自动化提升改造 | 1.“224”事故车间全部精馏装置自动化改造 | 聘请具有化工石化医药行业工程设计甲级资质的浙江工程设计有限公司对精馏装置设计自动化改造方案，进一步提高精馏装置自动程度，确保在操作失误状态下自动切断，提升精馏装置安全系数，主要包括： （1）塔釜新增蒸汽自动调节阀、蒸汽紧急切断阀，异常情况紧急切断热源 （2）塔顶冷凝器新增循环水调节阀，可根据物料温度自动调节散热速度 （3）在溶剂收集末端装置新增低压氮气调节阀，控制其中氮气的最高压力，即使员工误操作加压也不会出现高压，避免因压力太高导致物料喷出 （4）物料采出管增加温度传感器，可以传送到计算机分布式控制系统中，中央控制室可及时查看物料温度，并解决异常状况 （5）塔釜新增泄爆片，如果压力高，可及时泄压，避免因设备压力过高产生危险 | 已完成 |
| 2.“422”事故车间全部高沸物处理系统自动安全提升改造 | 聘请具有化工石化医药行业工程设计甲级资质的浙江工程设计有限公司对高沸物处理系统进行全面工艺危害分析，增加安全控制措施确保生产安全，主要包括： （1）放置精馏后高沸物的容器缩小至50L； （2）放置精馏后高沸物的容器增加温度和滴加的联锁切断装置； （3）在放置精馏后高沸物的装置与处理釜之间增设中转槽； （4）在中转槽中增加称量装置； （5）在中转槽中增加重量和进料的联锁切断装置； （6）处理釜增加泄爆装置，避免设备超压 | 已完成 | ||
| 3.对全厂范围内其他环节进行检查并额外加装自动化控制设备 | 组织公司生产技术骨干、外部第三方机构及专家对全厂范围内的其它生产环节进行检查，对其中存在自动化改造空间的环节全部额外加装自动化控制设备，杜绝操作人员操作失误可能带来的风险，主要包括： （1）在储罐区溶剂储罐及中间储罐上加装液位计与进出料阀门联锁控制装置，在达到设定值之时自动关闭进料或输送阀门； （2）在可能存在人员操作失误风险的反应装置上，进一步增加温度，压力与滴加阀的联锁控制装置，在达到高限设定值时，可自动关闭滴加阀，消除因人员操作失误引起的物料滴加风险； | 已完成 |
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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| 整改维度 | 整改方面 | 整改措施 | 整改内容 | 整改进展 |
| （3）对导热油控制系统增加供热气控制切断阀，油温或压力达到高限设定值时，关闭供热气切断阀，消除因人员操作失误引起的温度过高风险。 | ||||
| 4.升级衢州康鹏现有的计算机分布式控制系统 | 聘请国内领先的自动化与信息技术解决方案供应商杭州和利时自动化有限公司为公司现有的公用、精馏装置安全生产装置DCS控制系统提供升级改造，进一步提升计算机分布式控制系统的运行速度及平稳性、安全性 | 已完成 | ||
| 5.升级全厂区监控系统 | 聘请第三方公司对监控系统进行维修改造，将全厂摄像头均升级为清晰度更高的摄像头，同时新增摄像头实现全厂无死角监控覆盖，有利于员工实时监控生产，提升操作规范性与生产安全性 | 已完成 | ||
| 6.更新并新增衢州康鹏气体报警探测器 | 聘请第三方公司对厂区气体探测器进行安装改造，更新了衢州康鹏现有可燃有毒气体报警探测器，同时增加了部分可燃有毒气体报警探测器，确保及时发现潜在危险因素 | 已完成 | ||
| 优化操作流程 | 1.优化“224”事故车间操作流程 | 新增岗位生产工作原理、工艺流程说明、岗位开停车方案、精馏操作要点、环境与职业健康安全管理规程、设备检修规程等相关操作规程，并修正工艺控制指标，保障运行操作规范、安全 | 已完成 | |
| 2.优化“422”事故车间操作流程 | 增加中转槽称量模块及重量与进料联锁切断等风险分析和预防控制措施、关键质量工艺控制点，优化反应温度及滴加量 | 已完成 | ||
| 3.优化二氯甲烷安全操作规程 | 新增岗位生产工作原理、工艺流程说明，明确其他种类的工艺控制指标，同时增加岗位开停车方案、精馏操作要点、设备检修等操作规定并设置环境与职业健康安全管理规程 | 已完成 | ||
| 4.优化精馏后高沸物处理操作规程 | 针对特定风险增设预防控制措施，包括（1）原高位槽成中转槽并增加称量模块，确保更加精确的控制物料进入量；（2）减少高位槽转料量、降低滴加速度；（3）缩小滴加温度范围，防止引起热集聚反应 | 已完成 | ||
| 其他整 改措施 | 完善制度建设 | 1.修订完善《变更控制管理程序》 | 在之前工艺变更审批管理流程的基础上，将安全环保方面的风险识别及工艺变更审批流程单独列示，加强工艺流程变更管理审批 | 已完成 |
| 2.修订完善《领导干部带班管理制度》 | 明确责任部门，细化衢州康鹏各部门职责内容并加强考核力度，强化管理层对生产安全的把控 | 已完成 | ||
| 3.修订完善《员工奖惩管理制度》 | 细化规范员工劳动纪律，特别针对睡岗、脱岗等违规行为加大惩处力度 | 已完成 |
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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| 整改维度 | 整改方面 | 整改措施 | 整改内容 | 整改进展 |
| 4.修订完善《车间交接班管理制度》 | 优化交接班时间、地点及形式、明确交接班主持人，确保交接时间更加充分，流程更加完整 | 已完成 | ||
| 5.修订完善《主批记录/生产批记录管理规程》 | 优化批记录的发放、签字和保存流程，进一步增加了包括总经理在内的主批记录/生产批记录的签字审批人员，对其执行更加严格的受控管理，确保车间生产过程中，批记录的正确性和适宜性 | 已完成 | ||
| 6.修订完善《风险分级管理制度》 | 引入国际广泛使用的作业条件危险性评价法（LECD法）作为风险评价准则和安全风险等级评定标准，提升风险等级评定能力 | 已完成 | ||
| 7.修订完善《自动化仪表控制系统管理和维护制度》 | 进一步以制度形式明确自动控制系统异常情况下处理的流程 | 已完成 | ||
| 8.新增《巡回检查制度》 | 在前期各部门所执行巡回检查制度的基础上，以公司制度形式明确巡回检查要求，详细规定巡检要求和异常情况的处理方式，以防止事故发生，保障生产顺利 | 已完成 | ||
| 9.新增《操作规程管理制度》 | 以公司制度的形式明确规范操作规程的制定主体、编写要求和执行标准，提高操作规程制定的可操作性，确保安全完成各项作业 | 已完成 | ||
| 加强管理 | 1.调整安全管理机构，成立新的安全生产委员会 | 进一步明确安全相关责任人员及岗位分工，加强公司安全管理机制 | 已完成 | |
| 2. 进一步提升各项安全检查频率 | 进一步提升每周、每月、每季度、各节假日的例行安全检查以及消防、环保、电气仪表等专项安全检查频率，排查隐患并追踪整改，降低安全风险 | 已完成 | ||
| 3.进一步明确强化领导层带班值班制度 | 进一步强化管理层对安全现状的掌控力度 | 已完成 | ||
| 4.开展交接班会以及班前安全5分钟活动 | 长效保持班前5分钟安全交接活动，及时发现交接班过程中潜在安全隐患 | 已完成 | ||
| 5.加强自动化仪表定期检查维护 | 加强设备、电气、仪表巡回检查，特别加强了仪表自控系统的定期检查 | 已完成 | ||
| 6.委托第三方进行项目危险与可操作性（HAZOP）分析和安全完整性水平（SIL）定级 | 聘请专业第三方公司对公司成品项目进行危险与可操作性分析（HAZOP）分析和安全完整性水平（SIL）定级。提升公司对设备工艺风险辨识的能力，提高装置的本质安全水平。 | 已完成 |
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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| 整改维度 | 整改方面 | 整改措施 | 整改内容 | 整改进展 |
| 7.委托第三方进行工艺反应热安全风险评估 | 聘请专业第三方公司对公司危险工艺进行反应热安全风险研究与评估。根据风险评估情况，持续改进落实安全管控工作。 | 已完成 | ||
| 加强人员培训考核 | 1.“224”事故车间员工考核总结 | 针对员工对于生产过程中使用的溶剂、物料基本理化性质，开展理论培训，并进行理论考核、实操现场考核。针对考核结果再次加强培训并进行二次考核，确保员工熟练掌握操作岗位的原理、物料的性质，提升员工对处置异常情况的能力。后续将持续进行培训工作，提升员工操作技能，确保安全生产 | 已完成 | |
| 2.“422”事故车间员工考核总结 | 针对员工对于生产过程中操作细节，以及根据部门所配置的新设备重新编写了操作规程，培训并进行理论考核、实操现场考核 | 已完成 | ||
| 3.加强操作规程培训 | 提高员工在安全生产、个人防护、应急处置等方面的操作技能 | 已完成 | ||
| 4.加强生产单元操作培训 | 以车间为单位开展员工培训，提高员工在切换反应釜介质、自反应釜取样、操作离心泵等生产中各环节的操作技能 | 已完成 | ||
| 5.加强公司规章制度培训 | 提升全体员工对规章制度的认知及遵守意识 | 已完成 | ||
| 6.加强消防安全知识培训 | 提升全体员工对消防安全的意识，增强消防安全技能 | 已完成 | ||
| 7.加强应急救援预案培训 | 通过拟定应急救援预案并演练的方式，提高全体员工对生产安全事故应急处置能力和技能 | 已完成 | ||
| 8.加强四规一法（安全规程、工艺规程、检修规程、分析规程、岗位操作法）培训 | 提高员工在生产安全、工艺规范、设备检修、物料分析、岗位操作方面技能 | 已完成 | ||
| 9.加强工程设备部培训和设备检维修培训 | 提高工程设备人员对储存罐区物料特性的认知，规范其检修维护操作 | 已完成 | ||
| 10.加强质量保证部现场培训 | 提高质量保证部员工在化学品分析检测期间安全防护及规范操作的意识和能力 | 已完成 | ||
| 11.加强仓储物流部现场培训 | 提高仓储物流人员在化学品仓储物流期间安全防护及规范操作的意识和能力 | 已完成 | ||
| 12.加强安全生产责任制培训 | 全体员工学习各岗位安全职责，强化全体员工的工作安全责任意识 | 已完成 |
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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| 整改维度 | 整改方面 | 整改措施 | 整改内容 | 整改进展 |
| 13.加强反“三违”和“四不伤害”安全教育培训 | 提高全体员工对违章指挥、违章操作、违反劳动纪律后果的认知，提升其安全规范行为习惯，以及对于安全隐患的排查、整改和防范能力 | 已完成 | ||
| 14.加强防护用品安全知识培训 | 提高员工规范使用防护用品的意识与能力 | 已完成 | ||
| 15.加强操作规程管理程序培训 | 提高员工对操作规程的理解与执行能力 | 已完成 | ||
| 16.加强主批记录、批记录管理制度培训 | 主批记录及批记录为生产的指导文件，加强对主批记录及批记录等管理制度培训有利于员工遵守工艺纪律的意识，并提升工艺规范执行能力 | 已完成 | ||
| 17.加强交接班管理制度培训 | 提高员工对交接班时的操作流程、注意要点的认知与规范执行能力 | 已完成 | ||
| 18.加强车间巡回检查制度培训 | 规范管理人员巡回检查流程，提高生产员工排查、预防安全隐患，加强工艺纪律执行的意识和能力 | 已完成 | ||
| 19.加强罐区物料特性及应急处理和卸车规程等知识培训 | 提高储存罐区员工的规范操作水平并强化其安全意识 | 已完成 |
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（二）衢州康鹏目前已恢复生产经营，以及停工对发行人生产经营造成的具体影响
截至本问询函回复出具日，衢州康鹏已完成针对“224”事故及“422”事故的各项安全整改工作，并顺利通过专家组对全厂范围的安全验收检查。2020年8月14日，衢州市应急管理局向衢州康鹏出具《整改复查意见书》（（衢）应急复查【2020】B02号），同意衢州康鹏在确保安全的前提下有序恢复相关作业活动。截至本问询函回复出具日，衢州康鹏已恢复生产活动。
对发行人生产经营造成的具体影响请见本题“二、/（二）量化分析并披露停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响”。
（三）相关主管部门尚未就相关事项作出处理决定，先行认定不属于重大违法违规的依据及合理性
《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第3条规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
“224”事故造成一人死亡，未造成人员重伤，直接经济损失162万元；“422”事故未造成任何人员伤亡，造成255.89万元的财产损失。前述两起事故符合《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故情形，属于一般安全生产事故，不构成重大事故或特别重大事故。
衢州市应急管理局于2020年4月20日及2020年5月14日出具《情况说明》及《关于衢州康鹏化学有限公司“4.22”事故的情况说明》时，有关方面已查清事故所造成的后果等事实情况，已有相对确定的调查结果。因此，衢州市应急管理局有理由根据事故造成的后果确认前述事故符合《生产安全事故报告和调查处理条例》所规定的一般事故情形，不属于重大违法违规行为。
2020年6月29日，衢州市应急管理局出具《情况说明》，确认其出具上文情况说明时，已查清“224”事故及“422”事故所造成的结果及损失，“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关规定，本局认定该两起事故属于一般生产安全事故，不属于较大和重大安全生产事故。”
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综上所述，衢州市应急管理局根据《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关规定，在未作出处理决定之前认定前述情况不属于重大违法违规行为具有合理性。
二、发行人披露及分析
（一）两起事故的最新进展
相关内容已补充披露在《招股说明书》之“重大事项提示/一、/
（一）两起
事故具体情况及最近进展”，具体情况如下：
2020年2月24日及4月22日，发行人子公司衢州康鹏发生两起生产安全事故（以下分别简称“‘224’事故”及“‘422’事故”）。“224”事故发生于精馏回收溶剂的过程中，主要系因加热蒸汽管控不当且工人未按规定收集物料所致，事故导致当事操作工被氢氟酸灼伤、吸入中毒死亡；“422”事故发生于废弃物的处置过程中，主要系因工人未按规定滴加物料所致，事故导致该处理釜毁损及部分周边管线损坏，但未造成起火、环境污染及人员伤亡。
前述两起生产安全事故主要系疫情期间工人在复工初期操作不当所致，发生事故的环节均不属于核心生产环节，两起事故的原因较为独立且具有一定偶发性。2016年1月至今，除前述两起事故之外，衢州康鹏均持续保持安全稳定生产运营，未曾发生其他生产安全事故。前述两起事故的最近进展如下：
1、“224”事故最新进展
衢州市应急管理局牵头组织的“224”事故调查组已经对该事故调查完毕并于2020年4月21日出具事故调查报告并上报衢州市人民政府，事故报告认定该事故为一般生产安全责任事故。2020年5月10日，衢州市人民政府对“224”事故调查组查实的事故情况及对事故原因、事故性质、事故责任的认定，以及事故调查组提出的有关处理意见和整改措施出具同意的批复意见。衢州市应急管理局已出具《情况说明》，证明该事故为一般生产安全事故，且事故情形不属于重大违法违规行为。2020年8月27日，衢州市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（衢）应急罚[2020]13号），认定“224”事故为一般生产安全责任事故，对衢州康鹏处以罚款25万元。此外，还对衢州康鹏法定代表人及当班主操处以罚款、警告的行政处罚。截至本招股说明书签署日，前述罚款均已缴纳
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完毕。截至本招股说明书签署日，衢州康鹏已经根据各方意见完成“224”事故整改工作，衢州康鹏已通过专家组对全厂范围内的安全验收检查，同时已获得衢州市应急管理局批准并恢复生产活动。
2、“422”事故最新进展
由衢州康鹏牵头、外部专家参与的“422”事故调查组已经查清事故原因并向衢州市应急管理局提交事故调查报告，目前事故调查处理工作已全部完成。
截至本招股说明书签署日，衢州康鹏已经根据各方意见完成“422”事故整改工作，衢州康鹏已通过专家组对全厂范围内的安全验收检查。2020年8月14日，衢州市应急管理局向衢州康鹏出具《整改复查意见书》（（衢）应急复查[2020]B02号），同意衢州康鹏在确保安全的前提下有序恢复相关作业活动。截至本招股说明书签署日，衢州康鹏已恢复生产活动。
（二）量化分析并披露停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响
相关内容已补充披露在《招股说明书》之“重大事项提示/一、/
（二）量化
分析并披露停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响”，具体情况如下：
1、停工停产对发行人2020年上半年经营业绩的影响
（1）停工停产对衢州康鹏生产经营的影响
衢州康鹏为发行人的生产型子公司，报告期内主要承担新能源电池材料及电子化学品、显示材料产品的生产任务。其中，衢州康鹏的核心产品为LiFSI，2019年度LiFSI产品营业收入占衢州康鹏整体收入（抵消内部交易后）的比例为77.27%。
2020年初，因新冠疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，春节假期后衢州康鹏延迟至2月11日复工。此后，受“224”事故影响，衢州康鹏于2月24日至4月8日期间停工；受“422”事故影响，衢州康鹏于4月22日开始停工，截至6月30日尚未复工。因此，2020年上半年，衢州康鹏因事故
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而停工停产时间较长。发行人LiFSI产品仅在衢州康鹏投产，衢州康鹏停工停产导致LiFSI产品的产销量同比下滑。截至2020年6月末，发行人LiFSI的销量及销售收入相较于上年同期的变动情况如下：
| 期间 | 销量（吨） | 销售收入（万元） |
| 2020年上半年 | 71.12 | 3,186.69 |
| 2019年上半年 | 154.82 | 7,864.89 |
| 同比变动幅度 | -54.06% | -59.48% |
| 产品分类 | 2020年上半年 | 2019年上半年 | 变动幅度 |
| 显示材料 | 13,902.60 | 17,331.13 | -19.78% |
| 新能源电池材料及电子化学品 | 3,427.11 | 8,407.51 | -59.24% |
| 医药化学品 | 3,670.12 | 2,982.65 | 23.05% |
| 有机硅材料 | 1,654.59 | 1,596.54 | 3.64% |
| 其他 | 484.43 | 2,048.91 | -76.36% |
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| 产品分类 | 2020年上半年 | 2019年上半年 | 变动幅度 |
| 总计 | 23,138.85 | 32,366.73 | -28.51% |
| 年度 | 国泰华荣 | 扬州化工 |
| 2020年 | 不低于500吨/年 | 不低于400吨/年 |
| 2021年 | 不低于550吨/年 | 不低于600吨/年 |
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（三）就相关情况作风险揭示和重大事项提示
发行人已就相关情况作重大事项提示，详见本题“二、/（一）两起事故的最新进展”及“二、/（二）量化分析并披露停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响”。风险揭示相关内容已补充披露在《招股说明书》之“重大事项提示/四、/
（三）衢州康鹏停工停产导致的经营业绩风险”及“第四节
风险因素/二、/
（八）衢州康鹏停工停产导致的经营业绩风险”，具体情况如下：
2020年2月及4月，发行人子公司衢州康鹏发生两起生产安全事故，并导致衢州康鹏停工停产。上述事故主要系疫情期间工人在复工初期操作不当所致，发生事故的环节均不属于核心生产环节，两起事故的原因较为独立且具有一定偶发性。截至本招股说明书签署日，衢州康鹏已完成针对两起生产安全事故的各项安全整改工作，并顺利通过专家组对全厂范围的安全验收检查。2020年8月14日，衢州市应急管理局向衢州康鹏出具《整改复查意见书》（（衢）应急复查[2020]B02号），同意衢州康鹏在确保安全的前提下有序恢复相关作业活动。截至本招股说明书签署日，衢州康鹏已恢复生产活动。
发行人LiFSI产品仅在衢州康鹏投产，衢州康鹏停工停产主要影响公司LiFSI产品的订单执行并导致LiFSI产品的产销量同比下滑，同时因新冠疫情因素，发行人2020年上半年整体生产经营受到了较大的负面影响。提请投资者注意因衢州康鹏停工停产而对发行人2020年度经营业绩造成不利影响的风险。
三、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、查阅了衢州市应急管理局出具的情况说明等书面文件；
2、查阅了发行人与工亡员工家属签订的《工亡补偿协议书》及经济损失测算表、衢州市政府关于“224”事故调查报告的批复文件以及衢州康鹏关于“422”事故的报告 ；
3、查阅“224”事故及“422”事故涉及生产线的安全审批文件；
4、查阅衢州康鹏内部安全制度及管理体系认证证书；
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5、查阅衢州康鹏在事故整改方面修改及新增的各项内部制度、操作流程及人员培训考核记录、委托第三方机构进行安全评估的相关合同及自动化改造提升相关的设备采购合同；
6、查阅衢州市应急管理局出具的《整改复查意见书》。
四、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、衢州康鹏两次所发生生产安全事故的原因相互较为独立，“224”事故发生于精馏回收溶剂的过程中，主要系因加热蒸汽管控不当且工人未按规定收集物料所致；“422”事故发生于废弃物的处置过程中，主要系因工人未按规定滴加物料所致，衢州康鹏的生产技术、安全管理等不存在重大缺陷，相关整改已经实施完毕。由于衢州康鹏LiFSI生产工艺技术已经成熟，本次整改不涉及相关技术调整。
2、截至本问询函回复出具日，衢州康鹏已恢复生产，发行人已说明停工对发行人生产经营造成的具体影响。
3、衢州市应急管理局根据事故造成结果等事实情况，确认报告期后安全事故不属于重大违法违规行为符合《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，理由合理。
4、发行人已披露两起安全生产事故的最新进展及停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响，并就相关情况作出了风险揭示和重大事项提示。
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6、关于泰兴康鹏环保违法
根据问询回复披露，泰兴康鹏环保违法违规行为已触犯《中华人民共和国刑法》并被处以刑事处罚，属于重大违法违规行为。根据东台市人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）苏0981 刑初 148 号）及江苏省盐城市中级人民法院作出的《刑事裁定书》（（2017）苏 09 刑终 51 号），泰兴康鹏犯污染环境罪，判处罚金十万元；彭光荣犯污染环境罪，判处有期徒刑一年八个月，并处罚金三万元；庄建东犯污染环境罪，判处有期徒刑一年五个月，并处罚金二万元。截至 2018 年 8 月 16 日 ，泰兴康鹏、彭光荣及庄建东的刑罚均已执行完毕。
发行人境外上市期间，发行人实际控制人决定采取 Wisecon直接持有泰兴康鹏 100%股权的形式将其纳入境外上市主体。2006 年 7 月至 2018 年 10 月期间，发行人与泰兴康鹏均为由控股股东 Wisecon 控制的企业。
泰兴康鹏曾承担发行人部分产品的部分工序环节生产任务， 泰兴康鹏生产的液晶中间体及医药中间体属于生产工序环节之一。
请发行人说明：（1）2006年7月至2018年10月期间，泰兴康鹏是否系Wisecon 合并报表范围内主营业务收入及净利润超过 5%的重要子公司，其违法行为导致严重环境污染，是否应视为Wisecon本身存在相关情形，发行人控股股东 Wisecon 是否存在重大违法违规行为；（2）泰兴康鹏与发行人均被纳入境外上市主体，且泰兴康鹏承担发行人部分产品的部分工序环节，亦存在多种类型的关联交易，期间泰兴康鹏所犯污染环境罪，是否应视为发行人本身存在相关情形；（3）报告期内，Wisecon 曾为发行人控股股东，请结合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定，说明最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
请发行人就泰兴康鹏环保重大违法违规行为在招股说明书中作重大事项提示。
请发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）2006年7月至2018年10月期间，泰兴康鹏属于Wisecon合并报表范围内主营业务收入超过5%但净利润未超过5%的子公司，其违法行为导致严重环境污染，不应视为Wisecon本身存在相关情形，发行人控股股东Wisecon不存在重大违法违规行为
1、发行人控股股东Wisecon不涉及泰兴康鹏相关违法违规行为，不存在重大违法违规行为
（1）泰兴康鹏违法行为的处罚情况
①违法行为具体情况
2014年4月至2015年4月期间，彭光荣作为泰兴康鹏的法定代表人、庄建东作为具体负责废酸处理的人员，将泰兴康鹏生产过程中产生的废酸交给无危险废物经营许可证的张百锋进行处置，评估生态环境损害费用为162万元。泰兴康鹏及时任法定代表人彭光荣、具体负责废酸处理人员庄建东为共同犯罪，其中具体负责废酸处理人员庄建东在共同犯罪中起次要或辅助作用，系从犯。
②刑罚及其执行情况
根据东台市人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）苏0981刑初148号）及江苏省盐城市中级人民法院作出的《刑事裁定书》（（2017）苏09刑终51号），泰兴康鹏犯污染环境罪，判处罚金十万元；彭光荣犯污染环境罪，判处有期徒刑一年八个月，并处罚金三万元；庄建东犯污染环境罪，判处有期徒刑一年五个月，并处罚金二万元。
上述刑罚的具体执行完毕时间如下表所示：
| 犯罪主体 | 刑罚事项 | 执行完毕时间 |
| 彭光荣 | 罚金 | 2018年8月16日 |
| 有期徒刑 | 2017年3月20日 | |
| 庄建东 | 罚金 | 2018年8月16日 |
| 有期徒刑 | 2016年9月23日 | |
| 泰兴康鹏 | 罚金 | 2018年8月16日 |
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综上，截至2017年3月20日，彭光荣及庄建东的有期徒刑均已执行完毕，泰兴康鹏及相关自然人所涉罚金均于2018年8月16日缴纳完毕。
③与同案其他公司违法行为相比，泰兴康鹏违法情节较轻
根据东台市人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）苏0981刑初148号）及江苏省盐城市中级人民法院作出的《刑事裁定书》（（2017）苏09刑终51号）的记载，同案审理的各犯罪单位中，泰兴康鹏违法排放危险废弃物的量最少，造成的环境损害也最小，具体情况如下表所示：
| 单位 | 废酸处置量（吨） | 生态环境损害费用（万元） |
| 奥凯化工物资贸易有限公司 | 2,520 | 2,268.00 |
| 扬州市邗江腾达化工厂 | 1,950 | 2,047.50 |
| 135 | 141.75 | |
| 江苏美乐肥料有限公司 | 1,864 | 1,957.13 |
| 江苏大华化学工业有限公司 | 490 | 771.75 |
| 泰兴市瑞鸿化工厂 | 330 | 198.00 |
| 泰兴康鹏 | 270 | 162.00 |
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未参与前述泰兴康鹏违法行为的内部审批决策，泰兴康鹏违法行为中相关责任人员彭光荣、庄建东亦未在Wisecon担任董事、高级管理人员等职务，因此，Wisecon在泰兴康鹏环保违法事项中不存在相关的违法行为及主观恶意。
（4）泰兴康鹏前述刑罚已执行完毕，未来也不会对Wisecon产生不利影响如上所述，泰兴康鹏相关的刑事处罚于2018年8月均已执行完毕，相关责任主体的责任落实清晰，Wisecon未受到任何处罚，该处罚事项未来也不会对Wisecon产生不利影响。综上，发行人原控股股东Wisecon报告期内不存在重大违法违规行为，泰兴康鹏相关处罚及违法行为均不涉及Wisecon，该处罚事项未来也不会对Wisecon产生不利影响。
2、泰兴康鹏占Wisecon合并报表范围内主营业务收入及净利润情况在Wisecon合并报表范围内，泰兴康鹏单体报表中主营业务收入及净利润占Wisecon相关财务数据的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 泰兴康鹏单体报表主营业务收入 | 7,877.97 | 8,358.36 |
| Wisecon合并报表主营业务收入 | 71,420.35 | 68,628.93 |
| 泰兴康鹏主营业务收入占比 | 11.03% | 12.18% |
| 泰兴康鹏单体报表净利润 | 235.48 | 452.85 |
| Wisecon合并报表净利润 | 32,210.47 | 13,538.05 |
| 泰兴康鹏净利润占比 | 0.73% | 3.35% |
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接参与泰兴康鹏的日常经营管理，该处罚事项未来也不会对Wisecon产生不利影响，因此，泰兴康鹏的违法行为并不影响原控股股东Wisecon的主体资格，也不影响发行人股权的稳定性。综上，发行人原控股股东Wisecon在泰兴康鹏环境违法事项中不存在重大违法行为，泰兴康鹏违法行为导致严重环境污染，不应视为Wisecon本身存在相关情形。
（二）泰兴康鹏与发行人均被纳入境外上市主体，且泰兴康鹏承担发行人部分产品的部分工序环节，亦存在多种类型的关联交易，期间泰兴康鹏所犯污染环境罪，不应视为发行人本身存在相关情形
1、泰兴康鹏与发行人虽均被纳入境外上市主体，但泰兴康鹏与发行人在股权及管理方面均相对独立
（1）泰兴康鹏与发行人均被纳入境外上市主体，但在股权架构上泰兴康鹏从未受发行人控制
发行人实际控制人境外所控制的Chemspec International于2009年6月在美国纽交所上市时，上市架构中境内企业康鹏有限（即发行人前身）及其控股企业并未控制或持有泰兴康鹏股份，泰兴康鹏设立时间较早且拥有自身的经营管理体系，因此泰兴康鹏与发行人为同受Wisecon控制的兄弟公司。具体股权架构如下：
2011年Chemspec International私有化后直至Wisecon转让泰兴康鹏股权前，
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泰兴康鹏股权结构未发生变化，发行人亦未在股权层面控制泰兴康鹏，泰兴康鹏从未进入发行人体系内。
（2）泰兴康鹏的日常生产及安全环保等工作运行较为独立
①泰兴康鹏组织结构及主要负责岗位
2016年1月至Wisecon转让泰兴康鹏股权前，泰兴康鹏内部组织结构图如下所示：
根据泰兴康鹏当时有效的公司章程及董事会决议文件，泰兴康鹏的董事会决定公司章程规定的重大事宜，总经理全权处理董事会授权范围内的有关事项，组织领导泰兴康鹏的日常生产、技术和经营管理工作，其中，泰兴康鹏总经理由董事会聘请。
②泰兴康鹏的日常生产及安全环保等日常工作的管理情况
在日常生产经营中，在接到订单后，泰兴康鹏生产部会根据设备及人员排产情况制定生产计划，报经泰兴康鹏总经理批准后即可开展生产工作。泰兴康鹏的EHS部门负责监督管理泰兴康鹏日常生产运营中的安全环保等相关事项，包括负责制定废弃物管理制度并对全程进行监管。泰兴康鹏生产中所产生的废弃物经过EHS部等相关部门审核后，报经泰兴康鹏总经理批准后即可进行处置。
因此，泰兴康鹏日常生产及安全环保等日常工作事项均根据泰兴康鹏业务开展情况，由总经理及职能部门的负责人员进行日常管理，相关日常运营工作
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较为独立。
2、泰兴康鹏以其既有设备承担发行人部分产品的部分工序环节生产加工系历史交易的延续报告期初至Wisecon转让泰兴康鹏股权前，除发行人少量向泰兴康鹏销售其生产所需的中间体产品和基础化学品外，发行人与泰兴康鹏之间的关联交易主要为发行人委托泰兴康鹏以其既有设备加工生产部分显示材料和医药化学品，以及向泰兴康鹏采购相关产品。上述交易多为发行人与泰兴康鹏历史交易的自然延续，主要基于客户对原有生产厂商的要求，从而维持原有成熟产品及衍生产品的稳定生产。发行人成立于1996年11月，主要从事精细化学品的研发、生产和销售。发行人成立初期，并未拥有自己的工厂，均采取外协的方式进行生产。2005年4月发行人第一家生产型子公司上海万溯化学有限公司（后更名为上海万溯药业有限公司）设立前，泰兴康鹏即作为发行人的外协厂商之一为发行人提供外协加工服务。2005年以来，发行人陆续设立上海万溯、浙江华晶和衢州康鹏3家生产型子公司，但由于与泰兴康鹏合作较稳定，一方面考虑到供货的稳定性与保密性，另一方面泰兴康鹏已具备某些产品（包括其衍生产品）成熟稳定的生产工艺或已通过客户验证，客户要求在原有生产厂商继续生产，因此报告期内发行人延续了与泰兴康鹏历史上的劳务采购及商品采购业务。报告期初至Wisecon转让泰兴康鹏股权前（2017年至2019年3月），发行人向泰兴康鹏采购劳务和采购商品涉及的前十大产品均是2005年前泰兴康鹏即开始生产的产品或其工艺相似的衍生品。综上，考虑到供货的稳定性与保密性以及客户延续原有生产厂商的要求，报告期内发行人延续了与泰兴康鹏历史上的劳务采购及商品采购业务，涉及的产品主要为原有成熟产品及衍生产品，不存在刻意安排相关交易的情形。
3、发行人拥有完整的生产加工工序，报告期内主要新开发产品由发行人自主生产，泰兴康鹏加工涉及的生产工序目前已在发行人体内承接
报告期内，泰兴康鹏主要承担K0010中间体、K0058中间体等产品所涉及部分工序的外协生产任务。前述产品结构较为简单、生产年份较早，因此继续
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采用由泰兴康鹏外协的方式进行生产。上海万溯、衢州康鹏、浙江华晶等公司陆续设立后，发行人所开发的K0057等高清液晶材料、K0186等OLED显示材料、LiFSI等新能源电池材料以及有机硅材料等主要产品均由发行人体系内子公司自主生产。2019年Wisecon转让泰兴康鹏股权后，发行人减少了与泰兴康鹏的关联交易，相关产品涉及的生产工序均已在发行人体内承接，详见本问询函回复“第11题/一、/（四）详细论述2019年发行人减少与泰兴康鹏的关联交易后的相关生产工序、产能的替代措施”。
4、发行人与泰兴康鹏开展关联交易涉及的工序均属于常规工序，泰兴康鹏所犯污染环境罪和其与发行人之间的关联交易无关，相关处罚不涉及发行人，未来也不会对发行人产生不利影响泰兴康鹏受到刑事处罚是由于2014年至2015年期间负责废酸处理的人员将泰兴康鹏生产过程中产生的废酸交给无危险废物经营许可证的张百锋进行处置而造成的。上述废酸来自于格氏反应、重氮化反应等常规的化学反应，上述反应系发行人各生产型子公司生产过程中的常规反应，泰兴康鹏也已熟练掌握相关产品的生产工艺、污染物种类及其处理方式，一直以来均按照相关法律规定处置危废。但2014年4月至2015年4月期间，由于相关责任人员委托了无资质方处理废酸，导致泰兴康鹏因环境污染罪受到刑事处罚。泰兴康鹏该次刑事处罚系因相关责任人员处置废酸不当所致，并非是发行人将高污染产品委托泰兴康鹏加工导致。
泰兴康鹏于2020年1月后处于停产状态，已不再与发行人发生相关关联交易。泰兴康鹏上述刑事处罚于2018年8月均已执行完毕，相关责任主体的责任落实清晰，发行人未受到任何处罚，该处罚事项未来也不会对发行人产生不利影响。
综上所述，泰兴康鹏与发行人之间的关联交易多为历史交易内容的延续，并非发行人刻意安排；泰兴康鹏从未受发行人股权控制，并且日常生产、安全和环保管理均独立运行；发行人拥有完整的生产加工工序，报告期内主要新开
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发产品由发行人自主生产，泰兴康鹏涉及的生产工序已在发行人体内承接；发行人与泰兴康鹏开展关联交易涉及的工序均属于常规工序，泰兴康鹏所犯污染环境罪和其与发行人之间的关联交易无关，相关处罚不涉及发行人，未来也不会对发行人产生不利影响；因此，泰兴康鹏所犯污染环境罪不应视为发行人本身存在相关情形。
（三）报告期内，Wisecon 曾为发行人控股股东，请结合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定，说明最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍
1、最近3年内，发行人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
（1）最近3年内，发行人不存在重大违法行为
报告期内，发行人存在因违法行为受到主管部门行政处罚的情形，但根据相关法律法规的规定及主管政府部门出具的证明，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为（详见招股说明书“第七节/二、发行人最近三年合法合规情况”及首轮问询函回复第4问“关于行政处罚”）。
（2）最近3年内，发行人实际控制人控制的企业因违法行为受到的处罚不应视为发行人存在相关情形
报告期内，发行人实际控制人控制的企业存在因违法行为受到处罚的情形，即报告期内，泰兴康鹏存在刑事处罚，江苏威耳、滨海康杰报告期内存在行政处罚，但该等企业处罚所涉行为不应视为发行人存在相关情形，具体详见本题回复之“一、/（二）泰兴康鹏与发行人均被纳入境外上市主体，且泰兴康鹏承担发行人部分产品的部分工序环节，亦存在多种类型的关联交易，期间泰兴康鹏所犯污染环境罪，是否应视为发行人本身存在相关情形”及本问询函回复“第8题、关于其他行政处罚”。
2、最近3年内，发行人控股股东欧常投资及原控股股东Wisecon不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
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违法行为
（1）欧常投资自设立以来不存在因违法行为受到处罚的情形
欧常投资成立于2017年10月20日，其为发行人实际控制人的持股平台，经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局宁波市税务局网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站，欧常投资自设立以来不存在因违法行为受到处罚的记录。
（2）最近3年内，Wisecon不存在因违法行为受到处罚的情形
①Wisecon不存在境外处罚的情形
根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年12月10日出具的法律意见，确认Wisecon“不存在处罚或被政府机关或司法机关立案调查的情形”。
②Wisecon不存在因泰兴康鹏环保违法行为受到处罚的情形
根据泰兴康鹏所受刑事处罚的刑事判决书，泰兴康鹏犯污染环境罪，彭光荣系单位犯罪中的直接负责的主管人员，庄建东系直接责任人员，该两名自然人亦构成污染环境罪。相关判决结果未涉及发行人原控股股东Wisecon，其未因泰兴康鹏违法行为受到处罚。
经检索中国裁判文书网，发行人原控股股东Wisecon不存在因泰兴康鹏事项受到刑事处罚的记录。
（3）泰兴康鹏生态安全领域的违法行为不应视为Wisecon存在相关情形
泰兴康鹏生态安全领域的违法行为不应视为Wisecon存在相关情形，详见本题回复之“一、/（一）2006年7月至2018年10月期间，泰兴康鹏属于Wisecon合并报表范围内主营业务收入超过5%但净利润未超过5%的子公司，其违法行为导致严重环境污染，不应视为Wisecon本身存在相关情形，发行人控股股东Wisecon不存在重大违法违规行为”。
3、最近3年内，发行人实际控制人杨建华家族不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
（1）最近3年内，杨建华家族不存在违法犯罪记录
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根据上海市公安局浦东分局花木派出所分别于2019年11月12日、2020年3月25日、2020年3月26日及2020年4月6日出具的《有无违法犯罪记录证明》，发行人实际控制人杨建华家族报告期内未发现有关违法犯罪记录。
（2）杨建华在泰兴康鹏环保违法事项中不存在涉及生态安全的重大违法行为，亦未因泰兴康鹏环保违法受到处罚的情形
泰兴康鹏环保违法行为发生期间，杨建华未直接参与泰兴康鹏的日常经营管理，未具体参与泰兴康鹏日常生产经营过程中违规处置危险废弃物的行为，因此，杨建华在泰兴康鹏环保违法事项中不存在生态领域的重大违法行为。
根据泰兴康鹏刑事犯罪的刑事判决作出时有效的司法解释，即《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（2013年版）的规定，单位犯污染环境罪的，直接负责的主管人员和其他直接责任人员需承担刑事责任，并对单位判处罚金。依据该司法解释，承担污染环境罪的主体仅限于单位本身和直接负责的主管人员和直接责任人员，承担责任的主体不包括单位实际控制人。
根据泰兴康鹏所受刑事处罚的刑事判决书，泰兴康鹏犯污染环境罪，彭光荣系单位犯罪中的直接负责的主管人员，庄建东系直接责任人员，该两名自然人亦构成污染环境罪。相关判决结果未涉及发行人实际控制人，其未因泰兴康鹏违法行为受到处罚。
综上，发行人及其控股股东（包括原控股股东）、实际控制人不存在《注册管理办法》第十三条第二款规定的重大违法行为；原控股股东及实际控制人控制的其他企业报告期内存在行政处罚，不应视为原控股股东、实际控制人存在相关情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）就相关情况作风险揭示和重大事项提示
相关内容已补充披露在《招股说明书》之“重大事项提示/
五、泰兴康鹏环
保重大违法违规行为”，具体情况如下：
2014年4月至2015年4月期间，发行人实际控制人原控制的企业泰兴康鹏相关业务人员委托无危险废物经营资质的第三方处置生产过程中产生的废酸，后由受托方排放至河中，经评估生态环境损害费用为162万元。
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2016年12月26日，东台市人民法院作出《刑事判决书》（（2016）苏0981刑初148号），对张百锋等17名被告人作出刑事处罚判决，其中针对泰兴康鹏的违法行为，因泰兴康鹏委托无资质的第三方处置危险废物，东台市人民法院认定泰兴康鹏犯污染环境罪，判处罚金十万元。泰兴康鹏环保违法违规行为已触犯《中华人民共和国刑法》并被处以刑事处罚，属于重大违法违规行为。
相关判决结果未涉及发行人原控股股东Wisecon，其未因泰兴康鹏违法行为受到处罚，Wisecon不涉及上述违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
二、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、查阅泰兴康鹏环保处罚的刑事判决、执行裁定等文件；
2、取得泰兴康鹏报告期内的财务报表；
3、查阅相关法律法规及案例情况；
4、取得报告期内实际控制人无犯罪记录的证明文件，取得境外律师针对Wisecon出具的境外法律意见书；
5、访谈泰兴康鹏报告期内的总经理；
6、检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局宁波市税务局网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、泰兴康鹏违法行为不应视为Wisecon本身存在相关情形，其不存在重大违法违规行为。
2、泰兴康鹏违法行为不应视为发行人本身存在相关情形。
3、发行人及其控股股东（包括原控股股东）、实际控制人不存在《注册管理办法》第十三条第二款规定的重大违法行为；原控股股东及实际控制人控制的其他企业报告期内存在行政处罚，不应视为原控股股东、实际控制人存在相
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关情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。
4、发行人已就泰兴康鹏环保重大违法违规行为在招股说明书中作重大事项提示。
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7、关于泰兴康鹏股权转让
根据问询回复披露，泰兴市应急管理局于2020年1月17日出具《现场处理措施决定书》（泰应急现决[2020]分局19号），因泰兴康鹏安全生产许可证及安全评价报告到期，要求泰兴康鹏全厂停止使用相关设施、设备。泰兴康鹏目前已处于停产状态。
请发行人说明2019年3月张时彦以2,000万元的价格受让泰兴康鹏全部股权后，泰兴康鹏即处于停产状态，上述股权转让价格的合理性，相关土地及房产价值评估是否已考虑上述停产因素，上述股权转让的真实性，是否存在代持，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在将环保有关支出和风险转移体外的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）张时彦受让泰兴康鹏全部股权时的股权转让价格具备合理性，相关土地及房产价值评估未考虑停产因素
根据该次股权转让的协议、评估报告，并经保荐机构、发行人律师访谈发行人实际控制人及张时彦，张时彦受让泰兴康鹏全部股权时，主要考虑土地及房产价值，并结合当时相关政策因素，经张时彦与泰兴康鹏实际控制人杨建华协商后确定价格，股权转让价格在其确定股权转让交易并签署股权转让协议时具有合理性。具体如下：
1、土地及房产价值评估未考虑停产因素
根据泰州鸿信资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年2月13日出具的《泰兴市康鹏专用化学品有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（鸿信评咨报[2019]第008号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2018年12月31日，泰兴康鹏土地及房产价值合计为3,824.48万元。
结合资产评估报告的评估基准日及出具时间并访谈评估师，泰兴康鹏土地采用市场法评估，房产采用重置成本法评估，相关政策不影响对房产、土地评
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估方法的选择，且根据当时有效的国家及江苏省环保及安全相关政策，尚不能明确预测泰兴康鹏存在停产的风险，因此土地及房产价值评估未考虑停产因素。
2、张时彦受让泰兴康鹏全部股权时股权转让价格具备合理性
张时彦受让泰兴康鹏全部股权时，除了泰兴康鹏土地及房产价值外，确定股权转让价格亦考虑了以下因素：
（1）泰兴康鹏未来业务开发存在政策上的不确定性
鉴于当时环保政策趋严，泰兴康鹏位于泰兴市经济开发区，且距离长江1公里范围内，因此其作为化工行业，虽然当时有效的政策并未严格限制其相关业务的开展，但未来业务开发存在政策上的不确定性。
（2）泰兴康鹏自动化改造涉及进一步投入
原江苏省安全生产监督管理局于2018年8月发布《省安监局关于开展重点化工（危险化学品）企业本质安全诊断治理专项行动的通知》，要求涉及重点监管危险化工工艺等企业进行整改治理，于2019年9月底前完善自动化控制系统并实施治理，并于2019年底前完成安全仪表系统评估和改造工作。
根据上述政策要求，泰兴康鹏股权转让时，其生产经营涉及危险工艺，需要进行设备的自动化升级改造，在江苏省产业政策限制的范围内，泰兴康鹏应当对生产工艺进行自动化系统及安全仪表系统升级改造的投入。
因此，虽然泰兴康鹏未来业务开发存在政策上的不确定性以及后续的升级改造需进一步投入，但考虑到相关土地及房产的价值，经张时彦和泰兴康鹏实际控制人杨建华协商，张时彦同意以2,000万元的价格受让泰兴康鹏全部股权，并相应签署股权转让协议。
综上，张时彦受让泰兴康鹏全部股权时，评估机构进行相关土地及房产价值评估时未考虑停产因素，但各方协商定价时已考虑到泰兴康鹏未来业务开发存在政策上的不确定性以及后续升级改造需进一步投入；因此，泰兴康鹏股权转让价格在其确定股权转让交易并签署股权转让协议时具有合理性。
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（二）该次股权转让真实，不存在代持，不存在关联交易非关联化的情形，不存在将环保有关支出和风险转移体外的情形
1、该次股权转让真实，不存在代持的情形
经发行人律师访谈张时彦并经其确认，其长期于山东省滕州市从事香料、香精的生产销售，其控制的滕州瑞元香料有限公司是当地纳税规模较大的企业。张时彦支付本次股权转让价款的资金来源为其自有资金，不存在由发行人（含其控股子公司）、发行人实际控制人及其关联方提供资金支持或提供担保的情形。该次股权转让系发行人实际控制人和张时彦真实意思表示，不存在股权代持或其他特殊利益安排。
截至2019年9月，张时彦已全部支付股权转让价款并办理了股权转让交易涉及的代扣代缴义务。
2、不存在关联交易非关联化的情形
经访谈张时彦并经其确认，张时彦取得泰兴康鹏的全部股权后由其自主经营泰兴康鹏，股权转让完成后，除了由于执行尾单或泰兴康鹏清理库存的需要而产生往来外，发行人和泰兴康鹏之间无其他业务和资金往来。前述交易发行人已于招股说明书参照关联交易披露。
综上所述，该次股权转让真实，不存在股权代持的情况，不构成关联交易非关联化。
3、不存在将环保有关支出和风险转移体外的情形
2019年3月股权对外转让前，泰兴康鹏不存在特殊环保风险，其相关环保支出均由其自行承担，发行人实际控制人将泰兴康鹏全部股权转让不存在将环保有关支出和风险转移体外的情形，具体如下：
（1）泰兴康鹏不存在特殊环保风险
泰兴康鹏主要承担部分显示材料与医药化学品的生产任务，生产过程中相关反应为常规反应任务，不存在特殊风险，具体如下：
①泰兴康鹏主要生产的医药化学品K0002系业内已实现工业化量产的成熟产品，永太科技、中欣氟材等上市公司均在开展K0002的生产工作，该产品生
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产的基本工艺路线已经成熟。在多年生产过程中，泰兴康鹏已熟练掌握医药化学品K0002生产工艺、污染物种类及其处理方式，并多次通过国内外客户现场审计。
②泰兴康鹏在显示材料以及其他医药化学品的生产过程中，主要承担还原反应、醚化反应、格氏反应、Wittig反应、溴化反应等常见化学反应，泰兴康鹏具备达标处理前述反应所排放污染物的能力，同时发行人子公司已规模化开展前述反应，前述反应不存在特殊环保风险。
（2）泰兴康鹏不存在需要发行人承担的环保相关支出
根据泰兴康鹏提供的报告期内的污染物处理协议及对应银行回单、增值税发票并经保荐机构、发行人律师实地走访，报告期内，泰兴康鹏均自主委托第三方处置污染物，该等环保支出均由泰兴康鹏自行支付，不存在需要发行人承担的环保相关支出。
综上所述，发行人不存在将环保支出和风险转移体外的情形。
二、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、查阅泰兴康鹏转让时资产评估报告；
2、取得发行人实际控制人转让泰兴康鹏的协议、评估报告、股权转让价款支付凭证及缴税凭证；
3、调取泰兴康鹏报告期内银行流水，核查泰兴康鹏与发行人之间资金往来情况；
4、实地走访泰兴康鹏并访谈泰兴康鹏相关人员，取得泰兴康鹏最近三年污染物处置的协议及排污费缴纳凭证；
5、访谈泰兴康鹏股权受让方张时彦并了解泰兴康鹏转让后实际生产经营情况；
6、检索江苏省关于化工企业的产业政策。
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三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、张时彦受让泰兴康鹏全部股权时，相关土地及房产价值评估未考虑停产因素，股权转让价格在其确定股权转让交易并签署股权转让协议时具有合理性。
2、该次股权转让真实，不存在股权代持的情况，不构成关联交易非关联化，不存在将环保支出和风险转移体外的情形。
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8、关于其他行政处罚
根据问询回复，江苏威耳、滨海康杰报告期内受到8起行政处罚，其中江苏威耳因安全事故被罚款150万元。截止目前，江苏威耳、滨海康杰均处于停产状态，其原有业务已转入予兰州康鹏。此外，兰州康鹏在试生产期间，仍委托具备三证资质的江苏威耳采购啶虫脒产品重要中间体氰基乙酯。请发行人说明：江苏威耳、滨海康杰系发行人实际控制人控制的其他企业，且其从事与发行人相同或相似业务，停产后亦将相关业务转入予发行人，其在报告期内发生的上述违法违规行为是否应视为发行人存在上述情形，是否属于重大违法违规。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）江苏威耳、滨海康杰在报告期内发生的违法违规行为不应视为发行人存在相关情形
1、发行人与江苏威耳、滨海康杰之间股权结构及管理方面相互独立
（1）报告期内，发行人与江苏威耳、滨海康杰之间股权结构相互独立
Chemspec International私有化后，考虑到江苏威耳及滨海康杰未来拟作为独立的业务板块进行资本运作，2012年康鹏有限将其持有的江苏威耳全部股权分别转让给杨建华、袁云龙、亓伟年及Halide (Hong Kong) Limited，股权转让完成后，江苏威耳的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 杨建华 | 3,622.04 | 71.30 |
| 2 | Halide (Hong Kong) Limited | 1,356.36 | 26.70 |
| 3 | 袁云龙 | 60.96 | 1.20 |
| 4 | 亓伟年 | 40.64 | 0.80 |
| 合计 | 5,080.00 | 100.00 | |
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行人拆除红筹架构后，因春华资本投资退出，Halide (Hong Kong) Limited于2019年8月将持有的江苏威耳股权转让给Wise Lion。
因此，报告期内，江苏威耳及滨海康杰均为发行人实际控制人杨建华控制的企业，与发行人之间股权结构上相互独立。
（2）报告期内，发行人与江苏威耳、滨海康杰管理上相互独立
报告期内，发行人与江苏威耳、滨海康杰之间机构独立，均根据其业务需求设置职能部门，不存在机构混同、合署办公的情形；发行人与江苏威耳、滨海康杰的经营管理层亦相互独立，高级管理人员、主要技术人员、生产人员及财务人员不存在重叠的情形。
因此，报告期内，发行人与江苏威耳、滨海康杰在管理上相互独立。
2、报告期内发行人与江苏威耳、滨海康杰之间业务板块存在差异，业务经营相互独立
发行人主营业务为显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售；江苏威耳主营业务为农药化学品的生产，滨海康杰主营业务为农药、医药化学品的生产。
报告期内，发行人与江苏威耳、滨海康杰均从事化学品的生产，但细分领域存在差异。江苏威耳及滨海康杰主要从事农药化学品的生产，与发行人之间业务板块存在区别；同时，其具备独立的生产经营资质和经审批的生产项目，独立开展经营业务。
报告期内，发行人曾委托滨海康杰加工部分医药中间体及向江苏威耳、滨海康杰采购基础化工原料，该等委托加工及采购占比较低，定价具有公允性。
因此，发行人与江苏威耳、滨海康杰之间业务板块存在差异，相互独立开展经营业务。
3、江苏威耳、滨海康杰停止生产后将部分可利用的设备及相关专利转让给发行人后，由发行人自主开展相关业务，并非业务转移，且收购时江苏威耳、滨海康杰相关处罚已执行完毕
发行人仅购买江苏威耳、滨海康杰部分相关资产，主要包括部分可利用且
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成新率较高的设备（占江苏威耳、滨海康杰机器设备资产原值的比例为21.03%）及相关专利，相关生产人员未转移至发行人，发行人购买部分设备及相关专利后自主开展相关业务，上述资产组合未构成完整的投入、产出等要素，不能独立计算其成本费用或所产生的收入，不属于《企业会计准则第20号——企业合并》规定的业务合并，并非业务转移。
同时，根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题11“关于重大违法行为的认定”：“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”。
发行人仅收购江苏威耳及滨海康杰部分生产设备及相关专利而非直接收购公司主体；同时，比照上述问答，发行人收购江苏威耳、滨海康杰部分资产的事项于2019年10月经过发行人董事会审议通过，收购该等资产时江苏威耳、滨海康杰报告期内的相关处罚均已执行完毕，且发行人报告期内主营业务收入和净利润并不主要来源于江苏威耳、滨海康杰，江苏威耳、滨海康杰报告期内的相关处罚亦不存在社会影响恶劣的情形。
因此，发行人购买江苏威耳、滨海康杰部分相关资产并非业务转移，收购时，江苏威耳、滨海康杰相关处罚已执行完毕，且发行人主营业务收入和净利润并不主要来源于江苏威耳、滨海康杰，江苏威耳、滨海康杰报告期内的相关处罚亦不存在社会影响恶劣的情形，不应视为发行人存在相关情形。
综上，江苏威耳、滨海康杰在报告期内发生的违法违规行为不应视为发行人存在相关情形。
（二）江苏威耳、滨海康杰在报告期内发生的违法违规行为不属于重大违法行为
根据相关法律法规的规定及主管部门出具的证明文件，报告期内，江苏威耳、滨海康杰受到的行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，具体分析如下：
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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| 公司名称 | 违法行为及违法后果 | 罚款金额 | 处罚单位 | 处罚时间 | 是否构成重大违法行为 |
| 江苏威耳 | 1、外来施工队在公司内进行吊装作业过程中发生安全事故，造成一人死亡 2、江苏威耳存在对外来施工队安全生产管理不到位、安全教育培训不到位、日常巡查不到位的责任，事故发生后未及时上报事故情况 | 150万元 | 响水县安全生产监督管理局 | 2019.1.30 | 根据《安全生产法》第一百零九条第一项的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条规定，事故发生单位及其有关人员有下列行为之一的，对事故发生单位处100万元以上500万元以下的罚款；对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处上一年年收入60%至100%的罚款；属于国家工作人员的，并依法给予处分；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）谎报或者瞒报事故的…… 江苏威耳该次处罚涉及两项安全管理违法行为，分别被处罚50万元和100万元，该次处罚所涉安全事故属于一般事故，对未及时上报事故情况的行为罚款档次处于法定处罚区间的下限，因此江苏威耳前述受处罚行为不属于重大违法行为。 并且，根据响水县安全生产监督管理局于2020年6月17日出具的《证明》，确认“该起事故主体责任是外来施工单位，不属于企业重大违法违规”。 |
| 违反固体废物管理制度，未发生环境污染事故 | 8万元 | 响水县环境保护局 | 2018.5.24 | 根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条规定，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……有前款……第七项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。第八十三条规定，违反本法规定，造成固体废物严 |
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8-1-1-66
| 公司名称 | 违法行为及违法后果 | 罚款金额 | 处罚单位 | 处罚时间 | 是否构成重大违法行为 |
| 重污染环境的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门按照国务院规定的权限决定限期治理；逾期未完成治理任务的，由本级人民政府决定停业或者关闭。 因此，江苏威耳该次处罚所涉行为未造成环境污染，亦未被政府停业或者关闭，不属于重大违法行为。 | |||||
| 滨海康杰 | 未按标准分类存放、超品种储存危险化学品，未发生安全事故 | 5万元 | 滨海县安全生产监督管理局 | 2017.3.17 | 根据《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）第八十条规定，生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。 因此，滨海康杰该次处罚所涉行为未造成安全事故，且未因拒不整改被吊销营业执照或相关许可证件，该次处罚所涉行为不属于重大违法行为。 并且，根据滨海县应急管理局于2020年8月13日出具的《证明》，确认“2016年12月至今未发现该公司发生重大安全生产责任事故”。 |
| 危险废物场所未设置危险废物识别标志、场所内物料中间体与危险废物混放，未发生环境污染 | 7万元 | 滨海县环境保护局 | 2017.5.31 | 根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条规定，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……有前款第一项……第七项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。第八十三条规定，违反本法规定，造成固体废物严重污染环境的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门按照国务院规定的权限决定限期治理；逾期未完成治理任务的，由本级人民政府决定停业或者关闭。 因此，滨海康杰该次处罚涉及两项环保违法行为，分别被处罚2万元和5万元，但未造成环境污染，亦未被政府停业或者关闭，不属于重大违法行为。 |
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| 公司名称 | 违法行为及违法后果 | 罚款金额 | 处罚单位 | 处罚时间 | 是否构成重大违法行为 |
| 并且，根据滨海县环境保护局头罾分局于2020年7月7日盖章确认的《情况说明》，确认“所涉违法行为未造成环境污染事故”。 | |||||
| 违规储存危险化学品，未发生安全事故 | 6万元 | 盐城市安全生产监督管理局 | 2017.6.2 | 根据《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）第八十条规定，生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。 因此，滨海康杰该次处罚所涉行为未造成安全事故，未因拒不整改被吊销营业执照或相关许可证件，该次处罚所涉行为不属于重大违法行为。 并且，根据滨海县应急管理局于2020年8月13日出具的《证明》，确认“2016年12月至今未发现该公司发生重大安全生产责任事故”。 | |
| 环保设施未经环境保护主管部门验收，未发生环境污染事故，滨海康杰已停止相关生产 | 5万元 | 滨海县环境保护局 | 2017.6.7 | 根据《建设项目环境保护管理条例》违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。 因此，滨海康杰该次处罚所涉行为未造成环境污染，处罚所涉行为不属于重大违法行为。 并且，根据滨海县环境保护局头罾分局于2020年7月7日盖章确认的《情况说明》，确认“所涉违法行为未造成环境污染事故”。 | |
| 危险化学品（双氧水）未落实“五双”（即“双人验收、双人保管、双人领取、双把锁、双本账”）管理制度，未发生安全事故 | 0.5万元 | 滨海县安全生产监督管理局 | 2017.10.31 | 根据《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）第七十八条规定，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。 滨海康杰该次处罚所涉行为未发生安全事故，不属于情节严重的重 |
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| 公司名称 | 违法行为及违法后果 | 罚款金额 | 处罚单位 | 处罚时间 | 是否构成重大违法行为 |
| 大违法行为。 并且，根据滨海县应急管理局于2020年8月13日出具的《证明》，确认“2016年12月至今未发现该公司发生重大安全生产责任事故”。 | |||||
| 危险化学品储存方式、方法不符合规定，未发生安全事故 | 8.88万元 | 滨海县安全生产监督管理局 | 2018.3.24 | 根据《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）第八十条规定，生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。 因此，滨海康杰该次处罚所涉行为未发生安全事故，未因拒不整改被吊销营业执照或相关许可证件，该次处罚所涉行为不属于重大违法行为。 并且，根据滨海县应急管理局于2020年8月13日出具的《证明》，确认“2016年12月至今未发现该公司发生重大安全生产责任事故”。 |
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二、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、查阅江苏威耳、滨海康杰报告期内行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
2、检索并分析江苏威耳、滨海康杰相关处罚涉及的法律法规；
3、取得主管政府部门出具的证明文件；
4、核查江苏威耳、滨海康杰拥有的资产权属证明及人员遣散名单；
5、实地走访江苏威耳、滨海康杰并了解其资产设备的处置情况，取得发行人收购江苏威耳、滨海康杰相关资产的协议文件及资产转让证明文件；
6、查阅江苏威耳、滨海康杰相关财务数据，分析其对发行人财务数据的影响。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、江苏威耳、滨海康杰报告期内的违法违规行为不应视为发行人存在相关情形。
2、江苏威耳、滨海康杰报告期内的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
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9、关于收购 API
根据招股说明书披露，发行人于2019年11月以120.60万美元收购Halogen持有的API 100%的股权，该股权转让价格系参考API截至2018年11月30日净资产及评估价格确定。API主要面向海外医药厂商，从事原料药的小规模生产、销售并提供原料药技术服务。截至2019年12月31日，API资产总额为145.50万美元，净资产为85.20万美元，2019 年1-12月销售收入为168.54万美元，净利润为-42.34万美元。2017年、2018年API净亏损分别为188.87万元、403.83万元。请发行人说明：（1）发行人收购持续亏损公司的原因、必要性、合理性，是否新增同业竞争、关联交易；（2）2018年11月的评估方法、评估结果，结合2019年亏损情况说明转让价格以2018年11月净资产及评估价格确定是否公允，是否损害发行人利益。回复：
一、发行人说明
（一）发行人收购持续亏损公司的原因、必要性、合理性，是否新增同业竞争、关联交易
1、发行人收购持续亏损公司的原因、必要性、合理性
（1）2017年至2019年，API持续亏损的原因
API成立于1997年，位于美国新泽西州，发行人于2019年11月完成对其100%股权的收购，API遂成为发行人专门经营境外业务的美国子公司。目前，API已通过美国FDA认证，主要业务定位于专门面向海外医药厂商从事原料药的小规模生产、销售，并提供原料药技术服务。根据API的业务定位，API主要以原料药的研发为主，持续的研发投入及相对较小的生产规模导致2017年至2019年API持续亏损。2020年1-6月，API的净利润为54.35万美元（API的财务数据已经包含在发行人合并财务报表中，该合并财务报表已经毕马威会计师审计），已扭亏为盈。
（2）发行人收购持续亏损公司的原因、必要性、合理性
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①发掘欧美市场商业机会
从全球范围来看，美国的创新药研发公司、在研药物数量、创新药上市数量等指标均处于全球领先地位，其原料药研发技术较为先进且市场空间较大，API作为发行人在美国的全资子公司，直接对接欧美医药客户，为公司不断提升医药产品的技术水平及发掘欧美市场商业机会提供支持。
②促进医药产品业务一体化发展
通过此次收购，API获得了发行人的生产配套和研发支持，为客户提供了规模化生产和优化成本的机会。发行人自上世纪成立起即切入医药中间体市场，经过多年探索与优化，已经形成了一套具有自身优势的、成熟的工艺路线，产品有着充分的市场竞争力，收购API有助于发行人扩充原料药业务，促进医药产品业务从上游中间体到下游原料药的一体化发展。
③解决潜在同业竞争
API报告期内存在与发行人经营相似业务的情形，发行人通过收购API已解决了潜在的同业竞争问题。
综上所述，发行人收购API具有必要性、合理性。
2、发行人收购API未新增同业竞争、关联交易
截至2020年6月30日，实际控制人杨建华家族控制的业务如下所示：
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API报告期内存在与发行人经营相似业务的情形，发行人通过收购API已解决了潜在的同业竞争问题。目前，API主要业务定位于专门面向海外医药厂商从事原料药的小规模生产、销售，并提供原料药技术服务，与实际控制人控制的其他业务不存在同业竞争，发行人收购API亦未新增关联交易。
（二）2018 年 11月的评估方法、评估结果，结合 2019 年亏损情况说明转让价格以 2018 年 11 月净资产及评估价格确定是否公允，是否损害发行人利益
发行人收购API为全资子公司的过程分为两个阶段，第一阶段：2018年11月，时任API控股股东的Halogen收购了其他三个小股东的股权，API成为实际控制人控制的全资子公司；第二个阶段：2019年11月，Halogen向发行人转让了API 100%的股权，API成为发行人的全资子公司，具体情况如下：
1、2018年11月，API股权转让
2018年11月，API股权转让前后的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 转让前股权比例 | 转让后股权比例 |
| Halogen | 78.71% | 100.00% |
| APAC Pharmaceutical, LLC（以下简称APAC） | 9.82% | - |
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| 股东名称 | 转让前股权比例 | 转让后股权比例 |
| Acesys Pharmatech, Ltd（以下简称Acesys） | 9.49% | - |
| Sinova Inc. （以下简称Sinova） | 1.98% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 金额 |
| 2018年11月净资产（A） | 604,188 |
| Halogen股权比例（B） | 78.71% |
| Halogen部分定价（C=A*B） | 475,496 |
| 小股东估值（D） | 3,430,000 |
| 小股东股权比例（E） | 21.29% |
| 小股东部分定价（F=D*E） | 730,590 |
| 总估值（G=C+F） | 1,206,086 |
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10、关于加工医药中间体根据首轮问询回复，2019年，经过国外最终客户的现场审计，发行人丰富的医药中间体生产经验受到了国外最终客户的认可，因此，都创科技委托发行人为最终客户某创新型抗癌药物的关键中间体K0227提供加工，加工业务收入5,288.57万元。发行人原研发部员工许智（已于2018年3月离职）现任都创科技副总经理，并间接持有都创科技 11.03%的股权。
请发行人说明：（1）都创科技的背景、主营业务，该项医药中间体加工业务的开发过程；（2）该笔交易的收入、成本和毛利率情况，与其他医药中间体加工业务的毛利率是否存在差异；（3）发行人与都创科技除该业务和已披露的关系外是否存在其他业务和资金往来，是否存在其他利益安排；（4）发行人2019 年大幅减少外协加工，同时大幅增加对外提供加工服务的真实性、合理性，与发行人产能的变化是否匹配。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）都创科技的背景、主营业务，该项医药中间体加工业务的开发过程
都创科技成立于2015年1月，为一家致力于合成技术壁垒高、难度大、附加值高的医药原料药和医药中间体研究开发的高新技术企业，主要生产模式为委托第三方工厂加工，主要客户包括美国辉瑞、瑞士诺华等国际制药巨头企业，发行人为都创科技加工的产品为某创新型抗癌药物的关键中间体。目前，都创科技在上海和西安已拥有超过4,000平方米的化学实验室，并在甘肃白银和山东济宁建立了中试生产基地，现有科研人员100余名。
2019年，都创科技开始与发行人接触，经过国外最终客户的现场审计，发行人丰富的医药中间体生产经验受到了国外最终客户的认可，因此，都创科技委托发行人为某创新型抗癌药物的关键中间体提供加工服务。都创科技向发行人委托加工产品的数量根据国外最终客户的需求决定，一般依据客户需求于一周内向发行人下达订单，生产核心工艺由都创科技提供，发行人生产完成后由
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国外最终客户自提货物。
综上，发行人依靠长期的生产经验与技术积累，为都创科技提供上述医药中间体委托加工服务，存在商业合理性，符合发行人的发展战略。
（二）该笔交易的收入、成本和毛利率情况，与其他医药中间体加工业务的毛利率是否存在差异
2019年，都创科技委托发行人为某创新型抗癌药物的关键中间体提供加工业务，该笔交易收入为5,288.57万元，成本为4,683.98万元，毛利率为11.43%。报告期内，发行人除为都创科技提供该医药中间体加工业务外无其他医药中间体受托加工业务。发行人为都创科技提供的医药中间体加工业务的定价方式为成本加成，与发行人报告期内其他产品的受托加工业务定价原则一致。
（三）发行人与都创科技除该业务和已披露的关系外是否存在其他业务和资金往来，是否存在其他利益安排
2019年，都创科技曾计划租赁上海万溯二车间一二楼自行生产K0227，因此上海万溯2019年6月至8月预收都创科技厂房租赁费100万元，但由于都创科技缺少处理K0227产品生产过程中污染物的经验，故都创科技改为委托发行人加工方式进行生产，上海万溯2019年12月将预收的厂房租赁费100万元退回。
2020年1-6月，都创科技委托发行人为医药中间体提供加工业务，合计交易收入为164.89万元。
保荐机构及申报会计师对都创科技进行了实地走访并取得访谈纪要，获取了发行人报告期内银行对账单，并选取样本，实施大额流水核查程序。发行人与都创科技除前述业务和已披露的关系外不存在其他业务和资金往来，不存在其他利益安排。
（四）发行人2019年大幅减少外协加工，同时大幅增加对外提供加工服务的真实性、合理性，与发行人产能的变化是否匹配
1、发行人2019年大幅减少外协加工情况
2019年上半年，发行人出于减少关联交易等原因减少了对泰兴康鹏等厂商
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的外协采购，进而导致2019年发行人外协加工大幅减少，减少外协加工的生产任务主要由体系内工厂承担。
依靠长期的生产经验与技术积累，2019年上海万溯在承担少部分原外协产品的生产任务的同时，合理利用空余车间和产能对外部客户都创科技提供了医药产品加工服务，该服务具有商业合理性。上海万溯所承担的原由泰兴康鹏等外协厂商所执行的外协生产任务情况具体如下表所示：
| 所承担原外协生产任务涉及的产品 | 所承接车间 | 生产状态 |
| K0043 | 七车间 | 已生产 |
| K0007 | 十车间 | 已生产 |
| K0042 | 五车间 | 拟生产 |
| K0233 | 八车间 | 未生产（尚有库存） |
| K0231 | 八车间 | 未生产（尚有库存） |
| K0059 | 三车间 | 未生产（尚有库存） |
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计超过4万升，蒸馏阶段的产能尚有空余，可以承担K0227的外协加工任务。
（4）上海万溯仅使用了第七、十车间承接原外协产品的生产任务，并未使用开展K0227加工任务的第二、五、八车间，因此承接外协生产任务与开展K0227的外协加工任务同时开展具有合理性。综上所述，上海万溯在承接部分外协加工任务之时，增加对外提供K0227加工服务具有真实性、合理性，且与产能变化情况匹配。
二、核查程序
申报会计师执行的主要程序如下：
1、通过查阅公司介绍资料、天眼查等渠道，了解都创科技经营范围、股东等背景信息，关注其董监高是否与发行人董监高或员工存在一致性，以识别都创科技与发行人之间是否存在关联关系；
2、对都创科技进行实地走访并取得访谈纪要；了解都创科技的背景、与发行人的合作开发过程、交易模式、业务范围等，了解都创科技与发行人之间的交易条款（如风险报酬转移时点的确认等）的认定等事项；
3、获取都创科技与发行人的加工收入交易记录，追查至相关的加工合作协议、合同订单、出库单、客户签收记录等原始单据；通过查看发行人的销售明细账，核查报告期内是否有其他医药中间体加工业务发生；
4、获取发行人报告期内银行对账单，选取样本，实施大额流水核查程序，关注是否与都创科技存在除已披露的加工业务关系外的其他资金往来安排；
5、获取都创科技与发行人的房屋设备租赁合同以及取消协议，并在银行对账单明细中检查收到的100万租赁款的入款和退款流水信息；
6、向发行人相关人员进行访谈，了解发行人减少外协加工的原因以及体内承接情况；了解发行人子公司上海万溯向都创科技提供K0227加工服务的原因、各车间产能利用情况等；同时获取该产品的完工入库明细，查看对应的生产车间情况等；
7、取得发行人及实际控制人相关承诺说明。
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三、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已说明都创科技的背景、主营业务，该笔交易的开发过程；
2、2019年，都创科技委托发行人提供医药中间体加工业务的收入为5,288.57万元，成本为4,683.98万元，毛利率为11.43%；报告期内，发行人除为都创科技提供医药中间体加工业务外无其他医药中间体加工业务；发行人为都创科技提供的医药中间体加工业务的定价方式为成本加成，与发行人报告期内其他产品的受托加工业务定价原则一致；
3、报告期内，除发行人已说明的医药中间体加工业务情况、曾发生的租赁情况以及与都创科技的客户关系外，发行人与都创科技不存在其他业务和资金往来，不存在其他利益安排情况；
4、发行人2019年出于减少关联交易等原因减少了对泰兴康鹏等厂商的外协采购，原由外协厂商承担的生产任务主要由体系内工厂承接；2019年上海万溯在承接部分外协加工任务之时，增加对外提供K0227加工服务具有真实性、合理性，与发行人的产能变化情况相匹配。
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11、关于关联交易
根据首轮问询回复，发行人委托泰兴康鹏加工涉及的主要产品为K0058 中间体、K0010 中间体等显示材料中间体，以及K0002和 K0007 等医药化学品，发行人向泰兴康鹏直接采购涉及的主要产品为部分显示材料中间体和医药化学品，包括三氟苯酚和K0139 等，关联外协及采购定价的一般原则为按成本加成原则由双方协商定价；发行人生产的相关产品具有定制化属性，且出于保密性，不存在同时委托泰兴康鹏和外部第三方生产相类似产品的情况，报告期内不存在第三方可比价格。此外，发行人与滨海康杰、上海耐恩、上海昂博、中硝康鹏等关联方均存在较多商品和劳务的关联交易。泰兴康鹏2017年、2018年和2019年1-3月生产或加工毛利率分别仅有11.60%、12.99%、13.81%；2018年发行人向泰兴康鹏出售显示材料中间体K0172，毛利率为81.78%。江苏威耳、滨海康杰2019年均存在大额亏损。
请发行人：（1）上述关联方是否向除发行人以外的无关联第三方提供产品、委托加工服务或劳务，与向发行人提供产品或服务的价格是否存在差异；（2）泰兴康鹏报告期内的收入构成、主要客户情况，分产品说明与发行人的交易占其收入、采购的比例；（3）泰兴康鹏替发行人委托加工毛利率较低且远低于滨海康杰为发行人提供委托加工的毛利率，发行人与泰兴康鹏的定价是否公允，泰兴康鹏是否存在替发行人承担成本费用的情形，2019年相关产品毛利率下降与前述事项是否相关；（4）详细论述2019年发行人减少与泰兴康鹏的关联交易后的相关生产工序、产能的替代措施；（5）2018年发行人向泰兴康鹏销售K0172 的销售额，销售的最终实现情况，毛利率81.78%的合理性、公允性；
（6）江苏威耳、滨海康杰大额亏损的原因，是否存在替发行人承担成本费用的情形；（7）关联方外协与第三方提供外协服务的价格差异情况。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）上述关联方是否向除发行人以外的无关联第三方提供产品、委托加工服务或劳务，与向发行人提供产品或服务的价格是否存在差异
上述关联方报告期内向发行人提供劳务或销售商品的情况如下表所示：
单位：万元
| 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占发行人营业成本比例 | 金额 | 占发行人营业成本比例 | 金额 | 占发行人营业成本比例 | 金额 | 占发行人营业成本比例 | ||
| 泰兴康鹏 | 提供劳务 | - | - | 648.67 | 1.53% | 3,817.12 | 9.20% | 3,124.57 | 8.42% |
| 滨海康杰 | 提供劳务 | - | - | - | - | 2,496.97 | 6.02% | 2,179.67 | 5.88% |
| 泰兴康鹏 | 销售商品 | - | - | 1,433.59注 | 3.38% | 3,185.86 | 7.68% | 3,382.05 | 9.12% |
| 滨海康杰 | 销售商品 | - | - | 81.15 | 0.19% | 333.44 | 0.80% | 62.47 | 0.17% |
| 上海昂博 | 销售商品 | - | - | - | - | - | - | 254.45 | 0.69% |
| 中硝康鹏 | 销售商品 | - | - | 38.26 | 0.09% | 2.87 | 0.01% | 3.52 | 0.01% |
| 江苏威耳 | 销售商品 | 260.92 | 1.92% | 3.96 | 0.01% | 11.06 | 0.03% | 0.05 | 0.00% |
| 合计 | 260.92 | 1.92% | 2,205.63 | 5.20% | 9,847.32 | 23.74% | 9,006.78 | 24.29% | |
| 关联方 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占销售商品收入比例 | 金额 | 占销售商品收入比例 | 金额 | 占销售商品收入比例 | ||
| 泰兴 | 发行人 | 71.46 | 3.08% | 109.62 | 2.70% | 531.82 | 11.43% |
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| 关联方 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占销售商品收入比例 | 金额 | 占销售商品收入比例 | 金额 | 占销售商品收入比例 | ||
| 康鹏 | 第三方 | 171.38 | 7.38% | 232.64 | 5.72% | 225.40 | 4.85% |
| 滨海康杰 | 发行人 | - | - | 52.28 | 1.63% | - | - |
| 第三方 | - | - | 29.78 | 0.93% | - | - | |
| 产品类型 | 不存在同时向发行人和 第三方销售的情形 | 存在同时销售的情形 | |
| 价格无显著差异（20%以内） | 价格存在一定差异 （20%以上） | ||
| 显示材料中间体 | 94.51% | 1.36% | 4.13% |
| 医药化学品 | 88.33% | 8.72% | 2.95% |
| 其他类 | 100.00% | 0.00% | 0.00% |
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设备承担发行人部分产品的部分工序环节生产加工系历史交易的延续”。
上述交易的价格按成本加成原则制定，即：发行人收到相关订单后，交由发行人研发部门研发小试，确定相关小试成本后，泰兴康鹏生产部门在小试成本的基础上，结合生产加工需要的生产工序步骤，综合考虑各工序的复杂度后预估生产成本，并加上一定的利润（10%-20%）后与发行人协商确定。化工行业内，委托方与外协厂商按成本加成原则定价是一种行业惯例，具有合理性，如瑞联新材、久日新材等公司均在招股说明书中披露其与外协厂商的定价原则为成本加成原则。B. 上表中，泰兴康鹏向第三方客户销售金额较小且具有偶发性，价格按采购量协商确定
泰兴康鹏向第三方客户销售商品的金额均较小，第三方客户一般是根据需求临时采购上表所示产品，交易存在非持续和不定期特征，具有一定偶发性。对于该类定制化精细化学品，不存在市场公开报价，泰兴康鹏根据采购量、供需等市场情况与客户协商定价，该类协商定价方法为行业常见方式。
因此， 泰兴康鹏与发行人已形成长期稳定的合作关系，依据行业惯例采用成本加成原则定价，而第三方客户的采购活动金额较小且交易具有偶发性，系根据采购量、供需等市场情况协商定价，因此定价存在差异。
②根据转让定价报告，发行人与泰兴康鹏的关联交易符合独立交易原则
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司（以下简称“毕马威咨询”）出具的《上海康鹏科技股份有限公司转让定价分析》报告，2018年度和2017年度康鹏科技的关联方泰兴康鹏在与康鹏科技的关联交易中获得的完全成本加成率均位于对应四分位区间内，相关交易符合独立交易原则。
综上，泰兴康鹏向发行人销售相关交易符合独立交易原则，定价公允，与部分第三方客户价格存在差异的情况具有合理性。
③泰兴康鹏与发行人之间的关联交易已停止
泰兴康鹏与发行人之间的关联交易主要发生在2017年及2018年，2019年以来双方之间的关联交易已大幅减少。泰兴康鹏已于2020年1月处于停产状态，
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截至目前双方已不再发生相关交易。
（2）滨海康杰
2018年，滨海康杰存在向发行人及无关联第三方销售相同产品（U9030）的情况，销售金额分别为52.28万元、29.78万元，向发行人销售的单价低于第三方约20%~30%。上述销售单价存在差异，主要是因受江苏当地环保政策影响，滨海康杰主要车间停产并逐步清理库存，于2018年末向发行人折价销售了该部分库存产品。
2、上海昂博
上海昂博报告期内主要销售对象为康鹏昂博，不存在向其他无关联第三方销售商品的情况。
2017年，上海昂博曾向上海万溯销售一批原料UW036，约定上海万溯生产加工后将产成品销售予上海昂博。UW036为上海昂博当时中试生产的新药的前端中间体产品，下游客户之后未再向上海昂博采购相关产品，上海昂博也未再开展相关产品的中试生产。因此，上海昂博未向其他主体销售UW036并委托加工。
3、中硝康鹏和江苏威耳
2017年至2019年，发行人向中硝康鹏和江苏威耳采购产品的金额较小，均属于零星采购基础化学原料，采购价格参考市场价格确定。
江苏威耳原从事农药化学品生产业务，拥有较为齐全的农药原材料采购相关资质。兰州康鹏在试生产期间，需委托江苏威耳采购啶虫脒产品重要中间体氰基乙酯，因此，发行人2020年1-6月对江苏威耳关联采购金额较2019年增加。
截至本问询函回复出具日，兰州康鹏已取得啶虫脒产品的农药生产许可证和农药登记证并可生产符合农药标准的啶虫脒产品，可自行采购氰基乙酯原料。
（二）泰兴康鹏报告期内的收入构成、主要客户情况，分产品说明与发行人的交易占其收入、采购的比例
1、泰兴康鹏报告期内的收入构成
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（1）按产品种类区分的业务收入
单位：万元
| 产品分类 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 显示材料 | 1,219.40 | 41.05% | 6,101.79 | 77.45% | 6,094.84 | 72.92% |
| 医药化学品 | 1,749.81 | 58.91% | 1,752.68 | 22.25% | 1,680.36 | 20.10% |
| 其他 | 1.29 | 0.04% | 23.50 | 0.30% | 583.16 | 6.98% |
| 总计 | 2,970.50 | 100.00% | 7,877.97 | 100.00% | 8,358.36 | 100.00% |
| 产品分类 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 销售商品 | 2,321.82 | 78.16% | 4,066.32 | 51.62% | 4,651.86 | 55.66% |
| 提供劳务 | 648.67 | 21.84% | 3,811.66 | 48.38% | 3,706.49 | 44.34% |
| 总计 | 2,970.50 | 100.00% | 7,877.97 | 100.00% | 8,358.36 | 100.00% |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
| 2019年1-3月 | 1 | 发行人及其子公司 | 1,445.33 | 48.66% |
| 2 | 和鼎（南京）医药技术有限公司 | 600.06 | 20.20% | |
| 3 | 台州保灵药业有限公司 | 271.55 | 9.14% | |
| 4 | 江西隆莱生物制药有限公司 | 258.62 | 8.71% | |
| 5 | 上海宏鹏化工有限公司 | 135.52 | 4.56% | |
| 合计 | 2,711.07 | 91.27% | ||
| 2018 年度 | 1 | 发行人及其子公司 | 6,887.93 | 87.43% |
| 2 | 日本中村 | 207.17 | 2.63% | |
| 3 | 德国默克 | 185.92 | 2.36% | |
| 4 | 上海众醇贸易有限公司 | 184.33 | 2.34% | |
| 5 | 东方国际 | 172.82 | 2.19% | |
| 合计 | 7,638.16 | 96.96% | ||
| 2017 年度 | 1 | 发行人及其子公司 | 6,472.80 | 77.44% |
| 2 | 滨海康杰 | 583.16 | 6.98% | |
8-1-1-85
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
| 3 | 上海众醇贸易有限公司 | 423.23 | 5.06% | |
| 4 | 德国默克 | 388.85 | 4.65% | |
| 5 | 东方国际 | 229.72 | 2.75% | |
| 合计 | 8,097.77 | 96.88% | ||
| 客户类型 | 产品类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占同期主营业务收入比例 | 金额 | 占同期主营业务收 入比例 | 金额 | 占同期主营业务收入比例 | ||
| 发行人及其子公司 | 显示材料 | 1,130.23 | 38.05% | 5,213.17 | 66.17% | 4,839.86 | 57.90% |
| 医药 化学品 | 313.81 | 10.56% | 1,674.76 | 21.26% | 1,632.94 | 19.54% | |
| 其他 | 1.29 | 0.04% | - | - | - | - | |
| 其他客户 | 显示材料 | 89.17 | 3.00% | 888.62 | 11.28% | 1,254.98 | 15.01% |
| 医药 化学品 | 1,436.00 | 48.34% | 77.92 | 0.99% | 47.41 | 0.57% | |
| 其他 | - | - | 23.50 | 0.30% | 583.16 | 6.98% | |
| 合计 | 2,970.50 | 100.00% | 7,877.97 | 100.00% | 8,358.36 | 100.00% | |
| 供应商 类型 | 产品类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占同期采购总额 比例 | 金额 | 占同期采购总额 比例 | 金额 | 占同期采购总额 比例 | ||
| 发行人及 | 显示材料 | - | - | 449.61 | 15.74% | 402.42 | 12.30% |
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| 其子公司 | 医药 化学品 | 952.56 | 45.66% | 21.69 | 0.76% | - | - |
| 其他 | 5.10 | 0.24% | 103.20 | 3.61% | 292.58 | 8.94% | |
| 其他 供应商 | 显示材料 | 4.40 | 0.21% | 1,062.41 | 37.20% | 1,449.44 | 44.31% |
| 医药 化学品 | 1,077.65 | 51.66% | 481.36 | 16.85% | 278.51 | 8.51% | |
| 其他 | 46.41 | 2.22% | 737.68 | 25.83% | 848.35 | 25.93% | |
| 合计 | 2,086.12 | 100.00% | 2,855.95 | 100.00% | 3,271.30 | 100.00% | |
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2、发行人与泰兴康鹏的定价方式具有合理性，泰兴康鹏不存在替发行人承担成本费用的情形，2019年相关产品毛利率下降与前述事项无关发行人生产的相关产品具有定制化属性，出于保密性，发行人不存在同时委托泰兴康鹏和外部第三方生产相类似产品的情况。发行人与泰兴康鹏的关联外协及采购定价的一般原则为按成本加成原则由双方协商定价，具体为：发行人收到相关订单后，交由发行人研发部门研发小试，确定相关小试成本后，泰兴康鹏生产部门在小试成本的基础上，结合生产加工需要的生产工序步骤，综合考虑各工序的复杂度后预估生产成本，并加上一定的利润（10%-20%）后与发行人协商确定。（具体分析详见首轮问询函回复“第22.1题/一、/（一）/3、定价依据及公允性分析”）发行人与泰兴康鹏之间采购交易的定价原则均为成本加成原则，定价具有合理性。根据毕马威咨询出具的《上海康鹏科技股份有限公司转让定价分析》报告，2018年度和2017年度康鹏科技的关联方泰兴康鹏在与康鹏科技的受测关联交易中获得的完全成本加成率均位于对应四分位区间内，相关交易符合独立交易原则。发行人与泰兴康鹏相关交易定价原则合理，交易价格公允。同时，保荐机构及申报会计师通过走访发行人报告期内主要客户、供应商，取得访谈纪要，并核查泰兴康鹏相关银行资金流水，报告期内泰兴康鹏不存在替发行人承担成本费用的情形。
2019年发行人相关产品毛利率下降与发行人停止和泰兴康鹏的关联交易无关，毛利率下降主要系2019年境外成熟客户的毛利率略有下降，而为国内客户开发的部分新产品毛利为负导致其毛利率降幅较大所致，具体原因分析详见本问询函回复“第12题/一、/（一）显示材料毛利率在报告期内下降的原因及合理性”。
（四）详细论述2019年发行人减少与泰兴康鹏的关联交易后的相关生产工序、产能的替代措施
报告期内，发行人与泰兴康鹏之间的关联交易主要为关联采购，主要向泰兴康鹏直接或外协采购K0002、K0005、K0007、K0010中间体、K0035、
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K0041、K0042、K0043、K0047、K0058中间体、K0059、K0076、K0095、K0139、K0173中间体、K0231、K0233、K0235、K0236、K0237，报告期内前述产品的采购额占发行人与泰兴康鹏采购总额的90.79%。2019年发行人减少向泰兴康鹏采购后，就前述产品相关生产工序及产能采取了以下替代措施：
1、新建兰州康鹏K0002产品产线
截至本问询函回复出具日，发行人子公司兰州康鹏正在开展K0002产品的申报工作，预计于年内建设完毕并投入生产。
2、挖掘现有工厂产线潜能
发行人充分利用含氟精细化工生产设备的通用性，在不影响产品交付计划的情况下，灵活调整安排了部分产品的生产计划，同时优化了产线检修、不同产品切换的调度安排，缩短所需时间，以现有产线承接了部分外协加工工序替代任务。
| 泰兴康鹏关联采购所涉及产品 | 产能替代主体 |
| K0005 | 浙江华晶 |
| K0235 | |
| K0047 | 衢州康鹏 |
| K0139 | |
| K0236 | |
| K0237 | |
| K0007 | 上海万溯 |
| K0042 | |
| K0043 | |
| K0059 | |
| K0173中间体 | |
| K0231 | |
| K0233 |
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| 泰兴康鹏关联采购所涉及产品 | 生产工序及产能替代措施 | |
| 对应产能替代主体 | 新增及更新设备情况 | |
| K0010中间体 K0035 K0058中间体 | 衢州康鹏 | 1台1500L搪瓷反应釜 3台2000L搪瓷反应釜 3台3000L搪瓷反应釜 1台3000L搪瓷高压釜 1台500L不锈钢反应釜 1台2000L不锈钢精馏塔 |
| K0041 K0076 K0095 | 浙江华晶 | 3台2000L不锈钢反应釜 1台1000L不锈钢高压高位槽 1台3000L搪瓷反应釜 2台2000L搪瓷反应釜 |
| 产品名称 | 数量 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| K0172 | 2,460.00 | 168.30 | 30.66 | 81.78% |
| 产品名称 | 数量 | 收入 |
| K0172 | 2,534.00 | 184.20 |
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该产品可以应用于4K高清液晶材料产品领域，下游市场的售价较高，因此K0172的销售价格及毛利率较高。
（2）K0172产品毛利率的公允性
发行人2018年向无关联第三方销售K0172的情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 境外客户 | 48.87 | 9.36 | 80.86% |
| 境内客户 | 207.97 | 65.66 | 68.43% |
| 2019年度 | 江苏威耳 | 滨海康杰 |
| 停工损失 | 2,607.61 | 1,423.57 |
| 资产报废损失 | 611.16 | 3,510.38 |
| 合计 | 3,218.77 | 4,933.95 |
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江苏威耳和滨海康杰的银行资金流水，江苏威耳和滨海康杰不存在替发行人承担成本费用的情形。
（七）关联方外协与第三方提供外协服务的价格差异情况
由于发行人生产的相关产品具有定制化属性，且出于保密性，不存在同时委托关联方和外部第三方生产相类似产品的情况，报告期内不存在第三方可比价格。
二、核查程序
申报会计师执行的主要程序如下：
1、实地走访泰兴康鹏、上海昂博等关联公司，查看生产经营情况，并与其管理层进行访谈，核实其经营范围、主要产品、报告期与发行人及实际控制人的关系、以及与发行人的交易背景情况等信息；
2、获取报告期内泰兴康鹏、滨海康杰销售及采购产品明细表，与发行人账面采购和销售记录进行核对；并了解泰兴康鹏、滨海康杰的主要销售和采购产品及主要客户情况等，了解上述关联方加工毛利率的差异原因，了解泰兴康鹏关联方销售及采购的占比情况，了解泰兴康鹏、滨海康杰向发行人及无关联第三方销售同类产品毛利率产生差异的原因；
3、针对泰兴康鹏的关联方交易定价情况，获取毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《上海康鹏科技股份有限公司转让定价分析》报告；
4、通过走访发行人报告期内主要客户、供应商情况，关注泰兴康鹏和滨海康杰等关联方是否存在替发行人承担成本费用的情形，并取得其访谈纪要；
5、获取报告期内，泰兴康鹏、滨海康杰以及江苏威耳银行对账单，选取样本，执行大额资金流水核查，关注大额资金的流向，并与发行人银行流水等进行双向核对，关注泰兴康鹏、滨海康杰以及江苏威耳是否存在替发行人承担成本费用的情形；
6、对报告期内发行人主要产品进行毛利分析，关注毛利率变动的主要原因；
7、向发行人相关人员进行访谈，了解发行人减少与泰兴康鹏的关联交易的原因，以及后续的相关生产工序、产能的替代措施；
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8、获取报告期内，发行人向泰兴康鹏销售K0172的交易明细，检查至相关产品购销合同、出库单、发票等原始单据，并了解该产品最终销售情况；
9、获取滨海康杰、江苏威耳2018年和2019年的财务报表，分析两年报表主要变动情况，了解并核查其2019年大额亏损的原因，如获取停工损失明细等；
10、获取发行人委托关联方外协加工的产品明细，了解相关产品的生产工序，了解发行人是否存在委托关联方和外部第三方生产相类似产品的情况。
11、取得发行人及实际控制人相关说明及承诺。
三、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，向发行人提供产品或服务的关联方主要是泰兴康鹏和滨海康杰。报告期内，泰兴康鹏和滨海康杰不存在向除发行人以外的无关联第三方提供受托加工服务的情况，但存在向除发行人以外的第三方销售相同产品的情形；泰兴康鹏向发行人销售相关交易符合独立交易原则，与部分第三方客户价格存在差异的情况具有合理性；
2、发行人已说明泰兴康鹏报告期内的收入构成、主要客户情况，并按产品说明了其与发行人交易占其收入、采购的比例；
3、泰兴康鹏替发行人委托加工毛利率较低且远低于滨海康杰主要是因为滨海康杰受托加工的产品种类不同且集中，工序更为成熟完整，而泰兴康鹏生产设备自动化程度较低且相对老旧；报告期内，发行人与泰兴康鹏的定价方式具有合理性，符合独立交易原则；报告期内泰兴康鹏不存在替发行人承担成本费用的情形；2019年发行人相关产品毛利率下降与发行人停止和泰兴康鹏的关联交易无关；
4、发行人减少与泰兴康鹏的关联交易后会通过新建兰州康鹏生产线、挖掘现有工厂产线潜能、新增并更新现有工厂设备等替代措施以满足生产需求；
5、发行人2018年向泰兴康鹏销售K0172产品的销售额为人民币168.30万元，泰兴康鹏再销售至上海众醇贸易有限公司，该产品的毛利率较高主要系其作为液晶中间体产品，本身合成难度大，工艺及品质要求高，下游市场售价较
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高所致，原因具有合理性、公允性；
6、滨海康杰、江苏威耳2019年大额亏损，主要系受江苏响水化工园区政策及当地环保政策影响，上述公司2019年基本处于停产状态，同时对无使用价值的资产进行报废处理，导致停工损失及资产报废损失对当年利润造成了不利影响；报告期内江苏威耳和滨海康杰不存在替发行人承担成本费用的情形；
7、发行人不存在同时委托关联方和外部第三方生产相类似产品的情况，相关产品交易价格不具有可比性。
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12、关于毛利率
12.1报告期各期，公司主营业务毛利率分别为41.83%、41.30%和38.41%，其中显示材料毛利率47.75%、45.78%、41.78%，下降较快，远高于同行业公司的平均值。根据发行人回复，发行人的显示材料与同行业公司所披露产品类别的口径不同或细分产品存在差别，因此毛利率有所差异。
请发行人进一步分析说明：（1）显示材料毛利率在报告期降幅较大的原因、合理性，是否与外协逐步转为自产有关，发行人通过关联方外协是否存在转移成本费用的情形；（2）进一步从销售价格、成本构成等角度定量分析发行人显示材料业务毛利率高于同行业公司的合理性，与同行业公司同类产品或业务相比毛利率是否存在显著异常。
12.1回复：
一、显示材料毛利率在报告期降幅较大的原因、合理性，是否与外协逐步转为自产有关，发行人通过关联方外协是否存在转移成本费用的情形
（一）显示材料毛利率在2017年至2019年下降的原因及合理性
报告期各期，公司显示材料的毛利率分别为47.75%、45.78%、41.78%和
43.46%，其中2017年至2019年毛利率逐年下降，主要因显示材料客户结构及销售产品类别发生一定变化。2020年1-6月，显示材料毛利率相较于2019年略有上升。
下文就显示材料毛利率在2017年至2019年下降的原因具体分析如下：
1、2017年与2018年比较
2017年及2018年，按境外成熟客户、国内新客户、其他客户进行区分，公司显示材料销售收入结构及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 客户类型 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 境外成熟客户 | 33,513.17 | 87.61% | 48.76% | 37,941.33 | 97.30% | 48.92% |
| 国内新客户 | 3,788.97 | 9.91% | 21.21% | 314.79 | 0.81% | 5.60% |
| 其他客户 | 950.15 | 2.48% | 38.76% | 738.57 | 1.89% | 6.11% |
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| 合计 | 38,252.29 | 100.00% | 45.78% | 38,994.69 | 100.00% | 47.75% |
| 客户类型 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 境外成熟客户 | 28,446.80 | 87.46% | 46.09% | 33,513.17 | 87.61% | 48.76% |
| 国内新客户 | 2,772.28 | 8.52% | 3.92% | 3,788.97 | 9.91% | 21.21% |
| 其他客户 | 1,305.26 | 4.01% | 28.34% | 950.15 | 2.48% | 38.76% |
| 合计 | 32,524.34 | 100.00% | 41.78% | 38,252.29 | 100.00% | 45.78% |
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因此，受客户需求调整、产品销售结构变化的影响，2019年公司对日本JNC的整体销售毛利率出现一定降幅，但仍保持相对较高水平。
（2）国内新客户
2019年度，公司对显示材料国内新客户的销售毛利率下降至3.92%，主要原因包括：
A.因客户需求变化，2019年单晶产品的销售收入从上年度2,953.13万元下降至741.57万元，部分高毛利率单晶的销量有所下降，其中2018年销售金额最高且毛利率超过30%的K0174单晶未在2019年实现销售；
B.公司部分为国内客户新开发产品（包括K0238、K0239、K0240、K0203、K0226）均于2019年首次试生产并进行销售，其生产工艺不稳定且产量较小，生产成本较高导致出现负毛利的情形，从而拉低了当年度整体销售毛利率。若剔除上述负毛利产品，公司向国内新客户的销售毛利率整体较为平稳，具体明细如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2019年 | 2018年 | ||
| 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | |
| 单晶产品 | 644.00 | 20.01% | 2,953.13 | 25.55% |
| 中间体产品 | 1,836.69 | 11.40% | 835.84 | 5.88% |
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报告期内，发行人委托泰兴康鹏加工液晶中间体和医药中间体产品，委托滨海康杰加工医药化学品。因此，公司显示材料外协成本与泰兴康鹏液晶中间体的加工费用相关，与滨海康杰无关。在显示材料产品方面，泰兴康鹏主要受托加工K0058中间体及K0010中间体，发行人在体系内工厂进行进一步生产加工后，将最终完成的单晶产品销售予日本JNC。由此可见，发行人对泰兴康鹏的外协采购金额主要体现在销售予日本JNC的K0010单晶及K0058单晶的成本中，销售予其他客户及其他产品的毛利率波动与泰兴康鹏外协采购的关联性不大。2019年度，发行人停止与泰兴康鹏的关联交易后，K0010产品的销售毛利率相较于2018年下降0.40%，K0058产品的销售毛利率相较于2018年上升
5.64%，未出现明显下降的情形。
综上所述，发行人2019年度显示材料毛利率下降与外协转为自产无关。
根据本问询函回复“第11题/一、/（三）/2、发行人与泰兴康鹏的定价方式具有合理性，泰兴康鹏不存在替发行人承担成本费用的情形，2019年相关产品毛利率下降与前述事项无关”，保荐机构及申报会计师通过走访发行人报告期内主要客户、供应商，取得访谈纪要，并核查泰兴康鹏相关银行资金流水，报告期内泰兴康鹏不存在替发行人承担成本费用的情形。因此，发行人通过关联方外协不存在转移成本费用的情形。
二、进一步从销售价格、成本构成等角度定量分析发行人显示材料业务毛利率高于同行业公司的合理性，与同行业公司同类产品或业务相比毛利率是否存在显著异常
报告期内，公司显示材料业务毛利率与同行业公司相同或相似业务的毛利率对比如下：
| 公司及业务类别名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 万润股份“功能性材料类”业务 | 44.16% | 43.20% | 39.63% | 37.63% |
| 永太科技“电子化学品”业务 | 29.25% | 28.37% | 27.45% | 31.10% |
| 瑞联新材“液晶材料”业务 | - | 34.65% | 34.06% | 36.69% |
| 发行人“显示材料”业务 | 43.46% | 41.78% | 45.78% | 47.75% |
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注：上述同行业公司的毛利率系来源于公开披露的公司定期报告或招股说明书。其中瑞联新材尚未披露2020年半年报。
上表中，公司显示材料毛利率与万润股份、永太科技存在一定差异，主要是因各家公司所披露产品类别的口径不同，万润股份功能性材料类包含显示材料、环保材料（尾气净化用沸石环保材料）和其他功能性材料，永太科技电子化学品包含含氟单晶中间体、单晶、平板显示彩色滤光膜材料、锂电池材料等。此外，万润股份、永太科技分别于2011年、2009年上市，经检索近年来年度报告等公开资料，上述公司未披露其液晶材料产品的具体收入、销售单价及成本构成等明细数据。
发行人毛利率与瑞联新材存在一定差异，主要是因两家公司的细分产品不同，销售单价差异较大。发行人主要生产含氟液晶单晶，而瑞联新材的液晶材料主要为不含氟液晶单晶，包括烯类单晶、环己烷类单晶等，因此双方所销售的产品类型不同，毛利率可比性不强。
发行人拥有含氟液晶单晶生产的核心技术，尤其是在液晶分子骨架引入二氟甲氧基醚桥键后能全面提升液晶分子各项性能指标，其制备工艺较为复杂，因此含氟液晶单晶的技术附加值较高。同时，发行人通过多年生产工艺积累及优化，降低生产成本并保持了较高的毛利率。
在液晶单晶领域，发行人与瑞联新材显示材料的销售均价比对如下：
单位：元/千克
| 平均单价 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 发行人 | 8,774 | 9,074 | 9,317 | 11,032 |
| 瑞联新材 | - | 4,155 | 4,964 | 4,647 |
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12.2报告期各期，发行人新能源电池材料毛利率分别为49.43%、51.93%和47.29%，显著高于同行业可比公司毛利率。根据发行人解释，主要原因为：
A.LiFSI产品具有广阔的产业化前景，但其合成工艺复杂、良品率低，生产技术壁垒高，因此销售单价处于较高水平；B.发行人具有较强的生产技术优势，为全球少数能实现大规模量产的企业之一，因而对该产品的议价能力较强；C.公司在LiFSI的生产中自主开发出简洁合理的工艺路线，成本低且三废排放量少，同时受益于规模效应，单位生产成本有所下降，因此报告期内LiFSI毛利率保持较高水平。医药化学品平均毛利率分别为18.35%、19.40%和17.79%。
请发行人：（1）结合销售单价、成本结构等角度进一步分析与所选取的同行业可比公司或者市场同类产品相比，发行人毛利率显著偏高的合理性；（2）进一步分析说明医药化学品毛利率远低于行业平均水平的原因及合理性，以及发行人在总产能有限、该业务毛利率较低的情况下开展该项业务的原因、商业逻辑。
12.2回复：
一、结合销售单价、成本结构等角度进一步分析与所选取的同行业可比公司或者市场同类产品相比，发行人毛利率显著偏高的合理性
截至2019年底，全球范围内仅有发行人、日本触媒和韩国天宝具有新能源电池材料LiFSI大规模量产能力。经检索韩国触媒、日本天宝的上市公司年报等公开信息，其未披露LiFSI产品的具体销售单价、成本构成或毛利率数据。
首轮问询函回复中选择新宙邦、天赐材料作为发行人新能源电池材料及电子化学品业务的可比公司，主要因A股市场内不存在与发行人主营业务及产品完全可比的公司，而新宙邦、天赐材料的主要产品为锂离子电池电解液，为LiFSI产品的下游应用领域，且上述公司拟布局建设LiFSI产线，业务存在一定相似性。从业务实质来看，报告期内新宙邦、天赐材料的主要产品为锂离子电池电解液，与发行人所生产的电解液电解质并非同一类产品，其毛利率可比性不强。
在锂离子动力电池产业链中，电解液为锂离子动力电池的组成部分，而电解质锂盐、溶剂及添加剂为锂离子动力电池电解液的主要原材料，目前新型锂
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盐和新型添加剂的开发是锂离子电池电解液领域的重点研究方向。发行人新能源电池材料及电子化学品的主要产品LiFSI为一类新型电解质锂盐，相较于传统电解质材料六氟磷酸锂，LiFSI可使电解液具有更好的低温放电和高温性能保持能力、更长的循环寿命、更高倍率放电性能和更高的安全性能，可有效提升锂离子动力电池电解液性能，该产品日益受到电解液厂商的重视，产品附加值相对较高。因此，发行人LiFSI的毛利率高于新宙邦及天赐材料较为成熟且已充分竞争的锂离子电池电解液的毛利率水平，具有商业合理性。
二、进一步分析说明医药化学品毛利率远低于行业平均水平的原因及合理性，以及发行人在总产能有限、该业务毛利率较低的情况下开展该项业务的原因、商业逻辑
（一）医药化学品毛利率与行业平均水平存在差异的原因及合理性
根据首轮问询函回复，发行人与同行业公司医药化学品毛利率的对比如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 永太科技 | 002326.SZ | 45.67% | 43.09% | 38.84% | 36.67% |
| 中欣氟材 | 002915.SZ | 38.08% | 12.76% | 22.19% | - |
| 平均值 | 41.88% | 27.93% | 30.52% | 36.67% | |
| 发行人 | 62.03% | 17.79% | 19.40% | 18.35% | |
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根据永太科技《关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》，其原有医药类产品以医药中间体为主，2016年及2017年毛利率分别为21.23%、
29.78%；2017年该公司新收购两家以特色化学原料药、特色化学制剂和中成药制剂为主营业务的子公司，毛利率分别达到41.81%、61.82%，主要是因原料药和制剂的附加值相对医药中间体较高，因而导致永太科技2017年医药类产品的整体毛利率上升至36.67%。
（2）永太科技主营业务以医药产品为主，且具有规模优势。医药化学品为永太科技销售规模最大的产品类别，2019年销售收入达13.15亿元。而发行人的核心产品为显示材料、新能源电池材料及电子化学品，医药化学品销售规模相对较小且产品种类较为分散， 尚未形成规模化产销优势。
此外，2020年1-6月，发行人医药化学品毛利率大幅上升至62.03%，主要原因是当期所销售产品结构发生变化，高毛利率产品销售占比上升，具体分析如下：
（1）当期公司向美国礼来公司所销售K0065产品的收入为1,925.98万元，其销售收入占当期公司医药化学品销售收入的52.48%，该产品系美国礼来公司用于抗癌药物生产的一类医药中间体，因产品工艺要求较高且价格上涨，其销售毛利率超过60%，从而拉高了医药化学品的整体毛利率；
（2）发行人子公司API主要从事原料药的小规模生产及销售业务，其销售产品业务收入从2019年221.40万元上升至2020年1-6月782.46万元，并且因API所销售原料药多为由API与客户共同合作开发工艺路线的创新药物，其销售毛利率高于一般医药中间体，因此公司当期医药化学品业务毛利率提升较多。
在A股市场中选取已单独披露医药中间体毛利率的其他上市公司，与发行人比对如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中欣氟材 | 002915.SZ | 38.08% | 12.76% | 22.19% | - |
| 润都股份 | 002923.SZ | - | 38.25% | 21.85% | 20.73% |
| 天药股份 | 600488.SH | 2.17% | 0.34% | 0.31% | 0.45% |
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| 诚意药业 | 603811.SH | - | 21.37% | 16.67% | 19.46% |
| 华北制药 | 600812.SH | - | -7.58% | -2.04% | -4.13% |
| 雅本化学 | 300261.SZ | 20.34% | 22.06% | 20.02% | 13.02% |
| 同和药业 | 300636.SZ | - | 34.83% | 23.94% | 38.13% |
| 平均值（剔除毛利率为负的华北制药） | 20.20% | 21.60% | 17.50% | 18.36% | |
| 中位值（剔除毛利率为负的华北制药） | 20.34% | 21.72% | 20.94% | 19.46% | |
| 发行人 | 62.03% | 17.79% | 19.40% | 18.35% | |
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述客户的合作关系。
3、发行人对医药产品领域前景较为看好
随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识的增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。在制药领域，各种医药化合物在合成过程中大都需要使用含氟化学品。目前，我国已经成为含氟药物和含氟医药化学品产量最大的国家之一，有80%以上的含氟医药化学品供应出口。发行人看好医药领域的未来发展前景，一方面持续生产医药中间体产品并加强新产品及新客户的开拓，另一方面通过增加研发投入、收购美国API等方式，以加快发展原料药业务。
2017年至2019年，发行人医药化学品毛利率相对低于显示材料、新能源电池及电子化学品等其他核心产品，一方面是因成熟医药中间体产品毛利率不高，公司尚在开拓毛利率相对较高的原料药领域及新型医药中间体产品，另一方面是因公司尚未形成医药化学品生产的规模化效应，为拓展市场而生产的小批量产品往往成本较高、毛利率较低。随着公司医药开发走向成熟，公司有望凭借前期技术及客户积累，实现医药领域良好的经营业绩。2020年上半年，因销售产品结构发生变化，公司医药化学品毛利率已上升至62.03%，高于当期显示材料、新能源电池及电子化学品的毛利率水平。
综上所述，结合历史基础、技术积累、客户资源、未来发展前景等因素来看，发行人开展医药化学品业务符合商业逻辑。
12.3 报告期各期，发行人对国内新客户的毛利率分别为5.60%、21.21%及
3.92%，境外成熟客户的销售毛利率分别为48.92%、48.76%及46.09%，根据发行人解释，因发行人对境外及国内客户的销售结构、具体产品有所不同，其销售产品的平均销售单价、单位成本存在差异。发行人向江苏和成、八亿时空销售的多为新开发产品，其生产工艺处于逐步成熟过程中。
请发行人进一步说明：（1）境内外客户销售产品的差异，定价模式、销售单价的差异情况，向江苏和成、八亿时空销售的新产品是液晶混晶还是中间体，发行人销售液晶混晶、中间体境内和境外客户销售单价是否存在差异；（2）液
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晶混晶、中间体的成本构成存在的差异，单位成本差异较大的原因；（3）结合相关分析进一步分析境内外销售毛利率差异大的原因。请申报会计师对以上12.1-12.3核查并发表明确意见。
12.3回复：
一、境内外客户销售产品的差异，定价模式、销售单价的差异情况，向江苏和成、八亿时空销售的新产品是液晶单晶还是中间体，发行人销售液晶单晶、中间体境内和境外客户销售单价是否存在差异报告期各期，发行人向境外成熟客户与国内新客户销售液晶单晶及中间体时，所对应的销售收入差异情况如下：
单位：万元
| 客户及产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 境外成熟客户 | ||||
| -单晶产品 | 10,300.85 | 23,872.68 | 30,825.11 | 35,436.50 |
| 其中：日本JNC | 10,300.85 | 23,872.11 | 30,825.11 | 35,436.50 |
| 其中：德国默克 | - | 0.56 | - | - |
| -中间体产品 | 971.30 | 4,430.64 | 2,662.66 | 2,503.59 |
| 其中：日本JNC | 147.18 | 640.11 | 466.71 | 399.79 |
| 其中：德国默克 | 824.12 | 3,790.53 | 2,195.95 | 2,103.80 |
| 国内新客户 | ||||
| -单晶产品 | 361.51 | 741.57 | 2,953.13 | 122.05 |
| 其中：江苏和成 | 361.51 | 741.57 | 2,953.13 | 122.05 |
| 其中：八亿时空 | - | - | - | - |
| -中间体产品 | 1,486.18 | 2,030.72 | 835.84 | 192.74 |
| 其中：江苏和成 | 1,326.89 | 1,143.62 | 93.01 | 71.79 |
| 其中：八亿时空 | 159.29 | 887.10 | 742.83 | 120.94 |
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时空销售的新产品为液晶中间体。在定价模式方面，公司在与不同客户确定销售价格时，系参考产品成本、当年度产能规模与库存量，以及与该客户的销售数量、合作关系、未来订单预期、支付方式与信用期等因素，综合协商后进行定价。显示材料产品具有高度定制化的特点，不同客户所要求的具体产品规格要求差异较大。因此，公司对下游客户销售的具体价格会存在一定差异。
境外成熟客户与国内新客户的销售单价差异情况如下：
单位：元/千克
| 客户及产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 境外成熟客户 | ||||
| -单晶产品 | 9,279.76 | 9,627.14 | 10,334.98 | 11,045.21 |
| -中间体产品 | 765.93 | 657.93 | 698.99 | 558.98 |
| 国内新客户 | ||||
| -单晶产品 | 3,436.76 | 3,185.42 | 4,592.03 | 8,191.36 |
| -中间体产品 | 758.33 | 1,134.85 | 1,058.03 | 1,438.32 |
| 项目 | JNC主要单晶产品 | 江苏和成主要单晶产品 |
| 分子结构复杂程度 | 多氟原子带有二氟醚桥的联苯类分子，结构相对复杂 | 苯环和环己基醇组成的醚类化合物，结构相对简单 |
| 工艺技术复杂程度 | 合成中使用的反应较复杂，对设备和技术要求较高，例如需要用到铃木偶联反应、丁基锂低温反应等 | 合成中使用的反应较简单，对设备和技术要求较低，例如需要用到还原反应、醚化反应等 |
| 反应步骤或工序长度 | 反应步骤较长，工序多、工时长 | 反应步骤较短，所需人工相对较少 |
| 原料要求及价格差异 | 产品生产过程中用到的原料种类多，部分原料价格昂贵 | 用到的原料种类少，原料价格普遍不贵 |
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单位：元/千克
| 单位成本构成 | 单晶产品 | 中间体产品 |
| 直接材料 | 2,200.56 | 245.29 |
| 直接人工 | 561.21 | 44.71 |
| 制造费用 | 1,619.58 | 146.45 |
| 外协费用 | 341.92 | 39.06 |
| 不可抵扣的增值税出口退税 | 286.03 | 17.69 |
| 单位成本总额 | 5,009.30 | 493.21 |
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规格要求较高等特点，发行人在含氟液晶领域具有领先技术优势，因而对境外成熟客户销售产品的销售单价及毛利率相对较高。
（2）发行人为境外成熟客户的长期供应商，在定价方面具有一定优势；发行人与国内新客户的合作时间较短且国内客户对产品价格较为敏感，因而发行人在定价方面会给予其一定优惠。
（3）发行人向境外成熟客户销售的多为成熟产品，工艺较为稳定；向江苏和成、八亿时空销售的多为新开发产品，其生产工艺处于逐步成熟过程中，前期的工艺调试及优化需耗费较多成本，且国内客户的采购具有多产品、小批量的特点，公司生产过程中产品不断换线所导致的设备调试、磨合成本较高。
综上所述，发行人显示材料销售过程中，境外成熟客户与国内新客户的销售毛利率差异具有合理性。
申报会计师对以上12.1-12.3题的核查程序及明确意见
申报会计师执行的主要程序如下：
1、获取发行人报告期内销售明细账、主营业务成本明细账以及存货进销存明细账，汇总各主要产品的销售收入、销售成本、单位价格以及单位成本、毛利率明细等信息，分别按产品类别及主要产品对单位售价、单位成本和毛利率及其变化进行分析；
2、检索并获取同行业上市公司如万润股份、永太科技、中欣氟材、瑞联新材、韩国触媒、日本天宝等上市公司年报、半年报或招股说明书等；
3、对报告期内的主要产品毛利率进行多角度对比分析，如将发行人主要产品的毛利率与同行业上市公司（从产品分类口径、细分产品、销售单价、客户结构、成本构成等角度）进行细分产品类型的比较分析，对比不同类型客户（如境内及境外客户、境外成熟客户及国内新客户等）的销售毛利率波动情况等，关注与同行业公司同类产品或业务相比毛利率是否存在显著异常，并评价其差异合理性；
4、结合本审核问询函问题11关于关联交易的核查程序，通过走访发行人
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报告期内主要客户、供应商情况，以及关联方资金流水核查等，关注泰兴康鹏、滨海康杰等关联方外协是否存在替发行人承担成本费用的情形；
5、向发行人管理层访谈，了解发行人开展医药化学品业务的原因和商业逻辑；了解境内外客户销售产品的差异，定价模式等，了解向江苏和成、八亿时空销售新产品的产品结构；
6、获取报告期内发行人各液晶产品按单晶、中间体分类的销售明细和成本构成明细，对比分析其境内外客户销售单价和单位成本的差异情况。
经核查，申报会计师认为：
问题12.1核查意见
1、发行人显示材料毛利率在报告期内下降的主要原因系客户结构及销售产品类别、规模变化等所致，并非由于外协转为自产造成，原因具有合理性；报告期内泰兴康鹏、滨海康杰等关联方外协不存在替发行人承担成本费用的情形；
2、结合产品分类口径、细分产品、销售单价等因素，发行人显示材料业务毛利率与同行业公司相同或相似业务的差异具有合理性，不存在显著异常的情形。
问题12.2核查意见
1、发行人已说明LiFSI毛利率显著偏高的原因，LiFSI为一类新型电解质锂盐，相较于传统电解质材料六氟磷酸锂，产品附加值相对较高。发行人LiFSI的毛利率高于新宙邦及天赐材料较为成熟且已充分竞争的锂离子电池电解液的毛利率水平，具有商业合理性；
2、发行人医药化学品毛利率与行业平均水平存在差异，主要系由于同行业如永太科技医药化学品分类中包含附加值较高的原料药和制剂，而发行人医药化学品分类只包含医药附加值较低的医药中间体，因此发行人医药化学品毛利低于同行业水平，原因具有合理性；
3、发行人在总产能有限、毛利率较低的情况下开展医药化学品业务的原因及商业逻辑主要系发行人在医药产品领域具有深厚的历史基础及丰富的技术积累，拥有丰富的医药类客户资源，且对医药产品领域前景较为看好。
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问题12.3核查意见
1、发行人已说明境内外客户销售产品的差异、定价模式、销售单价的差异情况；其中境外成熟客户中，发行人向日本JNC主要销售液晶单晶产品，向德国默克销售液晶中间体；国内新客户中，发行人向江苏和成销售的新产品为液晶单晶及中间体，向八亿时空销售的新产品为液晶中间体；发行人销售液晶单晶混晶、中间体境内和境外客户销售单价存在差异，主要因产品结构、加工深度、工艺和品质不同等所致；
2、发行人已说明液晶单晶、中间体的成本构成差异，单位成本总额差异较大主要是因为公司对外销售产品多为初级及前端的中间体，仅为单晶合成过程中的组成部分之一，其从中间体制备成液晶仍需多个生产步骤并投入多种原料及其他中间体，因此所销售中间体的单位成本较低；
3、发行人显示材料产品境内外销售毛利率差异较大，主要系由于境内外客户所采购的产品存在较大差异所致。发行人为境外成熟客户的长期供应商，销售的多为成熟产品，工艺较为稳定，附加值和毛利率相对较高，具有定价优势；发行人向境内客户销售的多为新开发产品，批量较小，成本较高。
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13、关于外协
发行人披露的主营业务成本构成中，外协费用报告期内分别为4,862.83万元、6,134.69万元和1,445.44万元。而生产模式中披露的全部外协厂商的总金额（不含税）分别为5,471.16万元、6,959.17万元和763.51万元，2017年、2018年全部外协厂商的外协总金额高于当期成本中外协费用。请发行人给出2017年、2018年全部外协厂商的外协总金额高于当期成本中外协费用，2019年全部外协厂商的外协总金额远低于当期成本中外协费用的合理解释，并说明发行人主营业务成本是否完整。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2017年、2018年全部外协厂商的外协总金额高于当期成本中外协费用，2019年全部外协厂商的外协总金额远低于当期成本中外协费用的合理解释
报告期各期，发行人主营业务成本-外协费用、外协总金额对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务成本-外协费用 | 221.32 | 1,445.44 | 6,134.69 | 4,862.83 |
| 外协总金额 | - | 763.51 | 6,959.17 | 5,471.16 |
| 差异 | 221.32 | 681.93 | -824.48 | -608.33 |
| 合计差异 | -529.56 | |||
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额勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/期末 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | 2017年度/年末 |
| 年初存货中的外协金额（A） | 803.29 | 1,485.22 | 660.74 | 52.41 |
| 本期/本年采购的外协金额(B) | - | 763.51 | 6,959.17 | 5,471.16 |
| 本期/本年主营业务成本中的外协费用(C) | 221.32 | 1,445.44 | 6,134.69 | 4,862.83 |
| 期末/年末存货中的外协金额(D=A+B-C) | 581.97 | 803.29 | 1,485.22 | 660.74 |
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2020年1-6月，公司未委托外协厂商加工，同时部分包含外协费用的存货已于当期实现销售并结转入主营业务成本，因而当期外协金额为零，而主营业务成本中包含的外协费用为221.32万元。综上所述，外协总金额与主营业务成本-外协费用本身存在时间性差异，发行人2017年及2018年外协总金额高于当期主营业务成本中外协费用、2019年及2020年1-6月外协总金额低于当期主营业务成本中外协费用均具有合理性，上述金额均能与期初期末存货中的外协金额勾稽一致。
（二）发行人主营业务成本完整
报告期内，发行人根据收入准则确认收入并结转对应的存货成本。鉴于公司产品多为定制化生产且工艺较为复杂、生产工序较长，公司为合理有效利用体系内工厂产能及外协厂商的外协加工能力，在安排自主生产及外协加工计划时，会预留一定的提前量。此外，对于部分有稳定市场需求的产品，公司为充分利用产能、减少生产设备切换造成的成本消耗，亦会参照未来销售预测计划，提前安排进行集中生产及外协加工以进行主动备货。上述因素会导致公司各期外协采购金额与主营业务成本中的外协费用存在差异。
对于外协加工业务的存货成本核算，发行人根据《外发加工管理》等内控制度与外协加工单位签订外协加工合同。外协加工单位生产完成后，根据生产计划进行产品交付；公司生产部、仓库、质量保证部凭生产计划进行加工货物接收、验收、确认收货；财务部将加工合同、加工费发票等作为会计凭证的附件，从而保证产品成本计算及分摊的准确性。
公司收入成本结转均在ERP系统中进行核算，公司ERP系统的成本核算模块对公司产品按品种进行分类，并对不同品种的产品分别进行成本归集和核算。每月末，ERP系统根据各产品分摊的直接材料、直接人工及制造费用，计算产品入库成本，并根据月末一次加权平均的方法计算产品单位成本。每月末，公司销售确认收入的同时，根据销售的品种及数量自动计算出库成本从而结转各品种的产品营业成本，并生产会计凭证，确保成本反映实际销售情况且准确、完整。
发行人已制定了《采购及付款管理》、《外发加工管理》、《生产及成本管理》
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等内部控制制度，相关内部控制制度设计合理并有效运行，能够保证发行人生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。综上，报告期内发行人主营业务成本确认完整。
二、核查程序
申报会计师执行的主要程序如下：
1、询问发行人生产、财务部门的相关人员，了解外协加工、存货、生产成本管理流程，关注成本核算归集，并评价外协加工、存货、生产成本流程与财务报告相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、取得发行人报告期内存货变动明细表和外协加工明细表，复核主营业务成本倒轧表，了解主营业务成本构成，分析其合理性，对比结算的外协费用与主营业务成本中外协费用的勾稽关系，并整体评价存货各环节结转金额的完整性和准确性；
3、取得发行人报告期内采购明细账和外协加工明细账，选取样本，检查至采购或委外加工合同/订单、发票、入库单等原始单据，核对采购或委外加工材料名称、委外加工的加工量及加工费信息，核查采购或委外加工记录的真实性、准确性；
4、针对主营业务成本完整性，除上述内控测试及细节测试外，申报会计师还执行了如下程序：
获取报告期内销售产品明细账和存货进销存明细，核对存货-产成品出库结转数量与销售数量的一致性；
对发行人主要供应商及外协厂商的采购额和应付账款余额寄发函证，报告期内回函采购额（包括外协采购）占当年采购总额的比例分别为92.91%、
90.98%、92.81%和93.50%，回函无较大差异；
获取公司库存商品收发存明细账和出库明细，选取靠近资产负债表日前后出库产品样本，并与出库记录（包括出库单、销货发票、运输单据）核对，以确定库存商品出库被记录在正确的会计期间；
对报告期各期存货按照月末一次加权平均的计价方法计算的单位成本进行
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复核；
获取并复核生产成本明细汇总表，将直接材料与 ERP 材料领用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用总额与制造费用明细表及相关账项的明细表核对，并作交叉索引；基于成本费用细节性测试，关注公司是否通过将应计入生产成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入生产成本等手段调节生产成本；执行成本费用等截止性测试，关注是否存在跨期确认成本费用的情况，是否存在应计未计负债的情况。
三、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人采购外协金额与主营业务成本-外协费用不匹配，主要系由于两者的口径不同，存在时间性差异。2017年和2018年发行人采购的外协金额高于当期主营业务成本中外协费用，主要系当期末存在部分从泰兴康鹏、滨海康杰等外协厂商收回的委托加工物资，由于备货等原因尚未实现对外销售；2019年和2020年1-6月发行人采购的外协金额低于主营业务成本中外协费用，主要因当期外协加工金额大幅减少，同时期初留存的外协存货已实现销售结转入主营业务成本，相关解释具有合理性；
2、报告期内，发行人主营业务成本确认与计量是完整合规的。
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14、关于剥离土地资产
根据首轮问询回复，发行人设立子公司万溯众创的原因系通过股权转让的方式剥离位于祁连山南路2891弄200号的不动产。发行人决定剥离不动产及对应的业务，由发行人实际控制人控制的其他企业从事该处不动产的园区经营和管理，发行人和子公司则从实际控制人处租赁相关物业。发行人认为，发行人主要办公及科研用房系通过向实际控制人控制的企业租赁的方式取得，该事项不影响其独立性。请发行人进一步披露：（1）该不动产账面价值263,215,261.43元，评估价值 320,000,000.00元，结合该地区房地产市场的交易情况分析较低的评估增值率是否合理，该关联交易是否公允，是否损害发行人利益；（2）剥离相关不动产后，发行人需要向实际控制人租赁物业，增加了关联交易，是否符合注册办法第十二条规定的发行条件。请发行人说明上述不动产是否为发行人总部所在地，发行人于上市前剥离上述资产至实际控制人控制的其他企业的原因，是否严重损害发行人利益。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露
相关内容已补充披露在《招股说明书》之“第七节/七、/
（四）
/2、控股股东及其一致行动人、实际控制人直接或间接控制的企业”，具体情况如下：
（3）该不动产账面价值263,215,261.43元，评估价值320,000,000.00元，结合该地区房地产市场的交易情况分析较低的评估增值率是否合理，该关联交易是否公允，是否损害发行人利益
①评估增值率具有合理性
根据上海八达国瑞房地产土地估价有限公司于2018年5月3日出具的《房地产估价报告》（沪八达估字（2018）FF0921号），截至2018年4月25日，上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1-6幢房地产估价结果为32,000万元，增值率较为合理，具体原因如下：
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A.该处不动产与周边地区不动产价值相比价值适中根据上海八达国瑞房地产土地估价有限公司提供的《房地产估价技术报告》，其选取的实例对比情况如下：
| 编号 | 地址 | 交易（挂牌日期） | 面积（m2） | 单价（元/m2） |
| 1 | 宣桥镇南芦公路193弄1-159号的第37幢 | 2018.1.26 | 360.26 | 11,103.00 |
| 2 | 王桥路1007号地下1、1-2层02室 | 2018.1.20 | 429.35 | 9,852.00 |
| 3 | 颛兴东路1058弄8号全幢 | 2017.12.15 | 1,134.03 | 10,008.00 |
| 编号 | 地址 | 类型 | 面积（m2） | 价格 （万元） | 单价 （元/m2） |
| 1 | 普陀区-桃浦-华盛国际商务花园 | 办公厂房 | 1,240 | 1,550 | 12,500.00 |
| 2 | 普陀区绥德路真如都市创业园 | 办公厂房 | 3,076 | 2,461 | 8,000.00 |
| 3 | 普陀区绥德路 | 办公厂房 | 800 | 900 | 11,250.00 |
| 4 | 普陀区真南路2582号 | 厂房 | 1,500 | 1,650 | 11,000.00 |
| 平均值 | 10,687.50 | ||||
| 祁连山南路2891号弄200号不动产 估价情况 | 34,302.10（含地下面积） | 31,640 | 9,223.93 | ||
| 27,824.15（不含地下面积） | 29,767 | 10,698.26 | |||
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路2891弄200号的不动产评估增值率具有合理性。
②关联交易价格公允，不存在损害发行人利益的情形
发行人剥离祁连山南路2891弄200号的不动产履行的程序如下：
A.发行人以不动产向万溯众创增资2018年8月，康鹏有限作出股东决定，以位于祁连山南路2891弄200号的不动产（不动产权证号：沪（2018）普字不动产权第007752号）对万溯众创进行增资，增资金额为32,000万元，系依据上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（沪八达估字（2018）FF0921号）的评估结果。同月，万溯众创办理完成工商变更登记。B.发行人转让万溯众创100%股权北京中同华资产评估有限公司出具《上海康鹏科技有限公司拟转让上海万溯众创空间管理有限公司股权所涉及的上海万溯众创空间管理有限公司股权全部权益项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第111031号），确认以2018年9月30日为评估基准日，万溯众创净资产评估值为31,638.03万元。
2018年10月，康鹏有限作出股东决定，将其持有的万溯众创100%股权以截至2018年9月30日的经评估净资产为参考，确定以31,640万元的价格转让给皓察众创。发行人与皓察众创签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。
2018年11月，万溯众创完成股东变动并办理完成工商变更登记，成为皓察众创的全资子公司。
综上所述，发行人剥离祁连山南路2891弄200号不动产已履行内部审批程序及外部工商变更登记手续，转让价格以经评估值为依据确定，该次关联交易价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
（4）剥离相关不动产后，发行人需要向实际控制人租赁物业，增加了关联交易，是否符合注册办法第十二条规定的发行条件
①发行人租赁实际控制人控制的企业拥有的物业不存在严重影响发行人独立性的情况
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发行人及其子公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要房地产、机器设备、注册商标、专利权等资产的所有权和使用权。发行人子公司上海万溯、衢州康鹏、浙江华晶及兰州康鹏为生产型企业，均拥有与生产经营相关的独立自主的不动产及知识产权，该等自有资产独立、完整。发行人及子公司上海启越、康鹏环保不属于生产型企业，日常经营过程中不依赖于不动产，通过租赁房屋形式即可满足其日常办公和研发需求，且较容易租赁到合适的替代场所。其中，发行人拥有与从事研发相关的独立自主的知识产权，该等自有资产独立、完整，虽然科研用房系租赁取得，但该事项不会对发行人开展研发业务造成不利影响。2019年度和2020年1-6月，发行人及其子公司上海启越租赁万溯众创部分不动产的租金占同期营业成本的1.53%和2.37%，占比较低，对发行人持续经营无重大影响。因此，发行人及其子公司主要自有资产独立、完整，发行人及部分子公司通过租赁形式开展业务对其持续经营不存在重大不利影响，不存在严重影响发行人独立性的关联交易。
②发行人租赁实际控制人控制的企业拥有的物业不存在显失公平的情况
根据发行人与万溯众创签署的租赁协议，2020年1月1日至2021年12月31日的租赁期内，相关租赁价格依据房屋的不同用途，约定如下：
| 编号 | 承租方 | 出租方 | 租赁物业 | 租赁 用途 | 租赁面积（m2） | 租金 |
| 1 | 发行人 | 万溯众创 | 祁连山南路2891弄200号1幢4-5层 | 办公 | 1,528 | 2.5元/平方米/天 |
| 祁连山南路2891弄200号2幢1-3层 | 研发 实验 | 4,336 | 3.1元/平方米/天 | |||
| 祁连山南路2891弄200号6幢仓库 | 仓储 | 246 | 1.0元/平方米/天 | |||
| 2 | 上海启越 | 万溯众创 | 祁连山南路2891弄200号1幢302 | 办公 | 100 | 2.5元/平方米/天 |
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根据万溯众创与发行人以外的其他第三方签署的租赁协议，2019年至2021年期间，相关租赁价格根据房屋的不同用途约定如下：
| 编号 | 租赁物业 | 租赁用途 | 租金价格 |
| 1 | 祁连山南路2891弄200号2幢部分物业 | 研发实验 | 3.6元/平方米/天 |
| 2 | 祁连山南路2891弄200号3幢部分物业 | 办公 | 1.8-2.4元/平方米/天 |
| 编号 | 地址 | 类型 | 建筑面积（m2） | 公示租金 |
| 1 | 上海多礼米创业孵化基地（近地铁11号线祁连山路站） | 厂房 | 1,450 | 2.35元/平方米/天 |
| 2 | 普陀区定边路629号 | 办公厂房 | 162 | 2.3元/平方米/天 |
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200号的不动产所签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》及相关项目审批文件，该处不动产涉及建设项目为“康鹏生命科技产业园新建项目”，发行人取得该处不动产后需对不动产进行生命周期管理并经营产业园区，经营方式包括招商引资及物业租赁管理，实现整体产业园区的经营收入。鉴于发行人聚焦于从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售，产业园的经营不符合发行人主营业务方向。
（二）发行人持有并经营不动产的投资回报存在不确定性，不符合投资者的利益鉴于祁连山南路2891弄200号不动产上“康鹏生命科技产业园新建项目”旨在招商引资，实现园区整体经济效益，经营该处不动产尚处在初步阶段，未来经营成效尚不明显，经营的利润率预计较低，且不动产净资产值较大，考虑到资产折旧因素，一定期限内的投资回报存在不确定性，不符合发行人及投资者的利益。
（三）发行人及其子公司通过租赁部分不动产即满足其日常需求
发行人母公司主要职能为集团化管理及技术研发，上海启越主要从事出口贸易业务。发行人剥离不动产后，发行人及其子公司承租不动产部分主要用于行政办公和研发，其中，发行人承租该处不动产中1幢4-5层、2幢1-3层及6幢仓库，用于办公、研发及仓储；发行人子公司上海启越主要承租不动产中一间办公室，用于办公。前述租赁均能满足发行人及上海启越的日常需要。
综上，发行人决定剥离不动产及对应的业务，由发行人实际控制人控制的其他企业从事该处不动产的园区经营和管理，有利于发行人专注于主营业务发展，且其持有及经营不动产在一定期限内投资回报存在不确定性，租赁部分不动产已满足日常需求，剥离不动产具有商业合理性，不存在严重损害发行人利益的情形。
三、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
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1、查阅祁连山南路2891弄200号的不动产的建设项目审批文件及不动产权证；
2、查阅发行人剥离祁连山南路2891弄200号不动产的内部决议文件、协议及万溯众创工商登记资料；
3、查阅发行人及其子公司承租祁连山南路2891弄200号不动产的租赁协议；
4、取得万溯众创向其他第三方出租不动产的协议文件，并公开检索不动产同等地段办公厂房的出售及出租价格信息。
四、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、祁连山南路2891弄200号的不动产评估增值率具有合理性；发行人剥离该处不动产已经过内部审批程序，转让价格以经评估值为依据确定，该次关联交易价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
2、发行人租赁实际控制人控制的企业拥有的物业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情况，符合《注册管理办法》第十二条规定的发行条件。
3、发行人决定剥离不动产及对应的业务，由发行人实际控制人控制的其他企业从事该处不动产的园区经营和管理，有利于发行人专注于主营业务发展，且其持有及经营不动产在一定期限内投资回报存在不确定性，租赁部分不动产已满足日常需求，剥离不动产具有商业合理性，不存在严重损害发行人利益的情形。
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15、关于研发费用
根据首轮问询回复，发行人报告期各期纳税申报表中研发费用加计扣除基数分别为3,385.98万元、3,688.38万元和4,368.83万元。公司研发费用分别为4,200.02万元、4,305.68万元和5,048.04万元。请发行人说明研发投入可加计扣除的金额与研发费用的差异金额并解释存在差异的原因。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
报告期各年度，公司进行纳税申报时，研发费用加计扣除数的认定金额一般指符合税务机关备案规定的研发费用加计扣除金额，即根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（税务总局公告2017年第40号）等文件的规定进行，上述文件明确规定了研发费用可以加计扣除的范围和比例限制，对于上述文件中没有列举的研发费用项目，纳税人不可以享受研发费用加计扣除优惠。
公司申报报表中列示的研发费用金额，是根据《企业会计准则》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号），对研发过程中发生的各项费用进行归集核算。
因此，研发费用归集与加计扣除分别属于会计核算和税务范畴，存在一定差异。报告期内，发行人研发费用与纳税申报表中研发费用加计扣除基数之间的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司申报报表研发费用金额 (①) | 2,419.08 | 5,048.04 | 4,305.68 | 4,200.02 |
| 纳税申报表中研发投入加计扣除基数 | 2,146.25 | 4,256.93 | 3,688.38 | 3,385.98 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| (②)（注） | ||||
| 差异金额 (③=①-②) | 272.83 | 791.11 | 617.30 | 814.04 |
| 其中：子公司未申报的金额 | - | - | 103.07 | 104.63 |
| 不符合加计扣除政策的金额 | 272.83 | 791.11 | 514.23 | 709.41 |
| 2020年1-6月 | |||
| 项目 | 研发费用 | 加计扣除基数 | 差异 |
| 人工费用 | 1,228.32 | 1,223.33 | 4.99 |
| 折旧及摊销 | 261.20 | 261.20 | - |
| 直接材料 | 615.03 | 615.03 | - |
| - 材料消耗 | 471.07 | 471.07 | - |
| - 机物料消耗 | 88.47 | 88.47 | - |
| - 燃料及动力费 | 55.49 | 55.49 | - |
| 租赁费 | 237.06 | - | 237.06 |
| 其他费用 | 77.47 | 46.69 | 30.78 |
| 合计 | 2,419.08 | 2,146.25 | 272.83 |
| 2019年度 | |||
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| 项目 | 研发费用 | 加计扣除基数 | 差异 |
| 人工费用 | 2,632.33 | 2,588.09 | 44.24 |
| 折旧及摊销 | 610.80 | 599.20 | 11.60 |
| 直接材料 | |||
| - 材料消耗 | 816.55 | 719.07 | 97.48 |
| - 机物料消耗 | 220.25 | 199.79 | 20.46 |
| - 燃料及动力费 | 82.68 | 82.68 | - |
| 租赁费 | 488.81 | - | 488.81 |
| 其他费用 | 196.62 | 68.10 | 128.52 |
| 合计 | 5,048.04 | 4,256.93 | 791.11 |
| 2018年度 | |||
| 项目 | 研发费用 | 加计扣除基数 | 差异 |
| 人工费用 | 2,148.74 | 1,961.55 | 187.19 |
| 折旧及摊销 | 675.29 | 665.59 | 9.70 |
| 直接材料 | |||
| - 材料消耗 | 875.09 | 771.36 | 103.73 |
| - 机物料消耗 | 100.13 | 99.44 | 0.69 |
| - 燃料及动力费 | 40.05 | 40.05 | - |
| 租赁费 | 118.61 | - | 118.61 |
| 其他费用 | 244.70 | 150.39 | 94.31 |
| 合计 | 4,202.61 | 3,688.38 | 514.23 |
| 2017年度 | |||
| 项目 | 研发费用 | 加计扣除基数 | 差异 |
| 人工费用 | 2,102.68 | 2,078.39 | 24.29 |
| 折旧及摊销 | 498.14 | 498.14 | - |
| 直接材料 | |||
| - 材料消耗 | 1,208.53 | 638.97 | 569.56 |
| - 机物料消耗 | 27.61 | 25.07 | 2.54 |
| - 燃料及动力费 | 86.31 | 86.31 | - |
| 租赁费 | 0.85 | - | 0.85 |
| 其他费用 | 171.27 | 59.10 | 112.17 |
| 合计 | 4,095.39 | 3,385.98 | 709.41 |
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（1）人工费用
根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》规定，研发费用税前加计扣除归集范围内的人员人工费用是指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。报告期内，发行人对不能进行研发费用加计扣除的职工教育经费、工会经费及职工福利费等予以剔除。其中，2018年，研发费用中的人工费用与加计扣除基数的差异较大，主要是因部分兼有管理职能的非专职研发人员的工时未直接分配至具体项目，因此发行人未将该部分人工费用申报加计扣除。2019年，发行人完善了研发费用核算流程，对于该部分兼有管理职能的非专职人员的研发工时按具体项目进行核算和归集，并根据具体项目进行加计扣除。
（2）折旧及摊销
报告期内，发行人研发费用中的折旧及摊销费主要是开展研发活动所使用仪器、设备的折旧费用以及相关技术使用权的摊销费用。
（3）直接材料
根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》规定，企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。报告期内，研发中试主要由发行人子公司衢州康鹏等工厂承担，对于研发中试过程生产出的满足质量要求的中试产品，子公司会将其销售至发行人其他子公司进行进一步加工。对于该子公司来说，由于中试产品已实现对外销售，因此，对于该部分对外销售产品所耗用的材料费用，子公司根据税务总局的规定，于申报加计扣除时将该部分对外销售产品所耗用的材料费用予以剔除。
（4）租赁费
报告期内，发行人研发费用中的租赁费主要为发行人总部租赁的研发办公楼产生的房屋租赁费用。由于上述租赁费用难以具体分配至不同研发项目，因此发行人未对该部分租赁费进行加计扣除。
（5）其他费用
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根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》规定，允许加计扣除的其他费用范围为“与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等。”报告期内，发行人研发费用中的办公费、通讯费、车辆费、培训费等不属于研发加计扣除政策规定的其他相关费用范畴，同时对于未直接分配至研发项目的少量差旅费、办公费等其他费用，在申报时均予以剔除。综上，发行人在向主管税务部门申报研发费用加计扣除基数时，研发投入可加计扣除的金额与研发费用存在差异，上述差异符合相关政策规定及公司实际情况，具有合理性。
二、核查程序
申报会计师执行的主要程序如下：
1、查阅报告期内发行人研发费用加计扣除的相关文件，了解并核查研发费用与所得税加计扣除数存在的差异及原因，同时检查差异原因是否符合研发费加计扣除有关政策规定；
2、获取主管税务机关对发行人纳税情况出具的相关证明；
3、获取发行人报告期内的年度汇算清缴报告、报送给主管税务机关的《研发项目可加计扣除研究开发费用情况归集表》、税务机关认可的企业所得税汇算清缴中的可加计扣除研发费用，并与发行人申报报表研发费用各项目明细进行核对检查。
三、核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人研发投入可加计扣除的金额与研发费用存在差异，上述差异符合相关政策规定及公司实际情况，具有合理性。
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16、关于应收款项
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,821.74万元、13,474.17万元和16,546.70万元，而报告期内营业收入分别为64,050.92万元、70,831.90万元、68,726.12万元，2019年收入呈下降趋势，报告期内应收账款账面余额占营业收入比重逐年上升。根据首轮问询回复，发行人应收账款中存在部分逾期的情形。请发行人：（1）按照新金融工具准则计算预期信用损失率，说明预期信用损失金额计量应收账款损失准备的具体方法及相关假设，相关参数、方法、假设的确定依据，预期信用损失率的计算过程及结果，与原应收账款计提比例存在的差异，并结合差异说明新金融工具准则下，应收账款坏账计提是否充分；
（2）区分下游客户行业、境内外等因素，进一步分析说明应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性，是否与下游行业生产经营状况有关，并结合相关分析进一步完善风险揭示。
请发行人就“应收账款坏账的风险”作重大事项提示。
请保荐机构和申报会计师对以上事项核查并发表明确意见，并对发行人期末应收账款真实性及坏账准备计提的充分性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）按照新金融工具准则计算预期信用损失率，说明预期信用损失金额计量应收账款损失准备的具体方法及相关假设，相关参数、方法、假设的确定依据，预期信用损失率的计算过程及结果，与原应收账款计提比例存在的差异，并结合差异说明新金融工具准则下，应收账款坏账计提是否充分
1、按照新金融工具准则计算预期信用损失率，说明预期信用损失金额计量应收账款损失准备的具体方法及相关假设，相关参数、方法、假设的确定依据，预期信用损失率的计算过程及结果
发行人自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
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发行人始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。对照表以此类应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。具体过程如下：
第一步：确定客户群的构成
根据过去的经验，发行人发现应收账款发生历史损失的规律在国内客户和国外客户之间存在显著差异，并且预计该规律在2019年12月31日和2020年6月30日尚未偿还的应收账款的预计收款期内不会发生显著变化。因此，就计量预期信用损失的目的而言，发行人将客户细分国内客户和国外客户两个客户群体。客户群体的组成以及依据，详见首轮问询函回复第30.4题“一、/（二）将应收账款分为国内客户组合、国外客户组合，分别执行不同的预期信用损失率的依据及合规性”相关内容。
第二步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合
资产负债表日，发行人选择截至资产负债表日为止的近3年或3年1期应收账款数据用以计算最新的历史损失率。例如，对于截至2019年12月31日止的年度期间而言，发行人选择的是2017年至2019年这段期间；对于截至2020年6月30日止期间而言，发行人选择的是2017年至2020年6月这段期间。
报告期内，发行人应收账款逾期账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 国内客户组合： | ||||
| 未逾期 | 6,455.11 | 13,000.31 | 5,510.94 | 1,281.01 |
| 逾期1年内 | 1,943.95 | 2,398.27 | 3,847.28 | 716.67 |
| 逾期1-2年 | 26.58 | 69.55 | 236.67 | 74.00 |
| 逾期2-3年 | - | - | 74.00 | 19.62 |
| 逾期3年以上 | - | - | 19.62 | - |
| 合计 | 8,425.64 | 15,468.13 | 9,688.51 | 2,091.30 |
| 国外客户组合： | ||||
| 未逾期 | 2,368.56 | 1,794.08 | 3,380.70 | 7,969.18 |
| 逾期1年内 | - | 172.34 | 1,205.95 | 288.54 |
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| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 逾期1年以上 | - | - | - | 20.21 |
| 合计 | 2,368.56 | 1,966.42 | 4,586.65 | 8,277.93 |
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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2019年12月31日应收账款迁徙率计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日应收账款余额(A) | 2019年9月30日应收账款余额(B) | 2019年6月30日应收账款余额(C) | 2019年3月31日应收账款余额(D) | 2018年12月31日应收账款余额(E) | 年末综合余额总和(F=A+B+C+D+E) | 注释 | 公式 | 2019年末迁徙率 |
| 国内客户组合： | |||||||||
| 未逾期 | 13,000.31 | 4,151.49 | 4,920.29 | 5,284.87 | 5,510.94 | 32,867.90 | a | b/a | 32.3% |
| 逾期1-90天 | 1,419.92 | 1,621.88 | 2,115.81 | 3,056.16 | 2,416.52 | 10,630.29 | b | c/b | 47.7% |
| 逾期91-180天 | 748.35 | 1,050.06 | 1,231.01 | 1,294.19 | 749.59 | 5,073.21 | c | d/c | 62.6% |
| 逾期181-270天 | 151.05 | 1,148.58 | 737.85 | 560.18 | 579.81 | 3,177.48 | d | e/d | 43.4% |
| 逾期271-365天 | 78.95 | 483.72 | 249.21 | 467.26 | 101.35 | 1,380.49 | e | e/e | 100.0% |
| 合计 | 15,398.58 | 8,455.73 | 9,254.18 | 10,662.67 | 9,358.22 | 53,129.38 | |||
| 国外客户组合： | |||||||||
| 未逾期 | 1,794.08 | 672.89 | 5,085.83 | 3,038.15 | 3,380.70 | 13,971.64 | f | g/f | 11.1% |
| 逾期1-90天 | 172.34 | - | 301.49 | 4.20 | 1,079.62 | 1,557.65 | g | h/g | 0.0% |
| 逾期91-180天 | - | - | - | - | - | - | h | i/h | 100.0% |
| 逾期181-270天 | - | - | - | - | 126.33 | 126.33 | i | j/i | 100.0% |
| 逾期271-365天 | - | - | - | 126.33 | - | 126.33 | j | j/j | 100.0% |
| 合计 | 1,966.42 | 672.89 | 5,387.32 | 3,168.68 | 4,586.65 | 15,781.95 | |||
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第四步：计算历史损失率历史损失率代表在每个时间段中最终不能收回的应收账款所占比例。发行人根据历史期间各细分客户群体应收账款迁徙率计算得到历史损失率，2019年末历史损失率计算过程如下：
| 项目 | 注释 | 迁徙率 | 历史损失率计算过程 | 历史 损失率 | 2019年末加权平均历史损失率（注2） |
| 国内客户组合： | |||||
| 未逾期 | a | 32.3% | A=a*B | 0.4% | 0.4% |
| 逾期1-90天 | b | 47.7% | B=b*C | 1.3% | 2.2% |
| 逾期91-180天 | c | 62.6% | C=c*D | 2.7% | |
| 逾期181-270天 | d | 43.4% | D=d*E | 4.3% | |
| 逾期271-365天 | e | 100.0% | E=e*F | 10.0% | |
| 逾期366-450天（注1） | f | / | F | 10.0% | / |
| 国外客户组合： | |||||
| 未逾期 | g | 11.1% | G=g*H | 0.0% | 0.0% |
| 逾期1-90天 | h | 0.0% | H=h*I | 0.0% | 0.0% |
| 逾期91-180天 | i | 100.0% | I=i*J | 100.0% | |
| 逾期181-270天 | j | 100.0% | J=j*K | 100.0% | |
| 逾期271-365天 | k | 100.0% | K=k*L | 100.0% | |
| 逾期366-450天（注1） | l | / | L | 100.0% | / |
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| 项目 | 2019年12月31日应收账款余额 | 原准则下坏账准备金额（注1） | 坏账计提比率 | 调整前的预期损失率 | 调整后的预期损失率 | 可比上市公司预期损失率区间 （注2） |
| 国内客户组合： | ||||||
| 未逾期 | 13,000.31 | 650.01 | 5.0% | 0.4% | 5.0% | 5% |
| 逾期1年内 | 2,398.27 | 122.92 | 5.1% | 2.2% | 5.1% | 5% |
| 逾期1-2年 | 69.55 | 8.97 | 12.9% | 10.0% | 12.9% | 10%-20% |
| 逾期2-3年 | - | - | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 20%-50% |
| 逾期3年以上 | - | - | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100% |
| 小计 | 15,468.13 | 781.90 | - | - | - | - |
| 国外客户组合： | ||||||
| 未逾期 | 1,794.08 | 89.70 | 5.0% | 0.0% | 5.0% | 5% |
| 逾期1年内 | 172.34 | 16.24 | 9.4% | 0.0% | 9.4% | 5% |
| 逾期1年以上 | - | - | 20%-100% | 100.0% | 100% | 10%-100% |
| 小计 | 1,966.42 | 105.94 | - | - | - | - |
| 合计 | 17,434.55 | 887.84 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年6月末迁徙率 | 2020年6月末加权平均历史损失率（调整前的预期损失率） |
| 国内客户组合： | ||
| 未逾期 | 33.0% | 0.2% |
| 逾期1-90天 | 33.9% | 1.7% |
| 逾期91-180天 | 66.9% | |
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| 项目 | 2020年6月末迁徙率 | 2020年6月末加权平均历史损失率（调整前的预期损失率） |
| 国内客户组合： | ||
| 逾期181-270天 | 33.3% | |
| 逾期271-365天 | 100.0% | |
| 国外客户组合： | ||
| 未逾期 | 3.7% | 0.0% |
| 逾期1-90天 | 0.0% | 0.0% |
| 逾期91-180天 | 100.0% | |
| 逾期181-270天 | 100.0% | |
| 逾期271-365天 | 100.0% | |
| 项目 | 2019年末应收账款余额 | 调整前 | 调整后 | ||
| 调整前的预期损失率 | 年末损失 准备 | 调整后的预期损失率 | 年末损失准备 | ||
| 国内客户组合： | |||||
| 未逾期 | 13,000.31 | 0.4% | 54.60 | 5.0% | 650.01 |
| 逾期1年内 | 2,398.27 | 2.2% | 53.26 | 5.1% | 122.92 |
| 逾期1-2年 | 69.55 | 10.0% | 6.96 | 12.9% | 8.97 |
| 逾期2-3年 | - | 50.0% | - | 50.0% | - |
| 逾期3年以上 | - | 100.0% | - | 100.0% | - |
| 小计 | 15,468.13 | 114.82 | 781.90 | ||
| 国外客户组合： | |||||
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| 项目 | 2019年末应收账款余额 | 调整前 | 调整后 | ||
| 调整前的预期损失率 | 年末损失 准备 | 调整后的预期损失率 | 年末损失准备 | ||
| 未逾期 | 1,794.08 | 0.0% | - | 5.0% | 89.70 |
| 逾期1年内 | 172.34 | 0.0% | - | 9.4% | 16.24 |
| 逾期1年以上 | - | 100.0% | - | 100.0% | - |
| 小计 | 1,966.42 | - | 105.94 | ||
| 合计 | 17,434.55 | 114.82 | 887.84 | ||
| 项目 | 2020年6月末应收账款余额 | 调整前 | 调整后 | ||
| 调整前的预期损失率 | 年末损失准备 | 调整后的预期损失率 | 年末损失准备 | ||
| 国内客户组合： | |||||
| 未逾期 | 6,455.11 | 0.2% | 16.09 | 5.0% | 325.52 |
| 逾期1年内 | 1,943.95 | 1.7% | 32.50 | 5.1% | 99.64 |
| 逾期1-2年 | 26.58 | 10.0% | 2.66 | 12.9% | 3.43 |
| 逾期2-3年 | - | 50.0% | - | 50.0% | - |
| 逾期3年以上 | - | 100.0% | - | 100.0% | - |
| 小计 | 8,425.64 | 51.25 | 428.59 | ||
| 国外客户组合： | |||||
| 未逾期 | 2,368.56 | 0.0% | - | 5.0% | 118.43 |
| 逾期1年内 | - | 0.0% | - | 9.4% | - |
| 逾期1年以上 | - | 100.0% | - | 100.0% | - |
| 小计 | 2,368.56 | - | 118.43 | ||
| 合计 | 10,794.20 | 51.25 | 547.01 | ||
8-1-1-135
完全具有可比性，但是不存在显著差异。同时结合上文迁徙率计算过程中，公司已详细比较了新金融工具准则下预期损失率和信用损失准备金额与原准则下的计提比例和计提金额情况。由于新金融工具准则计算的调整前预期损失率远低于原准则方法下调整后的计提比例，基于谨慎性原则，公司将按原账龄分析法下计算得到的历史损失率作为调整后的预期损失率，新旧准则下应收账款坏账准备的金额具有可比性，因此应收账款坏账准备计提充分。综上，发行人在新金融工具准则下，根据预期信用损失模型计算的预期信用损失率，与原金融工具准则下应收账款计提比例不存在显著差异，应收账款的坏账准备计提充分。
（二）区分下游客户行业、境内外等因素，进一步分析说明应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性，是否与下游行业生产经营状况有关，并结合相关分析进一步完善风险揭示
1、区分下游客户行业、境内外等因素，进一步分析说明应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为10,369.23万元、14,275.16万元、17,434.55万元和10,794.20万元，其中2020年6月末应收账款余额相较于2019年末有所下降，主要因2020年1-6月公司销售收入减少所致。
2017年至2019年末，应收账款期末余额逐年增加的原因分析如下：
（1）境内外客户结构因素对应收账款期末余额的影响
按境内境外客户划分，2017年至2019年公司主营业务收入及期末应收账款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | 2017年度/年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务收入 | 境外 | 32,231.17 | 49.05% | 46,297.07 | 68.19% | 58,185.21 | 92.92% |
| 境内 | 33,473.96 | 50.95% | 21,601.76 | 31.81% | 4,432.33 | 7.08% | |
| 合计 | 65,705.13 | 100% | 67,898.83 | 100% | 62,617.54 | 100% | |
| 应收账款余额 | 境外 | 1,966.42 | 11.28% | 4,586.65 | 32.13% | 8,277.93 | 79.83% |
| 境内 | 15,468.13 | 88.72% | 9,688.51 | 67.87% | 2,091.30 | 20.17% | |
8-1-1-136
| 项目 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | 2017年度/年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 合计 | 17,434.55 | 100% | 14,275.16 | 100% | 10,369.23 | 100% | |
| 序号 | 客户名称（注1） | 分类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 日本中村 | 境外 | 月结后25天 | 月结后20/25天 | 月结后20天 |
| 2 | 东方国际（境外）（注2） | 境外 | 月结后25天 | ||
| 东方国际（境内） | 境内 | 月结后180天 | - | ||
| 3 | 德国默克 | 境外 | 45天 | ||
| 4 | F.I.S. | 境外 | - | 75天 | |
| 5 | Wisecon | 境外 | - | 30天 | |
| 6 | 扬州化工 | 境外 | 45天 | 7/30/45天 | 30天 |
| 7 | 江苏和成 | 境内 | 90天 | - | |
| 8 | 国泰华荣 | 境内 | 60天 | 30/60天 | 30天 |
| 9 | 都创科技 | 境内 | 90天 | - | - |
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款余额逐年上升。
（2）下游客户行业因素对应收账款期末余额的影响
按下游客户行业划分，2017年至2019年公司主营业务收入及期末应收账款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | 2017年度/年末 | |||
| 主营业务收入 | 应收账款余额 | 主营业务收入 | 应收账款余额 | 主营业务收入 | 应收账款余额 | |
| 显示材料 | 32,524.34 | 4,638.94 | 38,252.29 | 5,304.99 | 38,994.69 | 5,916.78 |
| 新能源电池材料及电子化学品 | 16,357.12 | 3,888.55 | 14,612.88 | 4,086.52 | 11,908.03 | 1,508.12 |
| 医药化学品 | 10,034.58 | 6,744.31 | 10,048.68 | 1,389.35 | 8,587.29 | 2,235.00 |
| 有机硅材料 | 3,745.55 | 1,877.59 | 2,567.78 | 1,361.72 | 586.42 | 433.46 |
| 其他功能性材料及其他特殊化学品 | 3,043.54 | 285.17 | 2,417.20 | 2,132.58 | 2,541.11 | 275.87 |
| 合计 | 65,705.13 | 17,434.55 | 67,898.83 | 14,275.16 | 62,617.54 | 10,369.23 |
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5,288.57万元，至2019年底应收账款余额为5,341.36万元且均处于信用期内，期后发行人已收回都创科技全部账款。关于发行人与都创科技的交易事项详见本问询函回复“问题10 关于加工医药中间体”之相关内容。综上所述，2017年至2019年发行人应收账款期末余额逐年增加主要是因近年来公司境内外客户结构发生变化，对境内新能源电池材料及电子化学品、医药化学品等行业客户的销售规模增长，且境内客户的信用期一般长于国外客户，导致应收账款规模增长；发行人客户主要为国内外知名企业，期后回款情况良好，应收账款质量整体较为稳定。
2、应收账款期末余额大幅增加与下游行业生产经营状况无直接关系根据上述分析，2017年至2019年发行人应收账款期末余额增长主要与新能源电池材料及电子化学品、医药化学品行业的客户相关。
公司2018年末应收账款余额较上年末有所增加，主要因公司积极开拓国内新能源电池材料及电子化学品市场，对国泰华荣的销售额大幅增长。国泰华荣为国内锂离子电池电解液行业的知名企业，根据国泰华荣母公司江苏国泰（股票代码002091.SZ）年度报告披露，国泰华荣2017年、2018年和2019年营业收入分别为11.43亿元、11.66亿元和15.47亿元，净利润分别为2.16亿元、
0.94亿元和2.10亿元，整体生产经营状况良好。此外，2017年至2019年发行人对国泰华荣的应收账款期后回款比例均达到100%。因此，2018年末公司对下游客户国泰华荣的应收账款余额较高，并非因国泰华荣经营状况不佳所致，与公司下游行业的生产经营状况无直接关系。
公司2019年末应收账款余额较上年末大幅增加，主要因公司新增对都创科技的医药化学品加工收入。都创科技为一家医药领域的高新技术企业，主要客户包括美国辉瑞、瑞士诺华等国际制药巨头企业，经营现状良好。截至2019年末，发行人对都创科技的应收账款均处于信用期内，未出现逾期情况，且期后上述应收账款已全部回款。因此，2019年末公司应收账款增加与下游行业生产经营状况无直接关系。
综上所述，发行人应收账款期末余额大幅增加与下游行业生产经营状况无直接关系。
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3、分析完善“应收账款坏账的风险”风险揭示
相关内容已补充披露在《招股说明书》之“重大事项提示/
七、2017年末至
2019年末公司应收账款余额及坏账准备计提金额逐年增长”，具体如下：
“报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,369.23万元、14,275.16万元、17,434.55万元和10,794.20万元，各期末坏账准备计提金额分别为547.49万元、800.99万元、887.85万元和547.02万元。2017年末至2019年末，发行人应收账款金额逐年增长，主要是随着公司积极拓展国内客户，对境内新能源电池材料及电子化学品、医药化学品等行业客户的销售规模增长且境内客户信用期一般较长所致。由此，公司2017年末至2019年末应收账款坏账准备计提金额亦呈现增长趋势。2020年6月末应收账款余额及坏账准备计提金额相较于2019年末下降，主要因2020年1-6月公司销售收入减少所致。”
（三）发行人就“应收账款坏账的风险”作重大事项提示
如上文所述，发行人已就“2017年末至2019年末公司应收账款余额及坏账准备计提金额逐年增长”在招股说明书“重大事项提示”中进行补充披露。
二、保荐机构和申报会计师对以上事项核查并发表明确意见，并对发行人期末应收账款真实性及坏账准备计提的充分性进行核查并发表明确意见
（一）关于上述情况的核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师执行的主要程序如下：
1、取得发行人报告期各期末应收账款账龄明细表、逾期明细表、应收账款坏账准备计算表，通过分析评估预期损失模型相关参数、方法、假设的合理性；同时比较新旧金融工具准则下计提的应收账款坏账准备金额是否存在显著差异，比较与同行业公司应收账款坏账计提政策是否具有可比性；
2、通过查阅或获取工商资料、天眼查、企业官网、海外资信报告、公司年报、公司介绍资料、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解主要客户及相关终端客户的背景或财务信息，并结合行业报告等信息了解下游客户行业情况；
3、对发行人报告期内和各期末应收账款的变动执行分析程序，结合下游客
8-1-1-140
户行业、境内外等因素分析应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性；
4、报告期内，对发行人的主要客户及相关终端客户进行实地走访或视频访谈，并取得访谈纪要签字确认；在走访中观察相关客户的生产经营情况，了解主要客户的背景、与发行人的合作历史、交易模式、业务范围等，已实地走访或视频访谈客户所对应的主营业务收入金额占发行人当期主营业务收入的比例分别为90.32%、93.02%、92.56%及90.86%；
5、获取公司报告期内不同客户的销售明细表，选取样本，核对至相关的销售合同/订单、出库单、提单、销售发票、客户签收记录等原始单据，以核查相关客户收入和应收账款入账的真实性、准确性；
6、对公司报告期内的主要客户进行函证，核实公司与客户之间的交易金额、期末往来余额等信息，针对回函差异编制回函差异调节表，对回函差异原因予以核实，并对于未回函的客户执行相应的替代程序。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已按照新金融工具准则计算预期信用损失率，说明预期信用损失金额计量应收账款损失准备的具体方法及相关假设，相关参数、方法、假设的确定依据，预期信用损失率的计算过程及结果；发行人在新金融工具准则下的预期信用损失率与原应收账款计提比例不存在显著差异，应收账款的坏账准备计提具有充分性；
2、结合境内外、下游客户行业等因素，发行人2017年至2019年应收账款期末余额大幅增加主要是因近年来公司境内外客户结构发生变化，对境内新能源电池材料及电子化学品、医药化学品等行业客户的销售规模增长，且境内客户的信用期一般长于国外客户，导致应收账款规模增长，原因具有合理性；与下游行业生产经营状况无直接关系；2020年6月末应收账款余额相较于2019年末下降，主要因2020年1-6月公司销售收入减少所致；
3、发行人已就“应收账款坏账的风险”进一步分析和完善，并在招股说明书中作出重大事项提示。
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（二）对发行人期末应收账款真实性及坏账准备计提的充分性进行核查并发表明确意见
保荐机构、申报会计师针对发行人期末应收账款所执行的主要程序详见本题“二、/（一）关于上述情况的核查程序及核查意见”。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期各期末应收账款具有真实性，坏账准备计提具有充分性。
8-1-1-142
17、关于募投项目
发行人本次募集资金主要用于“含氟新材料生产基地建设项目”“新型液晶显示材料生产项目”“新建农药原药及医药中间体项目”“年产250吨动力电池材料硫酸二醇酯系列产品项目”及补充流动资金。请发行人测算兰州康鹏、衢州康鹏等新建项目投产、固定资产转固后新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响情况，并视情况完善相关风险揭示。回复：
一、本次募投项目新增固定资产及无形资产的具体内容
单位：万元
| 项目 | 投资明细 | 拟投资金额 | 新增资产性质 | 新增资产金额 |
| 含氟新材料生产基地建设项目 | 土建工程 | 10,307.00 | 固定资产 | 10,307.00 |
| 设备购置费用 | 7,932.00 | 固定资产 | 7,932.00 | |
| 安装工程费 | 11,700.00 | 固定资产 | 11,700.00 | |
| 基本预备费 | 1,497.00 | 固定资产 | 1,497.00 | |
| 铺底流动资金 | 6,578.00 | - | - | |
| 合计 | 38,014.00 | 31,436.00 | ||
| 新型液晶显示材料生产项目 | 土建工程 | 2,072.00 | 固定资产 | 2,072.00 |
| 安装工程 | 5,031.00 | 固定资产 | 5,031.00 | |
| 设备购置费用 | 13,246.00 | 固定资产 | 13,246.00 | |
| 基本预备费 | 1,017.00 | - | - | |
| 铺底流动资金 | 4,833.00 | - | - | |
| 合计 | 26,199.00 | 20,349.00 | ||
| 新建农药原药及医药中间体项目 | 设备购置费用 | 7,500.00 | 固定资产 | 7,500.00 |
| 安装工程 | 5,600.00 | 固定资产 | 5,600.00 | |
| 土建工程 | 4,500.00 | 固定资产 | 4,500.00 | |
| 土地费用 | 1,200.00 | 无形资产 | 1,200.00 | |
| 污水设施 | 1,400.00 | 固定资产 | 1,400.00 | |
| 预备费用 | 500.00 | - | - | |
| 铺底流动资金 | 3,000.00 | - | - | |
| 合计 | 23,700.00 | 20,200.00 |
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| 项目 | 投资明细 | 拟投资金额 | 新增资产性质 | 新增资产金额 |
| 年产250吨动力电池材料硫酸二醇酯系列产品项目 | 土建工程 | 700.00 | 固定资产 | 700.00 |
| 设备购置费 | 1,200.00 | 固定资产 | 1,200.00 | |
| 安装工程 | 600.00 | 固定资产 | 600.00 | |
| 工程建设其他费用 | 200.00 | 固定资产 | 200.00 | |
| 预备费 | 500.00 | 固定资产 | 500.00 | |
| 铺底流动资金 | 300.00 | - | ||
| 合计 | 3,500.00 | 3,200.00 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 24,677.99 | 68,726.12 | 70,831.90 | 64,050.92 |
| 净利润 | 2,722.75 | 14,279.95 | 32,555.23 | 13,984.34 |
| 固定资产折旧金额 | 4,044.01 | 5,301.23 | 6,760.33 | 6,458.84 |
| 无形资产摊销金额 | 119.79 | 198.44 | 846.56 | 621.04 |
| 折旧摊销占营业收入比例 | 16.87% | 8.00% | 10.74% | 11.05% |
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（二）本次募投项目建设完成后新增折旧摊销对公司经营业绩的影响
1、含氟新材料生产基地建设项目
本项目计算期为12年，其中项目建设期为2年，第三年达产率为30%，第四年达产率为70%，第五年至第十二年为正常生产期。项目在建设期完成后开始转固计提折旧，项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4—T+11 |
| 折旧金额 | 1,707.16 | 1,707.16 | 1,707.16 |
| 营业收入 | 13,891.20 | 32,412.80 | 46,304.00 |
| 折旧占营业收入比例 | 12.29% | 5.27% | 3.69% |
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4—T+11 |
| 折旧金额 | 1,423.14 | 1,423.14 | 1,423.14 |
| 营业收入 | 10,295.58 | 24,023.01 | 34,318.58 |
| 折旧占营业收入比例 | 13.82% | 5.92% | 4.15% |
| 项目 | T | T+1 | T+2—T+4 |
| 摊销金额 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 折旧金额 | - | 1,188.37 | 1,188.37 |
| 营业收入 | - | 43,148.00 | 53,935.00 |
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| 折旧摊销占营业收入比例 | - | 2.89% | 2.31% |
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4—T+11 |
| 折旧金额 | 234.97 | 234.97 | 234.97 |
| 营业收入 | 4,500.00 | 6,375.00 | 7,500.00 |
| 折旧占营业收入比例 | 5.22% | 3.69% | 3.13% |
| 序号 | 项目 | 各项目达产后预计年销售收入 | 年折旧摊销 | 年折旧摊销金额占销售收入比例 |
| 1 | 含氟新材料生产基地项目 | 46,304.00 | 1,707.16 | 3.69% |
| 2 | 新型液晶显示材料生产项目 | 34,318.58 | 1,423.14 | 4.15% |
| 3 | 新建农药原药及医药中间体项目 | 53,935.00 | 1,248.37 | 2.31% |
| 4 | 年产250吨动力电池材料硫酸二醇酯系列产品项目 | 7,500.00 | 234.97 | 3.13% |
| 合计 | 142,057.58 | 4,613.64 | 3.25% | |
8-1-1-146
间，因此新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定的负面影响。提请投资者注意因募集资金投资项目投产初期，新增固定资产折旧对发行人经营业绩造成不利影响的风险。
8-1-1-147
18、关于其他财务问题
18.1根据首轮问询回复，中介机构对发行人主要供应商及外协厂商的采购额和应付账款余额寄发函证。请保荐机构、申报会计师进一步说明对主要供应商和外协厂商函证核查中，回函相符的金额、比例，对回函不符的情况执行的替代程序。
18.1回复：
保荐机构和申报会计师对发行人主要供应商和外协厂商进行函证核查的程序如下：对发行人主要供应商及外协厂商的采购额和应付账款余额寄发函证，对未收回的函证执行替代性程序；对于回函有差异的，询问管理层差异原因，查阅差异支持凭证并分析差异的合理性。
一、主要供应商和外协厂商函证比例
报告期内，针对供应商及外协厂商的采购额发函及回函的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期/年采购总金额（注）① | 7,597.36 | 21,982.51 | 25,234.90 | 20,577.17 |
| 发函采购金额② | 7,349.59 | 20,400.89 | 23,281.15 | 19,199.69 |
| 函证比例③=②/① | 96.74% | 92.81% | 92.26% | 93.31% |
| 回函采购金额④ | 7,103.81 | 20,400.89 | 22,958.72 | 19,118.60 |
| 回函金额占当期/年发函金额的比例⑤=④/② | 96.66% | 100.00% | 98.62% | 99.58% |
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 当期/年应付账款余额① | 6,901.30 | 5,592.44 | 4,790.25 | 4,826.61 |
| 发函金额② | 5,628.41 | 4,849.66 | 4,008.08 | 4,564.49 |
| 函证比例③=②/① | 81.56% | 86.72% | 83.67% | 94.57% |
| 回函金额④ | 5,451.56 | 4,849.66 | 4,008.08 | 4,352.78 |
| 回函金额占当期/年发函金额的比例⑤=④/② | 96.86% | 100.00% | 100.00% | 95.36% |
8-1-1-148
二、回函相符的金额、比例
报告期各期，主要供应商和外协厂商的采购额及应付账款余额中，回函相符的金额、比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/期末 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | 2017年度/年末 |
| 回函采购金额(A) | 7,103.81 | 20,400.89 | 22,958.72 | 19,118.60 |
| 回函相符采购金额(B)（注1） | 7,076.69 | 18,999.78 | 22,305.30 | 18,929.56 |
| 回函相符比例(C=B/A) | 99.62% | 93.13% | 97.15% | 99.01% |
| 回函应付账款余额（D） | 5,451.56 | 4,849.66 | 4,008.08 | 4,352.78 |
| 回函相符应付账款金额(E)（注1） | 5,353.79 | 4,849.66 | 3,250.07 | 4,175.89 |
| 回函相符比例(F=E/D)（注2） | 98.21% | 100.00% | 81.09% | 95.94% |
8-1-1-149
18.2回复：
一、发行人说明
（一）安全环保投入的明细情况
报告期内，发行人主营业务成本构成中的安全环保投入明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 安全生产费 | 220.01 | 42.66% | 596.95 | 40.12% | 557.95 | 50.20% | 439.16 | 44.45% |
| 固废处置费用 | 134.35 | 26.05% | 512.86 | 34.47% | 247.36 | 22.25% | 230.60 | 23.34% |
| 废水处理费用 | 74.21 | 14.39% | 171.28 | 11.51% | 123.99 | 11.15% | 132.17 | 13.38% |
| 其他费用 | 87.21 | 16.91% | 206.65 | 13.89% | 182.22 | 16.39% | 186.09 | 18.83% |
| 合计 | 515.73 | 100.00% | 1,487.74 | 100.00% | 1,111.52 | 100.00% | 988.01 | 100.00% |
8-1-1-150
借：制造费用-安全生产费贷：专项储备
2、发行人根据实际废水废气处置等情况，确认其他费用类安全环保投入时：
借：制造费用-固废处置费用
制造费用-废水处理费用制造费用-其他费用贷：其他应付款/银行存款
3、发行人对制造费用进行结转时：
借：生产成本贷：制造费用
二、核查程序
申报会计师执行的主要程序如下：
1、通过对成本核算流程的穿行测试及查阅相关文件，了解报告期内发行人制造费用成本结转归集及核算过程，同时评价发行人成本核算的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
2、获取发行人报告期内制造费用-安全环保投入明细账，对安全环保投入实施分析程序，了解安全环保投入明细变动的原因，以识别重大或异常变动情况；
3、基于抽样基础，对报告期内制造费用-安全环保投入执行细节测试，检查相关凭证的会计分录及发票等相关支持性文件，关注费用的真实性和准确性；
4、了解发行人安全环保投入相关支出的会计处理，评价其准确性，是否符合企业会计准则的相关规定，并检查安全生产费按专项储备计提是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》。
三、核查意见
经核查，申报会计师认为：
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发行人主营业务成本构成中安全环保投入主要由安全生产费、固废处置费用、废水处理费用和其他费用等明细组成，相关支出的会计处理符合企业会计准则的规定。
8-1-1-152
19、其他问题
19.1根据问询回复，公司多项资质到期但尚未展期，请发行人补充重大事项提示。
19.1回复：
相关内容已补充披露在《招股说明书》之“重大事项提示/
七、发行人多项
资质到期但尚未展期”，具体情况如下：
截至本招股说明书签署日，发行人子公司衢州康鹏、浙江华晶共有2项资质已到期，但受国家统一换发新证以及疫情等原因的影响尚未完成展期工作，具体情况如下：
衢州康鹏和浙江华晶的排污许可证均于2019年6月30日过期。国务院办公厅于2016年11月23日印发《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），明确将逐步落实国家统一统筹排污许可证的核发的工作，按照国家统一标准规范排污许可证的核发。由于目前仍处于换发国家排污许可证过渡时期，衢州康鹏和浙江华晶正按照政府统一安排推进新排污证照领取工作。根据衢州市生态环境局绿色产业集聚区分局出具的《排污许可证事项的回复》，衢州康鹏和浙江华晶排污许可证已到期尚未展期事项，不属于违法违规行为。
截至本招股说明书签署日，衢州康鹏及浙江华晶正在办理排污许可证换证手续，衢州康鹏及浙江华晶在全国排污许可证管理信息平台上办理排污许可证的审核状态为“审批通过”，尚待取得证书。
19.2根据问询回复，发行人存在为泰兴康鹏提供银行转贷资金的情形，请发行人说明是否构成违法违规的情形，是否存在处罚风险，发行人内控制度是否完善。
19.2回复：
一、报告期内，发行人为泰兴康鹏提供银行转贷资金的基本情况
2017 年，银行为泰兴康鹏发放贷款时，存在由银行受托支付予发行人的情况，发行人在收到相关贷款后将资金转入泰兴康鹏银行账户，前述转贷行为涉
8-1-1-153
及的金额为5,000万元。具体明细如下：
单位：万元
| 交易时间 | 银行借方发生额（支取） | 银行贷方发生额（收入） |
| 2017/1/3 | - | 2,000.00 |
| 2017/1/4 | 2,000.00 | - |
| 2017/7/13 | - | 1,920.00 |
| 2017/7/13 | 1,920.00 | - |
| 2017/7/13 | - | 1,080.00 |
| 2017/7/14 | 1,080.00 | - |
8-1-1-154
行损失的情况，其与泰兴康鹏之间不存在任何争议、纠纷，发行人与泰兴康鹏不存在被处罚的风险。
三、发行人内控制度的有效性
2017年，泰兴康鹏存在向发行人采购商品和劳务的情况，根据发行人及泰兴康鹏银行流水，泰兴康鹏通过转贷方式间接取得银行贷款，是为了缓解资金周转压力，用于正常经营业务需要。因此，发行人及泰兴康鹏不存在主观恶意，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。2017年7月以后，发行人已积极整改、加强内控，规范相关资金管理制度，避免产生新的不合规资金往来。同时，发行人与泰兴康鹏之间的转贷行为已终止，不存在后续影响或重大风险隐患。毕马威会计师对公司截至2020年6月30日与财务报表相关的内部控制进行了审核，并出具了《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2000880号），认为公司于2020年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，发行人内控制度持续改善，相关制度有效建立并完善，能够有效实施。
8-1-1-155
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-1-156
（本页无正文，为《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
上海康鹏科技股份有限公司
年 月 日
8-1-1-157
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
上海康鹏科技股份有限公司
年 月 日
| 杨建华 |
8-1-1-158
（本页无正文，为《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 刘士超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-1-159
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海康鹏科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日