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关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
| 上海市黄浦区广东路689号 二零二零年九月 |
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上海证券交易所：
根据贵所《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕642号）（以下简称“审核问询函”）要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“翔宇医疗”或“发行人”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、上海市通力律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
1.关于前次问询问题 ........................................................................................................ 4
2.社保公积金缴纳情况 .................................................................................................. 14
3.关于间接销售模式 ...................................................................................................... 20
4.关于收入 ...................................................................................................................... 32
5.关于新收入准则的影响 .............................................................................................. 38
6.关于分期销售 .............................................................................................................. 46
7.关于存货及经营产品 .................................................................................................. 54
8.关于核心技术 .............................................................................................................. 62
9.关于前员工持股经销商 .............................................................................................. 65
10.关于采购 .................................................................................................................... 71
11.关于河南瑞斯坦 ......................................................................................................... 74
12.关于其他问题 ............................................................................................................ 76
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1.关于前次问询问题
1.1首轮问询问题8.2要求发行人说明区域代理、县级（地区）代理、医院代理及产品线代理等代理商之间是否存在冲突。发行人认为不同类型的代理商均享有排他性的销售渠道，各类型代理商销售区域不存在冲突。请发行人说明：区域代理、县级（地区）代理、医院代理与产品线代理之间是否存在交叉关系，区域代理、县级（地区）代理、医院代理之间是否存在包含关系；如出现前述冲突情形，发行人如何保证各类型代理商享有排他性的销售渠道。回复：
报告期内，公司代理商根据代理授权范围不同主要分为区域代理、县级（地区）代理、医院代理和产品线代理四种类别，通过公司制度及代理商管理机制的安排，不存在交叉关系；区域代理、县级（地区）代理、医院代理之间不存在包含关系。
不同类型的代理商均享有排他性的销售渠道，由销售部门主要负责代理商的授权管理。公司销售部门按产品线不同或代理区域不同分别对代理商进行授权，在签约新的代理商前，公司销售业务相关负责人会事先审查已签约过代理商的范围，并经过销售部门相关负责人签字，统一授权管理，已授权过的区域或产品线则不再重复授权。发行人与代理商之间通过代理协议明确约定代理区域或产品线，各类型代理商销售范围不存在冲突。
从代理商的类别设置来看：
| 后签署 先签署 | 区域代理 （最主要代理类型） | 县级（地区）代理 | 医院代理 | 产品线代理 |
| 区域代理 （最主要代理类型） | \ | 不再签署 | 不再签署 | 公司选取一些产品单独签署产品线代理商，其他类型代理在签署协议时即会排除该等产品 |
| 县级（地区）代理 | 排除该县 | \ | 不再签署 | |
| 医院代理 | 排除该医院 | 排除该医院 | \ | |
| 产品线代理 | 公司选取一些产品单独签署产品线代理商，其他类型代理在签署协议时即会排除该等产品 | \ | ||
1、区域代理
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在某一区域内签署区域代理后，则不会在该区域内再签署县级（地区）代理及医院代理；签署县级（地区）代理、医院代理的，后续在其所在区域内签署区域代理商时，则会在协议内将该县（地区）、医院排除。
2、县级（地区）代理
在某县（地区）内签署县级（地区）代理后，则不会在该县（地区）再签署医院代理；签署医院代理的，后续在其所在区域内签署县级（地区）代理时，则会在协议内将该医院排除。
3、医院代理
在签署该医院代理时，会事先审查其所在范围内是否有区域代理或县级（地区）代理，如有则不会签署；签署医院代理后，后续在其所在区域内签署区域代理或县级（地区）代理时，则会在协议内将该医院排除。
4、产品代理
公司选取一些产品单独签署产品线代理，其他类型代理在签署协议时即会排除该等产品，包括体外冲击波治疗仪、经颅磁刺激器、激光磁场理疗仪等。
综上，各种代理类型之间不存在交叉关系，区域代理、县级（地区）代理、医院代理之间不存在包含关系。
1.2首轮问询问题22要求发行人说明存货可变现净值的确定方法，减值测试的具体内容。发行人只对《企业会计准则》原则进行阐述，未具体说明执行减值测试的过程。
请发行人说明：可变现净值的具体确定方法、确定过程中的标准与考量因素，发行人进行跌价测试的方法及具体过程，在发行人存货种类繁多且金额较大的情况下，如何实现可变现净值估计的准确性及跌价测试的全面性。
回复：
一、发行人说明
（一）可变现净值的具体确定方法、确定过程中的标准与考量因素，发行人
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进行跌价测试的方法及具体过程发行人根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，报告期各资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的，按差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。
1、公司产品特点
（1）发行人日常生产及销售情况均呈现为“小批量、多批次、多品种”的特征，为保证经济生产批量及供货及时性，发行人对各品种、各规格的产品保留一定的储备，但各类产品结存数量较少。
（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为59.47%、63.40%、66.37%和
67.17%，毛利率较高，存货成本高于可变现净值的可能性较小。
（3）康复医疗器械市场为多层次需求市场，消费群体的需求层次不同，对不同产品的功能、性能的需求也存在差异；故客户对发行人的产品有不同层级的需求。
2、可变现净值的具体确定方法、确定过程中的标准与考量因素、存货跌价测试的方法及具体过程各类存货的可变现净值具体确定方法、确定标准与考量因素、存货跌价测试的方法及具体过程如下：
（1）原材料、周转材料
发行人每季度末对原材料、周转材料的可变现净值进行单项认定，通常情况下考量原材料、周转材料的库存状态、预计的生产计划、质保售后需要、领料记录等因素，并对原材料、周转材料库存中不良品、预计无生产计划的、无售后需要等情况的原材料可变现净值确定为0，全额计提存货跌价准备。报告期内，原材料的存货跌价准备情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||||
| 原值 | 减值准备 | 账面价值 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 不良 | 20.97 | 20.97 | 14.86 | 14.86 | 6.63 | 6.63 | 3.96 | 3.96 | ||||
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| 品 | ||||||||||||
| 预计无生产计划 | 92.50 | 92.50 | 81.98 | 81.98 | 15.08 | 15.08 | 10.88 | 10.88 | ||||
| 合计 | 113.47 | 113.47 | 96.84 | 96.84 | 21.70 | 21.70 | 14.84 | 14.84 |
（2）库存商品
发行人每季度末对库存商品的可变现净值进行单项认定，通常情况下对公司库存商品中近三年无销售记录、目前无销售计划、预期未来难以实现销售的不同规格产品，预计其存货残值为可变现净值，残值率为存货原值的10%，并按存货原值的90%计提存货跌价准备。
报告期内，库存商品的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||||
| 存货原值 | 减值准备 | 账面价值 | 存货原值 | 减值准备 | 账面价值 | 存货原值 | 减值准备 | 账面价值 | 存货原值 | 减值准备 | 账面价值 | ||
| 近三年无销售记录 | 康复评定设备类 | ||||||||||||
| 康复训练设备类 | |||||||||||||
| 康复理疗 | |||||||||||||
| 经营产品及配件 | 195.18 | 175.66 | 19.52 | 178.46 | 160.62 | 17.85 | 37.43 | 33.69 | 3.74 | 7.08 | 6.38 | 0.71 | |
| 小计 | 195.18 | 175.66 | 19.52 | 178.46 | 160.62 | 17.85 | 37.43 | 33.69 | 3.74 | 7.08 | 6.38 | 0.71 | |
| 目前无销售计划且预计难以实现销售 | 康复评定设备类 | 2.65 | 2.39 | 0.27 | 2.65 | 2.39 | 0.27 | 2.05 | 1.85 | 0.21 | 2.05 | 1.85 | 0.21 |
| 康复训练设备类 | 57.20 | 51.48 | 5.72 | 53.07 | 47.76 | 5.31 | 31.65 | 28.48 | 3.16 | 30.51 | 27.46 | 3.05 | |
| 康复理疗 | 28.44 | 25.59 | 2.84 | 27.58 | 24.83 | 2.76 | 12.40 | 11.16 | 1.24 | 10.04 | 9.04 | 1.00 | |
| 经营产品及配件 | 263.28 | 236.96 | 26.33 | 235.07 | 211.56 | 23.51 | 155.01 | 139.51 | 15.50 | 128.02 | 115.21 | 12.80 | |
| 小计 | 351.57 | 316.42 | 35.16 | 318.37 | 286.54 | 31.84 | 201.12 | 181.00 | 20.11 | 170.62 | 153.56 | 17.06 | |
| 总计 | 546.76 | 492.08 | 54.68 | 496.84 | 447.15 | 49.68 | 238.54 | 214.69 | 23.85 | 177.70 | 159.93 | 17.77 | |
注：目前无销售计划且预计难以实现销售的包括实际销售情况低于预期的、陈列使用的样品、推广会议使用的样品等。
（3）在产品、委托加工物资
发行人每季度末对在产品、委托加工物资等均属于需要进一步加工销售的存货，以所生产产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，相应计提存货跌价准备；可变现净值按照公司近期成交的平均价格或出厂指导价确定。
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报告期各期末，发行人在产品、委托加工物资不存在存货减值的情形，无需计提存货跌价准备。
（4）发出商品
发出商品为执行销售合同而持有的存货，相关产品的合同价格已经确定，根据合同对应的价格计算出可变现净值，与发出商品的成本进行比较，以确定是否需要计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人发出商品不存在存货减值的情形，无需计提存货跌价准备。
（二）在发行人存货种类繁多且金额较大的情况下，如何实现可变现净值估计的准确性及跌价测试的全面性
发行人日常生产及销售情况均呈现为“小批量、多批次、多品种”的特征，为管理公司采购、生产、仓储、销售业务，发行人使用了内控管理系统“采购订单管理模块”、“生产订单管理模块”、“生产BOM管理模块”、“销售订单管理模块”等，且自行研发并应用了“翔宇服务管理平台”等。
根据国家药品监督管理局关于医疗器械生产质量管理规范的要求，公司需保存包括产品名称、规格型号、原材料批号、生产批号或者产品编号、生产日期等内容的生产记录，发行人应用了“库存批号管理模块”，对所有已销售/未销售的自产产品，均可确定生产批号、生产日期等情况。
发行人通过以上管理系统可准确获取到各产品的生产、库存、销售情况。发行人每季度末对存货进行盘点并结合发行人业务的基本情况、各类别存货的性质进行存货跌价测试，发行人可变现净值的确定具有准确性、存货跌价测试具有全面性。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、了解发行人与存货管理相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，包括存货的入库、储存、生产、出库、盘点等；
2、对发行人财务、生产、营销部门的相关人员进行访谈，了解发行人存货库
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存状况和备货情况、存货跌价准备的确认原则和主要依据、可变现净值的确认方法、确认标准及考量因素，核查发行人存货跌价准备计提是否充分；
3、获取发行人原材料、半成品、产成品等存货的收发存明细表及库龄表，结合收入情况分析各年末存货余额及变动情况合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期各期末，发行人确定存货可变现净值的具体方法正确，标准及考量因素清晰、明确，可变现净值的估计具有准确性，存货跌价测试具有全面性。
1.3根据问询回复，报告期内存在部分客户实际回款金额低于分期回款合同约定金额的情形。首轮问询问题23.2要求发行人说明未对长期应收款计提坏账是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，发行人未明确回复。
请发行人：结合长期应收款客户性质、直销客户应收账款账龄情况、同行业可比公司会计政策，进一步说明未对长期应收款计提坏账的合理性、是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。
请申报会计师核查上述1.2、1.3事项，并发表明确意见。请保荐机构督促发行人做好问询回复工作，提高问询回复的针对性、完整性。
回复：
一、发行人说明
（一）结合长期应收款客户性质、直销客户应收账款账龄情况、同行业可比公司会计政策，进一步说明未对长期应收款计提坏账的合理性、是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定
1、长期应收款客户性质
报告期内，发行人长期应收款客户除辽宁腾盛医疗科技有限公司为间接客户外，其他均为医院、卫生院等政府公立单位。
2、直销客户应收账款账龄情况
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报告期内，发行人直销客户账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,169.74 | 67.69% | 1,112.09 | 77.02% | 1,398.81 | 85.45% | 232.38 | 47.60% |
| 1-2年 | 350.07 | 20.26% | 177.28 | 12.28% | 69.08 | 4.22% | 216.64 | 44.37% |
| 2-3年 | 64.46 | 3.73% | 11.06 | 0.77% | 154.00 | 9.41% | 9.94 | 2.04% |
| 3-4年 | 11.25 | 0.65% | 130.49 | 9.04% | 3.06 | 0.19% | 25.50 | 5.22% |
| 4-5年 | 120.01 | 6.94% | 1.72 | 0.12% | 8.85 | 0.54% | 3.76 | 0.77% |
| 5年以上 | 12.53 | 0.72% | 11.31 | 0.78% | 3.25 | 0.20% | ||
| 合计 | 1,728.04 | 100.00% | 1,443.94 | 100.00% | 1,637.05 | 100.00% | 488.21 | 100.00% |
注：1、应收账款期末余额为抵减应收账款坏账准备前的结余金额；
2、2020年1-6月应收账款期末余额不包含合同资产。
根据上表，报告期内发行人账龄2年以内的直销客户应收账款占比约90%，公司对直销客户的应收账款收回可能性较高。
3、同行业可比公司长期应收款坏账计提情况
单位：万元
| 账龄 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 长期应收款余额 | 坏账准备 | 长期应收款余额 | 坏账准备 | 长期应收款余额 | 坏账准备 | |
| 和佳医疗 | 36,020.80 | 2,449.64 | 33,796.15 | 1,486.60 | 24,080.23 | 1,449.01 |
| 乐普医疗 | 2,349.45 | 2,825.69 | 2,044.57 | |||
| 方盛制药 | 752.00 | 1,016.00 | 1,280.00 | |||
| 九州通 | 182.56 | 92.19 | 242.14 | 36.51 | 410.39 | |
注：上述金额选取可比公司长期应收款中的“分期收款销售商品”数据。
根据上表，同行业可比公司中，和佳医疗、九州通对分期收款销售商品的长期应收款计提坏账准备，乐普医疗、方盛制药未计提坏账准备。
4、长期应收款折现率
报告期内，发行人分期销售确认收入的折现率分别为12.84%、13.51%、
12.42%，折现率充分考虑了行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率及其他风险报酬率。
5、发行人长期应收款坏账准备计提情况
发行人对长期应收款按“个别认定法”计提坏账准备，报告期内对长期应收款确认折现率时已经充分考虑了长期应收款客户的经营风险及财务风险，在对长
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期应收款进行单独减值测试后，因长期应收款客户付货款审批流程、双方未及时沟通等导致付款时间存在浮动，客户无重大逾期的情况下，无需计提长期应收款坏账准备。
（1）公司长期应收款减值测试的基本原则：
发行人各报告期末按“预期信用损失法”对长期应收款进行减值测试。通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，于资产负债表日评估金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加，确定期末长期应收款是否存在减值。
（2）公司长期应收款减值测试的具体过程：
①发行人各季度末确认长期应收款客户经营及信用情况，通过企业信用信息公示系统、裁判文书网、天眼查等进行外部查询判断是否存在影响长期应收款收回预期的因素；
②发行人各季度末了解客户及相应科室运营情况是否良好，是否影响公司的预期收款情况等；
③发行人报告期各期末，根据合同约定的回款期及实际收款情况对比应回未回的长期应收款，确认长期应收款逾期情况；
④对于未能如期支付导致的逾期应收款，与客户沟通确认未能回款的原因。若因付款审批流程较长、双方未及时沟通等非经营性因素导致的未能如期支付，发行人及时提示客户如期付款，由于付款审批流程较长等非经营性因素导致的逾期，发行人认为不存在减值的风险，无需计提坏账准备。若因经营性因素导致的，发行人重新评估其违约概率与未来现金流量的现值，采用个别计提法计提确认坏账准备。
（3）报告期内，公司长期应收款回款情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 合同约定回款金额① | 实际回款金额② | 回款金额差异①-② |
| 2020年1-6月 | 1 | 山阴县中医医院 | 118.50 | 124.20 | -5.70 |
| 2 | 阳信县中医医院 | 105.00 | 105.00 | ||
| 3 | 五莲县卫生和计划生育局 | 220.83 | 221.11 | -0.28 |
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| 4 | 武川县蒙医中医医院 | 100.00 | 105.00 | -5.00 | |
| 5 | 德江县民族中医院 | 207.26 | 230.00 | -22.74 | |
| 6 | 鞍山市第二医院 | 25.31 | 25.31 | ||
| 7 | 汉中市第二人民医院 | 41.06 | 25.81 | 15.25 | |
| 8 | 清水河县中蒙医院 | 188.83 | 246.10 | -57.27 | |
| 9 | 铜川市中医医院 | 250.51 | 250.51 | ||
| 10 | 克什克腾旗经棚镇三义卫生院 | 12.21 | 12.21 | ||
| 11 | 黑龙江省林业第二医院 | 31.73 | 58.93 | -27.20 | |
| 12 | 辽宁腾盛医疗科技有限公司 | 80.50 | 81.67 | -1.17 | |
| 13 | 新里程安钢总医院 | 203.00 | 202.33 | 0.67 | |
| 14 | 五莲县卫生健康局 | 23.09 | 23.09 | ||
| 15 | 六家内黄县卫生院 | 47.29 | 48.62 | -1.33 | |
| 合计 | 1,655.11 | 1,759.89 | -104.78 | ||
| 2019年 | 1 | 山阴县中医医院 | 87.50 | 94.20 | -6.70 |
| 2 | 阳信县中医医院 | 75.00 | 75.00 | ||
| 3 | 五莲县卫生和计划生育局 | 180.68 | 181.00 | -0.32 | |
| 4 | 武川县蒙医中医医院 | 70.00 | 65.00 | 5.00 | |
| 5 | 德江县民族中医院 | 171.14 | 180.00 | -8.86 | |
| 6 | 鞍山市第二医院 | 17.32 | 17.32 | ||
| 7 | 汉中市第二人民医院 | 22.76 | 13.61 | 9.15 | |
| 8 | 清水河县中蒙医院 | 176.98 | 176.98 | ||
| 9 | 铜川市中医医院 | 140.53 | 140.53 | ||
| 10 | 克什克腾旗经棚镇三义卫生院 | 12.21 | 12.21 | ||
| 11 | 黑龙江省林业第二医院 | 4.53 | 31.73 | -27.20 | |
| 12 | 辽宁腾盛医疗科技有限公司 | 73.50 | 75.83 | -2.33 | |
| 合计 | 1,032.14 | 1,063.40 | -31.27 | ||
| 2018年 | 1 | 山阴县中医医院 | 25.50 | 10.00 | 15.50 |
| 2 | 阳信县中医医院 | 15.00 | 15.00 | ||
| 3 | 五莲县卫生和计划生育局 | 100.38 | 100.38 | ||
| 4 | 武川县蒙医中医医院 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | |
| 5 | 德江县民族中医院 | 98.90 | 90.00 | 8.90 | |
| 6 | 鞍山市第二医院 | 1.33 | 1.33 | ||
| 合计 | 251.11 | 220.38 | 30.73 | ||
（4）公司长期应收款各资产负债表日逾期情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 逾期金额 | 坏账准备 | 逾期金额 | 坏账准备 | 逾期金额 | 坏账准备 | |
| 汉中市第二人民医院 | 15.25 | 9.15 | ||||
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| 新里程安钢总医院 | 0.67 | |||||
| 武川县蒙医中医院 | 5.00 | 5.00 | ||||
| 山阴县中医医院 | 15.50 | |||||
| 德江县民族中医院 | 8.90 | |||||
| 鞍山市第二人民医院 | 1.33 | |||||
| 合计 | 15.92 | 14.15 | 30.73 |
根据上表，发行人长期应收款客户基本按照约定的回款期限进行回款。个别逾期情况系发行人2018年分期收款业务开展初期，受医院付款审批流程较长、双方未及时沟通处理等非经营性因素影响，部分分期回款进度略有滞后，2019年上半年发行人已对此情况进行关注并强化回款沟通程序，客户期后回款情况良好。截止2020年7月，已逾期长期应收款均已收回。
综上所述，发行人长期应收款客户基本为医院、卫生院等政府公立单位，直接客户应收账款账龄较短，同行业可比公司亦存在未对长期应收款计提坏账准备的情况。报告期内，发行人根据客户性质和业务实质、参考同行业情况，对长期应收款的信用风险进行个别“预期信用损失法”认定，不存在应对长期应收款计提坏账准备的情况，无需计提长期应收款坏账准备。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、对发行人营销中心及财务部门负责人进行访谈，了解分期回款销售模式的业务性质、客户性质及会计处理，长期应收款坏账计提方式等；
2、取得报告期内发行人分期回款销售明细表、应收账款账龄分析表，并进行分析性复核；
3、取得报告期内发行人长期应收款回款明细表，核查长期应收款回款情况、逾期款项的期后回款情况；
4、对分期回款客户进行实地及线上访谈，了解分期回款客户的基本情况、经营状况、与公司之间的交易情况、合作模式、发行人发货及送货模式、退换货情况；
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5、对长期应收款进行函证，验证长期应收款的真实性及准确性；
6、查阅同行业可比公司长期应收款坏账计提情况；
7、获取发行人折现率计算及评价过程，并对其内容复核。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人长期应收款不存在应计提坏账准备的情况，未对长期应收款计提坏账准备具有合理性，符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。
2.社保公积金缴纳情况
根据问询回复，关于2017年度缴纳社保、公积金比例较低相关情况，发行人及其控股子公司均已取得所在地有关主管部门出具的合规证明，证明发行人及其控股子公司在报告期内无相关行政处罚记录。同时，经与相关主管部门沟通，发行人无法对社会保险金历史欠费进行补缴。
根据问询回复，发行人已主动为2017年初至今仍在公司任职且自愿补缴的员工补缴2017年住房公积金，补缴人数为508名，占2017年至今仍在公司任职员工人数比例为82.47%。
请发行人进一步说明：（1）迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔3家企业报告期内是否存在住房公积金方面的行政处罚记录，并补充提交住房公积金主管部门开具的相关证明；（2）发行人社会保险金历史欠费情况的解决措施，是否应补缴社会保险金及其滞纳金；（3）报告期各期（非仅2017年）对社保、住房公积金的补缴金额，补缴金额是否已计入相应期间的成本费用、是否应确认会计差错更正，相应会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。
请发行人律师核查问题（1）（2），并发表明确意见。请申报会计师核查问题
（3），并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
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（一）迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔3家企业报告期内是否存在住房公积金方面的行政处罚记录，并补充提交住房公积金主管部门开具的相关证明报告期内，迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔与空间无限人力资源管理顾问有限公司河南分公司及/或安阳政联劳务派遣有限公司签订《人事代理协议书》，委托其为在职员工代缴住房公积金。截至本文件出具之日，迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔已完成住房公积金开户，并确认将自行为员工缴纳住房公积金。
2020年9月4日，迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔已取得郑州住房公积金管理中心出具的证明，报告期内三家公司无住房公积金方面的处罚记录。
（二）发行人社会保险金历史欠费情况的解决措施，是否应补缴社会保险金及其滞纳金
1、相关政策法规
根据《社会保险法》的规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。针对社会保险费的补缴，根据《实施<中华人民共和国社会保险法>若干规定》第二条的规定，“参加职工基本养老保险的个人达到法定退休年龄时，累计缴费不足十五年的，可以延长缴费至满十五年。社会保险法实施前参保、延长缴费五年后仍不足十五年的，可以一次性缴费至满十五年。”
2018年9月18日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保社会保险费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
2018年9月21日，人力资源和社会保障部办公厅发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号），“为深入贯彻落实2018年9月6日和9月18日国务院常务会议关于社保费征收体制改革的有关精神，确保征收体制改革平稳有序推进，维护经济社会发展稳定大局，现就稳定社保费征收工作有关事项紧急通知如下：三、严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。目前，仍承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要
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稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立即纠正，并妥善做好后续工作。”
2018年11月16日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174号），要求各级税务机关在社会保险费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。2019年4月1日，国务院办公厅《关于印发<降低社会保险费率综合方案>的通知》（国办发[2019]13号），明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
2、相关解决措施
发行人高度重视职工权益，2018年以来发行人积极采取措施对社会保险金的缴纳予以规范：与员工积极沟通社会保险金的积极意义，劝导员工积极参保；及时为新入职员工开设社会保险账户，为发行人及其控股子公司符合法定条件员工及时办理社会保险金缴纳手续，逐步提高社会保险金的缴纳比例。截至2020年6月，发行人为在职员工缴纳社会保险金的比例已超过88%（其中工伤保险缴纳比例已达97%），未全部缴纳原因主要为：（1）部分新入职员工尚在办理入职手续，按照规定发行人于次月开始缴纳社会保险费；（2）部分员工属于退休返聘/超龄不再参保；（3）部分员工异地参保、当月离职或手续异常，导致发行人未能及时为其办理社会保险缴费手续。
报告期内，除逐步完善社会保险金缴纳外，发行人曾尝试为员工补缴历史上的社会保险金，发行人咨询了其主要员工所在地的内黄县人力资源和社会保障局、郑州市社会保险局（发行人控股子公司捷创睿、迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔所在地的社会保险主管部门），咨询社保金历史欠费补缴事宜，均被告知：除“参加职工基本养老保险的个人达到法定退休年龄时，累计缴费不足十五年的，可以延长缴费至满十五年”，或根据社保稽查部门、人民法院或劳动人事争议仲裁委员会等出具的法律文书要求补缴社会保险金，社会保险主管部门不接受企业为员工补缴社会保险费，相关企业在职员工也无法以个人身份进行补缴。
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为进一步明确相关政策，发行人员工主要所在地内黄县人力资源和社会保障局已书面确认，明确“不接受企业集中补缴社保费的历史欠费，因此也不涉及滞纳金”；发行人下属子公司捷创睿、迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔所在地的郑州市社会保险局已书面确认，明确根据现行相关规定，“我局不再进行集中清欠社保费工作”。为进一步维护发行人利益，发行人控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲已出具承诺：“若发行人、发行人控股子公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，承诺方将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人、发行人控股子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造成的相关损失”。
报告期内，未有员工因社会保险缴纳事宜而与发行人发生诉讼或纠纷的记录。
综上，根据相关政策规定及有关社会保险主管部门的确认，发行人无法对社会保险金历史欠费情况（包括滞纳金，如有）进行补缴，报告期内发行人无因社会保险金缴纳事宜而受到投诉、调查或处罚的记录，也未曾被主管部门要求限期缴存，并且发行人控股股东和实际控制人已就相关事项做出承诺，如发生主管部门依据相关法规要求发行人缴纳或补足社会保险费的情况，将由发行人控股股东、实际控制人承担。
（三）报告期各期（非仅2017年）对社保、住房公积金的补缴金额，补缴金额是否已计入相应期间的成本费用、是否应确认会计差错更正，相应会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
发行人已主动为2017年初至2020年6月仍在公司任职且自愿补缴的员工补缴2017年住房公积金39.54万元、2018年住房公积金9.03万元，补缴金额共计
48.57万元记入2020年1-6月当期损益。
报告期各期补缴金额对各期间利润总额影响情况如下：
单位：万元
| 补缴金额 | 应计入费用金额 | 利润总额 | 影响比例 |
| 2017年 | 39.54 | 7,685.97 | 0.51% |
| 2018年 | 9.03 | 9,388.00 | 0.10% |
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| 2019年 | 14,741.58 | 0.00% | |
| 2020年1-6月 | -48.57 | 8,821.47 | -0.55% |
| 合计 | 40,637.01 |
根据上表，补缴金额对2020年1-6月的利润总额的影响为0.55%，对2018年利润总额影响为0.10%，对2017年利润总额影响为0.51%，影响比例较小。公司财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准为：
（1）重大缺陷：错报≥税前利润的5%；
（2）重要缺陷：税前利润的2%≤错报＜税前利润的5%；
（3）一般缺陷：错报＜税前利润的2%。
该事项影响金额低于公司财务报表错报认定的一般缺陷标准，属于不重要的前期会计差错更正。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错”。按照公司财务报表错报重要程度的定量标准，发行人本次补缴公积金不属于重要的前期差错，未采用“追溯重述法”而采用“未来适用法”进行差错更正符合企业会计准则且符合行业惯例。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、发行人律师核查针对问题（1）（2）的主要核查过程如下：
（1）审阅迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔与空间无限人力资源管理顾问有限公司河南分公司及/或安阳政联劳务派遣有限公司签订的《人事代理协议书》；
（2）审阅郑州住房公积金管理中心出具的迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔住房公积金方面的无处罚记录的证明；
（3）审阅迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔在职员工出具的关于就所在公司为其代缴住房公积金事项无争议和纠纷的承诺；
（4）登陆郑州住房公积金管理中心网站查询迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔于报告期内是否存在住房公积金方面的行政处罚记录；
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（5）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公示系统等网站、百度网站进行查询，报告期内，是否有员工因社会保险缴纳事宜而与发行人发生诉讼或纠纷的记录；
（6）查阅《社会保险法》、人力资源和社会保障部办公厅于2018年9月21日发布的《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号，以下简称“通知”）等相关法律法规及主管部门的相关规定；
（7）对内黄县人力资源和社会保障局及郑州市社会保险局进行电话咨询确认相关补缴社保的政策；
（8）审阅郑州市社会保险局、内黄县人力资源和社会保障局出具的《确认函》；
（9）审阅控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲已出具的关于承担相关社会保险、住房公积金等费用的承诺。
2、申报会计师核查针对问题（3）的主要核查过程如下：
（1）获取发行人补缴社保、公积金的缴纳凭证、记账凭证等，复核金额是否正确；
（2）针对发行人补缴社保、公积金的情况，判断是否符合企业会计准则的规定及行业惯例。
（二）核查结论
针对问题（1）（2），经核查，发行人律师认为：
1、根据相关住房公积金主管部门出具的证明及本所律师对郑州住房公积金管理中心公开信息的查询情况，迈迪尔、拓凯医疗、瑞贝塔于报告期内无住房公积金方面的行政处罚记录；
2、根据相关政策规定及有关社会保险主管部门的确认，发行人无法对社会保险金历史欠费情况（包括滞纳金，如有）进行补缴，报告期内发行人无因社会保险金缴纳事宜而受到投诉、调查或处罚的记录，也未曾被主管部门要求限期缴存，并且发行人控股股东和实际控制人已就相关事项做出承诺，如发生主管部门
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依据相关法规要求发行人缴纳或补足社会保险费的情况，将由发行人控股股东、实际控制人承担，该等承诺对发行人控股股东、实际控制人具有约束力，有助于避免发行人遭受损失。针对问题（3），经核查，申报会计师认为：
2017年、2018年，发行人对社保、住房公积金的补缴金额分别为39.54万元、9.03万元，补缴金额共计48.57万元已记入公司2020年1-6月当期损益，补缴金额对财务报表的影响较小。该事项影响金额低于公司财务报表错报认定的一般缺陷标准，属于不重要的前期会计差错更正。未采用“追溯重述法”而采用“未来适用法”进行差错更正，符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。
3.关于间接销售模式
3.1根据问询回复，发行人销售模式包括间接销售（代理商模式、一般间接客户模式）、直接销售，其中部分直销客户及间接客户辽宁腾盛医疗科技有限公司采用分期回款模式。请发行人：以表格形式补充披露报告期各期间接销售、直接销售模式下普通回款、分期回款销售收入金额及占比、毛利率情况，其中间接销售区分代理商模式和一般间接客户模式。
回复：
报告期内，公司分销售模式的收入金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2020年上半年 | 2019年度 | |||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | ||
| 间接销售 | 代理商 | 4,327.87 | 23.49% | 65.49% | 12,984.74 | 30.70% | 63.68% |
| 一般间接客户 | 10,130.16 | 54.98% | 64.67% | 21,649.24 | 51.18% | 65.69% | |
| 小计 | 14,458.03 | 78.47% | 64.92% | 34,633.97 | 81.87% | 64.94% | |
| 直接销售 | 分期回款 | 937.46 | 5.09% | 82.24% | 1,431.79 | 3.38% | 80.72% |
| 普通回款 | 3,028.84 | 16.44% | 73.28% | 6,236.68 | 14.74% | 70.88% | |
| 小计 | 3,966.31 | 21.53% | 75.40% | 7,668.47 | 18.13% | 72.83% | |
| 合计 | 18,424.33 | 100.00% | 67.17% | 42,302.44 | 100.00% | 66.37% | |
| 客户类型 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | ||
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| 间接销售 | 代理商 | 11,600.25 | 32.50% | 60.36% | 12,419.91 | 43.08% | 57.93% |
| 一般间接客户 | 17,915.02 | 50.19% | 62.98% | 13,536.64 | 46.96% | 60.38% | |
| 小计 | 29,515.27 | 82.69% | 61.95% | 25,956.55 | 90.04% | 59.21% | |
| 直接销售 | 分期回款 | 1,209.65 | 3.39% | 84.71% | - | - | - |
| 普通回款 | 4,970.90 | 13.93% | 66.83% | 2,871.02 | 9.96% | 61.80% | |
| 小计 | 6,180.55 | 17.31% | 70.33% | 2,871.02 | 9.96% | 61.80% | |
| 合计 | 35,695.82 | 100.00% | 63.40% | 28,827.57 | 100.00% | 59.47% | |
注：2018年，发行人与辽宁腾盛医疗科技有限公司签订了设备分期合同，合同金额为140万元，确认销售收入为104.04万元。辽宁腾盛为发行人间接客户，为了更加清晰地列示，报告期内新增销售模式（分期付款模式）对发行人总体销售收入、成本、毛利率变动的影响，根据重要性原则，将该笔分期回款形式的销售归集到直接销售模式下。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“1、主营业务收入按产品构成分析”之“2、主营业务收入按销售模式构成分析”中进行了补充披露。
3.2根据问询回复，发行人代理商较一般间接客户享受优惠采购价格，但代理商与一般间接客户毛利率差异较小，2020年上半年代理商毛利率65.49%高于一般间接客户64.67%。
请发行人：结合三类产品平均单价及主要产品销售价格对比情况，说明代理商与一般间接客户毛利率水平相近、2020年代理商毛利率高于一般间接客户的原因、合理性。
回复：
一、报告期内，公司三大类产品平均单价对比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 代理商平均单价 | 一般间接客户平均单价 | 代理商平均单价 | 一般间接客户平均单价 | 代理商平均单价 | 一般间接客户平均单价 | 代理商平均单价 | 一般间接客户平均单价 | |
| 康复评定设备 | 0.92 | 1.01 | 0.63 | 0.76 | 0.61 | 0.53 | 0.68 | 0.60 |
| 康复训练设备 | 0.37 | 0.36 | 0.30 | 0.28 | 0.24 | 0.26 | 0.21 | 0.25 |
| 康复理疗设备 | 0.58 | 0.62 | 0.49 | 0.60 | 0.53 | 0.61 | 0.47 | 0.59 |
根据上表，发行人三大类产品的代理商平均单价基本低于一般间接客户平均单价，如存在代理商平均单价高于一般间接客户的情况，主要由于代理商和一般
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间接客户的销售产品结构差异所致。
二、报告期内，公司主要产品销售价格对比情况
单位：万元
| 主要产品 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||||||
| 代理商 | 一般间接客户 | 代理商 | 一般间接客户 | |||||||||
| 销售金额 | 占代理商收入比例 | 平均单价 | 销售金额 | 占一般间接客户销售比例 | 平均单价 | 销售金额 | 占代理商收入比例 | 平均单价 | 销售金额 | 占一般间接客户销售比例 | 平均单价 | |
| 体外冲击波治疗仪 | 411.36 | 9.50% | 6.14 | 819.06 | 8.09% | 6.55 | 1,135.24 | 8.74% | 5.68 | 1,500.34 | 6.93% | 6.82 |
| 熏蒸治疗机 | 270.55 | 6.25% | 1.07 | 568.40 | 5.61% | 1.11 | 849.80 | 6.54% | 0.99 | 1,445.82 | 6.68% | 1.11 |
| 多功能牵引床 | 222.56 | 5.14% | 0.77 | 491.32 | 4.85% | 0.83 | 661.81 | 5.10% | 0.75 | 1,082.15 | 5.00% | 0.80 |
| 电脑中频治疗仪 | 187.42 | 4.33% | 0.11 | 453.92 | 4.48% | 0.15 | 545.88 | 4.20% | 0.09 | 824.01 | 3.81% | 0.18 |
| 多关节主被动训练仪 | 177.78 | 4.11% | 2.61 | 491.51 | 4.85% | 2.78 | 593.50 | 4.57% | 2.44 | 937.07 | 4.33% | 2.67 |
| 激光磁场理疗仪 | 176.31 | 4.07% | 9.80 | 271.99 | 2.68% | 10.07 | 412.61 | 3.18% | 10.06 | 406.90 | 1.88% | 11.30 |
| 极超短波治疗机 | 113.40 | 2.62% | 1.58 | 198.46 | 1.96% | 1.82 | 328.33 | 2.53% | 1.54 | 565.76 | 2.61% | 1.91 |
| 多体位医用诊疗床 | 91.64 | 2.12% | 0.16 | 199.98 | 1.97% | 0.16 | 352.62 | 2.72% | 0.16 | 508.98 | 2.35% | 0.16 |
| 电脑恒温电蜡疗仪 | 113.51 | 2.62% | 1.38 | 233.30 | 2.30% | 1.72 | 348.93 | 2.69% | 1.62 | 535.71 | 2.47% | 1.54 |
| 四肢联动康复训练仪 | 96.10 | 2.22% | 2.60 | 175.14 | 1.73% | 3.13 | 261.30 | 2.01% | 2.47 | 442.95 | 2.05% | 2.77 |
| 合计 | 1,860.65 | 42.99% | 3,903.08 | 38.53% | 5,490.03 | 42.28% | 8,249.68 | 38.11% | ||||
| 主要产品 | 2018年 | 2017年 | ||||||||||
| 代理商 | 一般间接客户 | 代理商 | 一般间接客户 | |||||||||
| 销售金额 | 占代理商收入比例 | 平均单价 | 销售金额 | 占一般间接客户销售比例 | 平均单价 | 销售金额 | 占代理商收入比例 | 平均单价 | 销售金额 | 占一般间接客户销售比例 | 平均单价 | |
| 体外冲击波治疗仪 | 1,041.92 | 8.98% | 5.82 | 1,335.55 | 7.45% | 7.30 | 739.22 | 5.95% | 7.70 | 609.91 | 4.51% | 7.82 |
| 熏蒸治疗机 | 941.74 | 8.12% | 0.99 | 1,304.83 | 7.28% | 1.09 | 1,215.80 | 9.79% | 0.93 | 1,339.47 | 9.90% | 1.04 |
| 多功能牵引床 | 818.92 | 7.06% | 0.74 | 1,064.46 | 5.94% | 0.76 | 1,175.03 | 9.46% | 0.71 | 1,275.68 | 9.42% | 0.72 |
| 电脑中频治疗仪 | 457.85 | 3.95% | 0.15 | 603.19 | 3.37% | 0.19 | 579.78 | 4.67% | 0.12 | 658.88 | 4.87% | 0.20 |
| 多关节主被动训练仪 | 448.48 | 3.87% | 2.55 | 733.45 | 4.09% | 2.79 | 407.65 | 3.28% | 3.02 | 442.48 | 3.27% | 3.21 |
| 激光磁场理疗仪 | 262.88 | 2.27% | 11.95 | 533.05 | 2.98% | 12.11 | 256.92 | 2.07% | 11.68 | 233.31 | 1.72% | 12.96 |
| 极超短波治疗机 | 323.51 | 2.79% | 1.41 | 415.97 | 2.32% | 1.74 | 380.26 | 3.06% | 1.38 | 283.67 | 2.10% | 1.61 |
| 多体位医用诊疗床 | 310.46 | 2.68% | 0.13 | 505.80 | 2.82% | 0.16 | 386.68 | 3.11% | 0.13 | 370.23 | 2.74% | 0.17 |
| 电脑恒温电蜡疗仪 | 227.26 | 1.96% | 1.07 | 434.32 | 2.42% | 1.32 | 336.80 | 2.71% | 1.10 | 310.55 | 2.29% | 1.27 |
| 四肢联动康复训练仪 | 209.04 | 1.80% | 2.40 | 368.33 | 2.06% | 2.77 | 225.47 | 1.82% | 2.32 | 254.81 | 1.88% | 2.65 |
| 合计 | 5,042.06 | 43.47% | 7,298.94 | 40.74% | 5,703.60 | 45.92% | 5,778.97 | 42.69% | ||||
根据上表，2017年-2019年发行人主要产品的代理商平均单价略低于一般间接客户平均单价，两者毛利率水平接近的主要原因系代理商及一般间接客户的销售产品结构不同。根据上表所示，2017年、2018年、2019年、2020年上半年，
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发行人报告期内前十大产品占代理商销售收入的45.92%、43.47%、42.28%、
42.99%，而占一般间接客户销售收入的42.69%、40.74%、38.11%、38.53%，两者销售产品结构的略有不同造成两者销售单价和毛利率的不同。2020年上半年代理商毛利率略高于一般间接客户的主要原因系两者销售产品结构差异以及半年度代理商尚未实现返利（代理商需在完成年度销售考核任务后才能享受一定的返利）所致，具有合理性。
3.3根据问询回复，报告期各期发行人间接客户数量分别为3,498家、4,286家、4,807家。报告期内发行人部分前五大客户成立时间、与发行人合作历史较短。报告期各期发行人间接客户变动较大，退出的间接客户数量占比超过60%、收入占比40%左右。请发行人说明：（1）报告期各期发行人产品占前五大客户销售收入的比例，发行人间接客户中独家销售发行人产品的客户数量及占比情况，间接客户的毛利率水平及其合理性；（2）报告期各期直接客户进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的直接客户数量、销售收入及占比情况，报告期各期直接客户退出的主要原因及向发行人采购金额和占比；（3）报告期各期新增代理商、一般间接客户及直销客户数量、收入金额及占比情况，并分析新增客户收入占比的合理性；（4）对客户的管理措施，是否存在相应客户信息、订单或终端销售的管理系统，发行人现有销售模式与客户数量与同行业可比公司是否一致及其原因；（5）结合终端客户的采购频率、重复购买的频次等因素进一步具体说明发行人客户变动较大的原因、合理性。
请发行人：（1）结合客户稳定性、终端客户复购情况等做重大事项提示；
（2）就客户管理风险做相应风险提示或重大事项提示。
请申报会计师核查3.1-3.3事项，具体说明对新增客户收入的核查过程，并对以上事项发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
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（一）报告期各期发行人产品占前五大客户销售收入的比例，发行人间接客户中独家销售发行人产品的客户数量及占比情况，间接客户的毛利率水平及其合理性
报告期各期，发行人前五大间接客户中，仅新疆亿达永成医疗设备有限公司为独家销售发行人产品，其他均非独家销售发行人产品。2019年、2020年1-6月发行人间接客户毛利率为64.94%、64.92%，新疆亿达永成医疗设备有限公司毛利率为60.51%、66.33%，各年度间毛利率因销售结构不同存在一定波动，但与间接客户整体毛利率水平接近。
报告期各期，销售发行人产品占前五大间接客户销售收入的比例情况如下：
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 发行人产品占客户销售收入比例 |
| 2020年1-6月 | 1 | 新疆亿达永成医疗设备有限公司 | 100% |
| 2 | 贵州盛亿医疗器械有限公司 | 90% | |
| 3 | 甘肃鑫康贤医疗器械有限公司 | 40% | |
| 4 | 江西松诺德医疗科技有限公司 | 4% | |
| 5 | 湖北正鑫医疗器械有限公司 | 30% | |
| 2019年度 | 1 | 甘肃鑫康贤医疗器械有限公司 | 40% |
| 2 | 贵州盛亿医疗器械有限公司 | 52% | |
| 3 | 贵州康达中西药业有限公司 | 1% | |
| 4 | 中民卫康（北京）医疗科技有限公司 | 5% | |
| 5 | 国药系 | / | |
| 5.1 | 国药集团河南省医疗器械有限公司 | 0.43% | |
| 5.2 | 国药系统其他公司 | / | |
| 2018年度 | 1 | 国药系 | / |
| 1.1 | 国药集团山东鲁西南医疗器械有限公司 | 4% | |
| 1.2 | 国药集团河南省医疗器械有限公司 | 0.75% | |
| 1.3 | 国药集团吉林省医疗器械有限公司 | 1% | |
| 1.4 | 国药系统其他公司 | / | |
| 2 | 贵州省中康乐医疗器械有限公司 | 65% | |
| 3 | 山东聊城百进医药有限公司 | 小于5% | |
| 4 | 新乡市众信医疗器械有限公司 | 30% | |
| 5 | 广东康护医疗科技有限公司 | 80% | |
| 2017年度 | 1 | 贵州康达中西药业有限公司 | 1% |
| 2 | 贵州省中康乐医疗器械有限公司 | 50% | |
| 3 | 甘肃鑫康贤医疗器械有限公司 | 30% | |
| 4 | 北京中科天立科技有限公司 | 4% |
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| 5 | 南昌源其贸易有限公司 | 15% |
注：因国药系客户分布较为分散，上表仅列示发行人产品占主要国药系客户销售收入比例。
（二）报告期各期直接客户进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的直接客户数量、销售收入及占比情况，报告期各期直接客户退出的主要原因及向发行人采购金额和占比
2017年—2019年，发行人直接客户中国内家庭消费者、国外客户以及无法确认终端的设备销售收入为144.29万元、345.20万元、278.50万元，但因前述客户主要为个人客户，数量较多、但销售金额较小，为了更为真实地反映直接客户的变动情况及原因，故下文分析直接客户时将剔除配件销售收入和上述客户类型的影响。
2017年至2019年，发行人直接客户整体情况如下：
| 客户类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 （家） | 金额 （万元） | 数量 （家） | 金额 （万元） | 数量 （家） | 金额 （万元） | |
| 直接客户 | 956 | 6,965.63 | 1,417 | 5,473.00 | 1,051 | 2,576.88 |
2017年至2019年各期，发行人直接客户的稳定度情况（近3年及近2年连续存在的客户销售收入与同类型客户销售收入占比）如下：
| 客户类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 近3年 | 近2年 | 近3年 | 近2年 | 近3年 | 近2年 | |
| 直接客户 | 2.07% | 7.76% | 4.09% | 20.54% | 13.00% | - |
报告期内，因为行业特点，造成了发行人的直接客户数量较多且较为分散。报告期各期，发行人直接客户整体存在一定变动，报告期各期直接客户销售收入逐年增多，并且2018年、2019年新增直接客户的销售收入均高于减少直接客户的销售收入，体现了公司业务良好的发展趋势。
1、报告期各期直接客户进入、退出及存续情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 期初直接客户数量（家） | 1,417 | 1,051 | 934 |
| 本期进入直接客户数量（家） | 831 | 1,297 | 993 |
| 本期退出直接客户数量（家） | 1,292 | 931 | 876 |
| 期末存续直接客户数量（家） | 956 | 1,417 | 1,051 |
注：1、期初直接客户的数量为上年度与公司发生交易的直接客户数量；
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2、期末存续直接客户的数量为本年度与公司发生交易的直接客户数量。
2、报告期内与发行人持续存在业务往来的直接客户数量、销售收入及占比情况2019年发行人直接客户数量956家。近两年，均存在的直接客户家数为125家；近三年，均存在的直接客户家数为21家。具体收入情况如下：
单位：万元
| 时间 | 项目 | 数量（家） | 收入金额 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 近3年 | 近3年均存在的直接客户 | 21 | 144.20 | 223.98 | 334.87 |
| 直接客户收入 | / | 6,965.63 | 5,473.00 | 2,576.88 | |
| 近3年均存在的直接客户收入占比 | / | 2.07% | 4.09% | 13.00% | |
| 近2年 | 近2年均存在的直接客户 | 125 | 540.44 | 1,124.10 | / |
| 直接客户收入 | / | 6,965.63 | 5,473.00 | / | |
| 近2年均存在的直接客户收入占比 | / | 7.76% | 20.54% | / | |
注：1、“近3年”数量/金额为17-19年3年都与公司发生交易的直接客户数量与销售金额；
2、“近2年”数量/金额为18-19年2年都与公司发生交易的直接客户数量与销售金额。
3、报告期各期直接客户变动的主要原因及向发行人采购金额和占比
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 本期变动（减少）直接客户 | 数量（家） | 1,292 | 931 | 876 |
| 直接销售收入（万元） | 4,348.90 | 2,120.65 | 3,165.83 | |
| 平均直接销售收入（万元） | 3.37 | 2.28 | 3.61 | |
注：本期减少直接客户的销售收入为本期减少直接客户上年度与发行人发生的交易金额。
从上述两表可知，发行人直接客户中，近2年与公司持续存在业务往来的直接客户数量为125家，占公司最后一年2019年末的直接客户数量比例为13.08%，125家直接客户近两年的收入占比为20.54%、7.76%；近3年与公司持续存在业务往来的直接客户数量为21家，占公司最后一年2019年末的直接客户数量比例为2.20%，21家直接客户近三年的收入占比为13.00%、4.09%、2.07%。近2年和近3年存续的直接客户家数具有一定的变动。发行人直接客户虽发生变动的数量较多，但其平均销售收入为3.61万元、2.28万元、3.37万元，发生变动的主要为采购发行人产品在5万元以下的直接客户。
直接客户变动的主要原因系发行人直接客户采购主要以其自身需求角度出发，在非新建医院或医院初建科室需要批量持续采购康复医疗设备的情况下，相关机构仅需要采购其缺少的康复设备，该类型客户与发行人多为单一项目采购。
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康复医疗器械不属于耗材，通常康复医疗设备的使用周期一般为5-8年，相关机构的需求被满足后，短期内对于同类康复设备需求量降低，一般不会有持续的订单。
（三）报告期各期新增代理商、一般间接客户及直销客户数量、收入金额及占比情况，并分析新增客户收入占比的合理性
报告期各期，新增代理商、一般间接客户及直销客户基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||||
| 家数 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 家数 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 家数 | 金额 | 占主营业务收入比例 | ||
| 间接客户 | 代理商 | 193 | 4,452.76 | 10.53% | 181 | 3,669.00 | 10.28% | 270 | 5,497.10 | 19.07% |
| 一般间接客户 | 3,107 | 13,811.51 | 32.65% | 2,826 | 12,518.08 | 35.07% | 2,225 | 8,663.26 | 30.05% | |
| 小计 | 3,300 | 18,264.27 | 43.18% | 3,007 | 16,187.08 | 45.35% | 2,495 | 14,160.36 | 49.12% | |
| 直接客户 | 831 | 6,425.19 | 15.19% | 1,297 | 5,140.25 | 14.40% | 993 | 2,290.69 | 7.95% | |
| 合计 | 4,131 | 24,689.46 | 58.36% | 4,304 | 21,327.32 | 59.75% | 3,488 | 16,451.06 | 57.07% | |
报告期各期，因行业特点，公司客户数量较多且呈现持续增长趋势，新增客户数量及收入占比相对较高。报告期各期，公司新增客户贡献的销售收入为16,451.06万元、21,327.32万元和24,689.46万元，呈上升趋势；新增客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为57.07%、59.75%和58.36%。且各期新增客户的销售收入高于减少客户的销售收入。
新增客户收入占比较多存在一定合理性，主要原因系：
1、公司终端客户主要包括各级医疗机构、残联系统以及民政系统等专业机构，机构多且较为分散。康复市场需求多种多样，公司的产品在医疗体系内、外能够覆盖各个专业机构的康复建设需求，因此公司需要有众多的间接客户去覆盖全国各地的各类终端客户。公司通过不断开发直接及间接客户，贴近和掌握市场需求，以确保未来能占有更大市场份额。
2、公司客户每年虽然会有一定的变化，但报告期各期新增客户销售收入高于减少客户销售收入，体现了公司业务良好的发展趋势。
同时，间接客户中代理商相对稳定，一般间接客户与直接客户多为单一项目采购，一般不会有持续的订单。客户主要基于其自身或其终端客户的需求进行采
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购，在非新建医院、医院初建科室需要批量持续采购康复医疗设备的情况下，相关机构仅需要采购其缺少的康复设备，该类型客户与发行人多为单一项目采购，其采购次数存在一定时间间隔，各家终端用户采购频率不同。且康复医疗器械不属于耗材，相关机构的需求被满足后，短期内对于同类康复设备需求量降低，一般不会有持续的订单，因此报告期各期发行人新增的客户数量及收入占比均较高。
（四）对客户的管理措施，是否存在相应客户信息、订单或终端销售的管理系统，发行人现有销售模式与客户数量与同行业可比公司是否一致及其原因
1、对客户的管理措施
报告期内，发行人拥有客户及订单管理系统，包括XTools客户关系管理系统（企业版），该系统帮助企业应用CRM进行客户及订单管理，能够为企业提供全方位的管理视角。后续，发行人结合自身业务发展情况，自主开发了公司信息监管系统《翔宇服务监管平台》，该系统实现了从客户下单到签收的产品全流程跟踪管理服务，利用强大的数据支持系统，对客户信息、订单及终端销售进行有效管理，该系统为公司量身打造，更加符合发行人的使用习惯及数据管理需求。
2、发行人现有销售模式与同行业可比公司一致，客户数量与同行业可比公司相比偏多
同行业可比公司中，龙之杰为上市公司诚益通的子公司，其销售模式及客户数量无法通过公开渠道获取。其他同行业上市的具体情况如下：
| 公司名称 | 销售模式 | 客户数量 |
| 普门科技 |
| 2017年间接销售客户965家、2018年间接销售客户1,166家、2019年1-6月间接销售客户896家 | ||
| 伟思医疗 | 产品销售采取以经销为主，电话、电商及直销模式为辅的销售模式。2017-2019年，公司经销收入金额占主营业务收入比例分别为95.71%、99.48%和99.09% | 2017年期末存续经销商727家、2018年期末存续经销商827家、2019年期末存续经销商796家 |
| 发行人 | 公司销售模式以间接销售为主、直接销售及电商销售模式为辅。报告期内，公司间接销售收入金额占主营业务收入比例分别为90.04%、82.69%、81.87%和78.47% | 2017年间接销售客户3,498家、2018年间接销售客户4,286家、2019年间接销售客户4,807家 |
数据来源：招股说明书、审核问询函回复
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发行人客户数量与同行业可比公司相比偏多的原因系康复市场需求多种多样，并且发行人自产产品种类更为丰富，能够满足医疗体系内外各类专业机构的康复建设需求，销售覆盖区域较为广泛，因此需要更多的间接客户去覆盖全国各地的各类终端客户。
（五）结合终端客户的采购频率、重复购买的频次等因素进一步具体说明发行人客户变动较大的原因、合理性
一般来说，终端客户采购产品主要从其自身需求角度出发，各家终端用户采购频率不同。在非新建医院、医院初建科室等需要批量持续采购康复医疗设备的情况外，相关机构仅需要采购其缺少的康复设备，该类型客户与发行人多为单一项目采购。康复医疗器械不属于耗材，通常康复医疗设备的使用周期一般为5-8年，短期内对于同类康复设备需求量降低，一般不会有持续的订单。报告期各期，发行人的终端用户存在一定变动，终端用户当年的复购率（2次以上）分别为12.40%、21.35%、20.38%和14.97%，主要为终端用户对不同设备的采购及补充。结合行业特点，设备终端客户需求的变化导致发行人终端客户具有一定的变动性。
二、发行人披露
（一）结合客户稳定性、终端客户复购情况等做重大事项提示
客户变动及流失的风险
发行人所属康复医疗器械行业，发行人客户存在以下主要特征：一是康复市场需求多种多样，发行人丰富的产品体系能够覆盖医疗体系内、外各机构的康复建设需求，机构多且较为分散。因发行人能够提供服务的终端客户较多且分散，公司通过与各地间接客户合作，有利于公司整合利用间接客户在当地的资源，因此公司需要有众多的间接客户去覆盖全国各地的各类终端客户；二是公司客户中，一般间接客户与直接客户多为单一项目采购，康复医疗器械不属于耗材，通常康复医疗设备的使用周期一般为5-8年，相关机构的需求被满足后，短期内对于同类康复设备需求量降低，一般不会有持续的订单。行业特点造成了设备终端客户需求的变化，设备终端客户的变动造成了公司客户具有一定的变动性。
发行人客户中，近2年与公司持续存在业务往来的客户数量为1,632家，占公
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司最后一年2019年末的客户数量比例为28.32%，1,632家客户近两年的收入占主营业务收入的比例为50.46%、39.98%；近3年与公司持续存在业务往来的客户数量为639家，占公司最后一年2019年末的客户数量比例为11.09%，639家客户近三年的收入占主营业务收入的比例为37.09%、27.13%、23.55%。近2年和近3年存续的客户家数具有一定的变动，其中，间接客户中代理商较一般间接客户稳定，收入贡献大的间接客户更为稳定；直接客户中发生变动主要为采购发行人产品在5万元以下的直接客户。
综上，报告期各期，因行业特点，发行人客户存在一定的变动。虽然发行人与主要客户的交易有一定持续性，并且随着公司业务的逐步发展，公司积极开拓新客户。但如果公司部分客户经营不善或发生不利变化，或者发行人无法维持与现有客户的合作关系，可能会导致发行人客户变动及流失的风险，从而对发行人经营业绩及持续经营能力产生不利影响。
（二）就客户管理风险做相应风险提示或重大事项提示
客户管理风险
报告期内，公司销售模式主要包括间接销售和直接销售，其中间接销售模式的销售对象主要分为代理商和一般间接客户；直接销售模式的销售对象为终端机构客户及个人客户。报告期各年，直接客户（除个人客户及配件客户外）和间接客户的家数为4,549家、5,703家、5,763家。尽管公司对客户及售前、售中、售后等各环节制定了一系列严格的管理制度，对客户进行规范管理，但仍不排除可能会出现发行人对机构客户未严格进行资质等方面的售前核查，不排除客户不遵从公司相关管理制度，不排除机构客户不遵从相关法律法规或行业规范要求对终端客户进行商业贿赂或导致医疗器械经营资质被吊销，不排除终端客户因合规性经营医疗执业经营许可证被吊销等风险，从而对发行人的经营业绩等方面造成负面影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露上述内容。
三、核查情况
（一）主要核查过程
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申报会计师针对上述3.1-3.3事项执行的程序包括但不限于：
1、访谈发行人管理层，了解发行人客户管理的相关内部控制制度、对一般间接客户和代理商的定价政策；
2、访谈发行人主要客户，询问发行人产品占主要客户的收入比例；
3、获取发行人收入成本明细表和客户名单，向公司管理层了解代理商、一般间接客户和直销客户的变动原因、分析发行人新增客户收入占比的合理性、分析代理商和一般间接客户毛利变化情况；
4、获取发行人报告期内产品的终端客户统计表，了解终端客户重复采购频率，分析发行人客户变动较大的合理性；
5、对新增客户收入的具体核查过程如下：
（1）获取了报告期内新增客户的名单及收入明细表；
（2）分析新增客户对各期收入的影响；
（3）对新增客户抽样实施函证、走访程序，核实收入的真实性及交易背景；
（4）对新增客户执行了收入细节测试，选取样本检查销售合同、出库记录、第三方物流单据、回款单据等。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人补充披露的间接销售（代理商、一般间接客户）、直接销售（分期回款、普通回款）收入、占比及毛利率数据真实、准确；
2、报告期内发行人代理商与一般间接客户毛利率水平相近、2020年代理商毛利率高于一般间接客户的原因具有合理性；
3、（1）报告期内，独家销售发行人商品的间接客户与发行人间接客户毛利率水平基本一致，间接销售客户的毛利率水平具有合理性；（2）报告期内，发行人直接客户存在一定的变动，直接客户变动原因具有合理性；（3）报告期内，发行人新增客户收入占比较高具有合理性；（4）发行人对客户具有一定的管理措施，存在相应客户信息、订单或终端销售的管理系统，发行人现有的销售模式与
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同行业可比公司一致，发行人客户数量与同行业可比公司相比偏多，具有合理性；（5）发行人客户变动具有合理性。
4.关于收入
4.1根据问询回复，发行人存在微信、支付宝等第三方回款情况。请发行人：说明是否存在电商销售，如存在，补充披露电商销售的具体模式、报告期各期销售收入金额及占比、毛利率情况等，并说明电商销售模式下销售价格、毛利率与直销、间接销售是否存在差异、差异产生的原因。如发行人存在电商销售，请保荐机构、申报会计师具体说明对电商收入的核查过程、获取的核查证据，是否存在异常销售，并对电商收入真实性、准确性发表明确意见。回复：
一、发行人说明
报告期内发行人第三方回款中，部分客户通过微信、支付宝等第三方线上支付平台进行支付的情况主要为发行人通过线下销售模式销售配件等产品。2020年4月，发行人新增线上电商销售模式，即发行人通过电商平台销售商品，其终端客户以家庭消费者为主。2020年1-6月，发行人线上销售模式收入为
0.57万元，占主营业务收入比例为0.0031%，销售收入占比极小，毛利率为
81.57%。电商销售模式下销售价格与直接销售价格基本一致，不存在显著差异；毛利率水平略高于直接销售，原因系销售的产品结构不同。
公司与电商平台的合作模式具体情况如下：
| 模式 | 销售流程 | 收入确认时点 | 主要合作电商名称 | 入驻时间 |
| B to C 翔宇医疗旗舰店 | 公司在电商平台上开立官方旗舰店进行产品销售，客户通过电商平台下单后，由公司直接发货，公司开票给客户，客户签收后结算 | 官方旗舰店收到订单并发货给最终客户，最终客户签收订单结束后进行确认 | 京东 | 2020年4月 |
| B to B 电商自营 | 电商平台与公司采取自营销售的合作代销模式。终端客户通过电商平台下单后，由公司直 | 发行人收到电商平台结算清单并开票后，进行收 | 京东 | 2020年8月，尚无销售 |
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| 接发货给终端客户。电商平台生成结算单，公司再根据结算单开票给电商平台，电商平台按照订单以约定价格进行结算 | 入确认 | 苏宁易购 | 2020年4月 |
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、访谈发行人销售、财务部门主要负责人，了解发行人电商销售模式的内容、销售流程、合作电商平台等情况；
2、获取电商平台京东、苏宁易购的相关经营资质、合作协议等；
3、获取电商模式的销售明细，抽查相关的销售订单、发货单、物流单、发票等凭证，并与银行回单进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人电商销售模式不存在异常销售，电商销售模式下的收入真实、准确。
4.2根据招股说明书，报告期各期发行人境外销售收入金额分别为306.3万元、359.85万元、415.41万元、159.38万元；直销模式下销售收入分别为2,871.02万元、6,180.55万元、7,668.47万元、3,966.31万元。发行人销售收入存在一定季节性波动。
请保荐机构、申报会计师：（1）结合外汇管理局收汇数据、海关数据、出口退税数据进一步说明对发行人境外销售收入的核查过程、核查结果，并发表明确意见；（2）具体说明对直销收入的核查过程，函证程序请说明发函、回函的数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程序及占比、回函不符的具体原因；走访程序请说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；并发表明确意见；（3）具体说明对销售收入截止性的核查过程，并发表明确意见。
回复：
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一、结合外汇管理局收汇数据、海关数据、出口退税数据进一步说明对发行人境外销售收入的核查过程、核查结果，并发表明确意见报告期内，发行人境外销售业务占主营业务收入的比例分别为1.06%、
1.01%、0.98%和0.87%，占比较低。发行人境外销售的主要产品为电脑中频治疗仪、多体位医用诊疗床、颈腰椎治疗多功能牵引床、熏蒸治疗机等传统康复医疗器械。
（一）外汇管理局收汇数据、海关数据、出口退税数据
报告期内，发行人境外销售收入、收汇数据、海关数据、出口退税数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 境外销售收入 | 159.38 | 415.41 | 359.85 | 306.30 |
| 收汇数据 | 118.38 | 404.34 | 373.08 | 290.99 |
| 海关数据 | 180.90 | 403.70 | 375.70 | 274.30 |
| 出口退税数据 | 20.72 | 56.87 | 60.57 | 46.29 |
1、境外销售收入与收汇数据的差异情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020.6.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 境外销售收入 | 159.38 | 415.41 | 359.85 | 306.30 |
| 收汇数据 | 118.38 | 404.34 | 373.08 | 290.99 |
| 期初期末预收差额 | -38.07 | -8.07 | 15.58 | -15.62 |
| 汇率差/尾差 | 2.93 | 3.00 | 2.35 | -0.31 |
注：1、收汇数据=美元收汇金额*报告期各期末美元现汇卖出价；2、期初期末预收差额=期末预收账款—期初预收账款；3、本期境外销售收入=期初预收账款+本期收汇-期末预收账款。
报告期内，发行人境外销售收入与外汇管理局收汇数据的差额主要由于收款和确认收入的时间差所致，即期初期末预收差额，除此之外差异由汇率尾差导致。2017年末、2019年末、2020年上半年末期初期末预收差额为负的原因为当期期末预收账款金额小于当期期初预收账款金额。
2、境外销售收入与海关数据的差异情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
8-1-35
| 境外销售收入 | 159.38 | 415.41 | 359.85 | 306.30 |
| 海关数据 | 180.90 | 403.70 | 375.70 | 274.30 |
| 时间差/汇率差/尾差 | -21.52 | 11.71 | -15.85 | 32.00 |
报告期内，发行人境外销售收入与海关数据的差异主要由于时间差异所致，公司根据报关时取得的报关单确认境外销售收入，而海关是在结关时统计出口数据。报告期各期差额加总为6.34万元，差异较小。
3、境外销售收入与出口退税的配比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 境外销售收入 | 159.38 | 415.41 | 359.85 | 306.3 |
| 出口退税免抵金额 | 20.72 | 56.87 | 60.57 | 46.29 |
| 实际退税率 | 13.00% | 13.69% | 16.83% | 15.11% |
| 适用退税率 | 13.00% | 13.00%、16.00% | 15.00%、16.00%、17.00% | 15.00%、17.00% |
报告期内，发行人境外销售的实际退税率与适用退税率匹配。
（二）主要核查过程
1、对发行人营销中心及财务部门负责人进行访谈，了解境外销售业务、内容、业务流程、会计处理等；
2、抽查发行人报告期各期境外销售的订货合同、银行收款凭证、发货单、出库单、发票、物流单、报关单等；
3、对主要境外销售客户进行线上访谈，并取得相关销售凭证、客户经营资质、无关联关系及合规经营承诺函等。
报告期内，发行人主要境外客户为DONG A MEDICAL EQUIPMENT JOINTSTOCK COMPANY，发行人对其销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售收入（人民币） | 2.24 | 92.26 | 100.61 | 165.86 |
| 境外销售收入 | 159.38 | 415.41 | 359.85 | 306.3 |
| 占比 | 1.41% | 22.21% | 27.96% | 54.15% |
4、对主要境外销售客户进行函证，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
8-1-36
| 发函金额（万元） | 121.50 | 129.62 | 180.63 | 179.99 |
| 境外销售收入（万元） | 159.38 | 415.41 | 359.85 | 306.3 |
| 发函比例 | 76.23% | 31.20% | 50.20% | 58.76% |
| 回函金额（万元） | 121.50 | 129.62 | 154.45 | 179.99 |
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 85.50% | 100.00% |
| 实施替代程序的金额 | 26.18 | |||
| 回函及实施替代程序金额占境外销售收入的比例 | 76.23% | 31.20% | 50.20% | 58.76% |
5、抽取发行人报告期内的电子报关单，将其与发行人境外销售收入进行核对；
6、从国家外汇管理局安阳市中心支局取得发行人报告期各期的收汇金额，将其与发行人境外销售收入进行对比，分析差异原因；
7、从安阳海关取得发行人报告期各期的海关出口数据，将其与发行人境外销售收入进行对比，分析差异原因；
8、取得发行人报告期各期《免抵退税申报汇总表》，核查出口退税与境外销售收入的匹配性；
9、对海关部门进行走访，并取得报告期内海关部门对发行人出具的合规证明。
（三）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，发行人境外销售收入的确认符合企业会计准则的相关规定，境外销售收入具有真实性、准确性和完整性。
二、具体说明对直销收入的核查过程，函证程序请说明发函、回函的数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程序及占比、回函不符的具体原因；走访程序请说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；并发表明确意见
（一）主要核查过程
1、访谈发行人管理层，了解与销售相关的关键内部控制；
8-1-37
2、获取发行人销售明细表，选取样本检查客户的订货合同、发货单、出库单、物流单、发票以及银行回款单等相关凭证，验证销售的真实性；
3、选取报告期内，选取销售收入在20万元以上，应收账款和预收账款余额在10万以上的客户执行函证程序。
各期间对直销收入的发函率、回函率、回函金额及占总金额比例、各期末回函的金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 直销收入函证 | 直销收入 | 3,966.31 | 7,668.47 | 6,180.55 | 2,871.02 |
| 发函数量（家） | 80 | 254 | 172 | 113 | |
| 发函金额 | 2,739.41 | 6,101.13 | 5,329.83 | 1,808.38 | |
| 发函率 | 69.07% | 79.56% | 86.24% | 62.99% | |
| 回函数量（家） | 55 | 205 | 147 | 90 | |
| 回函金额 | 2,708.43 | 5,322.25 | 3,962.36 | 1,240.52 | |
| 回函率 | 98.87% | 87.23% | 74.34% | 68.60% | |
| 回函金额占直接销售收入比例 | 68.29% | 69.40% | 64.11% | 43.21% | |
未回函直接销售客户情况汇总如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 直销收入函证 | 未回函数量（家数） | 25 | 49 | 25 | 23 |
| 未回函金额（万元） | 30.98 | 778.88 | 1,367.48 | 567.86 | |
| 未回函比例 | 1.13% | 12.77% | 25.66% | 31.40% | |
对未回函单位执行替代程序包括：
（1）检查发行人对未回函单位的销售合同、销售出库单、物流单、销售发票等，并核对会计处理是否正确；
（2）检查发行人对未回函客户的应收账款期后回款情况。
回函不符的原因主要是由于发行人与客户双方会计处理存在时间差异导致，发行人以客户签收确认收入，客户通常情况下以发行人开具的发票进行账务处理。
4、对发行人主要客户进行了实地走访及线上访谈，访谈的具体内容包括：客户的基本情况、与发行人是否存在关联关系、业务合作历史、合作协议情况、报
8-1-38
告期内销售数据、是否存在退换货情况、结算及回款情况、定价方式等。
取得的证据包括：客户签字盖章的访谈问卷、客户签字盖章的情况说明、客户签字盖章的合规经营承诺函、被访谈人名片及身份证复印件、客户盖章的营业执照及医疗机构执业许可证复印件、客户与发行人业务往来凭证等。
对主要直接客户走访金额及比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 走访销售金额 | 1,827.43 | 2,376.26 | 2,608.38 | 355.19 |
| 直接客户收入 | 3,966.31 | 7,668.47 | 6,180.55 | 2,871.02 |
| 占直接客户收入比例 | 46.07% | 30.99% | 42.20% | 12.37% |
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，发行人直销收入的确认符合企业会计准则的相关规定，直销收入具有真实性、准确性和完整性。
三、具体说明对销售收入截止性的核查过程，并发表明确意见
（一）主要核查过程
1、获取发行人供应链系统中出库记录，对比核对发行人销售收入明细是否与供应链系统中的出库记录一致；
2、选取发行人截止日前后一周出库的销售凭证，检查销售合同，出库单、物流单、签收记录等，确认发行人收入是否记录于正确的期间。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，未发现发行人销售收入存在跨期情况，发行人收入的会计记录真实、准确、完整。
5.关于新收入准则的影响
5.1根据问询回复，发行人一般产品整机保修期为1年。发行人对质保服务不
8-1-39
收取合同约定以外的其他费用，质保服务具有偶发性、无规律性的特点且质保成本较低，发行人认为新收入准则下不构成一项单独的履约义务。
请发行人说明：（1）超出保修期外的维修服务是否向客户收取费用，如是，补充说明报告期各期金额及相关收入、成本在发行人现有业务中的分类，相应会计处理方法；（2）保修期内质保服务的成本费用金额及相应会计处理方法，结合质保成本费用金额及收费维修服务收入，进一步说明质保条款不构成单项履约义务的原因。
回复：
一、发行人说明
（一）超出保修期外的维修服务是否向客户收取费用，如是，补充说明报告期各期金额及相关收入、成本在发行人现有业务中的分类，相应会计处理方法
1、报告期内，公司维修服务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入金额 | 成本金额 | 收入金额 | 成本金额 | 收入金额 | 成本金额 | 收入金额 | 成本金额 | |
| 维修服务收入 | 1.65 | 6.79 | 3.89 | 4.07 | ||||
报告期内，发行人采用主动售后的方式，售后人员在拜访客户同时进行设备检测和维护。超出保修期的维修服务需签订维修服务合同，发行人按照合同约定的服务内容为客户提供维修服务，收取的维修服务费计入其他业务收入。
发行人售后人员的工资全额计入销售费用，鉴于报告期内发行人维修服务收入金额较小，公司未拆分售后人员工资计入维修服务成本。
发行人对超出保修期的更换配件单独收费，更换配件收入计入主营业务收入的经营及配件产品，并结转相应成本。
2、相应会计处理方法
（1）超出保修期的维修服务的会计处理方法如下：
借：应收账款
贷：其他业务收入
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应交税费-应交增值税（销项税额）
（2）超出保修期的更换配件的会计处理方法如下：
借：应收账款贷：主营业务收入应交税费-应交增值税（销项税额）借：主营业务成本
贷：存货
（二）保修期内质保服务的成本费用金额及相应会计处理方法，结合质保成本费用金额及收费维修服务收入，进一步说明质保条款不构成单项履约义务的原因
1、公司保修期内质保服务的成本费用金额及相应会计处理方法
发行人采取主动售后服务方式，发行人售后人员的工资全额计入销售费用。保修期内的质保服务不收费，相应的材料成本和人工成本（即售后人员工资）计入销售费用。报告期内，发行人保修期内材料成本及主动售后发生的人工成本金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 质保服务的材料成本 | 22.30 | 54.65 | 51.04 | 46.54 |
| 售后服务人工成本 | 219.04 | 541.28 | 461.45 | 399.83 |
相关会计分录如下：
借：销售费用
贷：应付职工薪酬
存货
2、公司结合质保成本费用金额及收费维修服务收入，进一步说明质保条款不构成单项履约义务的原因
公司在与客户签订的销售合同中承诺产品交付和质保服务。质保服务属于销售商品相关既定标准的服务，公司不收取合同约定以外的其他费用。并且，公司
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提供的质保服务具有偶发性、无规律性的特点且质保成本较低，不属于在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供的一项单独的服务，因此，公司提供的质保服务不构成一项单独的履约义务。公司将产品交付、质保服务识别为整体履约义务。报告期内，公司按上述标准识别履约义务，实施新收入准则后，公司对于履约义务的识别未发生变化。综上，质保条款不构成单项履约义务。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、访谈发行人管理层和财务负责人，了解发行人售后服务相关的内部控制制度和质保服务期内的成本费用支出的会计政策；
2、获取发行人维修服务收入明细表和质保期内成本费用明细，结合新收入准则相关规定，分析质保服务是否构成单项履约义务；
3、获取质保期外的售后维修服务合同、收款、服务记录等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人对超出保修期的维修服务单独收费，按照合同约定提供服务，单独收取的维修服务费计入其他业务收入；
2、发行人保修期内的质保服务不收费，相应的材料成本和人工成本计入销售费用；发行人将产品交付、质保服务识别为整体履约义务，发行人合同约定的质保服务条款不构成一项单独的履约义务。按上述标准识别履约义务，实施新收入准则后，对于履约义务的识别未发生变化。符合会计准则的相关规定。
5.2公司于2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。首轮问询回复中，发行人称新收入准则对公司收入无影响。招股说明书披露，对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入；对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控
8-1-42
制权时点确认收入。
请发行人：（1）请结合具体合同条款、履约过程与时间、交付形式、合同对价的构成要素、计算条件、结算时点等因素，说明公司是否存在某一时段内履行履约义务而确认收入的情形；（2）说明有关合同资产、应收账款如何合理区分和准确列报，合同资产与质保金是否存在对应关系；（3）充分说明合同资产是否存在减值迹象。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述5.1-5.2事项，并发表明确意见；
（2）详细分析和论证新收入准则下公司按履约进度确认收入是否具备相应的条件、是否具有可行性，质保条款不构成单项履约义务的原因，相关报表项目的列报和信息披露是否能准确反映业务实质，合同资产减值计提是否充分，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请结合具体合同条款、履约过程与时间、交付形式、合同对价的构成要素、计算条件、结算时点等因素，说明公司是否存在某一时段内履行履约义务而确认收入的情形
报告期内，公司技术服务收入中，按照某一时段内履行履约义务而确认收入的金额为61.98万元、133.39万元、56.84万元、10.73万元，公司将技术培训、运营服务收入计入其他业务收入。
技术培训、运营服务收入的合同条款主要要素如下：
| 收入类型 | 履约过程与服务周期 | 交付方式 | 合同对价构成要素及计算条件 | 付款条件 | 结算时点 |
| 康复技术培训、运营服务收入 | 公司委派相应的技术人员，为康复科建设提供综合性技术指导、整套运营方案和管理咨询服务，服务期为X个月。 | 公司根据合同约定提供康复科室建设相关技术服务 | 合同总额和服务期间 | 一次性支付合同全款 | 服务期截止日 |
客户在取得公司提供的技术服务的同时在消耗公司履行义务带来的经济利益，公司按照时间进度即履约进度确认收入，公司确认康复技术培训、运营服务收入适用在某一时段履行履约义务而确认收入的情形。
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（二）说明有关合同资产、应收账款如何合理区分和准确列报，合同资产与质保金是否存在对应关系
（1）合同资产
公司将尚未到期的质保金部分计入合同资产，合同资产与质保金存在对应关系。
2020年上半年末，发行人合同资产均为质保金，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 质量保证金 | 234.99 | 18.05 | 216.95 |
| 合计 | 234.99 | 18.05 | 216.95 |
（2）应收账款
公司列示的应收账款为发行人已完成履约义务而无条件收取合同对价权利的部分。
（3）合理区分和准确列报
公司以向客户是否已完成履约义务而无条件收取对价来区分合同资产和应收账款具有合理性。合同资产和应收账款不存在重合的情况，两者能够准确划分和列报。
（三）充分说明合同资产是否存在减值迹象
2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，根据准则的相关规定，将尚未到期的质保金从应收账款调整至合同资产列报，故下文分析中的2017-2019年末质保金在应收账款披露，2020年6月末质保金在合同资产披露。
1、2017年末-2019年末质保金及坏账准备计提情况
2017年末-2019年末，各年质保金金额为58.50万元、87.51万元、244.17万元，其中未到期质保金金额为23.90万元、75.06万元、205.09万元，质保金整体已根据信用风险特征组合按照账龄分析法计提坏账准备。
发行人信用风险特征按账龄分析法计提坏账准备的标准如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
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| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 30 | 30 |
| 3－4年 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
2、截至2020年6月30日公司尚未到期的质保金和逾期质保金情况截至2020年6月30日，公司尚未到期的质保金和逾期质保金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 质保金余额 | 坏账准备 | 坏账准备占质保金余额的比例 | 质保金余额占当期主营业收入比例 |
| 尚未到期的质保金（合同资产） | 234.99 | 18.05 | 7.68% | 1.28% |
| 逾期质保金金额（应收账款） | 55.23 | 12.12 | 21.94% | 0.30% |
| 合计 | 290.22 | 30.17 | 10.40% | 1.58% |
公司合同资产中核算的客户类型主要由政府机构和医院构成，此类客户具有较高的信用水平，经营状况良好。因此不存在后续收回的重大风险，故公司选择对合同资产沿用信用风险特征计提坏账政策。尚未到期的质保金和逾期质保金的相应坏账准备计提充分。
3、截至2020年6月30日发行人合同资产质保金情况
2020年上半年末，发行人合同资产均为质保金，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | ||
| 合同资产余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 质量保证金 | 234.99 | 18.05 | 216.95 |
| 合计 | 234.99 | 18.05 | 216.95 |
2020年上半年末，按信用风险特征组合计提减值准备的具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020.6.30 | ||
| 合同资产 | 减值准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 139.43 | 6.97 | 5.00 |
| 1至2年 | 87.97 | 8.80 | 10.00 |
| 2至3年 | 7.59 | 2.28 | 30.00 |
8-1-45
| 名称 | 2020.6.30 | ||
| 合同资产 | 减值准备 | 计提比例（%） | |
| 合计 | 234.99 | 18.05 | |
注：公司首次执行新收入准则影响，2020年1月1日应收账款坏账准备调整至合同资产减值准备13.89万元。2020年6月30日应收账款坏账准备调整至合同资产减值准备4.16万元。1年以上的质保金主要系部分客户要求，合同约定的质保期间超过一年，质保期于2020年6月30日尚未到期，质保金并未逾期。
综上，公司合同资产中客户经营状况良好，未出现重大信用风险。故公司选择按信用风险特征组合对合同资产计提减值准备。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、获取发行人服务收入合同，结合合同条款和新收入准则的相关规定，分析发行人存在某一时段履行履约义务而确认收入的合理性；
2、访谈发行人财务负责人，了解发行人对于合同资产，应收账款的区分依据和列报标准，结合新收入准则相关规定判断区分依据和列报标准的合理性；
3、访谈发行人管理层，了解发行人对于合同资产减值准备的考虑依据，判断其依据是否充分；
4、复核合同资产与应收账款明细表，核查合同资产和应收账款划分的准确性、坏账准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人为客户提供的康复技术培训服务是按照约定的服务期向客户提供服务，符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，故满足按某一时段内履行履约义务的收入确认条件，康复技术培训服务的服务期约定、合同对价约定明确，按照时间进度即履约进度确认收入具有可行性；
2、发行人在与客户签订的销售合同中承诺产品交付和质保服务。质保服务属于销售商品相关既定标准的服务，发行人不收取合同约定以外的其他费用。此
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外，发行人提供的质保服务具有偶发性、无规律性的特点且质保成本较低，不属于在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供的一项单独的服务，因此，发行人提供的质保服务不构成一项单独的履约义务；报告期内，发行人将产品交付、质保服务识别为整体履约义务，实施新收入准则后，公司对于履约义务的识别未发生变化；
3、发行人列示的合同资产为按合同约定尚未到期的部分质保金，发行人列示的应收账款为发行人拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利；报表项目的列报和信息披露能准确反映业务实质；
4、发行人对合同资产的减值计提依据公司主动售后的服务政策和历年质保金收回情况判断，选择按信用风险特征组合对合同资产计提减值准备。发行人合同资产中未发现客户出现重大信用风险的情况，合同资产的减值计提充分。
6.关于分期销售
6.1根据问询回复，发行人分期付款客户中，除辽宁腾盛医疗科技有限公司为发行人间接客户外，其他均为医院、卫生院等政府公立单位。
根据招股说明书，发行人在分销售模式毛利率分析部分将分期回款划分为直接销售模式下。
请发行人说明：（1）报告期各期向辽宁腾盛销售金额、是否均采用分期付款形式，其成为发行人唯一一家分期付款间接客户的原因、合理性，发行人是否计划将分期付款模式推广至间接销售模式；（2）存在间接客户采用分期付款的情况下，将分期回款划分为直接销售模式下的原因，请发行人修改相关信息披露。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期向辽宁腾盛销售金额、是否均采用分期付款形式，其成为发行人唯一一家分期付款间接客户的原因、合理性，发行人是否计划将分期付款模式推广至间接销售模式
报告期各期，发行人向辽宁腾盛医疗科技有限公司的销售金额为0万元、
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104.04万元、0万元、0万元，仅2018年确认的一笔分期收款销售金额。辽宁腾盛医疗科技有限公司为发行人唯一一家分期收款的间接客户主要原因系辽宁腾盛通过自身业务渠道开发终端客户东港市中医院，发行人综合终端客户开发能力、当地服务便捷程度等因素，与辽宁腾盛签订了分期付款销售合同，具有一定的合理性。发行人目前仍然以开发直接终端客户适量开展分期收款业务为原则，辽宁腾盛分期收款业务的发生具有一定的偶然性，暂无将分期收款模式推广至间接销售模式的的业务规划。
（二）存在间接客户采用分期付款的情况下，将分期回款划分为直接销售模式下的原因，请发行人修改相关信息披露发行人为了更加清晰地列示，报告期内新增销售模式（分期付款模式）对公司总体销售收入、成本、毛利率变动的影响，根据重要性原则，将全部分期付款形式的销售归集到直接客户销售收入。为了表述准确，发行人已在招股说明书修改披露“第八节 财务会计信息与管理分析”之“十一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按销售模式构成分析”中备注辽宁腾盛该笔销售收入的情况。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、访谈发行人管理层，了解发行人分期收款业务销售情况、辽宁腾盛成为发行人唯一一家分期付款间接客户的原因及合理性，是否将分期付款模式推广至间接销售模式等情况；
2、复核分期销售收入按照销售模式归集收入是否合理。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、辽宁腾盛成为发行人唯一一家分期付款间接客户具有合理性，辽宁腾盛分期付款业务具有一定的偶然性，发行人暂无将分期付款模式推广至间接销售模式的计划；
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2、发行人已在招股说明书中“主营业务收入按销售模式构成分析”中备注辽宁腾盛该笔销售收入归集的情况。
6.2根据问询回复，发行人对融资收益的折现率采用风险报酬率＋风险报酬率的方法确定，2018年度、2019年度、2020年1-6月折现率分别为12.84%、13.51%、
12.42%；分期收款项目确认收入=分期收款合同总额*（年金现值系数，折现率，年金期限）销项税。请发行人说明：（1）报告期各期折现率的具体确定过程，底层参数的选取标准及假设的合理性；（2）分期收款项目收入确认方法是否符合《企业会计准则第14号——收入》第五条（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第14号——收入》第十七条（财会〔2017〕22号）以及行业惯例。
请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期折现率的具体确定过程，底层参数的选取标准及假设的合理性
报告期各期折现率的具体确定过程，底层参数的选取标准及假设的合理性具体如下：
（一）分期收款折现率方法的确定
分期收款业务折现率采用风险累加法确定。
（二）分期收款折现率的假设
1、基础性假设
发行人持续经营假设。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）所占地区的社会经济环境无重大变化；
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（4）发行人所属行业的发展态势稳定，与发行人生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、分期收款折现率于报告日状态的假设
无其他不可预测和不可抗力因素对发行人经营造成重大影响。
4、其他假设
本次分期收款折现率计算的一般假设、宏观经济环境假设及报告日状态假设等与实际情况基本一致。
（三）折现率测算思路
分期收款折现率以风险累加法来确定。
风险累加法公式如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。
风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率。
（四）折现率测算过程
1、无风险报酬率Rf
基于谨慎性原则，无风险报酬率Rf取证券交易所上市交易的10年以上（分别截止2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日剩余期限）到期无风险收益率的平均值，截止2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日10年以上无风险收益率见下表：
单位：%
| 证券代码 | 证券名称 | 到期收益率2018.12.31央行规则 | 到期收益率2019.12.31央行规则 | 到期收益率2020.6.30央行规则 |
| 010706.SH | 07国债06 | 4.2691 | 4.2688 | 4.2683 |
| 019003.SH | 10国债03 | 4.0797 | 4.0791 | 4.0780 |
| ….. | ….. | ….. | ….. | ….. |
| 101817.SZ | 国债1817 | 3.9684 | 3.9684 | 3.9702 |
| 101824.SZ | 国债1824 | 4.0792 | 4.0789 | 4.0789 |
| 101825.SZ | 国债1825 | 3.8195 | 3.8194 | 3.8192 |
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| 平均值 | 4.0790 | 4.0625 | 4.0183 |
报告期内，发行人无风险报酬率取值结果如下：
| 项目 | 参数说明 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 无风险报酬率 | Rf（参考10年以上国债确定） | 4.08% | 4.06% | 4.02% |
2、风险报酬率
发行人在其持续经营过程可能要面临着许多风险。将可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，便可得到分期收款折现率中的风险报酬率。公式表示为：
风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率
依据目前行业惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值根据如下公式求得。
风险系数=M+R（N-M）
风险系数的取值范围在0%-5%之间，即取值上限N取5％，下限M取0％，加权平均分值R采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。
①行业风险报酬率
行业风险主要指发行人所在行业市场环境变化及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定性给企业预期收益带来的影响，行业风险报酬率取值一般在1%-5%，发行人行业风险评测表如下：
| 权重 | 考虑因素 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 30% | 经营转化风险 | 12.00 | 21.00 | 12.00 |
| 30% | 经营替代风险 | 18.00 | 21.00 | 18.00 |
| 20% | 经营权利风险 | 16.00 | 17.80 | 16.00 |
| 20% | 经营整合风险 | 16.80 | 17.20 | 16.00 |
| 加权平均分值 | 62.80 | 77.00 | 62.00 | |
| 行业风险报酬率（风险系数取5%） | 3.14% | 3.85% | 3.10% | |
注：评分标准及打分情况说明
1、经营转化风险：经营项目大规模生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试
（80）；实验室阶段（100）；
2、经营替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多
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（100）；
3、经营权利风险：经营产品的收益权利及经过无效、撤销及异议的（10）；经营产品的收益权利（60）；处于申请阶段的（100）；
4、经营整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关产品在需要进行再开发（60）；相关开发存在一定的难度（80）；相关替代产品尚未出现
（100）。
报告期内，发行人行业风险报酬率取值结果如下：
| 项目 | 参数说明 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 风险报酬率-行业风险 | 通过打分表形式统计确定 | 3.14% | 3.85% | 3.10% |
②经营风险报酬率
经营风险是指发行人在经营管理过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给企业的未来预期收益带来的不确定影响，经营风险报酬率取值一般在1%-5%，发行人经营风险评测表如下：
| 权重 | 考虑因素 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 30% | 项目人员管理 | 9.00 | 9.00 | 6.00 |
| 30% | 项目质量管理 | 12.45 | 12.00 | 9.00 |
| 40% | 项目组织管理 | 16.00 | 16.00 | 16.00 |
| 加权平均分值 | 37.45 | 37.00 | 31.00 | |
| 经营风险报酬率（风险系数取5%） | 1.87% | 1.85% | 1.55% | |
注：评分标准及打分情况说明
1、项目人员管理：项目技术人员沿用原项目人员技术纯熟（0）；除沿用原项目人员，需增加新的人员（20）；必须增加一部分新人力投入，并进行在职培训（60）；项目人员全部是新人（100）；
2、项目质量管理：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）；
3、项目组织管理：项目组织管理量强（0）；项目组织管理较强（40）；项目组织管理一般（60）；项目组织管理弱（100）。
报告期内，发行人经营风险报酬率取值结果如下：
| 项目 | 参数说明 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 风险报酬率-经营风险 | 通过打分表形式统计确定 | 1.87% | 1.85% | 1.55% |
③财务风险报酬率
财务风险是指发行人在经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性因素影响企业的预期收益，财务风险报酬率取值一般在1%-5%，发行人财务风险评测表如下：
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| 权重 | 考虑因素 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 50% | 融资风险（a） | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 50% | 流动资金风险（b） | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 加权平均分值 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | |
| 财务风险报酬率（风险系数取5%） | 1.75% | 1.75% | 1.75% | |
注：评分标准及打分情况说明
1、融资风险：项目的投资额低（20）；项目的投资额中等（40）；项目投资额较高
（60）；项目的投资额高（80）；
2、流动资金风险：项目的流动资金低（20）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金较高（60）；项目的流动资金高（80）。报告期内，发行人财务风险报酬率取值结果如下：
| 项目 | 参数说明 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 风险报酬率-财务风险 | 通过打分表形式统计确定 | 1.75% | 1.75% | 1.75% |
基于谨慎性原则，报告期内财务风险报酬率一贯采用1.75%。
④其他风险报酬率
其他风险是其他可能存在的风险,如市场容量风险、竞争风险、获取项目渠道等，其他风险取值一般在1%-5%，基于谨慎性原则，报告期内，发行人其他风险报酬率取2.00%。
| 项目 | 参数说明 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 风险报酬率-其他风险 | 基于谨慎性原则，综合考虑 | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
综合以上分析，发行人分别确定2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日分期收款折现率，具体如下：
| 项目 | 参数说明 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 分期收款折现率 | 无风险报酬率+风险报酬率 | 12.84% | 13.51% | 12.42% |
（二）行业折现率
对比同行业可比上市公司折现率情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 |
| 九州通 | 6.00%-10.00% | 6.00%-10.00% | 6.00%-10.00% |
| 和佳医疗 | 6.00%-10.00% | 6.00%-10.00% | 6.00%-10.00% |
| 方盛制药 | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 乐普医疗 | 4.75%-6.00% | 4.75%-6.00% | 4.75%-6.00% |
发行人折现率高于同行业可比上市公司的主要原因是发行人开展分期收款销售业务时，系非上市公众公司，受自身融资渠道、融资成本等影响，对分期收款
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销售业务所需的资金报酬率较高，发行人基于谨慎性原则，考虑各类风险，故折现率略高于同行业上市公司。
（三）分期收款项目收入确认方法是否符合《企业会计准则第14号——收入》第五条（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第14号——收入》第十七条（财会〔2017〕22号）以及行业惯例
1、分期收款业务基本情况
（1）客户群体
发行人间接销售模式中，客户主要为代理商和一般间接客户；直接销售模式中，一次性回款客户以民营医院和基层医疗卫生机构为主，分期回款客户以终端公立医院和政府医疗机构为主。
（2）合同定价方式
发行人为满足部分终端医院的需求，对部分信用良好、采购金额较大、合作意愿强烈的客户，适当开展了分期收款的销售模式。发行人分期收款项目主要是以医院新建科室为主，所需产品品类较多，各个项目在确定合同价格时不以单独产品的价格作为主要条件，且各终端医院以合同总价作为主要的竞标条款之一，不同项目间的产品组合及报价策略存在一定的差异。
综上，发行人产品不同销售渠道的定价政策具有一定差异，且由于发行人产品类别及型号较多，难以取得其他终端公立医院的采购价作为公允价值，从而采用确定其未来现金流量的现值确认销售收入。
2、是否符合企业会计准则及行业惯例
按照《企业会计准则讲解》中具有融资性质的分期收款销售商品的处理所述：“企业销售商品，有时会采取分期收款的方式，如分期收款发出商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是企业向购货方提供信贷时，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常应当按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定”。
根据乐普医疗2020年半年度报告中收入的会计政策描述：“合同中存在重大
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融资成分的，本公司将根据合同中的融资成分调整交易价格”。根据上述可参考案例的会计政策描述、操作以及企业会计准则的要求，按照合同约定未来现金流量的折现值确定合同的公允价值具有合理性，符合行业惯例。因发行人产品不同销售渠道产品的定价政策差异较大，且由于发行人产品类别及型号较多，难以取得其他终端公立医院的采购价作为公允价值，故按照未来现金流量现值确定合同的公允价值。发行人根据折现率将合同约定的未来现金流量折现后确认收入。发行人采用的折现率及相关参数参照上述说明，发行人确定的折现率具有合理性，不存在高估营业收入的情形。
综上，分期收款项目收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》第五条（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第14号——收入》第十七条（财会〔2017〕22号）以及行业惯例。公司采用的折现率及相关参数选取合理，不存在高估营业收入的情形。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、访谈发行人管理层，了解发行人分期收款业务销售情况、对折现率的考虑及使用情况等；
2、了解发行人折现率计算及评价过程，并对其内容复核；
3、复核发行人分期收款项目的合同等文件，判断是否符合企业会计准则及行业惯例。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人分期收款项目收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》第五条（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第14号——收入》第十七条（财会〔2017〕22号）以及行业惯例。
7.关于存货及经营产品
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7.1根据问询回复，发行人三年以上的存货占比分别为1.20%、5.67%、
5.16%、6.11%。康复医疗器械设备迭代周期较长一般为5-10年，发行人部分产品具有迭代关系。请发行人进一步说明：（1）三年以上库龄的库存商品对外出售的金额及占比情况，结合康复医疗器械设备迭代周期，说明库龄较长的库存商品是否存在相应市场价值、减值准备计提是否充分；（2）已存在新代际产品的旧代际库存商品金额及占比情况，发行人是否已全额计提跌价及其原因；（3）库龄较长的原材料出库使用情况，发行人原材料种类较多且多为基础原材料，采购较为分散的背景下，发行人持有较多原材料库存的原因。
回复：
一、发行人说明
（一）三年以上库龄的库存商品对外出售的金额及占比情况，结合康复医疗器械设备迭代周期，说明库龄较长的库存商品是否存在相应市场价值、减值准备计提是否充分；
单位：万元
| 时间 | 三年以上库龄的库存商品期末结存情况 | 截至2020.6.30实现销售的情况 | 已销售占报告日结存比例 | ||
| 存货原值 | 减值准备 | 账面价值 | |||
| 2017年12月31日 | 249.41 | 118.03 | 131.38 | 108.33 | 82.45% |
| 2018年12月31日 | 911.42 | 211.84 | 699.58 | 529.16 | 75.64% |
| 2019年12月31日 | 1,084.53 | 378.26 | 706.28 | 151.91 | 21.51% |
| 2020年6月30日 | 1,216.60 | 447.15 | 769.45 | ||
发行人库龄较长的库存商品主要为进口的国外康复医疗设备，产品技术和性能比较优良。该类产品是公司为了丰富产品结构，以满足不同层次客户的采购需求，主要用于搭配公司产品、组合销售。
发行人已对近三年无销售记录、目前无销售计划、预期未来难以实现销售的不同规格产品，预计残值10%后，按照存货原值的90%计提存货跌价准备，减值准备计提充分。
截至2020年6月30日，发行人2017年末、2018年末、2019年末三年以上库龄的库存商品已大部分实现销售，期后实现销售的比例为82.45%、75.64%、
8-1-56
21.51%。
（二）已存在新代际产品的旧代际库存商品金额及占比情况，发行人是否已全额计提跌价及其原因发行人产品存在迭代的情形，产品迭代主要指在功能参数发生重大变化的情况（主要基于技术及性能的重大进步）。按照医疗器械药监要求，功能参数发生变化的产品需更换医疗器械注册证，旧代际产品生产日期在原有注册证失效之前均可销售，更换注册证周期预计在1年左右。在申请注册证的过程中，发行人严格控制生产量，以确保库存产品及时销售；通常情况下，发行人新代际产品推向市场前后，旧代际产品会逐步被消化，最后退出市场，但一般退出前销售价格不会较大变化。报告期内，发行人旧代际产品库存商品的账面价值为130.32万元、58.95万元、39.66万元、59.76万元，占库存商品的比例为1.81%、0.74%、0.48%、
0.74%，占比极小。
单位：万元
| 时间 | 已存在新代际产品的旧代际库存商品金额及占比情况 | 报告日至2020年6月30日销售及领用情况 | 已销售占报告日结存比例 | ||
| 存货原值 | 减值准备 | 账面价值 | |||
| 2017年12月31日 | 131.12 | 0.79 | 130.32 | 115.64 | 88.74% |
| 2018年12月31日 | 60.00 | 1.06 | 58.95 | 27.42 | 46.52% |
| 2019年12月31日 | 40.72 | 1.06 | 39.66 | 6.65 | 16.76% |
| 2020年6月30日 | 60.92 | 1.16 | 59.76 | ||
报告期各期末，发行人根据《企业会计准则》及公司存货跌价准备的计提原则，对旧代际产品进行了存货减值测试，旧代际产品的存货减值已计提充分。
（三）库龄较长的原材料出库使用情况，发行人原材料种类较多且多为基础原材料，采购较为分散的背景下，发行人持有较多原材料库存的原因。
发行人3年以上库龄的原材料主要是公司产品的配件耗材等。三年以上库龄的原材料出库使用情况如下：
单位：万元
| 时间 | 原值 | 减值准备 | 三年以上库龄的原材料期末账面价值 | 截止2020年6月30日原材料领用情况 | 已领用占报告日结存比例 |
| 2017年12月31日 | - | - | - | - | - |
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| 2018年12月31日 | 77.22 | 21.70 | 55.52 | 28.90 | 52.05% |
| 2019年12月31日 | 126.65 | 96.85 | 29.80 | 14.59 | 48.96% |
| 2020年6月30日 | 191.60 | 113.47 | 78.13 |
公司自有产品约400余种，公司日常生产及销售情况均呈现为“小批量、多批次、多品种”的特征，为应对公司产品分布较广的情况，公司对各类材料均有一定的库存。公司持有较多原材料库存的具体原因如下：
（1）公司地处内黄县，周边产业配套能力较弱，目前公司产品生产链条较长，包括了从钢材、板材、电子元器件等原材料加工至产成品的全流程生产过程。公司生产需要的原材料种类规格较多，部分零部件需要进口，采购周期相对较长，在综合考虑原材料经济采购批量，公司对部分原材料进行储备；
（2）公司为保障产品快速交付，降低缺货风险，提高对客户的响应速度，需要较高产品安全库存应对客户多样化的产品需求。公司会根据生产及销售经验，结合生产的经济批量因素，对预期销售量相对较大的器械及设备通用组件、常用组件会进行一定的预生产从而增加存货储备；
（3）公司深耕康复医疗器械行业多年，积累了大量的产品终端用户，为保障公司已销售且停产产品的正常使用，提高客户产品使用满意度，公司对该等常用的零配件和耗材等作为售后服务备件进行一定的储备。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、访谈发行人管理层，了解发行人采购分散且库存较大的原因、公司产品迭代情况及旧代际产品的库存情况、存货跌价准备的确认原则和主要依据等；
2、获取发行人原材料、半成品、产成品等存货的收发存明细表及库龄表，结合产品销售情况分析各年末存货余额及变动合理性，了解迭代产品情况；
3、获取发行人存货减值计提明细，核查发行人存货跌价准备计提是否充分；
4、对报告期内发行人存货实施监盘程序。
（二）核查结论
经核查，发行人保荐机构、申报会计师认为：
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发行人库存商品存在相应市场价值，存货跌价准备计提充分，旧代际产品已根据减值情况计提存货跌价准备，发行人因经营业务需要持有较多原材料库存的情况具有合理性。
7.2根据问询回复，发行人经营及配件产品占库存商品比例分别为43.79%、
44.60%、39.24%、36.33%。报告期内发行人经营产品毛利率分别为53.66%、
57.19%、56.93%、49.72%。
请发行人进一步说明：（1）代理产品的品牌、主要内容，发行人是否自产代理或国内经营产品的同类竞品；（2）经营产品的毛利率较高的原因、合理性，报告期内毛利率波动的原因；（3）经营及配件产品中代理产品、国内经营产品、配件产品的库存商品金额及占比情况，发行人持有较多经营及配件产品库存的原因、合理性；（4）结合库龄较长的经营及配件产品出库销售情况进一步说明其跌价计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师核查7.1-7.2事项，说明对发行人存货执行的核查程序、获取的核查证据，并对存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）代理产品的品牌、主要内容，发行人是否自产代理或国内经营产品的同类竞品
1、代理产品的品牌、主要内容
报告期内，发行人代理产品的品牌、代理产品以及采购金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 厂商/品牌 | 代理产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | （韩国）YOUNGILMCO.,LTD/ZEROONEMCO.,LTD | 深层肌肉按摩器、智能整脊脉冲枪 | 118.11 | 114.68 | 239.78 | 268.47 |
| 2 | 北京高思明创科技有限公司 | 经颅磁刺激器、激光磁场理疗仪 | 149.45 | 684.63 | 541.33 | |
| 3 | （意大利）EasytechS.R.L | 等速肌力训练器 | 61.81 | 97.61 | 87.05 |
8-1-59
| 4 | （韩国）YOUNG-INMedicalCo.,Ltd. | 深层肌肉按摩器 | 53.59 | |||
| 合计 | 179.92 | 361.74 | 978.00 | 896.85 | ||
2、发行人是否自产代理或国内经营产品的同类竞品
发行人的经营原则为：如发行人对某种产品实现自产后，发行人将不再代理同功能或类似产品；经营产品为公司提供整包服务而采购的其他厂家产品，由于存在部分整包客户对某种产品指定品牌的情形，经营产品中存在与发行人自产产品的同类竞品。
（1）代理产品
报告期内，发行人2017-2019年度代理销售北京高思明创科技有限公司的激光磁场理疗仪，2019年度发行人开始销售自产激光磁场理疗仪，2020年起发行人已不再代理销售激光磁场理疗仪，销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 代理产品：激光磁场理疗仪 | 85.49 | 390.08 | 1,069.36 | 617.06 |
| 自产产品：激光磁场理疗仪 | 775.28 | 693.79 |
注：发行人于2019年开始了激光磁场理疗仪的自产及销售，与该产品供应商的代理协议于2020年1月结束。
（2）经营产品
发行人存在自产经营产品的同类竞品，包括踝关节训练器、低频脉冲磁疗仪、压力波治疗仪等，主要由于客户指定购买其他品牌的该种产品所致。
报告期各期，发行人存在自产同类竞品的代理及经营产品的销售收入分别为
142.36万元、142.73万元、575.20万元、151.25万元，占主营业务收入的比例分别为0.49%、0.40%、1.36%、0.82%。
（二）经营产品的毛利率较高的原因、合理性，报告期内毛利率波动的原因
报告期各期，发行人经营产品的毛利率为53.66%、57.19%、56.93%和
49.72%。
发行人经营产品为代理产品以及公司为了给客户提供整包服务能力而采购的其他厂家产品，发行人经营产品毛利率较高，主要由于发行人通过自身渠道开拓业务，为客户提供整包服务，发行人具有一定的定价优势。
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报告期内，经营产品毛利率波动主要原因：1、由于整包定价、客户类型、客户合作年限、回款方式等差异，发行人向不同客户销售经营产品价格有所差异，毛利率有所不同；2、发行人报告期各期销售经营产品的结构不同造成毛利率不同。
（三）经营及配件产品中代理产品、国内经营产品、配件产品的库存商品金额及占比情况，发行人持有较多经营及配件产品库存的原因、合理性
1、经营及配件产品中代理产品、国内经营产品、配件产品的库存商品金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 库存商品比例 | 金额 | 库存商品比例 | 金额 | 库存商品比例 | 金额 | 库存商品比例 | |
| 经营产品 | 2,515.17 | 31.10% | 2,358.21 | 28.37% | 2,424.14 | 30.61% | 2,047.32 | 28.41% |
| 代理产品 | 422.82 | 5.23% | 903.93 | 10.87% | 1,107.77 | 13.99% | 1,108.11 | 15.38% |
| 合计 | 2,937.99 | 36.33% | 3,262.14 | 39.24% | 3,531.90 | 44.60% | 3,155.43 | 43.79% |
注：发行人配件系日常生产需要使用的材料，在原材料科目核算。
2、发行人持有较多经营及配件产品库存的原因、合理性
公司产品结构丰富、产品覆盖面较广。公司日常管理中以库存订单式生产为主，为了应对医院、残联、民政和教育等领域客户整体方案采购的要求，各类产品均设有安全库存，导致库存商品整体结存较高。
经营产品包括激光治疗仪（高能激光）、二便排泄自动护理系统、步态分析评测训练系统等，公司经营其他产品的主要原因系为了满足客户整包服务的要求而采购其他产品以及公司为提高整包服务能力、完善公司可提供的各类康复解决方案而采购的一些产品。例如，①公司神经康复解决方案包含有公司自产的运动治疗、作业治疗、物理因子治疗等产品，但在平衡、步态分析评估等方面缺少相关产品，经营产品中的步态分析评测训练系统完善了公司在神经康复解决方案中的康复评定环节，该产品主要通过采集患者行走参数，来量化骨骼系统和神经系统的功能，有效提升了公司神经康复整体方案的全面性；②公司老年（医养）康复解决方案包含有公司自产的慢性疼痛康复治疗产品、脑血管康复治疗产品、老年多发性慢病康复治疗产品等，但缺少能够服务于老年人的自动化护理产品，经营产品中的二便排泄自动护理系统，能够自动冲走排泄物、清洗并烘干身体部
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位，减少医护人员工作强度，丰富了公司康养产品线的产品结构。综上，根据公司多年来对于临床需求的了解，各类康复解决方案中产品涉及的种类较多，每种产品数量较少，公司小批量自产销售部分产品不够经济。因此，公司在自产产品基础上，引入一部分经营产品进行组合销售或差异化销售，进一步提高销售竞争力以及组合产品销量，从而提高公司提供整包服务的能力。代理进口产品包括激光磁场理疗仪、深层肌肉按摩器等，公司采购该类产品主要用于丰富产品种类，该类进口产品确定供应商、技术参数交流及运输至公司所需的采购周期较长、采购单价较高。为了给客户整包采购提供更多选择，优化客户体验，结合推广宣传时间等因素，公司对于经营及代理产品设有较高的安全库存。对于配件，公司深耕康复医疗器械行业多年，积累了大量的产品使用客户，公司已销售在外产品的种类结构丰富，为保障已销售产品的正常使用，提高客户产品使用满意度，公司对常用的零配件和耗材等进行一定的储备。
（四）结合库龄较长的经营及配件产品出库销售情况进一步说明其跌价计提的充分性公司库龄较长的经营产品库存及销售情况如下：
单位：万元
| 报告日 | 三年以上库龄的经营产品期末结存情况 | 截至2020.6.30实现销售及领用的情况 | 已销售占报告日结存比例 | ||
| 存货原值 | 减值准备 | 账面价值 | |||
| 2017年12月31日 | 130.79 | 79.80 | 50.99 | 38.12 | 74.77% |
| 2018年12月31日 | 641.63 | 173.20 | 468.43 | 375.75 | 80.21% |
| 2019年12月31日 | 763.40 | 327.40 | 436.00 | 113.12 | 25.94% |
| 2020年6月30日 | 823.35 | 372.18 | 451.16 | ||
注：配件系公司日常生产经营需要的原材料，库存及使用情况详见问题7.1（三）回复。
公司三年以上库龄的经营产品及配件期后销售情况良好，发行人已对存在减值迹象的经营产品充分计提存货跌价准备。
二、核查情况
（一）主要核查过程
1、访谈发行人管理层，了解发行人是否同时销售代理产品及自产竞品、经营
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产品毛利率较高且毛利率波动的原因、发行人持有较多经营及配件产品库存的原因等；
2、获取发行人存货减值计提明细，核查发行人存货跌价准备计提是否充分；
3、获取发行人原材料、半成品、产成品等存货的收发存明细表及库龄表，结合产品销售情况分析各年末存货余额及变动情况合理性；
4、获取发行人经营产品收入成本明细表，了解毛利率及毛利率波动情况；
5、对报告期内的存货实施监盘程序。
（二）核查结论
经核查，发行人保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人经营产品中存在发行人自产产品的同类竞品；
2、发行人报告期内经营产品毛利率较高及毛利率波动的原因具有合理性；
3、发行人持有较多经营及配件产品库存的原因具有合理性；
4、发行人存货跌价计提具有充分性。
8.关于核心技术
根据问询回复，发行人选取的可比产品来自同行业公司OGWellnessTechnologiesCo.,Ltd、KarlstorzLithotripsy-America,Inc.、DJOGlobal,Inc.、常州市钱璟康复股份有限公司、龙之杰科技有限公司、江苏日新医疗设备股份有限公司、广州一康医疗设备实业有限公司等，其中部分产品无国家或行业标准、部分主要竞品指标无公开资料；同时，发行人选取普门科技、伟思医疗、诚益通（龙之杰）作为可比公司说明其在经营状况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务和数据指标等方面的比较情况。
请发行人：（1）说明发行人选取的产品对比指标是否为能够体现产品核心技术的关键指标；（2）结合研发管理情况、技术储备情况等，进一步说明发行人现有研发体系是否具有持续创新能力或发行人技术持续创新机制及具体安排；（3）在“发行人竞争优劣势”部分客观披露发行人技术劣势相关情况。
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回复：
一、说明发行人选取的产品对比指标是否为能够体现产品核心技术的关键指标
（一）选取普门科技、伟思医疗、诚益通（龙之杰）作为可比公司的原因
公司选取普门科技、伟思医疗、诚益通（龙之杰）作为可比公司的原因系从公开资料可获取的角度，上述三公司为目前A股已上市公司，并且上述公司与发行人相比，在经营状况、主营业务、市场地位、技术实力、业务及数据指标等各个方面具有一定可比性。
（二）选取OG Wellness Technologies Co., Ltd、Karlstorz Lithotripsy-America, Inc.、DJO Global, Inc.、常州市钱璟康复股份有限公司、龙之杰科技有限公司、江苏日新医疗设备股份有限公司、广州一康医疗设备实业有限公司等公司做关键业务和数据指标等方面的比较的原因
发行人自产产品种类丰富、产品覆盖面较广，发行人首次问询函回复中选取的能够衡量发行人核心竞争力或技术实力关键指标的产品结合了对公司营业收入贡献较大的主要产品，涉及了12个产品。
而普门科技、伟思医疗主要侧重于康复设备中的某一或某几个领域，发行人多数主要产品与普门科技、伟思医疗的主要产品无重叠。发行人选择的上述对比公司为康复医疗器械行业内在相应产品类目下技术水平及知名度较高的公司。
（三）选取的具体产品对比指标能够体现产品核心技术
发行人已选取的核心技术产品指标与产品稳定性、技术水平、使用效果有直接关系，为能够体现产品核心技术的关键指标。已披露的指标参数为通过公开渠道获取，部分指标通过公开渠道获取存在一定的局限性。
二、结合研发管理情况、技术储备情况等，进一步说明发行人现有研发体系是否具有持续创新能力或发行人技术持续创新机制及具体安排
（一）发行人研发管理制度完善，发行人现有研发体系具有持续创新能力
1、健全的研发机制
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健全的研发机制是公司保持持续的科技创新能力的基础。公司根据行业特点要求及自身实际情况，逐步建立了契合公司发展目标的研发中心组织架构，从研发质量管理、研发过程控制等多个角度进行管理，形成了保持技术不断创新的机制。
2、经验丰富的研发团队
发行人研发人员专业背景覆盖电子技术、计算机技术、信号处理技术、精密机械、临床医学等多种类学科，多元化、复合型的人员配备能够满足公司康复医疗器械多个细分领域的核心技术研发需要。各个研发岗位的骨干人员有着多年的从业经验，具有较强的技术攻克能力和丰富的研发经验。同时，公司为科研开发人员专设了项目考核与激励管理办法，不断激发研发人员的创新精神。
3、注重临床需求开发改进
发行人在注重技术产品研发管理的同时，注重围绕临床需求、病症需求的产品研发及功能改进。技术产品研发前期，充分展开技术产品研发的市场调研，跟踪产品治疗的一线需求，了解产品的优劣势，对产品功能进行开发改进，并始终坚持以临床需求和病症需求为导向，不断推进产品及功能创新。
（二）发行人技术储备丰富，具有技术持续创新机制及具体安排
1、产学研结合
发行人注重技术产品研发的产、学、研、用、展的五位一体化，充分认识到科研院校、医院等单位在技术理论研究、产品的实践应用方面的优势，与科研院校、医院等单位展开多层次的合作，保证了技术理论的先进性、产品应用的可行性。
2、已有技术积累
公司注重技术开发和积累，掌握了多项康复医疗器械关键核心技术，是目前国内少数具有全系列康复医疗器械研发、生产能力的企业之一，具备较强的研发设计能力。目前公司技术储备丰富，能有效保持科技创新能力。
三、在“发行人竞争优劣势”部分客观披露发行人技术劣势相关情况
发行人与国外康复医疗器械厂商相比，仍存在一定技术劣势。由于康复医疗
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器械行业在国内发展起步较晚，康复医学理念尚未完全普及，上游行业较其他行业相比不够完善，下游客户对于康复医疗器械行业的认知相对较低，国民对康复的需求尚未被完全开发，上述因素造成了目前国内康复医疗器械厂商在自主设计、产品创新等方面与部分国际厂商仍存在一定差距。但是近年来，发行人始终致力于研发优秀国产医疗设备，努力缩小与国外康复医疗器械研发、生产厂家的技术差距，扭转技术劣势。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司市场地位、技术水平、竞争优势与劣势等情况”之“（五）同行业主要企业的情况”之“4、发行人竞争优劣势”中补充上述内容。
9.关于前员工持股经销商
根据问询回复，报告期内发行人曾有14名（前）员工持股间接客户或在间接客户处任职，各期合计收入为432.60万元，占发行人各期合计营业收入的比例为
0.34%。
请发行人说明：（1）上述间接客户的基本情况，包括实际控制人、注册资本、成立时间、与发行人开始合作时间、目前的财务状况和经营状况、是否只销售发行人产品、发行人员工持股或任职背景；（2）通过何种机制发现发行人员工与间接客户的关系，发行人甄别、整改员工持股经销商相关事项的制度机制，包括但不限于员工入职、离职以及经销商甄选过程的相关制度安排，未来是否能够有效执行事前发现机制。
回复：
一、上述间接客户的基本情况，包括实际控制人、注册资本、成立时间、与发行人开始合作时间、目前的财务状况和经营状况、是否只销售发行人产品、发行人员工持股或任职背景
（一）河南腾拓医疗器械有限公司
| 实际控制人 | 袁慧玲 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2017-08-17 |
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| 与发行人开始合作时间 | 2017年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 已注销 |
| 是否只销售发行人产品 | 是 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 发行人员工何微与该公司实控人曾为同学关系，曾在该公司担任监事、未领薪，目前该公司已注销 |
（二）威海市海翔医疗器械有限公司
| 实际控制人 | 赵露帅 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 成立时间 | 2018-11-13 |
| 与发行人开始合作时间 | 2019年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 正在注销中 |
| 是否只销售发行人产品 | 是 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 发行人员工乔锋川曾持有该公司股权、担任监事，目前已将股权转出、辞去监事职务 |
（三）成都深科医疗科技有限公司
| 实际控制人 | 王群 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2016-05-03 |
| 与发行人开始合作时间 | 2017年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 存续 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（四）河南省仁慈商贸有限公司
| 实际控制人 | 高晓英 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立时间 | 2018-03-12 |
| 与发行人开始合作时间 | 2018年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 存续 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（五）湖南康迈医疗器械有限公司
| 实际控制人 | 谢爱 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立时间 | 2016-09-28 |
| 与发行人开始合作时间 | 2017年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 存续 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
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| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（六）河南迈迪讯商贸有限公司
| 实际控制人 | 宛希明 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2016-05-30 |
| 与发行人开始合作时间 | 2019年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 存续 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（七）湖南安斯特医疗设备有限公司
| 实际控制人 | 李长安 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立时间 | 2019-06-28 |
| 与发行人开始合作时间 | 2019年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 存续 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（八）云浮市景辉医学科技有限公司
| 实际控制人 | 孙露 |
| 注册资本 | 59.5万元人民币 |
| 成立时间 | 2019-04-10 |
| 与发行人开始合作时间 | 2019年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 存续 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（九）济南鑫禾润商贸有限公司
| 实际控制人 | 刘念泽 |
| 注册资本 | 70万元人民币 |
| 成立时间 | 2016-05-11 |
| 与发行人开始合作时间 | 2019年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 存续 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（十）河南泽尔瑞商贸有限公司
| 实际控制人 | 郭云飞 |
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| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019-07-31 |
| 与发行人开始合作时间 | 2019年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 已注销 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（十一）安阳市明华医疗科技有限公司
| 实际控制人 | 司晓伟 |
| 注册资本 | 450万元人民币 |
| 成立时间 | 2018-05-28 |
| 与发行人开始合作时间 | 2018年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 已注销 |
| 是否只销售发行人产品 | 是 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（十二）哈尔滨梦达医疗器械经销处
| 实际控制人 | 田韫哲 |
| 注册资本 | - |
| 成立时间 | 2014-07-07 |
| 与发行人开始合作时间 | 2018年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 已注销 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
（十三）吉林省医邦友仁医院运营管理有限公司
| 实际控制人 | 李述勇 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019-02-26 |
| 与发行人开始合作时间 | 2019年 |
| 目前的财务状况和经营状况 | 存续 |
| 是否只销售发行人产品 | 否 |
| 发行人（前）员工持股或任职背景 | 看好康复医疗器械行业的发展前景 |
二、通过何种机制发现发行人员工与间接客户的关系，发行人甄别、整改员工持股经销商相关事项的制度机制，包括但不限于员工入职、离职以及经销商甄选过程的相关制度安排，未来是否能够有效执行事前发现机制
报告期内，发行人陆续建立、完善了《用人（关系）管理制度》，禁止发行人及子公司员工及其近亲属在客户或供应商处持股或兼职，对前述人员是否在客
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户和供应商处有兼职行为建立了事前发现和事后处理机制。
报告期内，发行人针对员工及其近亲属在间接客户处持股或任职的情形已逐步建立并完善全方位管理制度，主要体现为如下几个方面：
1、事前发现机制
（1）要求员工入职及在职时主动报告
①要求员工入职时提供其对外投资或对外任职的情况；
②要求销售人员签署“无关联关系确认函”及廉洁从业承诺书，并明确违反公司相关规定者将承担相应责任及处理措施；
③员工须遵守公司《用人（关系）管理制度》、《廉洁自律制度》等公司规章制度的要求，积极履行忠实义务；
④公司内部定期组织廉洁教育培训会，定期对各个部门、各个层级的员工进行廉洁教育，尤其着重对销售人员的培训教育，进行防范利益冲突的教育培训，明确告知其若在公司客户或供应商处任职，一经发现后，公司有权依照《用人（关系）管理制度》进行相应处理。
（2）间接客户甄选
①在与主要间接客户交易前核查其人员
目前，发行人在与主要间接客户合作前，会事先核查该等客户的股东、董事、监事、高级管理人员以及销售人员等关键经办人是否为发行人在职员工兼职、是否与发行人在职员工存在关联关系，或是否曾为发行人前员工。若发现上述人员为发行人在职员工兼职或与在职员工存在关联关系，则将酌情对该名员工做出要求其清理兼职职务或股权、辞退等处理措施；若发现相关人员曾为发行人前员工，则公司将特别关注该等客户与公司的交易情况，确保交易公允性、保证收入的合法合规性。
②要求部分间接客户签署《反商业贿赂承诺书》、《无关联关系承诺函》
发行人在与代理商签署《代理协议》及主要一般间接客户签订合同时，会将《反商业贿赂承诺书》及《无关联关系承诺函》作为附件要求客户确认并签署。
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《反商业贿赂承诺书》要求间接客户遵守国家反商业贿赂有关的法律规定，在销售发行人产品时不会从事以下行为：①向发行人或终端客户经办人员或其他相关人员赠送现金、购物卡、实物、有价证券等任何形式的不正当物质利益；②为发行人或终端客户的经办人员或其他相关人员提供借款或报销任何应由其自行承担的费用；③为发行人或终端客户的经办人员或其他相关人员办理个人事务提供资助或便利；④邀请发行人或终端客户的经办人员或其他相关人员参加任何可能影响合同公正履行的娱乐、休闲活动等；⑤向发行人或终端客户经办人员或其他相关人员提供、给予合同约定外的任何利益；明扣、暗扣、非物质利益；⑥其他为谋取交易机会或竞争优势，而对发行人或终端客户经办人员或其他相关人员采用财务或其他贿赂手段的行为。
上述其他相关人员指除发行人或终端客户经办人员以外的，与销售行为有直接或间接利益关系的人员，包括但不限于经办人员的亲属、发行人或终端客户委托办理相关事务的单位或个人等。
若间接客户发生上述行为，发行人有权单方面终止或解除双方签署的协议且不承担违约责任，并有权追究间接客户的违约责任。
《无关联关系承诺函》签署者承诺其公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与翔宇医疗及子公司董事、监事、高级管理人员和主要股东等人员、公司及其关联方不存在关联关注、亲属关系或其他特殊关系；未直接、间接或通过委托持股、信托持股等其他方式持有翔宇医疗及其子公司股权，不存在收入分成、利益安排或风险承担。
（3）发行人定期核查
目前，发行人已建立核查机制，定期对员工兼职情况进行普查。公司相关部门定期通过第三方专业查询系统抽查员工对外投资或对外任职的情况。
2、事后处理机制
公司针对在客户或供应商处兼职情况的员工制定了相应的事后处理措施：若相关员工违反公司制度约定，公司有权要求该等员工清理兼职职务或股权、解除劳动合同等处理方式。
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综上所述，发行人未来能够有效执行事前发现及事后处理机制。
10.关于采购
10.1根据问询回复，发行人与主要供应商合作年限较短。报告期内发行人存在定制采购、外协加工。请发行人补充披露：报告期各期原材料采购总额，定制采购、外协加工金额及占比情况。
请发行人说明：与主要原材料供应商、定制采购供应商合作年限较短的原因。
回复：
一、报告期各期原材料采购总额，定制采购、外协加工金额及占比情况
报告期内，公司原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 原材料 | 2020年上半年 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子电器类 | 1,631.51 | 35.50% | 4,102.59 | 30.65% | 3,856.27 | 28.99% | 3,230.04 | 29.84% |
| 钢材板材类 | 716.82 | 15.60% | 1,807.32 | 13.50% | 1,992.37 | 14.98% | 1,693.58 | 15.65% |
| 包装类 | 56.04 | 1.22% | 203.71 | 1.52% | 304.55 | 2.29% | 201.88 | 1.87% |
| 五金类 | 655.00 | 14.25% | 1,172.05 | 8.76% | 1,185.72 | 8.91% | 1,034.76 | 9.56% |
| 配件 | 948.96 | 20.65% | 4,080.28 | 30.48% | 2,789.00 | 20.97% | 2,656.33 | 24.54% |
| 经营产品 | 395.8 | 8.61% | 1,022.53 | 7.64% | 2,100.44 | 15.79% | 1,600.13 | 14.78% |
| 其他 | 191.47 | 4.17% | 998.53 | 7.46% | 1,072.37 | 8.06% | 407.03 | 3.76% |
| 合计 | 4,595.60 | 100.00% | 13,387.01 | 100.00% | 13,300.72 | 100.00% | 10,823.75 | 100.00% |
其中，配件为模块、治疗头等符合发行人一定要求和标准的外购定制配件，报告期各期定制配件的金额为2,656.33万元、2,789.00万元、4,080.28万元、
948.96万元，占采购总额的比例为24.54%、20.97%、30.48%、20.65%。发行人外协加工的主要内容为公司自产产品所需线路板、显示屏等配件的焊接，报告期各期外协的加工费金额为102.82万元、92.31万元、64.01万元、45.34万元，占采购总额的比例为0.95%、0.69%、0.48%和0.99%。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况
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和主要供应商”之“（一）主要产品的原材料及其供应情况”中补充披露上述内容。
二、与主要原材料供应商、定制采购供应商合作年限较短的原因报告期内，公司主要原材料包括电子电器类、钢材板材类、包装类、基础五金类、配件、经营产品。报告期内，主要供应商的采购类别、合作年限情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占营业成本比例 | 采购类别 | 合作年限 |
| 2020年度上半年 | 1 | （韩国)YOUNG-IN-biotechCo.,Ltd | 257.81 | 4.23% | 配件 | 2016年开始合作 |
| 2 | （韩国）YOUNGILMCO.,LTD | 134.02 | 2.20% | 经营产品 | 2017年开始合作 | |
| 3 | 上海信舒机电设备有限公司、信舒工业自动化（上海）有限公司 | 134.00 | 2.20% | 电子电器类 | 2017年开始合作 | |
| 4 | 安阳市众鑫物资有限责任公司 | 125.97 | 2.07% | 钢材板材类 | 2008年开始合作 | |
| 5 | 郑州华研电子技术有限公司 | 122.87 | 2.02% | 电子电器类 | 2016年开始合作 | |
| 合计 | 774.67 | 12.72% | ||||
| 2019年度 | 1 | 安阳市中汇鸿祺电子技术有限公司 | 544.31 | 3.79% | 电子电器类 | 2018年开始合作 |
| 2 | 深圳讯丰通医疗股份有限公司 | 443.79 | 3.09% | 电子电器类、配件 | 2016年开始合作 | |
| 3 | （韩国）YOUNG-IN-biotechCo.,Ltd | 402.51 | 2.80% | 配件 | 2016年开始合作 | |
| 4 | （台湾）TTBIOCORPORATION、（台湾）THUNDERTIGERCORP | 401.40 | 2.80% | 配件 | 2016年开始合作 | |
| 5 | （意大利）IDROGENETSRL | 368.62 | 2.57% | 配件 | 2016年开始合作 | |
| 合计 | 2,160.63 | 15.05% | ||||
| 2018年度 | 1 | 北京高思明创科技有限公司 | 684.63 | 5.24% | 经营产品 | 2016年开始合作 |
| 2 | 安阳市天元物资有限责任公司 | 414.97 | 3.17% | 钢材板材类 | 2014年开始合作 | |
| 3 | （台湾）TTBIOCORPORATION、（台湾）THUNDERTIGERCORP | 343.19 | 2.62% | 配件 | 2016年开始合作 | |
| 4 | 郑州华研电子技术有限公司 | 281.99 | 2.16% | 电子电器类 | 2016年开始合作 | |
| 5 | 河南卓为商贸有限公司 | 279.91 | 2.14% | 五金类 | 2015年开始合作 | |
| 合计 | 2,004.69 | 15.33% | ||||
| 2017年度 | 1 | 北京高思明创科技有限公司 | 541.33 | 4.63% | 经营产品 | 2016年开始合作 |
| 2 | 安阳市天元物资有限责任公司 | 381.18 | 3.26% | 钢材板材类 | 2014年开始合作 | |
| 3 | 内黄县佳诚机壳制品有限公司 | 353.99 | 3.03% | 配件 | 2016年开始合作 | |
| 4 | （韩国）ZEROONEMCO，LTD | 338.99 | 2.90% | 经营产品 | 2017年开始合作 | |
| 5 | 郑州华研电子技术有限公司 | 265.96 | 2.28% | 电子电器类 | 2016年开始合作 | |
| 合计 | 1,881.45 | 16.10% | ||||
对于电子电器类、钢材板材类、包装类、基础五金类等基础通用原材料，发
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行人综合产品质量、经济成本、供货周期等因素对供应商进行综合评价，根据考评结果选择符合公司要求的合作伙伴。对于配件、经营产品，发行人主要根据产品结构的不断丰富，会选择对应产品相关的新的供应商。
10.2根据问询回复，配件为模块、治疗头等符合发行人一定要求和标准的外购定制配件。
请发行人说明：定制配件是否为发行人产品核心部件，定制配件的种类、主要供应商及报告期各期采购金额，定制配件是否存在境内合格供应商、是否受制于单一境外供应商。
回复：
公司自有产品400余种，部分产品具有多种规格，不同产品规格所需的配件种类众多。对于外购定制配件，发行人会提出一定的技术要求和标准。报告期内，发行人采购的定制配件中少量定制配件属核心部件，核心部件对应的产品包括极超短波治疗仪、手关节持续被动训练仪、肩关节持续被动训练仪等产品，报告期各年，上述产品销售收入分别为867.36万元、1,239.77万元、1,935.73万元，占发行人各年主营业务收入的比例分别为3.01%、3.47%、4.58%。发行人境外定制配件存在可替代的境内合格供应商，不存在受制于单一境外供应商的情形。
报告期内，发行人各年前五大定制配件供应商、配件类型、采购金额情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 定制配件类型 | 2020年上半年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| （韩国）YOUNG-INbiotechCo.,Ltd | 模块，线路板，治疗头，控制模块 | 257.81 | 402.51 | 123.93 | 135.91 |
| （YOUNG-INMedicalCo.,Ltd.） | |||||
| （德国）AsclepionLaserTechnologiesGmbh | 激光器、激光电源、控制器等 | 103.73 | 108.89 | ||
| (韩国）StraTekCo.,Ltd. | 模块 | 59.28 | 99.93 | 12.02 | |
| 山东宝德龙健身器材有限公司 | 治疗头、线路板等 | 36.68 | |||
| 东丰健康仪器（昆山）有限公司 | 慢速跑台 | 34.72 | 143.44 | 72.73 | 123.72 |
| （台湾）THUNDERTIGERCORP | 治疗手柄、腔管 | 33.9 | 368.44 | 343.19 | 16.68 |
| （台湾）TTBIOCORPORATION | |||||
| 深圳讯丰通医疗股份有限公司 | 线路板，显示屏 | 16.23 | 281.29 | 120.08 | 116.2 |
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| （韩国）MRINC | 电源线路板、磁头 | 247.77 | |||
| （意大利）Idrogenetsrl | 支撑手托，主机等 | 368.62 | 16.9 | ||
| 乔山健康科技（上海）有限公司上海分公司 | 健身器材 | 142.52 | 204.64 | 215.61 | |
| （香港）ASquared.,LTD | 短波模块、能量转换模块、微波模块等 | 123.69 | 218.19 | 42.04 | |
| （韩国）SUNGDOMCCO.,LTD | 显示屏、电机、脚蹬等 | 210.93 | 102.93 | 260.21 | |
| （韩国）HANIL-TMCO.,LTD | 冲击波手枪、台车、控制台等 | 0.53 | 0.38 | 210.36 | |
| 内黄县佳诚机壳制品有限公司 | 机壳、定制件 | 0.49 | 50.28 | 353.99 | |
| 合计 | 542.35 | 2,499.05 | 1,265.27 | 1,474.72 | |
注：（韩国）ZEROONEMCO.,LTD于2018年改名为（韩国）YOUNGILMCO.,LTD，（韩国）YOUNG-INmedical于2018年改名为YOUNG-Inbiotech。报告期内，公司采用综合评估原则，通过衡量其信誉、供货周期、技术服务能力等参数，综合选择供应商。同时，在保证质量的前提下，发行人会不断优化供应商结构。
11.关于河南瑞斯坦
根据问询回复，瑞斯坦在2017年、2018年实际经营活动中，存在部分销售人员和管理人员兼顾翔宇医疗业务的情形。为了准确归集发行人和瑞斯坦各自应承担的费用，以完整反映发行人报告期合并口径财务状况。公司及申报会计师将专职瑞斯坦的人员所发生的职工薪酬、差旅费计入瑞斯坦财务报表，将兼营人员的职工薪酬、差旅费、业务招待费等计入发行人财务报表。
请发行人进一步说明：（1）结合河南瑞斯坦的主营业务情况说明部分销售人员和管理人员兼顾翔宇医疗业务的具体情形；（2）河南瑞斯坦的人员数量、薪酬水平，平均薪酬与发行人是否存在较大差异。
请申报会计师核查以上情况，并对发行人成本费用的完整性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合河南瑞斯坦的主营业务情况说明部分销售人员和管理人员兼顾翔宇医疗业务的具体情形
实际控制人设立河南瑞斯坦拟开展医院管理服务领域的业务。部分员工专职开展河南瑞斯坦医院管理服务领域的业务，部分员工存在兼职从事与发行人业务
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相关的产品推广、销售和服务工作。
公司及申报会计师为了准确归集发行人和瑞斯坦各自应承担的费用，以完整反映发行人报告期合并口径财务状况，将专职瑞斯坦的员工所发生的职工薪酬、差旅费计入瑞斯坦财务报表，其他兼职员工的职工薪酬、差旅费、业务招待费等计入发行人财务报表。
（二）河南瑞斯坦的人员数量、薪酬水平，平均薪酬与发行人是否存在较大差异
河南瑞斯坦的人员数量及薪酬水平情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | |
| 销售人员 | 销售人员工资 | 222.97 | 226.39 |
| 销售年均人数 | 26.83 | 24.84 | |
| 瑞斯坦销售人员平均年薪 | 8.81 | 9.11 | |
| 发行人销售人员平均年薪 | 6.26 | 9.31 | |
| 管理人员 | 管理人员工资 | 13.35 | 7.61 |
| 管理年均人数 | 2.42 | 1.13 | |
| 瑞斯坦管理人员平均年薪 | 5.52 | 6.76 | |
| 发行人管理人员平均年薪 | 6.83 | 7.80 | |
河南瑞斯坦销售人员2017年度平均薪酬8.81万元、2018年度平均薪酬9.11万元，发行人销售人员2017年平均薪酬6.26万元、2018年平均薪酬9.31万元。2017年河南瑞斯坦销售人员平均薪酬高于发行人主要原因系河南瑞斯坦业务开拓初期，为迅速打开市场，入职河南瑞斯坦的销售人员业务经验较为丰富、业务能力强、薪酬级别较高，员工整体薪酬较高。因2018年河南瑞斯坦自身业务开展未达预期，实际控制人调整了发行人及河南瑞斯坦任职人员结构，销售人员平均年薪与发行人不存在较大差异。
河南瑞斯坦管理人员2017年平均薪酬5.52万元、2018年平均薪酬6.76万元，发行人管理人员2017年平均薪酬6.83万元，2018年平均薪酬7.80万元。河南瑞斯坦管理人员工资略低于发行人主要系管理人员结构不同。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师针对上述事项执行的程序包括但不限于：
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1、获取并查阅河南瑞斯坦人员花名册、工资计提表、费用报销明细及相关凭证等；
2、对在河南瑞斯坦任职人员抽样进行了访谈，确认其任职情况和工作内容。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人将河南瑞斯坦2017、2018年所发生的与发行人相关的费用视同发行人劳务采购计入发行人合并报表后，发行人的成本费用完整。
12.关于其他问题
12.1根据问询回复，大天医学工程（天津）有限公司将位于天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地c22号楼301室的200平米房屋无偿提供给捷创睿（天津）使用，原因系捷创睿（天津）与大天医学于2019年中建立了产学研合作关系，在双方合作初期，大天医学利用自身暂时闲置场地提供办公及科研场地供捷创睿（天津）办公及研发使用。
请发行人说明：（1）双方产学研合作的具体内容及期限；（2）大天医学与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：
一、双方产学研合作的具体内容及期限
2019年6月5日，发行人与大天医学工程（天津）有限公司签订了《科研合作协议书》，主要内容为大天医学工程（天津）有限公司根据发行人提出的项目技术需求及企业技术难题提供相关技术支持，并为发行人提供发展战略规划参考等服务，发行人为双方合作提供生产实验条件，并利用其行业地位及其市场销售经验积累为大天医学科研设置及科研目标提出建设性意见。发行人与大天医学工程（天津）有限公司在新型磁疗康复诊疗设备等技术研发中具有一定的合作。
二、大天医学与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系或其他利益安排
大天医学工程（天津）有限公司股东、董事、监事等公司主要人员与发行人
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股东、董监高及客户之间不存在关联关系或其他利益安排。
12.2根据首轮问询回复，发行人自产产品中，部分属于医疗器械，部分属于非医疗器械产品。依据国家食品药品监督管理总局于2017年8月31日发布的《医疗器械分类目录》规定，康复设备中部分产品属于医疗器械范畴，需要遵循医疗器械行业的监督管理。发行人部分产品尚无国家或行业标准。请发行人：（1）补充披露报告期内康复评定设备、康复训练设备和康复理疗设备中的医疗器械、非医疗器械设备的收入、占比、毛利率等财务数据，并说明纳入医保的各类销售收入及占比、毛利率情况；（2）进一步说明公司非医疗器械设备销售是否有对应具体主管单位或监管措施，业务开展是否合法合规；（3）进一步说明存在国家或行业标准的产品收入金额、主要产品种类等；报告期内对营业收入贡献较大的主要产品是否存在国家或行业标准，如暂无相关标准，未来标准出台后是否将对相关产品注册证有效性产生影响。请保荐机构根据公司业务产品构成、收入分布、核心技术、市场格局等因素，按照《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的规定充分核查公司定位，并对公司是否属于高端医疗设备与器械及相关技术服务行业发表明确核查意见。回复：
一、报告期内康复评定设备、康复训练设备和康复理疗设备中的医疗器械、非医疗器械设备的收入、占比、毛利率等财务数据，并说明纳入医保的各类销售收入及占比、毛利率情况
报告期内，发行人康复评定设备、康复训练设备和康复理疗设备中具有医疗器械产品注册证的产品属医疗器械，公司自产产品医疗器械、非医疗器械设备的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
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2010年，人社部等部门联合发布《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》，将9项以残疾人为主的康复医疗项目纳入医保；2016年，人社部等联合发布《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》，将康复医疗领域医保支付项目从原先的9项增加到29项。29项包括作业疗法、运动疗法、康复综合评定、吞咽功能障碍检查、手功能评定、平衡训练、减重支持系统训练、言语能力筛查、日常生活动作训练等方面。
各省医保目录存在少数差异，因此公司各系列产品的医保覆盖情况存在一定的地区差异。报告期内，发行人自产产品中纳入医保的销售收入、占自产收入的比例、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年上半年 | 2019年度 | ||||
| 纳入医保收入 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | 纳入医保收入 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | |
| 康复评定设备 | 711.97 | 100.00% | 76.65% | 1,583.36 | 100.00% | 76.04% |
| 康复训练设备 | 4,404.03 | 86.83% | 67.59% | 11,307.26 | 84.40% | 65.38% |
| 康复理疗设备 | 10,903.25 | 99.99% | 69.24% | 23,469.50 | 99.94% | 67.98% |
| 合计 | 16,019.26 | 95.99% | 69.12% | 36,360.11 | 94.53% | 67.53% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 项目 | 2020年上半年 | 2019年度 | ||||||||||
| 医疗器械 | 非医疗器械 | 医疗器械 | 非医疗器械 | |||||||||
| 金额 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | 金额 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | 金额 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | 金额 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | |
| 康复评定设备 | 555.76 | 78.06% | 75.48% | 156.21 | 21.94% | 80.83% | 1,243.00 | 78.50% | 74.12% | 340.36 | 21.50% | 83.05% |
| 康复训练设备 | 2,920.88 | 57.59% | 70.02% | 2,151.33 | 42.41% | 61.01% | 7,184.52 | 53.63% | 67.29% | 6,212.29 | 46.37% | 59.09% |
| 康复理疗设备 | 9,814.28 | 90.01% | 69.47% | 1,089.69 | 9.99% | 67.12% | 20,653.07 | 87.95% | 68.34% | 2,830.19 | 12.05% | 65.33% |
| 合计 | 13,290.92 | 79.64% | 69.85% | 3,397.23 | 20.36% | 63.88% | 29,080.59 | 75.61% | 68.32% | 9,382.84 | 24.39% | 53.16% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 医疗器械 | 非医疗器械 | 医疗器械 | 非医疗器械 | |||||||||
| 金额 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | 金额 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | 金额 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | 金额 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | |
| 康复评定设备 | 743.34 | 78.25% | 70.44% | 206.66 | 21.75% | 80.84% | 699.77 | 79.42% | 64.31% | 181.29 | 20.58% | 79.60% |
| 康复训练设备 | 5,762.07 | 57.41% | 64.30% | 4,273.93 | 42.59% | 54.00% | 4,695.97 | 57.88% | 61.61% | 3,416.91 | 42.12% | 49.87% |
| 康复理疗设备 | 18,525.69 | 88.67% | 65.51% | 2,367.29 | 11.33% | 63.93% | 15,404.61 | 89.97% | 60.75% | 1,716.95 | 10.03% | 65.02% |
| 合计 | 25,031.10 | 78.52% | 65.38% | 6,847.88 | 21.48% | 58.25% | 20,800.35 | 79.65% | 61.06% | 5,315.15 | 20.35% | 55.78% |
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| 纳入医保收入 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | 纳入医保收入 | 占该类设备的收入占比 | 毛利率 | |
| 康复评定设备 | 950.00 | 100.00% | 72.70% | 881.06 | 100.00% | 67.45% |
| 康复训练设备 | 8,358.73 | 83.29% | 62.41% | 6,701.44 | 82.60% | 58.50% |
| 康复理疗设备 | 20,877.63 | 99.93% | 65.33% | 17,106.01 | 99.91% | 61.16% |
| 合计 | 30,186.36 | 94.69% | 64.76% | 24,688.51 | 94.54% | 60.66% |
二、进一步说明公司非医疗器械设备销售是否有对应具体主管单位或监管措施，业务开展是否合法合规发行人非医疗器械行业的主管部门为各公司所在地的市场监督管理局。各地市场监督管理局的主要法定职责包括：负责市场综合监督管理、负责组织和指导全市市场监管综合执法工作、负责上级委托的反垄断相关工作、负责监督管理市场秩序、负责产品质量安全监督管理、负责全市知识产权监督管理和保护运用等。其中，负责监督管理市场秩序包括依法监督管理市场交易、网络商品交易及有关服务的行为；组织指导查处不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣行为；组织指导当地价格监督检查工作；指导当地广告业发展，监督管理广告活动；指导查处无照生产经营和相关无证生产经营行为；拟订全市消费者权益保护的具体措施，指导当地消费者协会开展消费维权工作。
报告期内，发行人非医疗器械设备销售合法合规，同时，根据各公司所在地主管部门出具的证明显示，报告期内发行人未受到市场监督管理局等主管单位的处罚。
三、进一步说明存在国家或行业标准的产品收入金额、主要产品种类等；报告期内对营业收入贡献较大的主要产品是否存在国家或行业标准，如暂无相关标准，未来标准出台后是否将对相关产品注册证有效性产生影响
报告期内，发行人自产康复评定设备、康复训练设备和康复理疗设备存在国家标准或行业标准的产品收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年上半年 | 2019年度 | ||||
| 具有国标设备的收入 | 具有行标设备的收入 | 具有国标或行标的设备占该类设备的收入占比 | 具有国标设备的收入 | 具有行标设备的收入 | 具有国标或行标的设备占该类设备的收入占比 | |
| 康复评定设备 | 711.97 | 100.00% | 1,583.36 | 100.00% | ||
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| 康复训练设备 | 5,070.69 | 1,262.59 | 99.97% | 13,378.24 | 3,063.57 | 99.86% |
| 康复理疗设备 | 10,478.33 | 7,647.23 | 96.10% | 22,525.71 | 16,426.52 | 95.92% |
| 合计 | 16,260.99 | 8,909.82 | 97.44% | 37,487.31 | 19,490.09 | 97.46% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 具有国标设备的收入 | 具有行标设备的收入 | 具有国标或行标的设备占该类设备的收入占比 | 具有国标设备的收入 | 具有行标设备的收入 | 具有国标或行标的设备占该类设备的收入占比 | |
| 康复评定设备 | 950.00 | 100.00% | 881.06 | 100.00% | ||
| 康复训练设备 | 10,034.78 | 2,232.69 | 99.99% | 8,112.31 | 1,940.54 | 99.99% |
| 康复理疗设备 | 20,085.77 | 14,479.29 | 96.14% | 16,474.69 | 12,680.93 | 96.22% |
| 合计 | 31,070.55 | 16,711.98 | 97.46% | 25,468.06 | 14,621.47 | 97.52% |
此外，发行人医疗器械产品在申请医疗器械注册证时，由药监局进行注册审查，经过严格的质量管理体系核查、产品技术要求检测、注册检验、临床评价等诸多程序，通过后申请人才能获得产品注册证，相关医疗器械产品受医疗器械产品注册的要求及标准约束。
报告期内，公司销售收入合计排列前十大产品存在相关标准的情况如下：
| 产品 | 2019年度收入占比 | 国家标准 | 行业标准 | 医疗器械产品注册证 |
| 体外冲击波治疗仪 | 7.50% | 有 | 有 | 有 |
| 熏蒸治疗机 | 6.13% | 有 | 有 | 有 |
| 多功能牵引床 | 4.60% | 有 | 有 | 有 |
| 电脑中频治疗仪 | 3.88% | 有 | 有 | 有 |
| 多关节主被动训练仪 | 4.44% | 有 | 有 | 有 |
| 激光磁场理疗仪 | 2.36% | 有 | 有 | 有 |
| 极超短波治疗机 | 2.56% | 有 | 无 | 有 |
| 多体位医用诊疗床 | 2.35% | 有 | 无 | 有 |
| 电脑恒温电蜡疗仪 | 2.41% | 有 | 无 | 部分规格属医疗器械 |
| 四肢联动康复训练仪 | 2.06% | 有 | 无 | 有 |
| 占比 | 38.30% |
根据上表所示，发行人对收入贡献较大的主要产品均存在国家或行业标准。
四、根据公司业务产品构成、收入分布、核心技术、市场格局等因素，按照《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的规定说明公司是否属于高端医疗设备与器械及相关技术服务行业
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（一）产品构成
公司深耕康复医疗器械领域18年，形成了20大系列、400多种自有产品的丰富产品结构。公司是目前国内少数具有全系列康复医疗器械生产能力的企业之一。公司主营产品以各级医疗机构需配置的康复医疗器械产品为主，主要产品可涵盖声疗、光疗、电疗、磁疗、物理治疗（PT）、作业治疗（OT）及康复评定产品等，已覆盖康复评定、训练、理疗等康复医疗器械主要领域。
截至本问询回复日，发行人共拥有96项第II类医疗器械产品注册证，39项第I类医疗器械产品备案证。
根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司所处行业属“4.2生物医学工程产业”之“4.2.2先进治疗设备及服务”之“康复治疗设备”，公司的磁刺激、电磁场、电磁波、超声、光学、力学等康复理疗设备，具有实时信息反馈、情景互动、评测评估等功能的康复训练和治疗系统，肌体功能训练、行为、心理、认知干预的康复训练和测评系统等多款产品均属于目录中的重点产品。
（二）收入分布
报告期内，发行人自产康复评定设备、康复训练设备和康复理疗设备中属于医疗器械设备的收入占自产产品收入的比例为79.65%、78.52%、75.61%和
79.64%，占主营业务收入的比例为72.15%、70.12%、68.74%、72.14%，占比较高；同时，发行人自产康复评定设备、康复训练设备和康复理疗设备中纳入医保的销售收入占自产产品营业收入的比例为94.54%、94.69%、94.53%和
95.99%，占主营业务收入的比例为85.64%、84.57%、85.95%、86.95%，占比较高。根据收入占比情况，公司大部分产品属医疗器械产品，且大部分已纳入医保范围。
（三）核心技术
公司研发、生产、销售的康复医疗器械属于国家战略性新兴产业范畴，具有跨专业、多技术融合特点。
公司在冲击波、光疗、电疗、磁疗等30余个技术领域拥有自主知识产权保护
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下的核心技术，目前已获授权发明专利17项、实用新型专利353项。公司及其子公司共参与国家及省级重点研发计划6项，其中国家重点研发计划包括国家科技部组织的2017年度“智能机器人”重点专项中的“生-机智能交互与生机电一体化机器人技术”项目、2019年度“智能机器人”重点专项中的“脊髓损伤康复机器人研制与应用示范”项目等；省级重点研发计划包括省科学技术厅组织的2019年河南省工业互联网平台培育项目中的“康复医疗设备工业互联网云平台”项目等。
在公司产品中，相关技术所形成的38种产品被列入国家中医药管理局中医诊疗设备评估选型推荐品目；8种产品入选国家卫健委委托中国医学装备协会遴选的优秀国产医疗设备目录。在新冠肺炎疫情爆发后，共计35种产品被选入中国医学装备协会编制的《新冠肺炎疫情防治急需医学装备目录》，并且在20余个设备品目下，翔宇医疗为唯一被列入目录的生产厂家。
此外，公司参与起草或参与评定康复医疗器械领域的国家或行业标准达26项，包括国家质量监督检验检疫总局及国家标准化管理委员会联合发布的国家标准《下肢康复训练设备的分类及通用技术条件（征求意见稿）》以及国家药品监督管理局发布的《经络刺激仪》、《电动上下肢圆周运动训练设备》等行业标准。同时，公司自主研发产品中，有32项获得省级科技成果认证，包括四肢联动康复训练仪、智能关节康复器等。
（四）市场格局
与同行业其他公司相比，根据发行人参与起草或参与评定康复医疗器械领域的国家或行业标准的数量、产品入选国家卫健委委托中国医学装备协会遴选的《优秀国产医疗设备目录》数量、产品入选国家中医药管理局《中医诊疗设备评估选型推荐品目》的数量、产品入选中国医学装备协会编制的《新冠肺炎疫情防治急需医学装备目录》的数量，以及中国康复医学协会出具的《中国康复医学会关于对部分建立合作关系康复医疗器械制造企业的调查报告》显示，发行人在各项调研中，综合排名靠前、在行业内占有一定领先地位，是目前国内少数具有全系列康复医疗器械研发、生产能力的企业之一。
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综上所述，发行人主营业务为康复医疗设备的自主研发、生产与销售，与所属行业领域归类相匹配，并且与可比公司行业领域归类不存在显著差异。所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（六）项规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械”，符合科创板的行业定位要求。
五、核查情况
（一）主要核查过程
1、查阅发行人所处康复医疗器械行业的研究资料、行业分析报告、相关政策、同行业公司公开资料等；
2、访谈发行人管理层、核心技术人员，了解发行人核心技术发展情况、参与起草或参与评定康复医疗器械领域的国家或行业标准的情况；
3、核查发行人专利情况以及医疗器械产品注册证、备案证明情况；
4、复核报告期内发行人医疗器械及非医疗器械产品对应的收入、毛利率明细表；
5、收集各省份基本医疗保险服务设施支付范围及标准、统一医疗服务收费标准等相关资料；
6、复核报告期内发行人医保产品对应的收入、毛利率明细表；
7、复核公司纳入国家标准或者行业标准的产品目录，以及该类产品形成的收入；
8、搜集《优秀国产医疗设备目录》、《中医诊疗设备评估选型推荐品目》《新冠肺炎疫情防治急需医学装备目录》等关于市场格局的依据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
根据公司业务产品构成、收入分布、核心技术、市场格局等因素，按照《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的规定，发行人属于高端医疗设备与器械及相关技术服务行业。
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12.3根据问询回复，复健润禾向发行人提供的短期资金拆借按照双方已签署的协议约定无需支付借款利息，2017年、2018年、2019年复健润禾向发行人资金拆借的利息为242.20万元、15.95万元和0.33万元，合计258.48万元。请发行人：
就资金拆借未计提利息费用对发行人经营业绩及财务数据的影响进行风险揭示。
回复：
资金拆借未计提利息费用的风险
2017年，发行人尚未引入外部投资者，在发行人经营规模的不断扩大下，为了满足日常经营的良好运转，存在发行人向复健润禾进行短期资金拆借的行为。截至2019年2月末，发行人与复健润禾之间资金拆借已全部结清，未损害发行人及股东利益。
复健润禾向发行人提供的短期资金拆借按照双方已签署的协议约定无需支付借款利息。若根据同期银行贷款利率（1年期4.35%）模拟计算，2017年、2018年、2019年复健润禾向发行人资金拆借的利息为242.20万元、15.95万元和0.33万元，合计258.48万元，占发行人各期利润总额的比例为3.15%、0.17%和0.0023%，占比较小。上述模拟计算的资金拆借利息费用可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
发行人已在招股说明书中“第四节 风险因素”之“四、财务风险”补充披露如上内容。
12.4请发行人在“重大事项提示”章节中补充披露：（1）发行人部分核心技术属于行业通用技术，存在技术创新的风险；（2）实际控制人持股比例较高，控制不当的风险。
回复：
一、发行人部分核心技术属于行业通用技术，存在技术创新的风险
技术创新风险
公司始终以技术创新为公司发展的第一驱动力，发行人部分核心技术为通用
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技术。随着国内康复医疗器械行业的不断发展及市场规模持续扩张，必将吸引更多的资金、人才及技术的加入，行业竞争将进一步加剧。虽然公司已对部分核心技术采取了通过专利申请、严格保密措施及加大研发投入等方式进行保护及技术创新，但如果竞争对手通过利用其通用技术或其他方式取得相关技术，并进行进一步创新；且如果公司无法基于其目前已有的核心技术紧跟市场方向进一步取得技术创新及突破，将会导致公司无法保持其市场占有规模并优先取得市场发展机会，对公司进一步发展产生不利影响。
二、实际控制人持股比例较高，控制不当的风险
实际控制人股权集中的风险公司实际控制人为何永正及郭军玲夫妇，合计控制公司89.28%的股权。本次发行后，实际控制人控制公司的股权将下降至66.95%，仍处于控制地位。尽管公司已建立了规范的公司治理结构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司整体经营决策、投资计划、人事安排、利润分配等重大事项进行控制，从而损害公司及公众股东的利益。发行人已在招股说明书中“重大事项提示”补充披露如上内容。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（此页无正文，为河南翔宇医疗设备股份有限公司《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
河南翔宇医疗设备股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真审阅河南翔宇医疗设备股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长签字、盖章：
何永正
河南翔宇医疗设备股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘君 岑平一
保荐机构董事长签名：________________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-89
声明
本人已认真阅读河南翔宇医疗设备股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日