关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋
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上海证券交易所：
上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康鹏科技”）收到贵所于2020年8月27日下发的《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕627号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目录
1、关于重大事项提示和风险因素 ...... 3
2、关于信息披露豁免 ...... 4
3、关于业务 ...... 4
4、关于销售核查 ...... 25
5、关于泰兴康鹏 ...... 33
6、关于上海耐恩 ...... 45
7、关于衢州康鹏 ...... 48
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1、关于重大事项提示和风险因素
请发行人：（1）删除承诺、利润分配方案的内容；（2）将第五、六项重大事项提示合并披露；（3）简化披露重大事项提示中的风险因素，请仅提示最重要的几项风险；（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十六条重新撰写风险因素相关内容，请注意风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述；（5）注意提示重大事项并非提示风险，请修改重大事项提示中的“应收账款逐年增长及坏账风险”等内容。回复：
一、删除承诺、利润分配方案的内容
公司已删除招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关各方作出的重要承诺”及“二、关于公司滚存利润分配方案及本次公开发行后的股利分配政策”。
二、将第五、六项重大事项提示合并披露
公司已在招股说明书中将“重大事项提示”原第五项“五、2018年公司将Protein A中所享有的40%权益剥离至实际控制人控制的企业”及原第六项“六、2018年公司将祁连山南路2891弄200号不动产剥离至实际控制人控制的企业”合并披露为“三、2018年，公司将祁连山南路2891弄200号不动产及Protein A中所享有的40%权益剥离至实际控制人控制的企业”。
三、简化披露重大事项提示中的风险因素，请仅提示最重要的几项风险
公司已在招股说明书中简化披露重大事项提示中的“四、风险因素提示”，删除了原“重大事项提示/四、风险因素提示”中的“（二）产品类型相对集中的风险”、“（四）技术升级迭代的风险”、“（六）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险”、“（九）本次发行股票摊薄即期回报的风险”、“（十）发行失败的风险”，将原“（十一）下游显示材料市场格局变化的风险”及“（十二）下游新能源电池材料行业发展趋势变化及政策变动对发行人的影响”合并为“（六）下游显示材料及新能源电池材料行业市场趋势格局及政策变化的风险”，保留其余重要的风险提示。
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四、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十六条重新撰写风险因素相关内容，请注意风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十六条的要求重新撰写“重大事项提示/四、风险因素提示”及“第四节 风险因素”，删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
五、注意提示重大事项并非提示风险，请修改重大事项提示中的“应收账款逐年增长及坏账风险”等内容
公司已在招股说明书中将“重大事项提示/十一、应收账款逐年增长及坏账风险”修改为“七、2017年末至2019年末公司应收账款余额及坏账准备计提金额逐年增长”，并修改具体文字内容，删除相关提示风险的表述。
2、关于信息披露豁免
针对未问询的问题，请发行人不用回答后再申请豁免披露，请修改问询回复内容和信息披露豁免相关文件。
回复：
公司及相关中介机构已修改二轮问询函答复中第12.3题相关内容，并重新提交信息披露豁免申请文件。
3、关于业务
招股说明书中较大篇幅介绍了LiFSI的相关情况及应用优势。招股说明书披露，2013年，发行人逐步介入新能源电池材料的研发与生产，确立了以双氟磺酰亚胺锂盐LiFSI为主的开发路线。“新能源电池材料及电子化学品”主要产品为LiFSI。
请发行人：（1）披露各类存货跌价准备余额与各类存货余额的对应关系，分析各类存货跌价准备的金额占对应存货余额比例差异较大的原因，库存商品计提跌价准备比例较高的原因、是否与行业惯例及同行业可比公司的情况一致，存货跌价准备比例显著高于同行业可比公司的具体原因；请视情况做重大事项提示；（2）明确
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披露“新能源电池材料及电子化学品”业务下产品是否仅为LiFSI，何谓“主要产品”；请披露“新能源电池材料及电子化学品”的具体构成情况、对应收入毛利率等细分产品的财务数据及其变动情况。请发行人注意信息披露的完整性。
请发行人说明：（1）报告期内显示材料收入逐年下降是否受行业变化的影响，行业供需及技术的变动与“业务与技术”中描述的是否一致；（2）LiFSI是否为发行人未来的发展方向，若是，请分析安全事件及停产事件是否影响发行人未来的发展战略，是否影响持续经营，若影响，请修改“业务与技术”章节的表述，并视情况做重大事项提示；（3）存货跌价准备比例较高的情况是否反映了发行人所处行业存在风险，发行人的事故情况是否影响存货跌价准备的计提。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
（一）披露各类存货跌价准备余额与各类存货余额的对应关系，分析各类存货跌价准备的金额占对应存货余额比例差异较大的原因，库存商品计提跌价准备比例较高的原因、是否与行业惯例及同行业可比公司的情况一致，存货跌价准备比例显著高于同行业可比公司的具体原因；请视情况做重大事项提示
1、披露各类存货跌价准备余额与各类存货余额的对应关系，分析各类存货跌价准备的金额占对应存货余额比例差异较大的原因
各类存货跌价准备余额与各类存货余额的对应关系已补充披露在《招股说明书》之“第八节/十、/（一）/1、/（8）存货”，具体情况如下：
报告期各期末，公司各类存货跌价准备余额与各类存货余额的对应关系如下：
单位：万元
| ?存货种类 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 2,829.87 | 238.62 | 8.43% | 3,245.16 | 201.67 | 6.21% |
| 在产品 | 1,458.51 | 104.40 | 7.16% | 2,362.06 | 354.35 | 15.00% |
| 半成品 | 10,752.59 | 1,275.75 | 11.86% | 9,417.87 | 828.09 | 8.79% |
| 发出商品 | - | - | - | 184.09 | - | 0.00% |
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| 库存商品 | 9,546.15 | 2,127.06 | 22.28% | 8,182.37 | 2,168.46 | 26.50% |
| 委托加工物资 | 168.86 | 92.11 | 54.55% | 172.18 | 92.11 | 53.49% |
| 周转材料/低值易耗品 | 575.38 | - | 0.00% | 502.48 | - | 0.00% |
| 合计 | 25,331.36 | 3,837.93 | 15.15% | 24,066.22 | 3,644.67 | 15.14% |
| ?存货种类 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 4,037.55 | 353.52 | 8.76% | 3,300.40 | 224.21 | 6.79% |
| 在产品 | 2,414.47 | 70.13 | 2.90% | 2,680.99 | 108.32 | 4.04% |
| 半成品 | 9,248.10 | 1,361.87 | 14.73% | 8,517.61 | 1,973.55 | 23.17% |
| 发出商品 | 246.77 | - | 0.00% | 279.77 | - | 0.00% |
| 库存商品 | 8,249.34 | 1,836.61 | 22.26% | 7,989.01 | 1,803.77 | 22.58% |
| 委托加工物资 | 383.19 | 76.49 | 19.96% | 919.67 | 70.27 | 7.64% |
| 周转材料/低值易耗品 | 510.96 | - | 0.00% | 421.06 | - | 0.00% |
| 合计 | 25,090.38 | 3,698.62 | 14.74% | 24,108.51 | 4,180.12 | 17.34% |
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生产用途较为广泛，存货减值风险相对较低。
在产品、半成品系处于不同生产状态的存货，各期末因产品生产排期差异，在产品及半成品之间存在内部变动。将在产品及半成品合并计算，各期末存货跌价准备计提比例分别为18.59%、12.28%、10.04%、11.30%，其中2018年末计提比例相较于2017年末有所下降，主要因部分计提跌价准备金额较高的液晶半成品于2018年生产为产成品并逐渐对外销售，故跌价准备计提比例下降，2018年末、2019年末及2020年6月末均稳定在10%-12%左右。委托加工物资主要为发行人委托外协厂商生产的相关产品，整体存货规模较小，跌价准备计提金额变动与当期具体外协产品及完工进度相关。2017年末及2018年末其计提比例分别为7.64%、19.96%，而2019年末和2020年6月末存货规模较少、跌价准备计提比例较高，主要因外协厂商滨海康杰停产后未继续执行加工业务，期末存在少量长库龄的医药类委托加工物资，公司对其计提了较高比例的跌价准备，预计将于2020年底前收回上述物资并进行加工或直接处置。
（3）库存商品
在计提库存商品的跌价准备时，公司以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值，对于可变现净值低于存货成本的部分计提跌价准备。同时，公司会综合考虑其实际销售和耗用情况，对于周转较慢的库存商品会根据未来市场前景、现有工艺改进等因素对库存商品未来销售的可能性进行分析，对于未来销售可能性较小的库存商品，基于谨慎性考虑认为可变现净值为零，全额计提跌价准备。
报告期各期末，公司库存商品的存货跌价计提比例均超过20%，相对高于其他存货，具体跌价原因详见下文之“2、库存商品计提跌价准备比例较高的原因、与行业惯例及同行业可比公司的情况一致”。
综上所述，公司各类存货跌价准备计提比例存在差异，主要因不同类型存货的生产状态及特征不同所致，具有合理性。
2、库存商品计提跌价准备比例较高的原因、与行业惯例及同行业可比公司的情况一致
（1）库存商品计提跌价准备比例较高的原因
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报告期各期末，公司库存商品的存货跌价准备金额分别为1,803.77万元、1,836.61万元、2,168.46万元和2,127.06万元，计提比例分别为22.58%、22.26%、
26.50%和22.28%，相对高于其他类型的存货。
按产品类型区分，公司库存商品的存货跌价准备计提明细如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||||
| 库存商品余额 | 存货跌价准备 | 计提 比例 | 库存商品余额 | 存货跌价准备 | 计提 比例 | |
| （1）显示材料 | 4,715.17 | 650.83 | 13.80% | 5,034.69 | 609.29 | 12.10% |
| （2）新能源电池材料及电子化学品 | 451.76 | 322.76 | 71.44% | 713.29 | 440.89 | 61.81% |
| 其中：LiFSI | 2.91 | - | 0.00% | 128.39 | - | 0.00% |
| （3）功能性材料及其他特殊化学品 | 4,379.22 | 1,153.47 | 26.34% | 2,434.38 | 1,118.28 | 45.94% |
| 其中：医药化学品 | 1,562.50 | 932.94 | 59.71% | 1,497.26 | 844.29 | 56.39% |
| 其中：有机硅材料 | 309.44 | 0.76 | 0.25% | 358.66 | - | 0.00% |
| 其中：其他产品 | 2,507.28 | 219.76 | 8.77% | 578.47 | 273.99 | 47.36% |
| 合计 | 9,549.06 | 2,127.06 | 22.28% | 8,182.37 | 2,168.46 | 26.50% |
| 产品类型 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 库存商品余额 | 存货跌价准备 | 计提 比例 | 库存商品余额 | 存货跌价准备 | 计提 比例 | |
| （1）显示材料 | 4,458.75 | 533.66 | 11.97% | 5,096.30 | 771.55 | 15.14% |
| （2）新能源电池材料及电子化学品 | 596.58 | 284.18 | 47.63% | 553.95 | 30.63 | 5.53% |
| 其中：LiFSI | 142.94 | - | 0.00% | 107.91 | 2.88 | 2.67% |
| （3）功能性材料及其他特殊化学品 | 3,194.01 | 1,018.78 | 31.90% | 2,338.75 | 1,001.59 | 42.83% |
| 其中：医药化学品 | 1,668.15 | 817.72 | 49.02% | 1,636.85 | 869.66 | 53.13% |
| 其中：有机硅材料 | 227.33 | - | 0.00% | 163.35 | - | 0.00% |
| 其中：其他产品 | 1,298.54 | 201.06 | 15.48% | 538.55 | 131.93 | 24.50% |
| 合计 | 8,249.34 | 1,836.61 | 22.26% | 7,989.01 | 1,803.77 | 22.58% |
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种类、规格、性能等具体需求进行定制化生产。公司显示材料的终端客户主要系日本JNC和德国默克等行业知名企业，已形成长期稳定的合作关系，为保证及时向客户供货，同时减少生产设备切换造成的成本消耗，公司往往会根据客户对未来采购量的预测情况，对部分产品进行提前备货，从而在期末形成金额较大的库存商品。基于谨慎性原则，公司根据未来市场前景、期后订单获取情况等对上述库存商品计提跌价准备。报告期各期末，由于客户需求发生变化等因素，公司对显示材料库存商品计提跌价准备余额为771.55万元、533.66万元、609.29万元和650.83万元，各期末计提比例为15.14%、11.97%、12.10%和13.80%，整体计提比例较为稳定。
②新能源电池材料及电子化学品
报告期各期末，公司新能源电池材料及电子化学品库存商品的跌价准备计提比例为5.53%、47.63%、61.81%和71.44%。该类型的主要产品LiFSI销售情况良好，期末库存金额较小，除2017年末计提少量跌价准备外其余年度均无跌价风险。新能源电池材料及电子化学品所计提的存货跌价准备主要是来源于K0201、K0180等其他产品。
K0201、K0180均为公司研发的新能源电池电解液添加剂产品，目前上述产品尚处于中试开发阶段，工艺技术尚未成熟且未实现大规模量产，导致产品单位成本高于销售单价，故公司根据成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。截至报告期末，公司对K0201 计提的跌价准备为198.35万元，计提比例为94.23%，对K0180计提的跌价准备为54.64万元，计提比例为99.66%。
③功能性材料及其他特殊化学品
功能性材料及其他特殊化学品库存商品所计提的跌价准备主要是来源于医药化学品，报告期各期末医药化学品的跌价计提比例分别为53.13%、49.02%、56.39%和59.71%。其计提比例较高，主要是因为K0242、K0096等产品出现长期呆滞情况，公司商务部和生产部根据历史及未来预测的市场情况对上述库存商品未来销售的可能性进行分析，认为未来出售的可能性较小，因此计提了较高的跌价准备金额。
K0242产品为某抗生素药物的中间体。公司曾接受境外医药客户委托生产了一批验证用中试K0242产品并销售部分产品，后因客户更换工艺路线，剩余产品未出
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售形成长库龄库存。截至报告期末，公司预计该产品未来出售的可能性较小，基于谨慎性考虑认为可变现净值为 0，全额计提跌价准备，金额为277.14万元，计提比例为100%。K0096产品为某治疗慢性丙肝原料药的中间体，由于2017年该产品市场价格大幅下滑，公司决定停止销售该产品，待市场价格回升后再销售，因此形成长库龄库存。截至报告期末，公司根据最新市价，对可变现净值低于存货成本的部分计提跌价准备352.37万元，计提比例为87.60%。此外，截至2020年6月末，功能性材料及其他特殊化学品中的其他产品存货规模较2019年末大幅上升，主要是因为子公司兰州康鹏7000吨农药原药及医药中间体项目生产线正处于试生产阶段，期末增加相关农药存货1,559.75万元。综上，公司在考虑客户需求变化、未来订单情况等因素后，对库存商品计提跌价准备。公司库存商品跌价准备计提比例较高，主要是部分非主要销售产品因尚处于研发中试阶段、客户需求变化等因素，公司预计其可变现净值低于存货成本，因而计提了较高金额的跌价准备。
（2）库存商品计提跌价准备情况与行业惯例及同行业可比公司的情况一致上市公司瑞联新材（688550.SH）为发行人同行业公司，虽然其细分产品与发行人不同，但业务类型与发行人较为相似。2019年度，发行人主营业务收入中显示材料、医药化学品占比分别为49.50%、15.27%，瑞联新材主营业务收入中液晶材料、医药中间体的占比分别为57.56%、15.78%，与发行人的收入结构较为接近。
报告期各期末，发行人与瑞联新材库存商品的跌价准备计提比例对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 证券代码 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 库存商品余额 | 跌价准备计提比例 | 库存商品余额 | 跌价准备计提比例 | 库存商品余额 | 跌价准备计提比例 | 库存商品余额 | 跌价准备计提比例 | ||
| 瑞联新材 | 688550.SH | 未披露 | 未披露 | 17,029.72 | 12.22% | 14,804.93 | 22.95% | 12,866.34 | 22.88% |
| 发行人 | - | 9,549.06 | 22.28% | 8,182.37 | 26.50% | 8,249.34 | 22.26% | 7,989.01 | 22.58% |
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的部分液晶材料和领用的部分 OLED 材料）；2020年6月末，发行人库存商品跌价准备计提比例为22.28%，与瑞联新材2017年末及2018年末计提比例基本一致。瑞联新材公开披露文件中，关于库存商品金额较高及计提跌价准备情况的表述如下：
| 瑞联新材 | 发行人 | |
| 《招股说明书》 | 瑞联新材产成品库存在存货中占比较高主要是因为“安全库存、超额投料、规模经济”的需要：①客户订单下达至要求到货时间间隔短，但生产周期长。因此，瑞联新材会依据销售预期在正式订单发出前，进行一定量的提前生产备货，这部分安全库存的存在增加了产成品数量； ②有机新材料的生产过程主要为化学反应，实际产出量可能低于理论产出量，为保证客户订单足量，瑞联新材生产中会采取超额投料的方式以保证目标产量，由此可能导致一定数量的超额产出，从而形成库存产品； ③从生产成本优化角度，瑞联新材会考虑在连续订单预期存在的前提下，合并规模化生产从而降低生产成本，这部分规模经济生产的计划安排，会导致期末存在一定量的库存。 | 发行人期末库存商品金额较高的原因与瑞联新材基本一致。 |
| 首轮《审核问询函的回复》 | 瑞联新材在生产中存在“安全库存、超额投料、规模经济”的特点，故造成部分库存商品的库龄超过 1 年。 瑞联新材大部分库存商品的库龄在 1 年以内，报告期期末，库存商品库龄 1 年以上的比例不超过 20%。瑞联新材对库龄1年以上的2,890.50 万元库存商品已计提减值 1,487.68 万元。 | 截至2020年6月末，发行人对库龄1年以上的库存商品计提跌价提比例为58.92%，与瑞联新材计提比例51.47%不存在重大差异。 |
| 《第二轮审核问询函的回复》 | 瑞联新材存货跌价准备政策为：对于产成品，根据产成品近5年销售情况及客户预期、订单情况， 确定销售价格，并将产品销售价格扣除销售费用率后作为可变现净值与账面结存金额进行比较，确认是否存在跌价风险，并计提跌价。 | 发行人对库存商品的跌价准备计提方式与瑞联新材基本一致。 |
| 公司名称 | 证券代码 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||
| 存货余额 | 跌价准备计提比例 | 存货余额 | 跌价准备计提比例 | ||
| 万润股份 | 002643.SZ | 139,403.38 | 5.04% | 124,918.70 | 5.70% |
| 中欣氟材 | 002915.SZ | 13,300.35 | 1.29% | 13,583.67 | 1.12% |
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| 永太科技 | 002326.SZ | 73,999.74 | 3.18% | 75,210.00 | 3.70% |
| 新宙邦 | 300037.SZ | 36,017.48 | 2.13% | 34,355.66 | 2.47% |
| 天赐材料 | 002709.SZ | 73,777.24 | 26.40% | 73,664.00 | 18.37% |
| 瑞联新材 | 688550.SH | 未披露 | 未披露 | 35,550.86 | 10.34% |
| 发行人 | 25,331.36 | 15.15% | 24,066.22 | 15.14% | |
| 公司名称 | 证券代码 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 存货余额 | 跌价准备计提比例 | 存货余额 | 跌价准备计提比例 | ||
| 万润股份 | 002643.SZ | 87,299.37 | 6.13% | 73,728.03 | 5.95% |
| 中欣氟材 | 002915.SZ | 10,057.43 | 1.49% | 6,555.64 | 2.37% |
| 永太科技 | 002326.SZ | 68,437.04 | 4.07% | 65,198.18 | 0.43% |
| 新宙邦 | 300037.SZ | 33,907.92 | 3.04% | 28,487.23 | 2.47% |
| 天赐材料 | 002709.SZ | 72,061.17 | 3.09% | 33,196.87 | 0.00% |
| 瑞联新材 | 688550.SH | 33,656.34 | 15.67% | 27,601.71 | 15.50% |
| 发行人 | 25,090.38 | 14.74% | 24,108.51 | 17.34% | |
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准备计提比例。综上所述，由于同行业公司的业务情况不完全可比，发行人的存货跌价准备计提比例与同行业公司存在一定差异；其中，因瑞联新材产品结构与发行人类似，双方存货跌价准备计提比例较为接近；公司制定了与同行业一致的存货跌价准备计提政策，按照存货成本扣除可变现净值计提跌价准备，因而存货跌价准备的计提已较为充分。
（2）公司存货跌价计提比例较高与新产品开发的业务背景相关
根据上文所述，公司各类存货中，库存商品的存货跌价准备计提比例相对高于其他产品；库存商品中，新能源电池材料及电子化学品K0201、K0180及医药化学品K0242、K0096等产品的跌价计提金额较高。从跌价准备计提情况来看，公司显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品等业务类型中的核心产品并未出现明显的减值迹象，跌价减值风险较小；计提较高金额跌价准备的存货多为公司处于开发过程中的新产品及其前端材料，或因客户订单需求发生变化而产生的库存商品。公司存货跌价计提比例较高，与持续开拓新产品的战略方向具有一定关系。公司是一家行业领先的含氟精细化学品制造商，成立二十余年以来致力于研发高技术、高附加值、自主创新的特殊化学品，在生产既有成熟产品的同时积极拓展产品应用领域与行业前沿技术。因此，公司产品具有品种丰富、应用领域广泛、多为定制化的特征，同时公司根据下游客户的需求及自身对行业发展的判断，持续开发新型产品，若研发成功则可实现大规模生产。在此业务背景下，公司存在部分因研发尚未完成或客户需求变化而产生的库存商品及其前端材料，因而计提了较高金额的存货跌价准备。由此，相较于产品结构已较为成熟的同行业上市公司，发行人的主要销售产品跌价减值风险较小，跌价计提比例较高的存货多为部分处于开发过程中的新产品，或部分因客户订单需求发生变化而产生的库存商品，在业务背景层面具有合理性。
4、招股说明书中补充披露重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露以下内容：
“报告期各期末公司存货跌价准备计提比例较高
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报告期各期末，公司存货账面余额分别为24,108.51万元、25,090.38万元、24,066.22万元和25,331.36万元，存货跌价准备计提比例分别为17.34%、14.74%、
15.14%和15.15%。公司存货主要由库存商品、半成品、在产品及原材料构成。公司存货跌价准备计提比例较高，主要是因部分处于开发过程中的新产品的单位成本高于售价，或因客户订单需求发生变化而产生长库龄库存商品所致。基于成本与可变现净值孰低原则，公司严格按照存货跌价准备政策对各类存货计提跌价准备，存货跌价准备计提较为充分，相关会计核算符合企业会计准则的规定。”
（二）明确披露“新能源电池材料及电子化学品”业务下产品是否仅为LiFSI，何谓“主要产品”；请披露“新能源电池材料及电子化学品”的具体构成情况、对应收入毛利率等细分产品的财务数据及其变动情况。请发行人注意信息披露的完整性
1、“新能源电池材料及电子化学品”业务下产品不是仅为LiFSI，LiFSI为该业务类型下的主要产品
相关内容已补充披露在《招股说明书》之“第八节/九、/（一）/2、/（2）/
②新能源电池材料及电子化学品”，具体情况如下：
报告期各期，公司新能源电池材料及电子化学品收入分别为11,908.03万元、14,612.88万元、16,357.12万元、3,427.11万元……其中LiFSI产品销售收入占各期该产品类型收入比例均超过90%。除LiFSI外，公司还拥有K0004、K0082等其他产销规模均较小的产品，各期单个产品的收入占比均未超过5%。
公司在分析新能源电池材料及电子化学品时，考虑到新能源电池材料及电子化学品中其他产品的产销规模较小且并非持续销售，将该产品类型中销售收入占比超过90%的产品LiFSI作为“主要产品”，因此本招股说明书中以LiFSI产品为重点进行分析，未就其他规模较小的产品进行详细分析。
相关内容已补充披露在《招股说明书》之“第八节/九、/（一）/2、/（2）/
②新能源电池材料及电子化学品”，具体情况如下：
2、“新能源电池材料及电子化学品”的具体构成情况、对应收入毛利率等细分产品的财务数据及其变动情况
报告期内，新能源电池材料及电子化学品的具体构成情况及对应财务数据如下：
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| 期间 | 产品名称 | 销售收入（万元） | 收入占比 | 毛利率 |
| 2020年上半年 | K0019 | 3,186.69 | 92.98% | 44.34% |
| K0187 | 152.04 | 4.44% | -74.35% | |
| K0037 | 84.07 | 2.45% | 63.47% | |
| 其他 | 4.31 | 0.05% | -1287.03% | |
| 合计 | 3,427.11 | 100.00% | 37.87% | |
| 2019年 | K0019 | 15,069.11 | 92.13% | 49.19% |
| K0082 | 687.74 | 4.20% | 48.00% | |
| K0090 | 310.70 | 1.90% | 51.78% | |
| K0243 | 184.25 | 1.13% | 13.85% | |
| 其他 | 105.33 | 0.64% | -184.35% | |
| 合计 | 16,357.12 | 100% | 47.29% | |
| 2018年 | K0019 | 14,252.52 | 97.53% | 53.32% |
| K0004 | 266.35 | 1.82% | -4.45% | |
| 其他 | 94.00 | 0.64% | 1.55% | |
| 合计 | 14,612.88 | 100% | 51.93% | |
| 2017年 | K0019 | 11,488.71 | 96.48% | 51.73% |
| K0004 | 417.45 | 3.51% | -12.17% | |
| 其他 | 1.87 | 0.02% | -332.70% | |
| 合计 | 11,908.03 | 100% | 49.43% |
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二、发行人说明
（一）报告期内显示材料收入逐年下降系受到下游客户市场占有率变化的一定影响，行业供需及技术的变动与“业务与技术”中描述的相一致
1、报告期内显示材料收入逐年下降系受到下游客户市场占有率变化的一定影响
报告期内各期，发行人的显示材料收入分别为3.90亿元、3.83亿元、3.25亿元和1.39亿元，报告期各期收入呈下降系受到下游混晶行业内客户市场占有率变化的一定影响。此外，2020年1-6月销售收入下降亦叠加有新冠肺炎疫情的因素。
发行人的显示材料包括液晶显示材料与OLED材料，其中主要为液晶显示材料，主要客户为国际混晶巨头日本JNC，此外还包括德国默克以及国内的八亿时空、江苏和成等业内知名混晶企业。近年来，中国国内混晶厂商市场占有率提升较快，对液晶混晶行业的既有市场格局造成一定冲击。根据《中国新型显示产业蓝皮书（2017-2018）》的统计，国际混晶三巨头德国默克、日本JNC与日本DIC在2014年的市场占有率分别为57%、28%、9%，合计市场占有率高达94%，国内厂商等其他混晶厂商的市场占有率仅有6%。近年来受到国内混晶厂商的冲击，国际混晶三巨头德国默克、日本JNC与日本DIC的市场占有率均有所下滑，2018年，德国默克、日本JNC与日本DIC的市场占有率分别下滑至55%、20%、8%左右，合计市场占有率约为83%。《中国新型显示产业蓝皮书（2017-2018）》预计未来德国默克、日本JNC市场占有率将分别下降或稳定在48%与20%左右，而日本DIC的市场占有率将有所提升并稳定在12%~13%左右。发行人的液晶材料主要客户日本JNC的市场占有率有所下滑，导致其对发行人的液晶材料需求有所减少。
日本JNC的市场占有率虽有所下滑，但其目前仍为全球第二大混晶厂商，具备较强的市场竞争力，发行人与日本JNC公司建立了超过20年的友好合作关系，未来能够继续保证对发行人产品具有较强的需求。同时，报告期内发行人积极开拓国内液晶显示市场，与江苏和成、八亿时空等国内液晶混晶生产厂商建立密切的合作关系，不断拓展国内市场的销售规模。此外，报告期内发行人利用丰富的显示材料生产经验积极研发并拓展OLED产品市场，目前已与多家OLED材料厂商建立合作关系。
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综上所述，报告期内各期发行人显示材料逐年下降系受到日本JNC等下游客户市场占有率变化的一定影响。得益于二十余年显示材料的研发生产经验，发行人已综合采取开发国内混晶市场、OLED材料等措施积极应对显示材料销量下滑的趋势。
2、行业供需及技术的变动与“业务与技术”中描述的相一致
发行人在招股说明书“业务与技术”对显示材料未来的供需以及技术变动趋势的主要描述包括：（1）显示材料需求稳中有升；（2）消费者对显示材料画质要求不断提升；（3）OLED应用范围不断扩大。前述描述与行业供需及技术变动情况的比较分析如下：
| 招股说明书“业务与技术”主要描述 | 行业供需与技术变动情况 | 二者是否一致 |
| ①显示材料需求稳中有升。液晶电视等大尺寸显示面板的需求在未来几年保持较为稳定的态势，总需求量略有上升，因此作为其上游原材料的显示材料需求稳中有升 | A.群智咨询统计数据显示2014年-2019年期间液晶电视面板尺寸不断加大，复合增速达2.88%，2019年液晶电视面板尺寸已达45英寸左右，IHS预计2024年全球液晶电视的面板平均尺寸将超过50寸； B.IHS统计数据显示，2017年至2019年全球TFT-LCD面板出货面积分别为1.94亿平方米、2.14亿平方米、2.23亿平方米，TFT-LCD面板出货面积的增长带动了上游显示材料的需求。 | 一致 |
| ②消费者对显示材料画质要求不断提升。消费者对显示材料的画质等要求不断提升，无论是液晶显示材料和OLED材料都在向着更清晰、更灵敏、更便携的方向发展，其中液晶显示材料性能的提升带来对高端液晶需求的增加 | A.根据中关村在线数据调研中心发布的消费者调查数据，2019年年末在所有的屏幕显示技术中，分辨率成为首要关注点。其中，4K超高清以68.79%的占比居首位。全高清和8K超高清分别以15.28%和15.09%居第二和第三。相较于2019年6月的数据，4K超高清的关注度在持续下滑，8K超高清的关注度在快速提升，从1-6月的12.53%增长至15.09%，消费者对显示材料的画质要求在不断提升； B.2019年2月，华为和三星相继发布柔性OLED折叠手机，此外OLED也不断应用于智能手表、VR设备等智能可穿戴领域； C.申万宏源证券于2020年8月发布的研究报告指出，近年来车载全液晶中控台及仪表盘的渗透率进入高增长期，显示材料向着更灵敏、更便捷的方向发展。 | 一致 |
| ③OLED应用范围不断扩大。与液晶显示材料相比，OLED具有轻薄、清晰度高、 | 目前灼屏、寿命短等技术问题仍然制约着OLED应用范围的扩大，尤其是在电 | 一致 |
8-1-1-18
| 招股说明书“业务与技术”主要描述 | 行业供需与技术变动情况 | 二者是否一致 |
| 可弯曲等优点，还可实现柔性显示和透明显示。但相比于液晶显示材料，目前OLED由于良品率低、价格较高、核心技术壁垒的等原因，其总体需求量仍不高，且多用于小尺寸手机屏幕和可穿戴电子设备等特殊场景，尚无法完全替代液晶显示。 | 视等大屏幕设备领域。根据中商产业研究院的数据，2018年OLED电视的零售额约为16.7万台，市场份额约为0.35%，2019年约为19.2万台，市场份额约为0.4%。2020年上半年仅销售7.1万台，相比去年同期下降了15%左右，其市场份额仅为0.3%。整体而言，在大屏领域，OLED市场份额尚未有大规模突破，尚无法完全替代液晶显示。 |
8-1-1-19
环节，事故原因之间较为独立，且具有一定偶发性。
“224”及“422”事故所发生环节均非核心生产环节，设备与工艺均由具有专业资质的专业机构设计，并先后通过相关政府部门及专家组的安全设施设计与安全条件等专业审查，生产技术工艺已得到政府相关部门及专家组的认可。除前述两起事故之外，报告期初至今发行人的LiFSI产线累计产出800余吨LiFSI，在实践运行中进一步验证了发行人的LiFSI工业化生产技术较为成熟。
（2）衢州康鹏的LiFSI生产线已恢复正常生产，发行人的LiFSI销售工作也已恢复正常
截至本反馈回复出具日，衢州康鹏已经根据各方意见完成全部整改工作，并已通过由浙江省应急管理厅指导、衢州市应急管理局安排部署、浙江省安全生产科学研究院组织的专家组对全厂范围内的安全验收检查。2020年8月14日，衢州市应急管理局向衢州康鹏出具《整改复查意见书》（（衢）应急复查[2020]B02号），同意衢州康鹏在确保安全的前提下有序恢复相关作业活动。
在衢州市应急管理局同意衢州康鹏恢复生产后，衢州康鹏在确保安全的前提下开展LiFSI产线的复产工作，并于2020年8月24日顺利产出第一批LiFSI产品，各项性能指标均检测合格。目前衢州康鹏生产能力位居行业前列，并将在确保安全生产的前提下逐步提升LiFSI产品产量。
衢州康鹏复工以来，下游客户对发行人的LiFSI产品需求较为旺盛，发行人与下游客户就LiFSI销售事项开展积极密切沟通。截至本反馈回复出具日，发行人已获得扬州化工（日本宇部的国内贸易商）等客户的采购订单，部分LiFSI产品已向客户交付并实现收入。
（3）发行人所拥有的LiFSI制备技术处于行业领先地位且受专利保护
自2013年开始研发LiFSI的制备技术以来，发行人的LiFSI制备技术先后历经两次优化调整，目前正在进行第三次技术优化。发行人的LiFSI制备技术于2017年5月被中国石油和化学工业联合会认定为技术达到国际先进水平，并在2017年和2018年连续两年获得上海市高新技术成果转化项目百佳称号。此外，发行人的“一种双氟磺酰亚胺锂盐的制备方法”于2018年12月获国家专利局颁发的中国专利优秀奖，“双氟磺酰亚胺锂盐（LiFSI）的合成工艺开发与产业化技术应用攻关”
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项目被评为2019年上海市重点产品质量攻关成果奖一等奖，发行人作为牵头单位制定的双氟磺酰亚胺锂盐的行业标准已于2019年8月正式发布，发行人所拥有的LiFSI制备技术处于行业领先地位。
截至本问询函回复出具日，发行人的LiFSI产品制备技术已经在境内获得4项发明专利，同时在LiFSI的主要生产商所在地日本、韩国分别申请并获得各1项发明专利，发行人所拥有行业领先的LiFSI制备技术已获得发明专利保护，可保证发行人在技术上的领先优势。
（4）发行人LiFSI产品的未来市场需求广阔
相比于目前广泛使用的动力电池电解质LiPF
，LiFSI具有更好的热稳定性、电化学稳定性，以及更高的电导率，能够显著改善新能源电池的使用寿命，提升新能源汽车在夏季和冬季的续航里程与充放电功率，并改善新能源汽车在极端条件下的安全性，目前已有LG化学、宁德时代多家一线新能源汽车产业链厂商将LiFSI应用于其产品中，LiFSI未来市场需求空间广阔。
（5）兰州康鹏的建成投产将进一步提升发行人的生产与盈利能力2019年6月发行人于甘肃兰州投资设立全资子公司兰州康鹏并建设新的生产基地。兰州康鹏总规划面积超过16万平方米，将成为发行人重要的生产基地。兰州康鹏的啶虫脒产品产线已于2020年3月建成并投入试生产，待后续其他项目建设完成后将进一步扩大发行人精细化学品的生产能力，提升发行人整体盈利能力，保证发行人整体的未来发展与经营持续向好。综上所述，衢州康鹏的安全及停产事件不会对发行人LiFSI产品的未来发展战略造成影响，亦不会影响发行人的持续经营。
（三）存货跌价准备比例较高的情况是否反映了发行人所处行业存在风险，发行人的事故情况是否影响存货跌价准备的计提
1、存货跌价准备比例较高的情况并非由于发行人所处行业存在风险
公司存货主要分布于显示材料、医药化学品和新能源电池材料及电子化学品行业，存货跌价准备比例较高并非由于公司所处行业存在较大风险，具体分析如下：
（1）显示材料行业
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该行业生产模式具有定制化特点，公司一般根据客户对于液晶产品的种类、规格、性能等具体需求制备相应的单体液晶和中间体等前端材料。同时，由于从原材料至混合液晶的生产环节较多，生产周期长达3-4个月，为保证及时向客户供货并减少设备切换，公司需提前进行备货并制备前端材料，从而导致期末存货规模较大。显示材料产品计提存货跌价准备，主要因部分产品提前备货后客户需求发生变化所致，导致存货存在一定的减值风险。但整体来看，各期末显示材料库存商品跌价计提比例为15.14%、11.97%、12.10%和13.80%，计提比例较为稳定，未出现明显的存货跌价计提比例大幅增加的情形。报告期内，显示材料的毛利率整体保持在40%以上，销售情况较为良好。如上文“（一）报告期内显示材料收入逐年下降系受到行业变化的一定影响，行业供需及技术的变动与“业务与技术”中描述的相一致”所述，公司下游行业亦未出现明显异常的情形。公司未来将根据下游客户采购情况及时调节库存规模并控制产品成本，维持显示材料业务的稳定发展。
（2）医药化学品行业
报告期内，公司主要销售的K0017、K0002、K0227、K0065等医药化学品的销售状况良好、周转速度较快，各期末存货余额均较小。公司计提存货跌价金额较高的医药化学品主要为长库龄库存产品K0242、K0096等。因此，公司医药化学品业务中仅少数非主要销售产品存在跌价风险，系与特定产品的客户需求变化或市场价格变动相关，并不代表医药化学品行业整体存在重大风险。
（3）新能源电池材料及电子化学品行业
公司新能源电池材料及电子化学品的核心产品LiFSI除2017年末计提少量跌价准备外，其余年度均无跌价风险。除LiFSI外，公司新开发的K0201、K0180等新能源电池电解液添加剂产品的跌价准备计提金额较高，主要因产品尚处于中试开发阶段，工艺技术尚未成熟且未实现大规模量产所致。公司对上述新开发产品计提跌价准备，系基于特定产品的生产成本，与行业整体风险无直接关系。
综上所致，公司存货跌价准备比例较高并非由于发行人所处行业存在风险。
2、发行人事故情况对存货跌价准备计提不存在较大影响
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2020年上半年，发行人子公司衢州康鹏发生两次安全事故并停工停产近4个月（截至6月末）。公司仍按照统一的存货跌价准备计提政策，综合考虑实际库龄、预计耗用、销售订单等因素对衢州康鹏存货计提跌价准备。2019年末和2020年6月末，衢州康鹏存货库龄结构及存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
| 存货项目 | 2020年6月末 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 存货余额合计 | 存货跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 695.74 | 133.13 | 8.78 | 837.65 | 22.83 | 2.73% |
| 在产品 | 324.58 | 10.19 | 0.93 | 335.70 | 2.19 | 0.65% |
| 半成品 | 1,557.23 | 589.26 | 331.92 | 2,478.42 | 224.96 | 9.08% |
| 库存商品 | 363.37 | 220.95 | 478.11 | 1,062.43 | 478.08 | 45.00% |
| 周转材料/低值易耗品 | 97.68 | 10.66 | 66.53 | 174.87 | - | 0.00% |
| 合计 | 3,038.60 | 964.19 | 886.27 | 4,889.06 | 728.06 | 14.89% |
| 存货项目 | 2019年末 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 存货余额合计 | 存货跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 681.82 | 622.41 | 28.69 | 1,332.91 | 19.92 | 1.49% |
| 在产品 | 1,237.48 | 8.15 | 36.01 | 1,281.64 | 60.92 | 4.75% |
| 半成品 | 1,508.56 | 189.41 | 347.78 | 2,045.76 | 230.01 | 11.24% |
| 库存商品 | 490.42 | 53.39 | 412.47 | 956.28 | 426.71 | 44.62% |
| 周转材料/低值易耗品 | 93.81 | 8.12 | 77.76 | 179.69 | - | 0.00% |
| 合计 | 4,012.10 | 881.48 | 902.71 | 5,796.29 | 737.56 | 12.72% |
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（3）库存商品：2019年末及2020年6月末，衢州康鹏库存商品存货跌价计提比例较为稳定，跌价计提方式与库存商品未来销售的可能性相关，与停工停产无直接关系。
截至本问询函回复出具日，衢州康鹏已恢复生产活动，因此事故停工事项对该公司生产经营的影响是暂时性的，不构成重大不利影响。衢州康鹏主要产品LiFSI目前已处于正常生产过程中，发行人已获得扬州化工（日本宇部的国内贸易商）等客户的采购订单，因此其存货的售价（可变现净值）仍高于成本，且预计未来仍具有持续经营能力，不存在减值风险。
综上所示，发行人的事故情况对存货跌价准备的计提不存在较大影响。
三、核查程序
申报会计师执行的主要程序如下：
1、获取公司存货跌价准备政策及存货跌价准备测算表，了解公司存货跌价准备计提政策，对比同行业上市公司存货跌价准备计提政策及计提比例，并结合发行人存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性：
（1）选取样本，将产品估计售价与接近资产负债表日或期后的实际售价进行比较，检查可变现净值计算过程中使用的相关估计的合理性；
（2）选取样本，追查至存货入库的相关原始凭据，评价管理层提供的存货库龄是否正确记录；
（3）选取样本，比较存货历史耗用、期后销量和资产负债表日的存货余额情况，识别是否存在过时或长库龄的存货，以评价发行人于资产负债表日对该类存货计提的存货跌价准备是否充分；
（4）选取样本，通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，评估对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性；
2、查询同行业可比公司存货跌价准备计提政策，并分析存货跌价准备比例显著高于同行业可比公司的具体原因；
3、获取报告期内的主要产品清单明细，分析新能源电池材料及电子化学品的主要产品具体构成、对应收入毛利率等细分产品的财务数据及其变动情况；
8-1-1-24
4、向管理层了解显示材料行业情况和相关技术水平，并查询有关行业资讯和行业数据；
5、了解衢州康鹏安全事故和停工整改情况，对发行人未来发展战略和持续经营的影响，以及复工后的生产、订单和出库情况；获取衢州市应急管理局向衢州康鹏出具的《整改复查意见书》（（衢）应急复查[2020]B02号）。
四、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已披露各类存货跌价准备余额与各类存货余额的对应关系；公司各类存货跌价准备计提比例存在差异，主要因不同类型存货的生产状态及特征不同所致，具有合理性；
2、公司库存商品跌价准备计提比例较高，主要是部分非主要销售产品因尚处于研发中试阶段、客户需求变化等因素，公司预计其可变现净值低于存货成本，因而计提了较高金额的跌价准备；基于发行人与业务类型较为相似的瑞联新材的比较，发行人库存商品跌价准备计提情况与行业惯例及同行业可比公司的情况具有一致性；
3、由于同行业公司的业务情况不完全可比，发行人的库存商品或整体存货跌价准备计提比例与同行业公司存在一定差异，同时公司存货跌价计提比例较高与新产品开发的业务背景相关；发行人已按照存货成本扣除可变现净值计提跌价准备，存货跌价准备计提较为充分，存货跌价准备的会计核算符合企业会计准则的规定；
4、发行人已对存货跌价准备事项在招股书中作为重大事项提示披露；
5、发行人“新能源电池材料及电子化学品”业务下产品不是仅为LiFSI，LiFSI为该业务类型下的主要产品；发行人已说明报告期内新能源电池材料及电子化学品的具体构成情况、对应收入毛利率等细分产品的财务数据及其变动情况；
6、报告期内显示材料收入逐年下降，发行人已披露其与相关行业变化影响之间的关系，行业供需及技术的变动与招股书中描述相一致，LiFSI为发行人未来的发展方向之一，安全事件及停产事件不会影响发行人未来的发展战略，亦不会影响发行人的持续经营，与我们所了解的情况一致；
7、存货跌价准备比例较高的情况并非由于发行人所处行业存在风险，发行人
8-1-1-25
事故情况对存货跌价准备计提不存在较大影响。
4、关于销售核查
请保荐机构、申报会计师：（1）区分生产型客户及贸易型客户（即直销和经销）说明对收入的核查过程、核查方法及其对应的核查比例、对终端销售的核查情况及其对应的核查比例、核查手段的替代措施，并对发行人销售收入真实性、终端销售真实性、经销商的下游客户的库存水平是否合理发表明确意见，说明核查的证据是否能有效支持中介机构的意见；（2）说明境内外各类非实地访谈如何确认访谈对象的真实性、中介机构执行的程序是否合规、完整、有效。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、区分生产型客户及贸易型客户（即直销和经销）说明对收入的核查过程、核查方法及其对应的核查比例、对终端销售的核查情况及其对应的核查比例、核查手段的替代措施，并对发行人销售收入真实性、终端销售真实性、经销商的下游客户的库存水平是否合理发表明确意见，说明核查的证据是否能有效支持中介机构的意见
（一）区分生产型客户及贸易型客户（即直销和经销）说明对收入的核查过程、核查方法及其对应的核查比例
针对生产型客户及贸易型客户（即直销和经销），保荐机构及申报会计师对收入的核查过程、核查方法及其对应的核查比例具体情况如下：
1、了解并评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、对比报告期内主要客户（包括生产型客户和贸易型客户）名单，了解主要客户的类型，针对主要贸易型客户，进一步了解其对应的终端客户。同时对于报告期内的主要客户及贸易型客户的终端客户等，通过查阅或获取天眼查、企业官网、海外资信报告、公司介绍资料、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解主要客户及贸易型客户的终端客户的背景信息；
3、检查主要生产型客户和主要贸易型客户的销售框架协议、合同或订单等，
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检查合同中贸易条款、风险报酬或商品控制权转移时点、售价、运费承担方式、支付条款、退换政策等的信息，关注发行人不同类型客户、不同销售模式下合同主要条款是否存在显著差异，同时评价发行人对不同模式下的收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》相关规定；比较同行业可比公司针对贸易型客户的收入确认政策，关注其销售收入确认政策与发行人的贸易型客户收入确认政策是否存在重大差异；
4、获取公司报告期内不同客户的销售明细表，选取样本执行收入细节测试，检查相关的销售合同/订单、出库单、提单、销售发票、客户签收记录等原始单据，以核查相关客户收入入账的真实性、准确性；
5、报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人的主要客户进行实地走访或视频/电话访谈，已实地走访或视频/电话访谈客户所对应的主营业务收入金额占发行人当期主营业务收入的比例分别为90.32%、93.02%、92.56%及90.86%，其中实地走访客户31家，视频或电话访谈客户6家。
报告期内，已实地走访或视频/电话访谈的不同类型客户对应的主营业务收入金额及覆盖比例如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 已实地走访或视频/电话访谈主营业务收入金额 | 占相应客户类型主营业务收入比例 | 已实地走访或视频/电话访谈主营业务收入金额 | 占相应客户类型主营业务收入比例 | |
| 生产型客户 | 7,928.05 | 85.98% | 27,134.00 | 92.12% |
| 贸易型客户 | 13,095.18 | 94.09% | 33,683.97 | 92.92% |
| 合计 | 21,023.22 | 90.86% | 60,817.97 | 92.56% |
| 客户类型 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 已实地走访或视频/电话访谈主营业务收入金额 | 占相应客户类型主营业务收入比例 | 已实地走访或视频/电话访谈主营业务收入金额 | 占相应客户类型主营业务收入比例 | |
| 生产型客户 | 19,968.80 | 82.80% | 6,023.83 | 50.57% |
| 贸易型客户 | 43,188.39 | 98.65% | 50,533.57 | 99.66% |
| 合计 | 63,157.19 | 93.02% | 56,557.40 | 90.32% |
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6、对公司报告期内的主要客户进行函证，核实公司与客户之间的交易金额、年末往来余额等，针对回函差异编制回函差异调节表并对回函差异原因予以核实，针对未回函证的客户执行替代程序。报告期各期，主营业务收入发函及回函比例如下：
单位：万元
| 项目 | 客户类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 发函或回函金额 | 发函或回函比例 | 发函或回函金额 | 发函或回函比例 | 发函或回函金额 | 发函或回函比例 | 发函或回函金额 | 发函或回函比例 | ||
| 发函 | 生产型客户 | 8,544.52 | 92.66% | 27,204.73 | 92.36% | 19,816.17 | 82.17% | 10,768.42 | 90.41% |
| 贸易型客户 | 13,445.45 | 96.61% | 35,038.01 | 96.66% | 42,312.38 | 96.64% | 49,794.73 | 98.20% | |
| 合计 | 21,989.97 | 95.03% | 62,242.74 | 94.73% | 62,128.55 | 91.50% | 60,563.15 | 96.72% | |
| 回函 | 生产型客户 | 5,602.73 | 60.76% | 26,560.42 | 90.17% | 17,516.20 | 72.63% | 6,145.21 | 51.59% |
| 贸易型客户 | 13,059.83 | 93.84% | 35,038.01 | 96.66% | 42,312.38 | 96.64% | 49,794.73 | 98.20% | |
| 合计 | 18,662.56 | 80.65% | 61,598.43 | 93.75% | 59,828.58 | 88.11% | 55,939.95 | 89.34% | |
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认的时点是否恰当。
（二）对终端销售的核查情况及其对应的核查比例、核查手段的替代措施发行人对生产型客户的销售均实现终端销售，而贸易型客户对应的终端销售主要是日本JNC、日本宇部等。报告期内，保荐机构及申报会计师对于终端客户销售核查情况如下：
1、生产型客户（直接实现销售）核查
报告期内，保荐机构及申报会计师对生产型客户的核查情况，如走访、函证比例以及其他程序已在上述问题“（一）区分生产型客户及贸易型客户（即直销和经销）说明对收入的核查过程、核查方法及其对应的核查比例”说明。
2、贸易型客户（下游终端销售）核查
对于发行人主要贸易型客户对应的终端销售情况，保荐机构及申报会计师还采取了如下补充核查方法：
（1）询问管理层，了解发行人与终端客户的合作历史、行业特性、获取方式，结合行业报告等信息评估其原因及商业合理性；
（2）查阅主要贸易型客户对应的终端客户的企业网站、公司介绍资料等公开披露信息，核查终端客户的背景、主要业务、投资人关系等，核查发行人是否与终端客户存在关联关系；
（3）对贸易型客户对应的终端客户，主要包括日本JNC和日本宇部进行实地访谈，观察终端客户的经营环境，了解终端客户的背景、主要业务、与发行人合作历史等，确认终端客户与发行人是否存在关联关系、报告期内采购的主要产品、终端销售采购流程的安排和周期等信息。
报告期内，贸易型客户的终端客户走访比例汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 终端销售走访的贸易型客户收入金额 | 11,385.65 | 28,660.77 | 39,200.63 | 46,981.26 |
| 贸易型客户主营业务收入金额 | 13,917.54 | 36,249.39 | 43,781.31 | 50,706.35 |
| 走访核查比例 | 81.81% | 79.07% | 89.54% | 92.65% |
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（4）由于境内外贸易型客户的终端客户所在国监管规定、内控制度要求及商业秘密等因素，发行人无法直接向贸易型客户的终端客户取得报告期内的销售和期末库存水平等直接终端财务数据情况。保荐机构及申报会计师获取了报告期内发行人主要贸易型客户的存货进销存统计表及确认函，经比对复核发行人的销售记录，上述数据不存在异常。
报告期内，保荐机构及申报会计师核查终端销售的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 已实地走访、视频/电话访谈或函证生产型客户收入金额 | 8,755.50 | 28,103.69 | 22,720.83 | 11,235.24 |
| 已获取存货进销存明细表的贸易型客户收入实现终端销售的金额 | 12,289.59 | 32,280.99 | 41,047.58 | 47,436.53 |
| 小计 | 21,045.09 | 60,384.68 | 63,768.42 | 58,671.78 |
| 主营业务收入金额 | 23,138.85 | 65,705.13 | 67,898.83 | 62,617.54 |
| 已核查终端销售占比 | 90.95% | 91.90% | 93.92% | 93.70% |
| 贸易型客 | 对应终端 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
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| 户名称 | 客户 | 期初库存数量 | 采购数量 | 销售数量 | 期末库存数量 | 是否已实现终端销售 | 期初库存数量 | 采购数量 | 销售数量 | 期末库存数量 | 是否已实现终端销售 |
| 日本中村 | 日本JNC | - | 6,711 | 6,711 | - | 是 | - | 19,356 | 19,356 | - | 是 |
| 东方国际 | 日本JNC | - | 4,651 | 4,651 | - | 是 | 220 | 4,468 | 4,688 | - | 是 |
| Wisecon | 日本JNC | - | - | - | - | 是 | - | - | - | - | 是 |
| 扬州化工 | 日本宇部 | - | 21,009 | 21,009 | - | 是 | - | 87,042 | 87,042 | - | 是 |
| 贸易型客户名称 | 对应终端客户 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 期初库存数量 | 采购数量 | 销售数量 | 期末库存数量 | 是否已实现终端销售 | 期初库存数量 | 采购数量 | 销售数量 | 期末库存数量 | 是否已实现终端销售 | ||
| 日本中村 | 日本JNC | - | 17,261 | 17,260 | - | 是 | - | 11,871 | 11,870 | - | 是 |
| 东方国际 | 日本JNC | - | 672 | 452 | 220 | 220kg于2019年1月确认终端销售 | - | 15,022 | 15,022 | - | 是 |
| Wisecon | 日本JNC | - | 900 | 900 | - | 是 | - | 6,195 | 6,195 | - | 是 |
| 扬州化工 | 日本宇部 | - | 155,000 | 155,000 | - | 是 | - | 161,605 | 161,605 | - | 是 |
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综上所述，报告期内，经销商下游客户的库存水平合理。
二、说明境内外各类非实地访谈如何确认访谈对象的真实性、中介机构执行的程序是否合规、完整、有效报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人的客户进行实地走访或非实地（视频或电话）访谈，实地访谈客户收入占发行人各期主营业务收入的比例分别为
85.51%、88.50%、86.58%和70.81%；同时非实地访谈6家，包括境外客户德国默克、Oncoceutics Inc.和美国礼来，境内客户华显光电、新宙邦和兑勋贸易。
报告期内，非实地访谈的不同类型客户对应的主营业务收入金额及覆盖比例如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 非实地访谈主营业务收入金额 | 占主营业务收入比例 | 非实地访谈主营业务收入金额 | 占主营业务收入比例 | 非实地访谈主营业务收入金额 | 占主营业务收入比例 | 非实地访谈主营业务收入金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 境外客户 | 3,368.41 | 14.56% | 3,932.31 | 5.98% | 3,067.14 | 4.52% | 3,015.95 | 4.82% |
| 境内客户 | 1,271.04 | 5.49% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,639.45 | 20.05% | 3,932.31 | 5.98% | 3,067.14 | 4.52% | 3,015.95 | 4.82% |
| 客户名称 | 区域 | 客户类型 | 访谈日期 | 访谈方式 | 访谈对象真实性核查程序 |
| 德国默克 | 境外 | 生产型客户 | 2019年9月 | 视频访谈 | 1、进行拍照以备留档，确保核查工作可回溯、可检验； 2、在访谈之前以及开始时和对方确定受访对方身份信息，如姓名、工作单位、职位等，确保访谈人员身份的真实性； 3、获取对方公司电子邮件沟通记录，检查邮箱后缀、所附邮件签字栏信息等是否和访谈对象以及访谈公司信息匹配 |
| Oncoceutics Inc. | 境外 | 生产型客户 | 2020年7月 | 电话访谈 | 1、进行全程录音以备留档，确保核查工作可回溯、可检验； 2、在访谈之前以及开始时和对方确定受访对方身份信息，如姓名、工作单位、职位等，确保访谈人员身份的真实性； 3、获取对方公司电子邮件沟通记录，检查邮箱后缀、所附邮件签字栏信息等是否和访谈对象以 |
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| 及访谈公司信息匹配； 4、客户官网查询受访对象信息； 5、通过邮件形式再次对访谈内容进行确认，并在访谈纪要中获取对方的签字。 | |||||
| 美国礼来 | 境外 | 生产型客户 | 2020年8月 | 视频访谈 | 1、进行拍照以备留档，确保核查工作可回溯、可检验； 2、在访谈之前以及开始时和对方确定受访对方身份信息，如姓名、工作单位、职位等，确保访谈人员身份的真实性； 3、获取对方公司电子邮件沟通记录，检查邮箱后缀、所附邮件签字栏信息等是否和访谈对象以及访谈公司信息匹配； 4、通过邮件形式再次对访谈内容进行确认，并在访谈纪要中获取对方的签字。 |
| 华显光电 | 境内 | 生产型客户 | 2020年7月 | 视频访谈 | 1、进行拍照以备留档，确保核查工作可回溯、可检验； 2、在访谈之前以及开始时和对方确定受访对方身份信息，如姓名、工作单位、职位等，确保访谈人员身份的真实性； 3、取得加盖客户公章的受访对象身份证复印件和名片，并在访谈纪要中获取对方的签字。 |
| 新宙邦 | 境内 | 生产型客户 | 2020年8月 | 视频访谈 | 1、进行拍照以备留档，确保核查工作可回溯、可检验； 2、在访谈之前以及开始时和对方确定受访对方身份信息，如姓名、工作单位、职位等，确保访谈人员身份的真实性； 3、获取对方公司电子邮件沟通记录，检查邮箱后缀是否和访谈对象以及访谈公司信息匹配； 4、通过邮件形式再次对访谈内容进行确认，并在访谈纪要中获取对方的签字。 |
| 兑勋贸易 | 境内 | 贸易型客户 | 2020年7月 | 视频访谈 | 1、进行拍照以备留档，确保核查工作可回溯、可检验； 2、在访谈之前以及开始时和对方确定受访对方身份信息，如姓名、工作单位、职位等，确保访谈人员身份的真实性； 3、取得加盖客户公章的受访对象身份证复印件和名片，并在访谈纪要中获取对方的签字。 |
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上述核查证据真实有效，足以有效支持我们的核查意见；
2、我们已对境内外各类非实地访谈的访谈对象确认其真实性，相关核查程序合规、完整、有效。
5、关于泰兴康鹏
根据二轮问询回复，报告期内泰兴康鹏、滨海康杰存在向无关联第三方销售产品的情形，但向第三方销售与发行人相同产品的金额较小。其中泰兴康鹏2017年、2018年对发行人销售占其销售收入比例分别为77.44%、87.43%。发行人与泰兴康鹏之间采购交易的定价原则均为成本加成原则，毕马威咨询就相关交易出具了《上海康鹏科技股份有限公司转让定价分析》。
此外，发行人在计算泰兴康鹏主营业务收入占Wisecon合并报表比重时，仅列示抵消关联交易后占比。
请发行人结合上述情况进一步论述：（1）泰兴康鹏主要为发行人提供生产服务，承担发行人的生产工序环节，且存在多种类型的关联交易，是否应当视为发行人生产过程中的部分环节，发行人未将其重组纳入发行人体内是否影响发行人报告期内业务的完整性，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件；（2）毕马威出具的转让定价分析报告的基本内容、测算过程、结论，并上传该报告；（3）抵消关联交易计算的依据是否合理，如否，请重新计算并重新回答二轮问询问题6（1）。
请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）泰兴康鹏主要为发行人提供生产服务，承担发行人的生产工序环节，且存在多种类型的关联交易，是否应当视为发行人生产过程中的部分环节，发行人未将其重组纳入发行人体内是否影响发行人报告期内业务的完整性，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件
1、泰兴康鹏设立时即为发行人外协厂商，之后的交易为外协模式的延续，外
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协模式是精细化工行业中较为常见的一种行业惯例
报告期初至泰兴康鹏对外转让前，发行人与泰兴康鹏的关联交易主要为委托泰兴康鹏进行加工或向泰兴康鹏采购相关产品，这是由于含氟精细化学品的生产工序较多、生产工艺较为复杂，因此生产过程对保密性的要求较高。为了生产过程中保密性的要求以及提高生产效率，精细化学品生产中会将部分中间体的生产交由外协厂商完成，因此生产中采取外协模式也是精细化工行业中较为常见的一种行业惯例，如瑞联新材、久日新材等公司都存在固定的外协厂商的情况。泰兴康鹏具有部分显示材料及医药化学品部分环节的生产能力，出于工艺保密性与生产稳定性考虑，发行人一直以来均会选择以外协的模式让泰兴康鹏以其既有设备承担部分显示材料和医药化学品部分环节的外协生产任务，具体的交易背景情况如下：
发行人成立于1996年11月，主要从事精细化学品的研发、生产和销售。发行人成立初期未拥有自己的工厂，采取外协的方式进行生产。发行人第一家生产型子公司上海万溯2005年4月设立前，泰兴康鹏即作为发行人的外协厂商之一为发行人提供外协加工服务。
2005年以来，发行人陆续设立上海万溯、浙江华晶和衢州康鹏3家生产型子公司，但由于泰兴康鹏作为外协厂商代为加工相关产品的合作较稳定，一方面考虑到供货的稳定性与保密性，另一方面泰兴康鹏已具备相关产品（包括其衍生产品）成熟稳定的生产工艺或已通过客户验证，客户要求在原有生产厂商继续生产，发行人延续了与泰兴康鹏历史上的劳务采购及商品采购业务。报告期初至Wisecon转让泰兴康鹏股权前（2017年至2019年3月），发行人向泰兴康鹏采购劳务和采购商品涉及的前十大产品均是2005年前泰兴康鹏即开始生产的产品或其工艺相似的衍生品。
报告期内，除上述关联采购交易，发行人存在向泰兴康鹏少量销售原材料及为泰康提供加工服务的关联销售交易，相关关联销售金额均较小，不涉及发行人相关生产环节。
2、泰兴康鹏承担的外协任务发行人均可以独立完成，发行人生产环节完整
如上所述，泰兴康鹏主要承担了发行人部分生产外协任务，发行人自身的生产环节是完整的，外协环节不应视为发行人的生产环节，具体而言：发行人的液晶单晶产品具有高度定制化的特点，在承接下游客户订单时，对客户的需求分析、反应
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设计、技术研发、工艺设计与优化、流程构建等均是发行人独立完成，对最终产品的工艺管控、质量把关也是由发行人负责，泰兴康鹏在显示材料生产中所承担的格氏反应、溴化反应等均为化工生产中的常规反应生产任务，发行人体内均可以完成。泰兴康鹏股权转让前，曾承担医药化学品K0002及K0007产品部分环节的生产任务，医药化学品K0002及K0007产品报告期内分别累计实现销售毛利769.99万元和815.31万元，占发行人报告期内销售毛利总额的0.82%和0.87%，毛利占比较低，泰兴康鹏所生产的医药化学品对发行人业务的重要性较低。截至本反馈回复出具日，发行人子公司上海万溯已承接 K0007的生产任务，兰州康鹏的K0002产线预计可于年内建成投产。
3、泰兴康鹏加工涉及的生产工序已在发行人体内承接，发行人相关产品成本、毛利率均正常，未将泰兴康鹏重组纳入发行人体内不影响报告期内发行人业务的完整性Wisecon于2019年3月将泰兴康鹏100%股权售予无关联第三方。泰兴康鹏股权对外转让后，发行人体内其他生产型子公司已经承接了相关产能，发行人的产品成本、产品毛利率情况均正常，停止泰兴康鹏的外协加工对发行人未造成重大影响。
截至本问询函回复出具日，泰兴康鹏已停止生产，并已遣散生产员工，支付了员工补偿，终止与泰兴康鹏的外协业务对发行人生产未产生重大不利影响，将来也不会造成不利影响。
综上，未将泰兴康鹏重组纳入发行人体内不影响报告期内发行人业务的完整性。
4、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
①发行人资产完整独立，业务及人员、财务、机构独立
如上所述，泰兴康鹏报告期内仅主要承担发行人部分产品的外协生产任务，而发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
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权或者使用权，发行人的资产完整独立。此外，发行人拥有独立完整的业务体系与机构设置，以及完整的管理、研发、采购、生产、销售、人事、财务系统，具备面向市场自主经营的能力。
此外，发行人的业务、人员、财务、机构均独立，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间已不存在同业竞争情况
发行人实际控制人控制的企业Wisecon已于2019年3月将泰兴康鹏100%股权转让予无关联关系第三方张时彦，该股权转让完成后，泰兴康鹏与发行人不再存在同业竞争情况。
此外，泰兴康鹏已于2020年1月至今处于停止生产状态，除保留少量必要人员处理厂区善后事宜，对其他生产员工予以遣散处理，并支付了相关员工补偿。
除上述情形外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，详见招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”。
③不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
A.发行人与泰兴康鹏之间的交易系历史交易的延续
报告期内泰兴康鹏与发行人的关联交易，主要是由于考虑到供货的稳定性与保密性以及客户延续原有生产厂商的要求，发行人延续了与泰兴康鹏历史上的劳务采购及商品采购的交易。
B.发行人与泰兴康鹏之间的关联交易不影响发行人的独立性
泰兴康鹏原系发行人的外协厂商，其承担发行人部分显示材料部分生产环节及医药化学品的外协加工任务，但不影响发行人自身业务的完整性，发行人具备完整的产品生产线及直接面向市场自主经营的能力，且截至本问询函回复出具日，发行人已终止与泰兴康鹏之间的关联交易。
C.发行人与泰兴康鹏之间的关联交易定价原则符合行业惯例
依据精细化工行业惯例，发行人与泰兴康鹏的外协交易一般采用成本加成原则定价，具体原则如下：
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发行人收到相关订单后，交由发行人研发部门研发小试，确定相关小试成本后，泰兴康鹏生产部门在小试成本的基础上，结合生产加工需要的生产工序步骤，综合考虑各工序的复杂度后预估生产成本，并加上一定的利润（10%-20%）后与发行人协商确定。
D.根据外部第三方机构出具的相关交易转让定价报告，确认交易价格符合独立交易原则
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司（以下简称“毕马威咨询”）出具的《上海康鹏科技股份有限公司转让定价分析》报告，2018年度和2017年度康鹏科技的关联方泰兴康鹏在与康鹏科技的关联交易中获得的完全成本加成率均位于对应四分位区间内，从转让定价的角度而言，相关交易符合独立交易原则（报告具体内容详见本题第（二）问）。
E.泰兴康鹏已转让予第三方，相关关联交易已终止，未对发行人造成不利影响
Wisecon已于2019年3月将泰兴康鹏100%股权转让给无关联关系第三方。截至本问询函回复出具日，泰兴康鹏已停止生产，并已遣散生产员工，支付了员工补偿，发行人体内其他生产型子公司已经承接了相关产能，终止与泰兴康鹏的外协业务对发行人生产未产生重大不利影响，将来也不会造成不利影响。
综上，泰兴康鹏向发行人销售相关交易符合独立交易原则，定价公允，不属于严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
①最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
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发行人主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售，最近2年内前述主营业务未发生变化。
发行人最近两年董事、高级管理人员存在因股东变化或正常经营管理需要而变动的情况，前述人员变动符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，并已经履行必要的法律程序，未对公司经营战略、经营模式及管理模式造成不利影响，不属于重大不利变化。此外，发行人核心技术人员在最近2年内不存在变动情况。
②控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
杨建华家族为发行人实际控制人，其通过欧常投资、琴欧投资、冀幸投资、朝修投资、顾宜投资分别控制公司50.00%、16.36%、2.80%、1.50%、1.50%的股份，合计控制公司72.16%股份，前述股份权属清晰明确，发行人实际控制人最近2年不存在变更的情形，也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
因此，报告期内，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，公司主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
根据发行人主要资产权属证书、主管部门出具的证明等文件并经核查，截至本问询函回复出具日，发行人所拥有的不动产、知识产权、主要设备等资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；经核查《审计报告》及访谈发行人主要客户、供应商及通过公开渠道查询，截至本问询函回复出具日，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据访谈发行人实际控制人、查阅行业研究报告等资料，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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综上，泰兴康鹏主要为发行人提供生产外协服务，其承担的外协任务发行人均可以独立完成，发行人生产环节完整，泰兴康鹏承担的外协任务不应视为发行人生产过程中的部分环节，发行人未将其重组纳入发行人体内不影响发行人报告期内业务的完整性，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件。
（二）毕马威出具的转让定价分析报告的基本内容、测算过程、结论，并上传该报告
1、转让定价分析报告的基本内容
（1）业务范围和目标
毕马威咨询使用OSIRIS数据库在市场条件和总体经济环境较为相似的大中华地区寻找与发行人的上端生产企业泰兴康鹏（受测方）在与发行人的关联交易中承担的功能和风险广泛可比的独立企业，以评估2017年和2018年泰兴康鹏与发行人的受测关联交易是否符合独立交易原则。
（2）转让定价方法的选择和使用
①交易净利润法
毕马威咨询在受测关联交易中，选择泰兴康鹏作为被测试方。通过各种转让定价方法的比较，确定交易净利润法是衡量泰兴康鹏与发行人的关联交易最合适的转让定价方法。
毕马威咨询使用扣除财务费用前的完全成本加成率作为利润水平指标。
②营运资本调整
由于在受测关联交易中，泰兴康鹏除了进行常规生产业务外，还执行加工业务，其中对于加工业务，受测方并不拥有应收账款、存货等资产的所有权。因此，为使可比结果更为准确，毕马威咨询对所筛选出的生产功能可比企业进行了营运资本调整，以模拟出承担加工功能的可比公司的完全成本加成率，再将营运资本调整前的完全成本加成率的完全区间（对应生产业务）和调整后的完全成本加成率完全区间（对应加工业务），以受测方相应业务的营业收入为权重进行加权，得到合并区间，
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用于评估受测方在受测关联交易的利润水平。
（3）可比公司筛选过程
下表总结了具体的筛选过程：
| 筛选过程 | |
| 数据库 | OSIRIS（2020年2月版） |
| 70,495家上市公司 | |
| 行业、关键字以及地域标准 | 281 – 工业用无机化学产品制造业 282 – 塑料原料、合成树脂、合成橡胶、纤维质及其它人造纤维制造业，玻璃除外283 – 药品制造业 284 – 肥皂、洗衣粉、清洁剂，芬香剂、化妆品及其它厕所用品制造业 285 – 油漆、清漆、亮光漆、瓷漆及相关产品制造业 286 – 工业用有机化学产品制造业 287 – 农业用化学产品制造业 289 – 其它化学产品制造业 308 – 其它塑料制品制造业 且经营地位于大中华地区的上市公司 |
| 剩余1,776家企业 | |
| 定量筛选 | 96家企业因2016至2018年期间的财务信息不充分，而被排除； 478家企业因不符合独立性要求而被排除； 252家企业因在2016至2018年期间存在两年亏损，而被排除； 54家企业因不满足研发费用标准而被排除 |
| 剩余896家企业 | |
| 定性筛选 | 毕马威中国基于以下定性筛选标准来排除在功能和风险上与被测试对象存在重大差异的企业。 ? 所承担的功能与被测试对象显著不同的公司； ? 主营产品与被测试对象显著不同的公司； ? 从事多元化经营的公司； ? 经历异常经营状况的公司；以及 ? 没有公司经营描述信息或信息不充分的公司。 经过以上定性标准的筛选，882家企业被排除 |
| 剩余14家企业 | |
| 最终样本 | 14家产品或业务模式可比的企业 |
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成率是否均位于上述调整后前三年相应的四分位区间内。
（1）调整前可比公司财务信息
经测算统计，可比企业2016年至2018年调整前完全成本加成率的加权平均完全区间为-0.77%至21.88%，四分位区间为2.01%至5.78%，中位值为4.62%。可比公司在2015至2017年的调整前完全成本加成率的加权平均完全区间为-
1.15%至11.24%，四分位区间为3.22%至5.80%，中位值为4.34%。
（2）营运资本调整
①概念
总体而言，受测方在加工业务中的功能与可比公司的功能是可比的，只是在加工业务中受测方不拥有应收账款和存货等资产的所有权，或库存水平有限、信用期限较短。
因此，在毕马威咨询的分析中，对可比公司的财务信息进行了营运资本调整，以进一步增强接受的可比公司与受测方的相似性。营运资本调整主要涉及存货、应收账款等资产负债表项目。
②假设条件
营运资本调整是基于以下假设：
| 调整项 | 假设 | 描述 |
| 营运资本净值/ 营业费用 | 0% | 受测方在加工业务中没有应收账款、存货和应付账款，所以假设营运资本净值/营业费用为0。 |
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拆借利率作为基础折现率。
（3）调整后可比公司财务信息
经测算统计，可比企业2016年至2018年调整后完全成本加成率的加权平均完全区间为-3.22%至20.07%，四分位区间为-0.12%至3.43%，中位值为1.17%。可比公司2015至2017年度的调整后完全成本加成率的加权平均完全区间为-
2.84%至10.02%，四分位区间为-0.85%至2.90%，中位值为0.52%。
（4）可比分析结果-受测关联交易整体
毕马威咨询将营运资本调整前的完全区间（对应生产业务）与营运资本调整后的完全区间（对应加工业务），以泰兴康鹏生产业务和加工业务的营业收入为权重进行加权，得到可比企业2016年至2018年完全成本加成率的合并完全区间为-1.87%至21.06%，四分位区间为1.05%至4.73%，中位值为3.07%，具体结果如下表所示：
| 可比企业完全成本加成率合并四分位区间 | 2016 | 2017 | 2018 | 2016-2018加权平均 |
| 最高值 | 13.93% | 15.49% | 50.85% | 21.06% |
| 上四分位值 | 4.52% | 4.63% | 7.10% | 4.73% |
| 中位值 | 2.18% | 2.08% | 3.86% | 3.07% |
| 下四分位值 | -0.10% | 0.06% | 0.45% | 1.05% |
| 最低值 | -5.84% | -7.24% | -4.29% | -1.87% |
| 可比企业完全成本加成率合并四分位区间 | 2015 | 2016 | 2017 | 2015-2017加权平均 |
| 最高值 | 16.20% | 14.50% | 15.65% | 10.86% |
| 上四分位值 | 6.49% | 6.30% | 4.12% | 4.88% |
| 中位值 | 4.33% | 2.87% | 2.10% | 3.13% |
| 下四分位值 | 2.26% | 1.42% | -0.02% | 1.93% |
| 最低值 | -11.41% | -0.23% | -6.68% | -1.69% |
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根据可比性分析测算结果显示，针对受测关联交易，所选可比公司2016年-2018年加权平均的完全成本加成率的独立交易合并四分位区间为1.05%至4.73%，中位值为3.07%；所选可比公司2015年-2017年加权平均的完全成本加成率的独立交易合并四分位区间为1.93%至4.88%，中位值为3.13%。泰兴康鹏作为测试方，其2017年和2018年在受测关联交易中的完全成本加成率均位于上述前三年相应的四分位区间内。因此，从转让定价的角度而言，发行人与泰兴康鹏之间的受测关联交易符合独立交易原则。
（三）抵消关联交易计算的依据是否合理，如否，请重新计算并重新回答二轮问询问题
二轮问询答复中，泰兴康鹏占Wisecon 合并报表范围内主营业务收入的占比，采用泰兴康鹏抵消Wisecon 合并报表范围内的关联交易后的主营业务收入数据作为分子，计算其占Wisecon 合并报表主营业务收入的占比。
在泰兴康鹏不抵消关联交易的情况下，二轮问询答复“第6题/一、/（一）/2、泰兴康鹏占Wisecon合并报表范围内主营业务收入及净利润情况”相关内容修改如下：
“在Wisecon合并报表范围内，泰兴康鹏单体报表中主营业务收入及净利润占Wisecon相关财务数据的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 泰兴康鹏单体报表主营业务收入 | 7,877.97 | 8,358.36 |
| Wisecon合并报表主营业务收入 | 71,420.35 | 68,628.93 |
| 泰兴康鹏主营业务收入占比 | 11.03% | 12.18% |
| 泰兴康鹏单体报表净利润 | 235.48 | 452.85 |
| Wisecon合并报表净利润 | 32,210.47 | 13,538.05 |
| 泰兴康鹏净利润占比 | 0.73% | 3.35% |
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此外，由于泰兴康鹏相关处罚及违法行为均不涉及Wisecon，Wisecon不直接参与泰兴康鹏的日常经营管理，该处罚事项未来也不会对Wisecon产生不利影响，不应视为Wisecon本身存在相关处罚情形。具体分析情况详见二轮问询答复“第6题/一、/（一）2006年7月至2018年10月期间，泰兴康鹏属于Wisecon合并报表范围内主营业务收入超过5%但净利润未超过5%的子公司，其违法行为导致严重环境污染，不应视为Wisecon本身存在相关情形，发行人控股股东Wisecon不存在重大违法违规行为”。
二、核查程序
针对第（1）问，发行人律师执行的主要程序如下：
1、发行人与泰兴康鹏报告期内关联交易协议；
2、查阅发行人及其子公司报告期内产品清单及生产线项目资料；
3、查阅毕马威咨询出具的《上海康鹏科技股份有限公司转让定价分析》；
4、实地走访泰兴康鹏，查看泰兴康鹏厂房及现状；
5、与发行人实际控制人访谈，了解发行人与泰兴康鹏之间往来的历史沿革、交易涉及产品各自负责的工序以及发行人承接泰兴康鹏相关产品、产线的情况；
6、逐项核对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
泰兴康鹏原系发行人外协厂商，该业务模式系历史业务的延续及行业惯例，其主要根据发行人实际生产需求受发行人委托代加工相关产品，不应视为发行人生产过程的部分环节；发行人报告期内的产品具备完整的生产线及生产工序，泰兴康鹏股权转让完成后，发行人委托泰兴康鹏加工产品的工序均由发行人及其子公司予以承接，发行人未将其重组纳入发行人体内不影响发行人报告期内业务的完整性；发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件。
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6、关于上海耐恩
根据问询回复，实控人控制的基因港子公司上海耐恩主要从事新型生物催化剂（酶）制品的开发业务，租赁发行人子公司上海万溯第12车间进行改造用于生产，上海万溯为其提供基础生产服务，并因其缺少相关资质而协助其购买受管控危险化学品。此外，上海耐恩在生产中将Beta-烟酰胺产品、SAG等主要产品部分工序委托上海万溯实施。
目前，基因港下属公司正在余姚建厂，厂房建成后可以满足Beta-烟酰胺产品的生产需求，预计2020年12月底前相关委托加工业务将会终止。但是，上海耐恩会继续租赁第12车间用于生物酶新产品的中试。请发行人说明：（1）余姚厂房建设周期及进展情况，是否存在施工缓慢的情形，建成后是否会存在除Beta-烟酰胺外的其他产品继续委托发行人加工的情形；（2）余姚厂房建成后，继续租赁发行人车间的必要性和合理性，是否属于上海耐恩必要业务环节，发行人及其子公司是否将继续协助采购和提供基础生产服务；（3）结合前述事项和二轮问询问题4进一步说明上海耐恩与发行人是否已实质形成业务混同。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）余姚厂房已经建设完成，不存在施工缓慢的情形，建成后不会存在除Beta-烟酰胺外的其他产品继续委托发行人加工的情形
根据公开检索并经实地走访余姚工厂，截至本问询函回复出具日，基因港控股下属公司——余姚莱孚斯本健康科技有限公司在余姚新建的厂房已建设完成，不存在施工缓慢的情形。
另外，上述厂房对应的“年产100吨辅酶项目”项目已于2020年8月开始投产，并于2020年8月取得美国FDA认证，认证范围为“β-烟酰胺（NMN）的生产”。
经访谈上海耐恩负责人并由上海耐恩出具相关确认文件，上述余姚工厂的β-
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烟酰胺产品产线已投入使用，截至确认文件出具日（2020年8月31日），上海耐恩Beta-烟酰胺产品的生产业务已转移至上述余姚工厂，上海万溯不再承担Beta-烟酰胺产品的委托加工业务。上海耐恩与上海万溯之间不会再发生包括Beta-烟酰胺产品在内的产品委托加工情形。
（二）余姚厂房建成后，上海耐恩不会继续租赁发行人车间，发行人及其子公司不会继续协助上海耐恩采购和提供基础生产服务如上所述，截至2020年8月31日，上海耐恩Beta-烟酰胺产品的生产业务已转移至上述余姚工厂，上海万溯不再承担Beta-烟酰胺产品的委托加工业务。根据双方签署的《房屋租赁合同》、EHS协议及《房屋租赁合同》相关补充条款，上海耐恩租赁发行人车间的期限均为2019年1月1日至2021年12月31日。双方原本约定，待生产基地搬迁至余姚工厂后，上海耐恩会在前述《房屋租赁合同》的租赁期限内继续租赁原有车间，独立从事生物酶新品的中试，无需发行人及其子公司提供任何辅助服务工作。后经双方友好协商，共同决定提前终止租赁关系及相关服务，上海耐恩将寻找其他场地开展研发中试工作。双方于2020年8月31日签署了《房屋租赁合同之解除协议》，双方约定提前解除原《房屋租赁合同》，同时上海万溯同意为上海耐恩预留两个月过渡期用于上海耐恩搬迁承租房产内相关设备，上海耐恩至迟应当于2020年10月31日前完成搬迁。同时，双方于2020年8月31日签署确认函，明确双方之间不会再发生包括Beta-烟酰胺产品在内的产品委托加工情形。
（三）结合前述事项和二轮问询问题4，上海耐恩与发行人不存在业务混同情况
上海耐恩是发行人实际控制人控制的其他企业，但由于负责技术研发的创始人兼小股东关于保密性的要求，上海万溯在上述Beta-烟酰胺产品受托加工业务中仅提供辅助性的协助工作，业务的核心技术及生产步骤均由上海耐恩掌握，上海万溯与上海耐恩在生产相关的人员安排、工艺管控及原材料采购方面均有明确的业务分工，不存在业务混同的情况。
如上所述，基因港控股下属余姚工厂现已投产Beta-烟酰胺产品，上海耐恩不再承担该产品的生产，上海耐恩不再委托发行人子公司上海万溯加工该产品或其他
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产品，同时，也不会再继续租赁发行人相关生产车间，未来亦不存在业务混同的可能性。
二、核查程序
发行人律师执行的主要程序如下：
1、实地走访基因港控股下属子公司余姚工厂，了解厂房建设及生产线投产情况；
2、查阅发行人与上海耐恩报告期内的关联交易协议以及上海耐恩采购及销售的业务合同；
3、取得上海耐恩及上海万溯关于后续业务合作情况的确认函及房屋租赁合同解除协议；
4、访谈上海耐恩负责人，了解上海耐恩目前的主营业务、余姚工厂建成后上海耐恩未来业务安排情况。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、基因港下属公司余姚厂房已建成并正式投产，不存在施工缓慢的情况，上海耐恩未来不再委托发行人子公司上海万溯加工Beta-烟酰胺及其他产品。
2、截至本问询函回复出具日，发行人与上海耐恩已约定提前终止租赁关系及相关服务，上海耐恩至迟将于2020年10月31日前完成搬迁。
3、上海耐恩与发行人不存在业务混同的情形，未来亦不存在业务混同的可能性。
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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7、关于衢州康鹏
根据问询回复，衢州市应急管理局尚未对衢州康鹏发生的“224”“422”两起安全事故作出处理决定。6月29日，该局出具《情况说明》，认定该两起事故属于一般生产安全事故，不属于较大和重大安全生产事故。受衢州康鹏停工停产等原因影响，2020年1-6月，发行人实现营业收入同比下降26.27%，实现扣非净利润同比下降66.57%请发行人说明：（1）衢州市应急管理局是否为对两起安全事故作出处理决定的最终主管部门，该《情况说明》是否存在与最终处理结果存在差异的可能，预计收到处理决定的时间；（2）衢州康鹏生产体系目前是否存在安全隐患，两起安全事故是否涉及严重环境污染问题，如有，请说明具体情况和影响；（3）进一步说明发行人是否存在重大违法违规的情形；（4）衢州康鹏安全事故导致的资产损失和减值情况，结合资产损失和业绩下滑情况充分论述衢州康鹏、该项业务以及发行人是否具备持续经营能力。请发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）衢州市应急管理局系对两起安全事故作出处理决定的最终主管部门，且已对“224”事故作出处罚决定并认可衢州康鹏上报的关于“422”事故的调查报告，《情况说明》与最终处理结果不存在差异
1、关于安全事故处理主管部门的相关规定
根据《安全生产法》第九条第一款之规定：“县级以上地方各级人民政府安全生产监督管理部门依照本法，对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理。”该法第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款……”。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（以下简称“条例”）第三条第一款第（四）项的规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，
上海康鹏科技股份有限公司 问询函回复
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或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
根据条例第十九条第二款、第三款规定：“重大事故、较大事故、一般事故分别由事故发生地省级人民政府、设区的市级人民政府、县级人民政府负责调查。省级人民政府、设区的市级人民政府、县级人民政府可以直接组织事故调查组进行调查，也可以授权或者委托有关部门组织事故调查组进行调查。未造成人员伤亡的一般事故，县级人民政府也可以委托事故发生单位组织事故调查组进行调查。”
根据条例第三十二条第二款的规定：“有关机关应当按照人民政府的批复，依照法律、行政法规规定的权限和程序，对事故发生单位和有关人员进行行政处罚，对负有事故责任的国家工作人员进行处分。”
根据《浙江省生产安全事故报告和调查处理规定》第二十一条规定：“事故调查处理实行督办制度。一般事故由设区的市人民政府或者其委托的部门负责督办；较大事故由省人民政府或者其委托的部门负责督办；重大事故、特别重大事故的督办，依照国家有关规定执行。”
根据上述规定，针对一般事故，由县级人民政府负责调查，县级人民政府可以直接组织事故调查组进行调查，也可以授权委托有关部门组织调查，未造成人员伤亡的一般事故，县级人民政府也可以委托事故发生单位组织事故调查组进行调查；针对安全生产事故，由县级以上地方各级人民政府应急管理部门在其管辖区域及职权范围内行使处罚权。
因此，衢州市应急管理局系设区的市人民政府同级安全生产监督管理部门，属于县级以上安全生产监督管理部门，针对一般事故，可以受人民政府委托组织调查并督办；同时，衢州市应急管理局亦有权对其辖区内安全生产事故有责任的生产单位作出处理决定。综上，衢州市应急管理局为对两起安全事故作出处理决定的最终主管部门。
2、衢州康鹏两起事故的处理结果
（1）“224”事故的处理结果
衢州市人民政府于2020年5月10日向衢州市应急管理局作出《衢州市人民政府
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关于衢州康鹏化学有限公司“2·24”中毒和窒息事故调查报告的批复》（衢政函[2020]19号），认定事故性质为一般生产安全责任事故，并同意事故调查组对事故原因、性质及责任情况的认定、处理意见和整改措施，要求衢州市应急管理局会同有关单位落实处理意见和整改措施。2020年8月27日，衢州市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（衢）应急罚[2020]13号），认定“224”事故为一般生产安全责任事故，对衢州康鹏处以罚款25万元。此外，还对衢州康鹏法定代表人及当班主操处以罚款、警告的行政处罚。截至本反馈回复出具日，前述罚款均已缴纳完毕。
（2）“422”事故的处理结果
衢州康鹏于2020年7月31日向衢州市应急管理局上报了《4·22事故调查报告》及《复工复产申请报告》。
2020年8月14日，衢州市应急管理局出具《整改复查意见书》（（衢）应急复查[2020]B02号），其根据衢州康鹏的复工复产申请及第三方机构对衢州康鹏整改情况的验收评价意见，同意衢州康鹏在确保安全的前提下有序恢复相关作业活动。
衢州市应急管理局于2020年8月21日出具的《证明》：“‘4·22事故’发生后，本局责成衢州康鹏委托专家及相关技术人员组成事故调查组开展事故调查。2020年7月31日，衢州康鹏‘4·22事故’事故调查组向本局提交了事故调查报告。本局同意事故调查组对事故原因及事故责任的分析、认定，同意由衢州康鹏对有关责任人员作出处理”。此外，衢州市应急管理局于2020年9月1日出具《情况说明》：
“‘4.22’事故未造成起火、环境污染及人员伤亡，我局不会就该事故对衢州康鹏作出处罚”。
综上所述，衢州市应急管理局已对“224”事故作出最终处罚决定、认可衢州康鹏上报的关于“422”事故的调查报告并出具《情况说明》确认“422”事故系未造成人员伤亡的一般事故，其不会就该事故处罚衢州康鹏。因此，前述最终处理结果与衢州市应急管理局于2020年6月29日出具的《情况说明》不存在差异。
（二）衢州康鹏生产体系目前不存在安全隐患，两起安全事故不涉及严重环境污染问题
1、衢州康鹏生产工艺较为成熟，并进一步完善了自动化控制系统，生产体系目
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前不存在安全隐患
自成立以来，衢州康鹏高度重视安全管理工作，并在制度、生产工艺、安全培训、生产管理等方面建立有较为完善的安全管理体系。2020年上半年所发生的“224”与“422”事故主要系工人在疫情期间复工初期操作不当所致，具有一定偶发性，且所发生环节均非核心生产环节，相关设备与工艺均由具有专业资质的专业机构设计，并先后通过相关政府部门及专家组的安全设施设计与安全条件等专业审查，生产技术工艺已得到政府相关部门及专家组的认可。除前述两起事故之外，报告期初至今发行人的LiFSI产线累计产出800余吨LiFSI，在实践运行中进一步验证了发行人的LiFSI工业化生产技术较为成熟。“224”与“422”事故发生后，发行人与衢州康鹏组织精干技术力量开展安全生产自查，此外衢州康鹏所聘请的第三方安全评价机构、衢州市应急管理局所指派的外部专家组，以及由浙江省应急管理厅指导、衢州市应急管理局安排部署、浙江省安全生产科学研究院组织的专家组均对衢州康鹏全厂的安全生产情况进行了检查。根据各方意见，衢州康鹏从完善制度建设、加强人员培训考核、加强管理、自动化提升改造、优化操作流程等方面进行了整改，确保后续生产安全稳定开展。在自动化提升改造方面，衢州康鹏对包括事故环节在内的全部生产环节进行检查并额外加装了自动化控制设备，同时对全厂范围内的监控等重点安全设备进行了升级完善，杜绝操作人员操作失误可能带来的风险。衢州康鹏已于复工前根据各方意见完成全部整改工作。
2020年8月，由浙江省应急管理厅指导、衢州市应急管理局安排部署、浙江省安全生产科学研究院组织的专家组依据国家应急管理部2019年8月发布的《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》及《化工和危险化学品生产经营单位重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》（安监总管三〔2017〕121号）对衢州康鹏全厂进行了安全验收检查。所检查内容包括但不限于安全基础管理、设计与总图、试生产管理、装置运行、设备安全、仪表安全、电气安全、应急与消防、重点危险化学品特殊管控等九大方面418项具体检查项。
2020年8月14日，根据第三方机构对衢州康鹏整改情况出具的整改意见，衢州市应急管理局向衢州康鹏出具了《整改复查意见书》（（衢）应急复查[2020]B02号），
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同意衢州康鹏在确保安全的前提下有序恢复相关作业活动。截至本反馈回复出具日，衢州康鹏已顺利恢复生产活动，其生产体系目前不存在安全隐患。
2、两起安全事故不涉及严重环境污染问题
根据衢州市应急管理局牵头组织的“224”事故调查组所出具的《衢州康鹏化学有限公司“2.24”中毒和窒息一般事故调查报告》，“224”事故中仅有少量氢氟酸在放料过程中从软管中喷溅而出，所喷溅出的少量物料在事故发生后几十秒内即消散完毕。“422”事故中从反应釜中冲出的物料为无可燃性的粘稠液体，物料从反应釜中冲出并喷溅在墙壁和管道、设备表面。事故发生后，衢州康鹏工作人员使用低浓度的碱液，对事故地面、钢平台、墙壁、进行喷洒、喷淋中和，收集中和地面的事故废水，对车间事故物料进行收集，储存在专用应急处理池。在事故处理结束后统一进入三废处理中心进行中和处理。经过妥善处理，未对周围环境造成污染。2020年5月14日，衢州市应急管理局出具《关于衢州康鹏化学有限公司“4.22”事故的情况说明》，证明衢州康鹏“422”事故未造成起火、环境污染及人员伤亡。
2020年8月20日，衢州市生态环境局绿色产业聚集区分局对《衢州康鹏化学有限公司环保工作情况说明》做出确认，确认自2020年1月1日起，衢州康鹏在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发生过环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到环保部门处罚的情形。
（三）进一步说明发行人不存在重大违法违规的情形
就“224”事故及“422”事故，衢州市应急管理局分别于2020年4月20日及2020年5月14日向衢州康鹏出具《情况说明》，确认“224”事故为一般生产安全事故，“422”事故为无人员伤亡的一般生产安全事故，该两起事故“不属于较大和重大生产安全事故，上述情形不属于重大违法违规行为。”
除前述情况外，经保荐机构及发行人律师检索衢州康鹏所在地省市区三级应急管理部门及生态环境部门网站，自报告期初至本反馈回复出具日，衢州康鹏不存在其他受到该等部门行政处罚的情况。此外，就衢州康鹏2017年1月1日以来环保及安全生产方面合法合规性，相关政府主管部门分别出具了如下确认或证明：
1、2020年3月17日及2020年8月21日，衢州市生态环境局绿色产业集聚区
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分局分别确认衢州康鹏自2017年1月1日至2020年3月16日及2020年1月1日至2020年8月19日期间，在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发生过环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到环保部门处罚的情形；
2、2020年8月21日，衢州市应急管理局出具《证明》记载，衢州康鹏自2017年1月1日至证明出具日，除“224”事故及“422”事故外，“未发生其他安全生产事故，未发生因违反安全生产法律法规而被本局处罚的情形。”
综上所述，衢州康鹏2017年1月1日以来不存在环保及安全生产方面的重大违法违规情形。
此外，经保荐机构及发行人律师检索网站并取得各相关主管部门所出具的证明文件，发行人及其包括衢州康鹏在内的各子公司报告期内均不存在重大违法违规的情形。
（四）衢州康鹏安全事故导致的资产损失和减值情况，结合资产损失和业绩下滑情况充分论述衢州康鹏、该项业务以及发行人均具备持续经营能力
1、衢州康鹏安全事故导致的资产损失和减值情况
“224”事故未导致衢州康鹏的设备等固定资产损坏，但导致一名员工死亡。衢州康鹏向员工家属支付赔偿金162万元，同时收到保险公司和当地社保局分别向衢州康鹏支付的理赔金40.00万元和87.56万元。因此扣除保险与社保理赔金之后，衢州康鹏净支付的员工伤亡赔偿款金额为34.44万。
“422”事故未造成人员伤亡，但导致处理釜等固定资产损失与维修费支出
255.89万元。衢州康鹏已经就“422”事故所造成的损失向保险公司申请理赔，目前处于正常理赔流程中。
截至本问询函回复出具日，衢州康鹏已恢复生产活动，LiFSI产品目前已处于正常生产、销售过程，下游市场需求较为旺盛，发行人的LiFSI产品亦可保持正常的毛利率，衢州康鹏LiFSI产线等相关资产不存在减值迹象。
2、结合资产损失和业绩下滑情况充分论述衢州康鹏、该项业务以及发行人均具备持续经营能力
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前述两次事故对衢州康鹏造成的资产损失相对较小，2020年上半年发行人业绩下滑主要系上半年衢州康鹏停产并叠加新冠肺炎疫情的影响。截至本反馈回复出具日，衢州康鹏的LiFSI产线已恢复生产，衢州康鹏与发行人已恢复正常生产经营活动，具体情况如下：
（1）衢州康鹏具备持续经营能力
①衢州康鹏拥有完整的生产设备，目前运行状况良好
“224”事故未造成生产设备损坏。“422”事故仅导致产线末端的处理釜及部分配套管线等部分非核心设备损坏，导致处理釜等固定资产损失与维修费支出255.89万元，金额占整体产线价值比例较小，且衢州康鹏已在事发后及时向保险公司申请理赔。由于衢州康鹏已经复工且LiFSI产线已经恢复生产，发行人的LiFSI产品未来仍具有较为充足的订单，产品毛利率保持合理水平，盈利状况较为可观，因此衢州康鹏安全事故并未导致LiFSI产线存在减值迹象。
事故发生后，衢州康鹏在修复毁损设备的同时也对全厂的生产设备进行了检查与维护保养，衢州康鹏在对“422”及“224”事故车间设备加装自动化控制系统之余，还对全厂范围内的其它生产环节进行检查，对其中存在自动化改造空间的环节全部额外加装自动化控制设备。
2020年8月复工前，衢州康鹏顺利通过由浙江省应急管理厅指导、衢州市应急管理局安排部署、浙江省安全生产科学研究院组织的专家组对全厂范围内的安全验收检查，所检查内容中即包括装置运行、设备安全、仪表安全、电气安全等生产设备状况相关内容，衢州康鹏拥有完整的生产设备且目前运行状况良好，具备持续经营能力。
②衢州康鹏拥有较为健全的生产经营及安全管理体系且运行良好
报告期内，衢州康鹏拥有较为健全的生产经营管理体系，设置有总经理、副总经理以及生产技术部、EHS部、采购部、物流仓储部、财务部等职能部门。事故发生以来，衢州康鹏总经理、副总经理以及各部门负责人无一人离职，均保持稳定并持续履行职责，生产经营及安全管理体系运行良好，衢州康鹏具备持续经营能力。
2020年8月复工前，衢州康鹏顺利通过由浙江省应急管理厅指导、衢州市应急管理局安排部署、浙江省安全生产科学研究院组织的专家组对全厂范围内的安全验
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收检查，所检查内容中即包括安全生产责任制的落实等安全管理体系运行情况，进一步证明了衢州康鹏的安全管理体系运行良好，具备持续经营能力。综上所述，衢州康鹏具备持续经营能力。
（2）发行人的LiFSI业务具备持续经营能力
①衢州康鹏年产200吨及年产1500吨的LiFSI生产线已恢复正常生产，生产能力位居行业前列
在衢州市应急管理局同意衢州康鹏恢复生产后，衢州康鹏立即在确保安全的前提下开展200吨及年产1500吨的LiFSI生产线的复产工作，并于2020年8月24日顺利产出第一批LiFSI产品，各项性能指标均检测合格。目前衢州康鹏生产能力位居行业前列，并将在确保安全生产的前提下逐步提升LiFSI产品产量。
②发行人所拥有的LiFSI制备技术处于行业领先地位且受专利保护
自2013年开始研发LiFSI的制备技术以来，发行人的LiFSI制备技术先后历经三次优化调整，期间于2017年5月被中国石油和化学工业联合会认定为技术达到国际先进水平，并在2017年和2018年连续两年获得上海市高新技术成果转化项目百佳称号。此外，公司的“一种双氟磺酰亚胺锂盐的制备方法”于2018年12月获国家专利局颁发的中国专利优秀奖，“双氟磺酰亚胺锂盐（LiFSI）的合成工艺开发与产业化技术应用攻关”项目被评为2019年上海市重点产品质量攻关成果奖一等奖，发行人作为牵头单位制定的双氟磺酰亚胺锂盐的行业标准已于2019年8月正式发布，因此发行人所拥有的LiFSI制备技术处于行业领先地位。
截至本问询函回复出具日，发行人LiFSI产品的制备技术已经在境内获得4项发明专利，同时在LiFSI的主要生产商所在地日本、韩国分别申请并获得各1项发明专利，发行人所拥有行业领先的LiFSI制备技术已获得发明专利保护，可保证发行人在技术上的领先优势。
③发行人的LiFSI销售已恢复正常，未来市场需求广阔
衢州康鹏复工以来，发行人积极与LiFSI下游客户沟通协调并获得客户积极响应。截至本反馈回复出具日，发行人已获得扬州化工（日本宇部的国内贸易商）等重要客户的采购订单，其中部分产品已向客户交付并实现收入。衢州康鹏将在确保安全
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生产的前提下逐步提升LiFSI产品产能。相比于目前广泛使用的动力电池电解质LiPF
，LiFSI具有更好的热稳定性、电化学稳定性，以及更高的电导率，能够显著改善新能源电池的使用寿命，提升新能源汽车在夏季和冬季的续航里程与充放电功率，并改善新能源汽车在极端条件下的安全性，目前已有LG化学、宁德时代等多家知名新能源汽车产业链厂商将LiFSI应用于其产品中，LiFSI未来市场需求空间广阔。综上所述，发行人LiFSI产品的生产、销售工作已恢复正常，制备技术仍处于行业领先地位，发行人的LiFSI业务仍具备较强持续经营能力。
（3）发行人具备持续经营能力
受到衢州康鹏停工停产及新冠疫情所带来的负面影响，2020年上半年发行人主营业务收入同比下降28.51%。衢州康鹏停产以来，发行人的显示材料、有机硅材料以及医药化学品的生产销售均正常进行。除衢州康鹏的生产体系暂停运行之外，发行人的管理、研发、生产、销售工作均正常开展，未受到衢州康鹏安全及停产事件影响。衢州市应急管理局已于2020年8月14日同意衢州康鹏在确保安全的前提下有序恢复相关作业活动。截至本反馈回复出具日，衢州康鹏的LiFSI产线已恢复生产，衢州康鹏已恢复正常生产经营活动。
此外，2019年6月发行人于甘肃兰州投资设立全资子公司兰州康鹏并建设新的生产基地，兰州康鹏总规划面积超过16万平方米，截至2020年8月31日，兰州康鹏啶虫脒产品产线已建成，所生产啶虫脒产品实现销售近1,500.00万元，待后续其他项目建设完成后将进一步扩大发行人精细化学品的生产能力，保证发行人整体的未来发展与经营持续向好。综上，发行人具备较强的持续经营能力。
二、核查程序
1、查阅衢州康鹏“224”事故的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证 ；
2、查阅衢州市应急管理局出具的关于“442”事故的整改复查意见书；
3、查阅衢州市应急管理局关于“224”事故的调查报告及衢州康鹏上报的关于“442”事故的调查报告；
4、取得衢州市应急管理局及衢州市生态环境部门出具的证明文件；
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5、对衢州市应急管理局相关人员进行访谈。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、根据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规的规定，衢州市应急管理局是对衢州康鹏两起安全生产事故作出处理决定的最终主管部门；截至本反馈回复出具日，衢州市应急管理局已对“224”事故作出处罚决定，并对衢州康鹏关于“442”事故出具的调查报告、整改验收及复产申请作出复查意见并同意衢州康鹏复工复产；《情况说明》与最终处理结果不存在差异。
2、根据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》及衢州市应急管理局出具的情况说明，衢州康鹏两起安全生产事故属于一般事故，不构成导致重大人员伤亡的情形，所涉行为亦不属于重大违法行为。发行人及其包括衢州康鹏在内的各子公司报告期内均不存在重大违法违规的情形。
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对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
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年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
上海康鹏科技股份有限公司
年 月 日
| 杨建华 |
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（本页无正文，为《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 刘士超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海康鹏科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日