湖北凯乐科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告等相关
信息披露监管工作函的回复
（一）关于专网通信业务
一、年报披露，公司专网通信业务主要有后端加工、多环节加工和取得军工资质后的直接订单等业务。其中，取得军工资质后的直接订单业务是2019年新增。请公司补充披露：（1）上述三类业务对应的业务模式、产品类型、成本构成明细，并说明在生产、采购和销售环节、技术水平、生产交付和款项支付安排等方面的具体差异；（2）2017至2019年度，公司专网通信产品销售量分别为34.82万台、20.91万台和20.06万台，对应单位销售价格为3.19万元、7.33万元和6.68万元，对应单位技术成本为
2.92万元、6.09万元和5.75万元，请结合近3年产品结构和毛利率变化情况等，分析产品平均销售价格和成本变动原因及和合理性。回复：
1、上述三类业务对应的业务模式、产品类型、成本构成明细，并说明在生产、采购和销售环节、技术水平、生产交付和款项支付安排等方面的具体差异上述三类业务分别为：
(1)专网通信产品后端加工业务
业务模式：下游客户与公司签订合同后预付货款，公司收到货款后支付给上游供应商采购款，完成软件灌装或（及）产品测试检测后交付给下游客户。产品交付及款项支付等合同主要条款，会根据市场情况作适当调整。产品类型：某智能自组网数据通信台站、某量子多网高清视频会议终端、某量子保密数据链组件、某高精度区域定位系统等通信设备及用户终端。成本构成明细： 单位：元
2019年
| 2019年 | 收入 | 成本 | |||
| 成本合计 | 材料成本 | 工资 | 制造费用 | ||
| 后端加工业务 | 5,827,580,823.08 | 5,359,331,141.04 | 5,354,477,027.87 | 778,940.76 | 4,075,172.41 |
后端加工业务成本构成明细包括材料成本、人工成本、制造费用。材料成本包括外购组件、软件成本。制造费用包括工资、折旧、水电费等。
销售环节：公司与客户签订合同后，客户向公司支付合同款，完成产品生产后交付给客户。
采购环节：公司与客户签订合同后，向具有相关资质的供应商采购，收到客户的合同款后向供应商支付采购款。此类业务，元器件硬件全部外采。
生产环节：公司承接的是单一工序加工业务，主要生产工作是软件灌装或（及）产品测试检测，产品检验合格后，将产品交付客户。主要检测测试工作：工作频率、调制方式、壳体调制、压缩格式、发射功率、射频带宽、通道速率、接收灵敏度等设置调制，开机检测、按键板按键测试、网络连接测试、传输速率测试、网络连接时的信号强度测试及各种环境下性能测试。主要软件灌装加密工作：某智能通信网络管理系统、某智能通信机终端定位模块软件、某智能通信机终端安全与配置模块软件、小型数据链终端通信功能测试等系统软件灌装加密。
技术水平：检测技术达到国内同类产品领先水平。
工艺流程：
（2）专网通信产品多环节生产制造业务
业务模式：下游客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付不低于10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件。公司与供应商签订合同后一般情况下一周内预付不低于30%的采购款。产品交付及款项支付等合同主要条款，会根据市场情况作适当调整。
产品类型：某智能自组网数据通信台站、某自适应数据同步转换器等通信设备及用户终端。
成本构成明细： 单位：元
多环节生产制造成本构成明细包括：材料成本、人工成本、制造费用。材料成本包括外购组件、配件、软件成本等。制造费用包括工资、折旧、水电费等。销售环节：
公司自2007年开始着手传统通信业务的拓展和升级，通过与国防科技大学、华中科技大学等科研院校展开技术合作，布局专网通信等相关产品市场应用研究。2015年，公司与专网通信的下游企业进行了接触，结合公司生产技术水平及发展战略，决定进入专网通信产品业务。
通过专网通信产品下游企业对公司及湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、上海凡卓通讯科技有限公司等的技术团队、研发能力、生产能力、产品规划等方面的考察，2015年9月后，下游客户向公司陆续提出了专网通信产品采购订单。2015年公司开始从专网通信简单加工业务入手，2016年公司专网业务逐步由简单加工向多环节生产制造发展，多环节生产制造业务在公司专网业务中的占比快速提升。
公司从事专网通信业务以来，未出现产品质量问题。产品质量的可靠性、稳定性好，得到了客户的高度认可，与客户建立良好的信任与合作关系。专网通信产品由公司军品业务部门与客户洽谈，直接对外签订合同销售。
采购环节：针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求后向其销售。
生产环节：公司专网通信业务根据客户订单组织生产部门进行生产。生产过程包括：
集成装配、产品调试、软件灌装、加密、测试检测等。集成装配工序：①电源板、数据板、加密板、射频板等各种主板的装配；②线束、射频线、电源线等各种线路的连接与装配；③航空座、电源开关、指示灯、机壳等各种器件的固定与装配。调试工序：组网调试（包括音频与视频等）；带宽调试；成像调试等。从原材料采购，到完成集成装配、产品调试、软件灌装、加密、测试检测（测试若干次）等生产过程，所需时间约九个月。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。
2019年
| 2019年 | 收入 | 成本 | |||
| 成本合计 | 材料成本 | 工资 | 制造费用 | ||
| 多环节生产制造 | 7,788,944,683.29 | 6,116,540,215.84 | 6,102,678,018.99 | 3,323,371.35 | 10,538,825.50 |
技术水平：此类业务，核心元器件硬件为全部外采，是具有一定技术的加工业务。相关技术水平达到国内同类产品领先水平。专网通信后端加工与多环节生产制造工艺差别：后端加工为单一工序加工业务，主要工作是软件灌装或（及）产品调试与测试；多环节生产制造工序相对复杂，主要包括设计研发、集成装配、产品调试、软件灌装、加密、测试检测等工序。
工艺流程图：
(3)直接军工订单业务
业务模式：合同签订后下游客户一般支付30%左右首付款，产品交付后支付60%-70%款项，验收合格后，支付剩余尾款；公司按进度向供应商支付采购款，一般首付款比例30%左右，余下款项支付比例与供应商协商确定。下游客户未指定供应商，公司需要到具有相应资质的合格供方企业采购原材料。产品交付及款项支付等合同主要条款，会根据市场情况作适当调整。产品类型：某卫星信息侦测分析产品、某红外瞄准镜等成本明细构成： 单位：元
2019年
| 2019年 | 收入 | 成本 | |||
| 成本合计 | 材料成本 | 工资 | 制造费用 | ||
| 直接军工订单 | 79,079,004.97 | 59,048,028.33 | 50,846,939.56 | 5,590,717.80 | 2,610,370.97 |
直接军工订单成本构成明细包括：材料成本、人工成本、制造费用。材料成本包括外购组件、配件、软件成本等。制造费用包括工资、折旧、水电费等。
销售环节：中标获取订单后，公司与客户签订合同。签订合同后，公司组织生产。
采购环节：公司与客户签订合同后，向具有相应资质的合格供方企业采购。
生产环节：相关产品由公司与客户直接签订军工订单，实施自主研发设计、采购、生产、交付全过程。
技术水平：业务订单签订及执行，需要公司在相关领域具有一定的研发实力及技术水平。
工艺流程：
(4)上述三类产品在生产、采购和销售环节、技术水平、生产交付和款项支付安排等方面的具体差异
项目
| 项目 | 采购 | 生产 | 销售 | 技术水平 | 款项回收 |
| 后端加工业务 | 合同签订后7个工作日内支付全部款项。 | 软件灌装、产品测试检测 | 公司与客户形成了长期战略合作关系，直接对外销售。公司与客户签订合同后，客户向公司支付合同款，完工后交付到指定地点。 | 产品质量的可靠性、稳定性好，达到国内同类产品领先水平 | 销售合同签订后预收全部款项。 |
| 多环节生产制造业务 | 合同签订后7个工作日内支付不低于30%款项；产品交付验收合格后支付不低于65%款项；公司向下游客户交付货物后5个工作日内向供应商支付余下5%质保金。 | 设计研发、集成总装、产品调试、软件灌装、加密、测试检测 | 公司与客户形成了长期战略合作关系，直接对外销售。公司与客户签订合同后，组织生产。 产品交付周期一般为九个月，完工后交付到指定地点。 | 产品质量的可靠性、稳定性好，达到国内同类产品领先水平 | 销售合同签订后预收不低于10%首付款，产品交付验收合格后收取余下款项。 |
| 直接军工订单 | 合同签订后，公司按进度向供应商支付采购款，一般首付款比例30%左右，余下款项支付比例与供应商协商确定。 | 集成总装、软件设计、外壳机加工、红外机芯组件组装 | 中标获取订单。签订合同后，组织生产。交付周期：按批次，分月交付，一年内完成总年度订单交付。完工后交付到指定地点。 | 产品整体水平达到国内领先 | 销售合同签订后下游客户一般支付30%左右首付款，产品交付后支付60%-70%款项，验收合格后，支付尾款。一般一年内完成年度订单及收回款项。 |
2、2017至2019年度，公司专网通信产品销售量分别为34.82万台、20.91万台和20.06万台，对应单位销售价格为3.19万元、7.33万元和6.68万元，对应单位技术成本为2.92万元、6.09万元和5.75万元，请结合近3年产品结构和毛利率变化情况等，分析产品平均销售价格和成本变动原因及和合理性。
年报公告专网产品销售情况：
项 目
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 专网产品销售收入（万元） | 1,112,014.08 | 1,016,268.27 | 1,473,338.28 | 1,272,481.37 | 1,369,560.45 | 1,153,491.94 |
| 年报公告销售数量（台） | 348,167.00 | 209,085.00 | 200,563.00 | |||
| 平均价格（元/台） | 31,939.10 | 29,189.10 | 70,466.00 | 60,859.52 | 68,285.80 | 57,512.70 |
年度
| 年度 | 类别 | 销量（台） | 销售数量占比 | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 | 平均销售单价（万元/台） | 平均成本（万元/台） |
| 2017年 | ||||||||
| 多环节生产 | 39,372 | 11.31 | 326,366.39 | 263,241.48 | 19.34% | 8.29 | 6.69 | |
| 后端加工业务 | 308,795 | 88.69 | 779,650.10 | 751,492.71 | 3.61% | 2.52 | 2.43 | |
| 直接军工订单 | 5,997.59 | 1,534.08 | 74.42% | |||||
| 合计 | 348,167 | 100 | 1,112,014.08 | 1,016,268.27 | 8.61% | 3.19 | 2.92 |
| 年度 | 类别 | 销量（台） | 销售数量占比 | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 | 平均销售单价（万元/台） | 平均成本（万元/台） |
| 2018年 | 多环节生产 | 47,576 | 22.75 | 693,377.42 | 540,225.52 | 22.09% | 14.57 | 11.36 |
| 后端加工业务 | 161,509 | 77.25 | 770,419.14 | 727,524.17 | 5.57% | 4.77 | 4.50 | |
| 直接军工订单 | 9,541.72 | 4,731.69 | 50.41% | |||||
| 合计 | 209,085 | 100 | 1,473,338.28 | 1,272,481.38 | 13.63% | 7.05 | 6.09 | |
| 年度 | 类别 | 销量（台） | 销售数量占比 | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 | 平均销售单价（万元/台） | 平均成本（万元/台） |
| 2019年 | ||||||||
| 多环节生产 | 46,108 | 22.99 | 778,894.47 | 611,654.02 | 21.47% | 16.89 | 13.27 | |
| 后端加工业务 | 154,455 | 77.01 | 582,758.08 | 535,933.11 | 8.04% | 3.77 | 3.47 | |
| 直接军工订单 | 7,907.90 | 5,904.80 | 25.33% | |||||
| 合计 | 200,563 | 100 | 1,369,560.45 | 1,153,491.93 | 15.78% | 6.83 | 5.75 |
专网通信后端加工业务产品主要有：某智能自主网数据通信台站、某量子多网高清视频会议终端、某量子保密数据链组件、某高精度区域定位系统等，以上产品由于型号、功能、用途等不一致，销售单价及成本也有较大差异，且随着公司业务水平的提高，毛利率呈逐年上升趋势，近三年毛利率分别为3.61%、5.57%、8.04%。 专网通信多环节生产业务产品主要有：某智能自主网数据通信台站、某自适应数据同步转换器，以上产品由于型号、功能、用途及配置等不一致，销售单价及成本也有较大差异，其销售毛利率分别为19.34%、22.09%、21.47%。直接军工订单业务其主要产品为某卫星信息侦测分析产品、某红外瞄准镜等，以上产品由于型号、规格、功能、用途等不一样，其计
量单位分别为台、个、套等，因此无法合并核算数量。其毛利率也因功能差异变化很大。 以上销售单价及销售单位成本均为综合平均价格，各年度综合价格与毛利率变化主要原因：一是由于各年度同一销售业务模式中不同销售价格产品的销售占比变化所致。二是由于不同业务模式下的销售占比变化所致，因此各年度平均销售价格和成本的变动是由市场变化形成的。综合以上因素，销售价格与成本变动原因是合理的。
二、年报披露，公司2017年至2019年营业收入增长率分别为79.78%、12.02%和-6.47%，变动较大，而固定资产、无形资产、存货和员工人数总体变动不大，基本稳定。请公司补充披露：（1）量化分析近 3 年固定资产、无形资产、经营性存货（用于日常生产经营中的存货，剔除房地产业务）与专网通信产销量及业务模式的匹配性，并分析差异原因；（2）结合公司专网通信业务的具体工作环节及所需人工情况，说明公司近3年员工数量与收入变化的匹配性，分析差异原因，明确是否存在体外支付的情况；（3）请会计师列明对上述涉及的会计科目，以及对公司货物存储、出入库等流转情况所执行的审计程序，说明是否获取充分、适当的审计证据，审计结论是否准确可靠，并对相关资产的变化情况与公司业务的匹配性发表明确意见。回复：
1、量化分析近3年固定资产、无形资产、经营性存货（用于日常生产经营中的存货，剔除房地产业务）与专网通信产销量及业务模式的匹配性，并分析差异原因：
(1)专网通信固定资产情況：
固定资产类别或项目
| 固定资产类别或项目 | 2017年 | ||
| 原值 | 折旧 | 净值 | |
| 电子设备及其他设备 | 5,247,167.94 | 828,496.92 | 4,418,671.02 |
| 机器设备 | 155,024,173.54 | 11,773,234.34 | 143,250,939.20 |
| 房屋建筑物 | 62,522,571.56 | 1,392,571.11 | 61,130,000.45 |
| 合计 | 222,793,913.04 | 13,994,302.37 | 208,799,610.67 |
| 固定资产类别或项目 | 2018年 | ||
| 原值 | 折旧 | 净值 | |
| 电子设备及其他设备 | 6,809,135.60 | 2,332,069.22 | 4,477,066.38 |
| 机器设备 | 233,615,846.04 | 25,963,913.90 | 143,307,104.55 |
| 房屋建筑物 | 96,266,149.06 | 7,194,491.48 | 89,071,657.58 |
| 合计 | 336,691,130.70 | 35,490,474.60 | 236,855,828.51 |
| 固定资产类别或项目 | 2019年 | ||
| 原值 | 折旧 | 净值 | |
| 电子设备及其他设备 | 3,785,390.98 | 1,087,801.00 | 2,697,589.98 |
| 机器设备 | 223,812,486.46 | 35,104,393.92 | 188,708,092.54 |
| 房屋建筑物 | 67,800,911.66 | 5,233,773.36 | 62,567,138.30 |
| 合计 | 295,398,789.10 | 41,425,968.28 | 253,972,820.82 |
公司前期专网通信产品主要承接的是后端加工产品，公司提供的产品主要是组装产
品、灌装软件和检验检测，包装发运。为迅速投产，公司利用原网络信息检测设备对专网通信产品进行检测与调试，后续随着公司多环节业务量的提高，公司固定资产投入也逐步加大。另外，由于量子通信产品是基于专网通信产品的升级换代产品，因此公司固定资产具有通用性。目前，公司固定资产已完全能够满足销售市场所需。
(2)无形资产情况：
项目
| 项目 | 2017年 | ||
| 原值 | 摊销 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 48,190,850.84 | 12,689,201.80 | 35,501,649.04 |
| 专利权 | 41,506,705.86 | 4,234,407.85 | 37,272,298.01 |
| 软件 | 14,069,772.11 | 2,556,581.46 | 11,513,190.65 |
| 软件特许著作权 | 76,884,859.40 | 37,738,924.25 | 39,145,935.15 |
| 商标及域名 | 8,145,655.00 | 1,803,569.17 | 6,342,085.83 |
| 冠名权 | 1,150,000.00 | 632,500.00 | 517,500.00 |
| 其他技术类无形资产 | 685,173.33 | 17,720.00 | 667,453.33 |
| 合计 | 190,633,016.54 | 59,672,904.53 | 130,960,112.01 |
| 项目 | 2018年 | ||
| 原值 | 摊销 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 56,937,742.62 | 14,565,267.85 | 42,372,474.77 |
| 专利权 | 41,592,727.43 | 11,458,441.78 | 30,134,285.65 |
| 软件 | 14,069,772.11 | 4,192,342.51 | 9,877,429.60 |
| 软件特许著作权 | 92,919,012.60 | 46,220,997.62 | 46,698,014.98 |
| 商标及域名 | 8,145,655.00 | 2,695,489.17 | 5,450,165.83 |
| 冠名权 | 1,150,000.00 | 690,000.00 | 460,000.00 |
| 一种图像去运动模糊方法几装置 | 11,420,000.00 | 339,207.92 | 11,080,792.08 |
| 可视化海警巡防头盔 | 1,620,000.00 | 88,363.64 | 1,531,636.36 |
| 其他技术类无形资产 | 685,173.33 | 88,600.00 | 596,573.33 |
| 合计 | 228,540,083.09 | 80,338,710.49 | 148,201,372.60 |
| 项目 | 2019年 | ||
| 原值 | 摊销 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 48,190,850.84 | 14,693,190.73 | 33,497,660.11 |
| 专利权 | 28,858,673.33 | 11,692,738.33 | 17,165,935.00 |
| 软件 | 13,995,504.55 | 5,732,978.23 | 8,262,526.32 |
| 软件特许著作权 | 86,074,914.10 | 53,838,746.03 | 32,236,168.07 |
| 商标及域名 | 8,145,655.00 | 3,587,409.17 | 4,558,245.83 |
| 冠名权 | 1,150,000.00 | 747,500.00 | 402,500.00 |
| 一种图像去运动模糊方法几装置 | 11,420,000.00 | 1,017,623.76 | 10,402,376.24 |
可视化海警巡防头盔
| 可视化海警巡防头盔 | 1,620,000.00 | 265,090.91 | 1,354,909.09 |
| 其他技术类无形资产 | 685,173.33 | 159,480.00 | 525,693.33 |
| 合计 | 200,140,771.15 | 91,734,757.16 | 108,406,013.99 |
公司无形资产主要为其他无形资产，而其他无形资产中主要为商标权，凡卓软件特许使用权，长信畅中、斯耐浦及江机民科的软件著作权等，公司2018年新增其他无形资产主要为一种图像去运动模糊方法几装置等。由于公司研发费用主要为产品生产试验领取的原辅材料、研发人员工资、研发检测设备的折旧与摊销等，且其相关软件著作权、专利权更新换代很快，根据谨慎性原则，公司已将绝大部分研发费用费用化。近三年公司研发费用支出分别为：47123万元、55772万元、52903万元，因此，尽管收入同比增加较快，但公司无形资产增加并不大。公司在专网通信产品中取得专利20项(发明专利8项、实用新型12项)、软件著作权39项。明细如下：
① 已取得的专利权
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 获得方式 |
| 1 | 一种新型数字形状功率放大器 | 发明专利 | 201710364485.6 | 自主研发 |
| 2 | 一种智能交互控制方法及系统 | 发明专利 | 201610248014.4 | 自主研发 |
| 3 | 量子保密数据链通信终端 | 发明专利 | 201830697588.x | 自主研发 |
| 4 | 量子保密数据链存储终端 | 发明专利 | 201830696921.5.x | 自主研发 |
| 5 | 一种多网覆盖下的多卡待机方法 | 发明专利 | 201911343429.x | 自主研发 |
| 6 | 一种基于OFDMA的自组网多用户扩展方法 | 发明专利 | 201911343444.4 | 自主研发 |
| 7 | 一种基于令牌环的无线自组网QoS增强应用方法 | 发明专利 | 201911343777.7 | 自主研发 |
| 8 | 一种基于软件无线电的智能自组网通信系统 | 发明专利 | 202010039939.4 | 自主研发 |
| 9 | 一种电子流水线锡焊成套设备的工作装置 | 实用新型 | ZL20172 0493927.2 | 自主研发 |
| 10 | 一种融合图像数据和传感器数据处理的入侵检测系统 | 实用新型 | ZL201720494455.2 | 自主研发 |
| 11 | 一种配装有多用途功能环的通信机机箱 | 实用新型 | ZL20172 0496932.9 | 自主研发 |
| 12 | 一种通信机天线连接口改进型保护封帽 | 实用新型 | ZL201720493324.2 | 自主研发 |
| 13 | 一种新型网络视频推送系统 | 实用新型 | ZL201720494454.8 | 自主研发 |
| 14 | 一种用于装配数据链通信终端的线材 | 实用新型 | 201822024049.7 | 自主研发 |
| 15 | 一种通信设备电源板壳休定位工具 | 实用新型 | 201822024051.4 | 自主研发 |
| 16 | 一种用于组装和拆卸通信机航空头 | 实用新型 | 201822025421.6 | 自主研发 |
的工具
| 的工具 | ||||
| 17 | 一种连线线束检测工具 | 实用新型 | 201822025432.4 | 自主研发 |
| 18 | 一种控制生产线节拍的喷线板 | 实用新型 | 201822024048.2 | 自主研发 |
| 19 | 一种用于智能自组网GPS北斗定位板串口线的导通测试平台 | 实用新型 | 201922462699.4 | 自主研发 |
| 20 | 一种用于智能自组网设备射频线接口的专用装配装置 | 实用新型 | 201922432718.9 | 自主研发 |
②已取得的软件著作权
| 序号 | 软件著作权名称 | 证书号 | 批准日期 |
| 1 | 小型数据链终端工厂测试软件 | 软著登字第1991528号 | 2017.7.27 |
| 2 | 多网络应用手持终端智能省电软件 | 软著登字第1991522号 | 2017.7.27 |
| 3 | 应急通信电台求救信息软件 | 软著登字第1994677号 | 2017.7.28 |
| 4 | 终端网络监测技术软件 | 软著登字第1991918号 | 2017.7.28 |
| 5 | 自组网生存性路由协议软件 | 软著登字第1991514号 | 2017.7.27 |
| 6 | 数据自动分时采样处理分析系统 | 软著登字第2490913号 | 2018.3.12 |
| 7 | 小型数据链终端通信功能测试系统 | 软著登字第2490914号 | 2018.3.12 |
| 8 | 数据链通信协议测试系统 | 软著登字第2539979号 | 2018.3.27 |
| 9 | 网络视频包分段传送拆包及组包控制系统 | 软著登字第2490915号 | 2018.3.12 |
| 10 | 云数据终端PC客户端测试系统 | 软著登字第2496701号 | 2018.3.14 |
| 11 | 智能无中心网络数据上位机测试系统 | 软著登字第2539990号 | 2018.3.27 |
| 12 | 智能自组网数据通信协议解析测试系统 | 软著登字第2489667号 | 2018.3.12 |
| 13 | 数据同步校验控制系统 | 软著登字第2490912号 | 2018.3.12 |
| 14 | 小型数据链路终端系统 | 软著登字第2496699号 | 2018.3.14 |
| 15 | 星状网络数据链通信机系统 | 软著登字第2496700号 | 2018.3.14 |
| 16 | 智能自组网数据通信服务系统 | 软著登字第2496450号 | 2018.3.14 |
| 17 | 星状网络通信最佳路径搜索软件 | 软著登字第2332053号 | 2018.1.2 |
| 18 | 远程高清视频监控软件 | 软著登字第2333969号 | 2018.1.3 |
| 19 | 智能组网自适应软件 | 软著登字第2330831号 | 2018.1.2 |
| 20 | 智能通讯网络数据采集软件 | 软著登字第2337606号 | 2018.1.4 |
| 21 | 高精度区域定位自动校准软件 | 软著登字第2334994号 | 2018.1.3 |
| 22 | 无线自组网网络优化软件 | 软著登字第2330841号 | 2018.1.2 |
| 23 | 无线自组网自动寻址软件 | 软著登字第2330837号 | 2018.1.2 |
| 24 | 无线多路由信道优化软件 | 软著登字第2329467号 | 2018.1.2 |
| 25 | 无线多路由盲点检测软件 | 软著登字第2330848号 | 2018.1.2 |
| 26 | 智能分布式网络协同工作软件 | 软著登字第2334488号 | 2018.1.3 |
| 27 | 智能通讯网络大数据分析软件 | 软著登字第2335039号 | 2018.1.3 |
| 28 | 高精度区域定位自动校准软件 | 软著登字第3317132号 | 2018.12.7 |
| 29 | 无线自组网网络优化软件 | 软著登字第3317124号 | 2018.12.7 |
| 30 | 无线自组网自动寻址软件 | 软著登字第3317119号 | 2018.12.7 |
| 31 | 星状网络通信最佳路径搜索软件 | 软著登字第3317142号 | 2018.12.7 |
| 32 | 智能分布式网络协同工作软件 | 软著登字第3317249号 | 2018.12.7 |
| 33 | 智能通讯网络数据采集软件 | 软著登字第3317136号 | 2018.12.7 |
| 34 | 高精度区域定位系统 | 软著登字第3172953号 | 2018.10.23 |
| 35 | 量子多网视频会议软件 | 软著登字第3172958号 | 2018.10.23 |
| 36 | 智能自组网数据加密通讯软件 | 软著登字第3169668号 | 2018.8.19 |
| 37 | 智能自组网数据通信台站无线资源管理系统 | 软著登字第3169571号 | 2018.10.22 |
| 38 | 智能自组网拥塞控制软件 | 软著登字第3172949号 | 2018.10.23 |
| 39 | 智能自组网自适应带宽分配软件 | 软著登字第3169279号 | 2018.8.25 |
(3) 经营性存货情况：公司专网通信产品严格按合同定量生产且由于专网通信业务为先签订销售合同，再根据销售合同的产品数量进行原辅材料的采购，因此公司期末库存不大；存货差异的原因主要为生产后等待交付的产品形成。专网通信产品库存明细如下： 单位：台套 万元
| 期间 | 主要产品 | 期初库存量 | 生产量 | 销售量 | 期末库存量 | 金额 |
| 2016年度 | 专网通信 | 181,823 | 175,623 | 6,200 | 4361.20 | |
| 2017年度 | 专网通信 | 6,200 | 351,817 | 348,167 | 9,850 | 16226.41 |
| 2018年度 | 专网通信 | 9,850 | 201,115 | 209,085 | 1,880 | 8722.24 |
| 2019年度 | 专网通信 | 1,880 | 204,886 | 200,563 | 6,203 | 75490.83 |
2、结合公司专网通信业务的具体工作环节及所需人工情况，说明公司近3年员工数量与收入变化的匹配性，分析差异原因，明确是否存在体外支付的情况：
(1)专网通信业务的具体工作环节及所需人工情况
工作环节主要包括：来料检测、集成装配、调试（包含软件灌装）、试验及检验、包装等。部门人员构成：研发部13人、技术部14人、设备部22人、质量部92人、生产设备部270人。目前有六条生产线，每条线需要人工60人左右。
(2)近三年公司员工数量与收入变化情况
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入(亿元) | 151.4 | 169.6 | 158.6 |
| 员工数量(人) | 2,538 | 2,680 | 2,336 |
| 专网生产制造员工数量(人) | 396 | 402 | 411 |
| 光纤、线缆生产员工数量(人) | 97 | 99 | 80 |
| 光缆、管材等产品生产员工数量(人) | 2045 | 2179 | 1845 |
专网通信业务生产及研发人员需要较高的技术水平和专业技能，公司在开展专网通信产品的研发及生产过程中，调动了现有的技术力量和工程技术人员。专网通信产品单
位价值较高，不属于劳动密集性生产制造。专网产品线生产不需要像传统光缆、管材制造业所需的生产人员数量。根据订单情况及生产线的人员安排，目前所需人员能够满足生产的需要。
公司员工除从事专网通信业务人员外，其他人员主要分布在劳动密集性的产业，从事光纤、光缆、通信线缆、通信管材、塑料管材的生产制造。从上表看出，近三年员工增减变化与收入变化正相关，变化是合理的，与收入相匹配。
①2019年员工数量较2018年有所减少，主要原因是光纤光缆市场订单减少，劳动密集型的生产制造人员减少所致。
②2019年从事专网通信生产制造的员工411人，与2018年相比，没有减少。截至2019年公司从事专网通信研发及生产的各类技术人员达到140多人，具有博士以上学历14人，研究生以上学历31人。公司拥有一批从事自主网、专网通信相关技术的研发人员，公司在北京、上海、武汉设立研发中心和研究院，聚集了大批通信工程师、电气工程师、设备工程师及软硬件开发专业团队。公司先后研制开发了智能自动组网数据终端通信台站等产品。
③公司研发人员、生产技术人员均由公司或子公司聘任，不存在体外支付的情况。
3、请会计师列明对上述涉及的会计科目，以及对公司货物存储、出入库等流转情况所执行的审计程序，说明是否获取充分、适当的审计证据，审计结论是否准确可靠，并对相关资产的变化情况与公司业务的匹配性发表明确意见。
第一、对固定资产执行的审计程序
1、了解和测试与资产管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取或编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符。
3、执行监盘程序，从固定资产台账中抽取账面金额100万元及以上的房屋建筑物，账面金额10万元及以上运输设备、电子设备和其他设备，与财务部门的固定资产明细清单核对并实地抽盘，确定其是否存在。经核查，抽盘实物完好，数量与账面一致；
4、对报告期新购买的固定资产100%抽查，检查发票、验收单等资料并与会计凭证核对；检查在建工程转资形成固定资产的竣工决算资料、审批手续、记账凭证等，确定
是否及时入账，金额是否准确。经检查，未发现异常情况；
5、获取了公司不动产证包括未及时更换的房产证、土地使用证，并对期末抵押的不动产与借款抵押合同进行核对，以确认期末大额不动产是否归公司所有；
6、编制了累计折旧分类汇总表，并重新计算累计折旧，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对；
7、执行了固定资产减值测试程序，未发现减值迹象。
第二、对无形资产执行的审计程序
1、了解和测试与资产管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取或编制无形资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合累计摊销、无形资产减值准备科目与报表数核对是否相符；
3、检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制；
4、编制了累计摊销分类汇总表，并重新计算累计摊销，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对，检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，是否与上期一致；
5、对报告期新增无形资产，检查其原始凭证，确认计价是否正确，法律程序是否完备（如依法登记、注册及变更的批准文件和有效期）；会计处理是否正确；
6、执行了无形资产减值测试程序，未发现减值迹象。
第三、对公司存货及货物存储、出入库等流转情况所执行的审计程序
1、了解和测试存货与仓储相关的关键内部控制，执行存货与存储业务流程穿行测试，评价这些控制的设计合理性，确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性；
2、制定监盘计划，于盘点日实施存货监盘，对期末存货记录实施审计程序以确认其是否准确反映存货监盘结果。盘点日（2019年12月20日）选取专网通信业务全部仓库（公司荆州仓库）进行监盘，并对账面全部专网通信产品库存数量6203套实施100%抽盘。盘点结论：专网通信产品排放整齐无破损，实盘数量与仓库数量、财务账面数量一致；
3、执行抽查程序，对2019年度专网通信采购及销售业务100%抽查，检查了相关原始凭证、合同审批单、采购合同、银行付款凭证、商品交割手续、发票等交易单据，
核对明细账、记账凭证、原始凭证、出库入库记录及其他相关资料；
4、执行函证程序，报告期选取全部9家专网通信供应商进行函证，函证结果未见异常；
5、执行分析程序，将报告期年末的存货余额与上年年末存货余额进行比较，总体分析变动原因；
6、对存货执行计价测试测试程序，以确定期末存货单位成本是否正确；
7、选取资产负债表日前后存货出入库单实施截止检查，经检查不存在跨期；
8、编制生产成本与主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉索引；
9、了解主要存货的商品市场情况，分析存货是否存在减值迹象，复核公司期末存货跌价准备的计算过程及结果等。
第四、对应付职工薪酬执行的审计程序
1、了解和测试与人事与薪酬相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取或编制应付职工薪酬明细表,复核加计是否正确,并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。
3、执行实质性分析程序，比较报告期与上期工资费用项目在各月份的增减变动情况，分析重大波动原因，比较报告期与上期各部门人数及工资费用在各月份的的增减变动，分析波动原因及合理性；
4、获取全员职工花名册，利用分析程序工作结果，抽查重点关注月份部分单位的职工薪酬，核对人力资源提供员工花名册与各部门考勤人数是否一致，各部门考勤人数与会计凭证上薪酬支出记录是否一致。抽取部分月份薪酬支出会计凭证，检查其职工人数及部门考情记录等，核查是否为提供劳务的所有职工计发薪酬，获取职工缴纳“五险一金”的凭证，检查是否与花名册一致；
5、将应付职工薪酬计提金额与生产成本、制造费用、管理费用、销售费用、研发费用等相关账项进行核对，确定会计处理是否符合企业会计准则的规定，检查分配方法与上年是否一致。
综上所述，以上相关会计科目已执行的审计程序获取了充分、适当的审计证据，审计结论准确可靠，相关资产的变化情况符合公司业务的经营模式，未发现关资产的变化与公司业务的匹配性存在异常的情况。
三、前期，公司《2017年跟踪信用评级报告》中披露，公司专网通信业务的主要客户包括中国普天信息产业股份有限公司、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司、浙江南洋传感器制造有限公司等；主要供应商包括上海星地通通信科技有限公司、新一代专网通信技术有限公司等。请公司补充披露：（1）近年来公司主要客户和供应商与前述情况是否发生显著变化，请明确变化情况及对公司的影响；（2）公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间是否存在关联关系或共同投资等业务合作关系。请独立董事就该事项发表独立意见。请年审会计师说明对公司主要客户、供应商实施的审计程序，特别是函证的方法和过程，以及形成的审计结论。
回复：
1、近年来公司主要客户和供应商与前述情况是否发生显著变化，请明确变化情况及对公司的影响
2017年公司专网通信业务的主要客户包括中国普天信息产业股份有限公司、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司、浙江南洋传感器制造有限公司等；主要供应商包括上海星地通通信科技有限公司、新一代专网通信技术有限公司等。目前主要供应商有**专网**通信**有限公司、上海***通信**有限公司（保密要求进行了脱密处理）、**重庆**有限公司、**重庆***科技有限公司、**浙江**能源***有限公司等，主要客户有***实业***公司、**江苏**线缆**有限公司、**环球***有限公司、**航天***有限公司、**航空***有限公司等。
通过对比，近年来公司主要供应商变化不大，增加了部分新的供应商。客户与《2017年跟踪信用评级报告》披露主要客户发生了较大变化，除**航天**（南洋）科技有限公司（原浙江南洋传感器制造有限公司）是公司客户外，中国普天信息产业股份有限公司、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司均已不是公司客户。因客户需求变化，一部分老客户不再是公司的客户，同时产生了一部分新需求客户。专网通信业务根据客户需求产生交易，减少或增加客户符合专网通信产品的市场需求，客户变化不会对公司产品结构产生不利影响，也不会对公司专网通信业务产生较大不利影响。
从目前客户构成来看，主要客户为国资控股的大型企业集团或军工背景的企业集团，客户信用级别高，具有较好的抵抗风险能力；从供应商来看，业务保持稳定，供应
商数量增加，有利于公司分散采购的风险，提高竞价的能力。
根据国防科工局(科工财审[2019]217号)文件保密要求，上述供应商、客户等特殊财务信息需豁免披露或脱密处理。
2、公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间是否存在关联关系或共同投资等业务合作关系
(1)经核查，供应商、客户询问，公司上游供应商和下游客户之间，不存在关联关系或共同投资等业务合作关系。
(2)经核查，公司董监高询问，公司董监高，均未对外投资，不存在参股或控股其他公司的情形，未在上游供应商和下游客户投资，也未在上游供应商和下游客户任职的情形，与上游供应商和下游客户不存在关联关系。
(3)经核查，公司主要股东询问，公司控股股东未在上游供应商或下游客户投资或共同投资的情形，控股股东与上游供应商和下游客户不存在关联关系。
(4)经自查，公司未在上游供应商或下游客户投资或共同投资的情形，公司与上游供应商和下游客户不存在关联关系。
综上，公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间不存在关联关系或共同投资等业务合作关系。
请独立董事就该事项发表独立意见。
作为公司独立董事，我们查阅了公司主要客户及供应商名单及相关企业公开的工商资料，与公司董监高等相关人员的访谈后，认为：
近年来公司主要供应商变化不大，增加了部分新的供应商；客户与《2017年跟踪信用评级报告》披露主要客户发生了较大变化。从目前客户构成来看，主要客户为国资控股的大型企业集团或军工背景的企业集团，客户信用级别高，具有较好的抵抗风险能力；从供应商来看，业务保持稳定，供应商数量增加，有利于公司分散采购的风险，提高竞价的能力。 公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间不存在关联关系或共同投资等业务合作关系。公司的回复内容符合公司实际情况，对公司关于上海证券交易所监管工作函的回复发表同意意见。
请年审会计师说明对公司主要客户、供应商实施的审计程序，特别是函证的方法和过程，以及形成的审计结论。
会计师认为，公司列示的与专网通信业务相关的上下游名单中文字内容与签订合同的对方单位名称中相应文字内容一致，真实准确。
1、对公司主要客户、供应商实施的审计程序
(1)了解和测试与收入确认相关的以及与采购相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性；
(2)采取抽样的方式，对报告期记录的销售收入、采购存货，核对了收入、存货确认的相关单据，检查销售收入及存货交易的原始凭证凭证和审批手续；
(3)抽查重要的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
(4)抽查重要的采购合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价存货是否真实发生且属于被审计单位；
(5)对主要客户、供应商通过天眼查等第三方信息查询网站进行查询，了解主要客户、供应商的股东、投资关系、重要管理人员、注册时间与注册地址、注册资本等基本情况，了解其经营情况信息，是否与公司存在特殊关系；
(6)对主要客户、供应商选取样本执行函证程序，以确认报告期销售收入与采购的真实性和准确性，确认往来余额的真实性、准确性；
(7)执行访谈审计程序，选取部分主要客户、供应商进行实地走访核查，对其他部分客户与供应商发函访谈，今年因疫情影响全部采用发函书面访谈的方式以进一步了解专网通信业务的交易情况，了解业务的真实性、了解供应商与客户是否与公司重要关联方及管理层高管存在关联关系。
2、函证的方法和过程
（1）发函流程：现场审计人员执行审计抽样程序，结合专网通信客户本期销售金额及期末应收账款余额，结合供应商本期采购金额及期末应付账款余额，选取样本编制函证清单，核对函证地址、联系人、联系方式等主要函证信息，打印询证函，被审计单位盖章，汇总函证快递至会计师事务所，会计师事务所内勤从所内通过顺丰快递将询证函寄往被函证公司。
（2）收取函证流程：被函证公司将询证函直接寄回会计师事务所，审计人员收集回函，整理并登记函证结果汇总表，将收集的回函集中快递至公司现场审计人员。
（3）发函与回函情况：报告期选取14家专网通信客户合计销售额
10,686,437,235.43元，采用积极函证方式进行函证，共计发出18份询证函（存在母子公司供应商相同的情况）函证金额占2019年专网通信销售金额的78.03%，收到积极回函16份，回函确认金额占发函金额的99.19%；报告期选取9家专网通信供应商合计采购金额12,734,651,838.50元，采用积极函证方式进行函证，共计发出13份询证函（存在母子公司供应商相同的情况），函证金额占2019年专网通信采购金额的100%，收回询证函12份，回函确认金额占发函金额的89.7%。对以上未回函部分执行函证替代程序，获取客户/供应商明细账，销售合同/采购合同、发票、出入库单据、验收单据、银行转账凭证、期后收付款凭证等资料，与会计凭证记录核对，检查账务处理是否正确，往来款余额、销售/采购发生额是否准确，经函证替代程序检查，相关会计记录的真实性、金额准确性可以确认。
（4）发函书面访谈情况：自公司开展专网通信业务后，会计师即在年报审计中除按照《中国注册会计师执业准则》实施正常审计程序外，还实施了对客户与供应商进行实地访谈和函证书面访谈的审计程序，访谈内容主要包括了解客户基本信息、双方交易的真实性、交易的商业合理性、对方是否与公司及主要关联方存在关联关系等。2019年报审计期间因疫情原因无法实地走访，选取了12家专网通信客户和8家专网通信供应商实施了函证书面访谈。访谈结论与我们了解的公司业务情况一致，未发现异常情况。对客户与供应商实施函证书面访谈审计程序符合《中国注册会计师执业准则》规定。
审计结论：通过对公司专网通信业务主要客户与供应商实施以上审计程序，未发现与账面记录不一致的情况，未发现公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间存在关联关系或共同投资等业务合作关系。
四、年报披露，公司业务结构、货款收支与以前年度相比发生一定变化。2019 年末，公司预付账款为56.93亿元，同比下降53.11%；公司预收账款为10.18亿元，同比下降87.35%，预付账款与预收账款的比例为5.59：1。请公司补充披露：（1）对不同业务模式下预收、预付款项的匹配性及合理性进行分析；（2）在近年来公司业务规模和业务中预付、预收款项比例生较大变化的情况下，经营活动现金流量净额、货币资金余额、应收和应付款项相对稳定的原因及合理性。回复：
1、对不同业务模式下预收、预付款项的匹配性及合理性进行分析
2019年末预付账款余额56.92亿元，其中专网通信业务预付余额 56.34亿元，其他业务预付 0.58亿 元，19年末预收账款余额10.18亿 元，其中专网通信业务预收
8.34亿元，其他业务预收1.84 亿元。19年末专网通信业务预收账款及预付账款对应合同金额如下：
（1）2019年末不同业务模式销售合同对应预收账款情况表
业务模式
| 业务模式 | 销售合同金额 | 预收账款 | 预收占比 | 备注 |
| 后端加工业务 | 428,090,350.00 | 306,392,140.00 | 71.57% | |
| 多环节加工业务 | 9,455,566,050.00 | 528,306,264.00 | 5.59% | 12月份签订合同1月份收到预收款项 |
| 直接军工订单 | 7,655,000.00 | 1,835,000.00 | 23.97% |
| 合计 | 9,891,311,400.00 | 836,533,404.00 | 8.46% |
注：销售合同金额为2019年签订合同累计金额。
（2）2019年末不同业务模式采购合同对应预付账款情况表
| 业务模式 | 采购合同金额 | 预付账款 | 预付占比 | 备注 |
| 后端加工业务 | 409,075,950.00 | 392,060,000.00 | 95.84% | |
| 多环节加工业务 | 8,038,015,691.00 | 5,242,077,628.32 | 65.22% |
| 直接军工订单 | 5,943,789.00 | 465,000.00 | 7.82% | |
| 合计 | 8,453,035,430.00 | 5,634,602,628.32 | 66.66% |
注：采购合同金额为2019年签订合同累计金额。
综合上表数据，后端加工业务模式平均预收比例71.57%，平均预付比例为95.84%。多环节业务模式下平均预收款占合同金额的为比例5.59%，平均预付款占合同净额的比例为65.22％。预收款、预付款比例与前述业务模式描述的比例不完全一致的原因包括
（1）是部分12月签订的合同延迟到1月份收款、付款；（2）是多环节加工业务预付款一般不低于30%，但付款比例较高的合同占比仍然较高。产品交付及款项支付等合同主要条款，会根据市场情况有适当调整。综合起来期末余额中预收款、预付款比例与实际执行的数据是一致的，是合理的。
2、在近年来公司业务规模和业务中预付、预收款项比例生较大变化的情况下，经营活动现金流量净额、货币资金余额、应收和应付款项相对稳定的原因及合理性。
公司经营活动现金流量净额、货币资金余额、应收和应付款项数据是合并报表数据，公司2019年合并范围的法人主体单位有58家，各公司的这些报表项目都是不断变化的，各公司各报表项目的变化增加或减少的变化合并后会相互抵消。
经营活动现金流量净额的变化是由各公司各经营活动现金流量项目的相互变化影
响所致，报表近三年预付款减预收款的差额分别为52.14亿元、40.91亿元、46.74亿元（详见下表），相对于公司整体营业收入现金流量各期间波动净额并不大，并且预收款、预付款还涉及大量票据结算的影响，因此，结合公司相关业务的经营活动变化和各报表项目的变化，公司经营活动现金流量净额相对稳定，未受到预收账款和预付账款期末余额的变动影响，近年各期间经营活动现金流量净额相对稳定是合理的。单位：元
科目
| 科目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 |
| 预付账款 | 9,721,589,083.40 | 12,139,672,686.76 | 5,692,878,515.24 |
| 预收账款 | 4,507,587,842.47 | 8,048,402,391.77 | 1,018,402,253.31 |
| 预付减预收 | 5,214,001,240.93 | 4,091,270,294.99 | 4,674,476,261.93 |
近年来在降杠杆的大环境下，公司货币资金余额除了维持必须的票据业务保证金和其他业务保证金外，持有的可随时使用的银行存款余额维持在较低水平，整体上公司维持了较低的货币资金，近年期末余额相对稳定是合理的。应收和应付款项项目受专网通信业务影响较小，由于客户严格按照合同约定付款，合同到期后一般能够及时收款，及时付款，相关的应收款项和应付款项余额变化不大，其他公司业务的应收款、应付款也维持在合理水平，近年期末余额相对稳定是合理的。
五、请公司结合上述问题，包括公司固定资产、无形资产、存货、员工人数等与业务的匹配性，上下游关系，预收、预付款项大幅波动等情况，说明公司专网通信的业务实质，以及相关收入确认政策的合理性、金额的准确性。请年审会计师发表意见。
回复：
公司专网通信产品业务实质是基于用户的需求，依据公司技术专长和资金能力，提供必要加工过程，获取技术和加工服务利润的经济活动。公司在从事本业务的过程中，由于提供的技术加工服务的不同，提供的资金投入大小与时间长短不同，获取利润的能力也不同，投入的固定资产等也不同，不同时期相关会计科目的变化是合理的。
公司专网通信产品业务由公司独立完成采购、付款、生产加工、检测、包装入库、发货、收款流程，能够控制采购的原材料和生产的产成品，提供了必要的技术服务，并承担相应的质量风险、收款风险以及资金成本。在专网通信产品业务交易中，不存在贸易性质或者实质为下游客户垫资的情形。公司在向客户转让商品前能够拥有对该商品的控制权，在向客户交货并经验收后，对商品所有权的控制权和风险转移，此时公司按照
合同确定的金额确认收入，收入的确认时间点及金额符合企业会计准则规定，收入确认政策合理、金额准确。
请年审会计师发表意见。会计师认为，公司所述专网通信业务的情况符合实际，专网通信业务实质是是公司基于用户的需求，依据公司技术专长和资金能力，提供必要加工过程，获取技术和加工服务利润的经济活动，相关业务实质不属于垫资业务。在专网通信产品业务交易中，公司发生了资金成本、人工成本、管理成本等相关支出，公司承担了存货管理风险和质量风险，公司投入了较大的资金，承担了较大的收款风险。公司收入确认政策符合企业会计准则规定，收入金额准确。关于固定资产、无形资产、存货、员工人数等与业务的匹配性，上下游关系，预收、预付款项大幅波动等情况的描述与实际情况相符，未发现不符合企业会计准则规定的事项。
（二）关于公司其他业务
六、2016至2019年度，公司网络信息材料业务营业收入分别为12.93亿元、13.36亿元、9.16亿元和3.39亿元，包括光缆、光纤、通信电缆、硅芯管、塑料管材等产品。请公司补充披露：（1）上述各细分产品的销售模式、应用领域和销售地域；（2）2016至2019年度，光缆、硅芯管、塑料管收入由8.51亿元、1.38亿元、1.41亿元下降至9,082.82万元、4,413.71万元、7,030.46万元，其中光缆2019年同比下降85.61%，请结合公司上述产品的市场销售及竞争情况，说明业绩下降的背景及主要影响因素，是否将对公司持续造成影响；（3）公司在网络信息材料的业务布局是否发生变化，业务模式、上下游关系、资产、人员设置等是否将发生重大变化。
回复：
1、各细分产品的销售模式、应用领域和销售地域
销售模式：公司及各子公司建有营销系统，拥有自己的营销队伍，通信产品分别在北京、上海、广州、深圳、昆明、成都、长沙、西安、武汉、太原等地设立了22个办事处，下辖200多个营销网点，形成遍布全国的市场服务网络。智能指控终端产品在深圳设有市场服务、技术支持及售后服务。
应用领域：光缆、光纤、通信电缆、硅芯管、塑料管材等产品主要应用于中国移动、中国联通等大型通信企业。光纤、光缆、通信电缆用于通信信号传输材料，硅芯管、塑料管材用
于通信信号传输配套辅助材料。销售地域: 单位：万元
区域
| 区域 | 2016营业收入 | 2017营业收入 | 2018营业收入 | 2019营业收入 |
| 华中 | 44,857.04 | 36,554.82 | 22,381.05 | 9,598.14 |
| 华北 | 4,469.04 | 6,249.96 | 4,420.23 | 1,591.73 |
| 华南 | 18,957.41 | 20,227.84 | 20,770.49 | 5,997.15 |
| 西北 | 10,651.67 | 12,303.86 | 6,216.77 | 1,755.49 |
| 华东 | 19,650.43 | 25,213.35 | 24,166.84 | 11,215.72 |
| 东北 | 3,110.88 | 5,596.29 | 1,526.56 | 552.42 |
| 西南 | 27,589.30 | 26,512.55 | 12,091.44 | 3,158.65 |
| 海外 | 14.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 129,299.78 | 132,658.67 | 91,573.38 | 33,869.30 |
2、2016至2019年度，光缆、硅芯管、塑料管收入由8.51亿元、1.38亿元、1.41亿元下降至9,082.82万元、4,413.71万元、7,030.46万元，其中光缆2019年同比下降85.61%，请结合公司上述产品的市场销售及竞争情况，说明业绩下降的背景及主要影响因素，是否将对公司持续造成影响
(1)2019年光纤光缆行业竞争加剧，公司相关产品销售价格大幅下滑，收入同比减少，利润减少。光纤光缆业绩下降的背景及主要影响因素如下：
①近年来，在国家加大对电网、通信设施投入的情况下，众多厂商都加大了对光纤光电缆生产线的投资，产能迅速扩张，光缆产能过剩，行业竞争加剧导致光缆产品价格的大幅下滑。
②2019年5G网络建设启动，在还没有产生大量的新建网络规模扩张需求的情况下，2019年光纤光缆供需关系失衡，光纤集采价格大幅下降。
③由于光缆价格的大幅下降，已低于公司相关产品成本价格，公司2019年未能参与中国移动集采，导致光纤光缆产能大幅减少，业绩下降。
为了应对光纤光缆市场竞争风险，公司将加大光纤光缆产品在广电市场、高速公路、海外市场等市场开拓力度，同时通过向产业链上游不断延伸及技术提升规避潜在竞争者不断增加导致的市场竞争加剧风险。
(2)对公司持续造成影响
①光纤光缆竞争加剧对公司短期经营造成一定影响，从中长期来看，光通信行业有望逐步回暖
2019年6月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，5G商用牌照的发放将有助于增强国内5G网络建设速度并增大投资规模，政策支持力度的增强也将进一步带动5G全产业链发展。2020年一季度，公司光纤光缆延迟复工复产，产量下降幅度超过50%。中国移动、中国电信、中国联通今年5G投资分别达1000亿元、453亿元和350亿元，预计到今年年底三大运营商所建设的5G基站数量将超过60万个。5G承载网络的前传和中传部分、5G基站的密集组网的建设将需要新增大量光纤，预计未来2-3年光纤光缆市场需求逐渐回暖。5G时代的到来，将为公司光纤、光缆通信行业迎来了发展机遇。
②通信硅管、塑料管材收入呈现增长态势
随着5G建设，将给光通信产业带来的发展机遇，通信硅管市场未来将会膨胀发展。公司是其标准制定的主任委员，是亚洲最大的通信硅管生产基地，具有一定的市场定价权，通过扩大生产规模，进一步巩固通信硅管的龙头地位。
2020年公司在中国移动招标中PVC管材以供货量第一的份额中标；PE管材以供货量第五的份额中标；硅芯管订单在高速公路中标量较2019年大幅增加，通信硅管、塑料管材收入增长态势明显。
③光纤光缆等网络信息材料收入下滑，对公司造成了一定影响
2016-2019年，光纤光缆等网络材料收入出现了不同程度下滑，对公司业绩造成了一定影响，从目前行业特点来看，光纤光缆市场全面回暖需要一定时间。
综上，考虑到光纤光缆行业短期产能过剩、竞争加剧及未来5G建设给光通信产业带来的发展机遇，公司光通信及网络信息材料产品有望探底后逐步回升。预计2020年公司光纤光缆产品同比有所下降，但通信硅管塑料制品收入将同比增加。总体来看，以上产品短期对公司影响具有一定持续性。
3、公司在网络信息材料的业务布局是否发生变化，业务模式、上下游关系、资产、人员设置等是否将发生重大变化。
光纤光缆是传统产品，是维系三大运营商的支柱产品，公司将抓住5G建设给光通信产业带来的发展机遇，进一步做大做强光通信及网络信息材料产业。公司将积极参与光纤光缆、通信管道在移动、电信、联通运营商、高速公路及广电等市场的销售工作，扩大通信硅管的生产规模，提高光纤光缆市场占有率。
公司网络信息材料中光纤光缆同比业务将有所下降，但通信芯管塑料制品销量增
加。公司在网络信息材料的业务布局未发生变化，其业务模式、上下游关系、资产、人员设置等无重大变化。
七、年报披露，2019年度公司房地产业务营业收入13.53亿元。公司为聚焦通信主业，剥离房地产业务，加快对武汉、长沙库存房产的处置进度，武汉房产将凯乐桂园二期房产项目一次性销售给拆迁办，长沙房产通过促销、折让等方式出售，致使公司房地产业务亏损2.4亿元。请公司补充披露：（1）上述武汉、长沙房地产项目的具体区位、开工时间、占地面积及建筑面积、商业项目和住宅项目占比；（2）公司武汉、长沙房地产项目的销售价格、款项收回情况及支付约定，公司通过促销折让、销售给拆迁办的主要考虑，是否涉及关联交易、是否有损公司及中小投资者利益；（3）拆迁办对武汉房地产项目的后续计划安排，公司是否将继续产生投入或现金流出；（4）产销量方面，公司本期销售房地产8.39万平方米，尚余10.29万平方米的具体构成、性质、未来销售或出租安排，是否将继续产生投入，未来每年对公司的现金流影响；（5）对房地产住宅项目、商业项目的后续主要经营安排及具体考虑。
回复：
1、武汉、长沙房地产项目的具体区位、开工时间、占地面积及建筑面积、商业项目和住宅项目占比：
(1)武汉地产项目情况
武汉凯乐宏图房地产有限公司成立于2010年11月15日，于2011年2月1日以挂牌方式竟的洪山区卓刀泉路108号，编号为P(2010)231号的国有建设用地使用权，成交土地面积59,347.29平方米，成交价款总额为95,400万元。此项目分二期开发。
①凯乐桂园一期：项目位于武汉市洪山区卓刀泉路108号，开工时间为2011年11月16日，占地6万平方米，总建面21万平方米，容积率3.5平方米，实测建筑面积为169,434.45平方米，其中商业面积88,042.36平方米，住宅75,816.55平方米，配套面积5,575.54平方米，住宅占比45%，商业占比55%，目前住宅已售罄。
②凯乐桂园二期：项目位于武汉市洪山区卓刀泉路108号，开工时间为2017年5月30日，规划净地面积19,195.34平，总实测建筑面积为48,891.31平，住宅可售47,102.16平方米，配套及幼儿园1,789.15平方米，该项目全部为住宅。
(2)长沙地产项目情况
①“凯乐微谷”项目位于长沙市开福区陡岭路与栖凤路交汇处，该项目占地面积44,214.82平方米，净用地面积29,670.76平方米，总建筑面积141,302.27平方米，总可售面积102,760.64平方米。该项目于2016年9月开工，项目商住为9：1；分别由商业：
14,712.67平方米；写字楼：77,753.20平方米；住宅10,294.77平方米；地下室25,553.10平方米及其他组成。
②“凯乐国际城”项目位于长沙市开福区湘江中路一段52号，该项目占地面积46,400.27平方米，净用地面积38,335.85平方米，总建筑面积240,965.52平方米，总可售面积204,546.69平方米，该项目于2009年9月开工，项目商住为2：8；分别由商业：
24,206.09平方米；写字楼：22,458.18平方米；住宅157,881.42平方米；地下室31,790.85平方米及其他组成。
2、公司武汉、长沙房地产项目的销售价格、款项收回情况及支付约定，公司通过促销折让、销售给拆迁办的主要考虑，是否涉及关联交易、是否有损公司及中小投资者利益；
(1)武汉地产情况
①凯乐桂园一期住宅销售面积75,816.55平方米，单价8,659.67元/平方米，总价金额为656,546,102.00元，商业销售58,335.90平方米，单价11,833.55元/平方米，金额为690,320,926.00元，款项已收回。
②凯乐桂园二期商品房共计415套，公司于2019年12月止已售357套，面积40,082.59平方米，收入总额825,677,765.43元，未售面积还剩7,019.57平方米。（其中203套为洪山区重点工程建设拆迁还建办公室团购，均价为21,106.58元/平方米，153套为拆迁还建，均价为20,013.26元/平方米，1套为自售，单价20,764.02元/平方米），签约客户款项已收回。
② 凯乐桂园销售给拆迁办情况
武汉市修建地铁，需要一批还建房用于地铁沿线拆迁户还建，凯乐桂园项目正处于地铁口，经政府拆迁办比选，选中了凯乐桂园二期项目住宅用于拆迁还建。公司制定有剥离房地产业务，退出房地产市场的发展战略，尽快销售库存房产是公司重要工作任务之一。公司与政府拆迁办多轮洽谈，达成房产销售协议。因为是政府团购，考虑原就地拆迁还建户占了一半左右，实际凯乐桂园二期可售体量比较小，为了加快房产资金周转，
将剩下房源一次性以团购的方式卖给洪山区政府拆迁办。签订相关协议后，公司迅速收回了全部房款。考虑是一次性团购，且回收资金快，在政府指导销售价格区间内，以适当优惠价格销售给政府拆迁办。公司与相关方没有任何关联交易，不存在损害公司及中小投资者利益。
(2)长沙地产情况
①“凯乐微谷”2019年12月31日销售：商业2,397.05平方米，合同价款68,250,662元，平均单价28,473元/平方米；写字楼30,533.75平方米，合同价款323,811,749元，平均单价10,605元/平方米；住宅7,665.78平方米，合同价款100,550,227元，平均单价13,117元/平方米。累计回款492,612,598元。
②“凯乐国际城”2019年销售，住宅1,214.81平方米，合同价11,629,973元，商业97.7平米，合同价1,563,840元，共计回款11,786,813元。
为了尽快销售库存房产，长沙地产也制定了一些优惠政策，促进房产项目销售，以便迅速回收资金，加快退出房地产市场的步伐。
2019年房产亏损的主要原因：一是“凯乐微谷”项目因建设周期较长，致使财务成本较高。二是“凯乐桂园二期”项目因拆迁原因，项目建设严重滞后，较计划建设周期延长时间超过5年，融资成本、拆迁还建成本、人工成本等大幅增加。因项目建设成本大幅增加，超过2019年实现销售价格，致使房产利润亏损。
3、拆迁办对武汉房地产项目的后续计划安排，公司是否将继续产生投入或现金流出； 公司在武汉已无新的房地产项目，公司出售给洪山区政府拆迁办的房产为该项目的尾盘。根据公司经营计划，公司将逐步退出房地产行业，因此与洪山区政府拆迁办不会有后续的房屋销售计划，也不会有新的房地产的投入和现金流出。
4、产销量方面，公司本期销售房地产8.39万平方米，尚余10.29万平方米的具体构成、性质、未来销售或出租安排，是否将继续产生投入，未来每年对公司的现金流影响；
（1）“凯乐微谷”截止到2019年12月31日未售：商铺12,315.62平方米，写字楼47,219.45平方米，住宅：2,628.99平方米。在现有未售的房源中，有部分房源已在出租，该项目竣工验收备案，并且已交付使用；
（2）“凯乐国际城”截止到2019年12月31日未售，商铺2,378.05平方米，办公816.14平方米，住宅2,497.77平方米；
（3）“凯乐湘园”截止到2019年12月31日未售商铺92.81平方米；
（4）”凯乐桂园”截止到2019年12月31日未售住宅7,019.57平方米，未售商业23,886.73平方米，住宅大部分为拆迁还建未办手续，其中，商业现有13,227.24平方米正在出租。另外凯乐花园未售住宅376.36平方米，未售商业3,621.52平方米，现在都在出租。 根据公司经营计划，公司将逐步退出房地产行业，上述项目均已开发完毕，因此以上项目均不会有大额投入。以上项目将因其销售和出租的情况对公司未来经营现金流形成经营现金净流入。
5、对房地产住宅项目、商业项目的后续主要经营安排及具体考虑。
由于长沙市商业性质的楼宇存量较大，政府已出台相应的政策帮助企业盘活资产，“凯乐微谷”被确认为“长沙开福软件产业园”，并于2020年4月挂牌，目前已聚集了大批软件类的企业。后期公司将紧抓有利时机，尽快完成房产去库存工作，采取措施如下：一是联合政府，以租售的方式引进更多的科技型企业，形成产业集群，从而去化写字楼库存。二是抓紧对几家大型意向客户购买写字楼事宜的洽谈工作，确保尽快办理相关手续。三是加强与渠道公司推广合作，加快凯乐微谷项目销售。
根据公司经营计划，武汉、长沙房地产公司将尽快进行尾盘销售，因市场大环境各项因素影响，未售前的房屋也将会以租赁的形式同步进行。
八、年报披露，公司主要业务包括量子保密通信产品的研发、生产和销售。请公司补充披露：（1）列示公司在量子通信领域的技术储备，包括但不限于专利权、非专利技术、其他形式的技术积累、人员配置等，以及本期在该领域的研发投入及所处行业地位；（2）公司在量子通信领域的主要产品、相关技术在公司专网通信领域的应用情况，并结合订单情况补充披露量子通信业务的收入、成本、毛利率等数据；（3）公司量子通信业务在产业化应用或市场拓展方面是否遇到障碍。
回复：
1、列示公司在量子通信领域的技术储备，包括但不限于专利权、非专利技术、其
他形式的技术积累、人员配置等，以及本期在该领域的研发投入及所处行业地位
(1)专利权、非专利技术
①专利权
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 获得方式 |
| 1 | 量子保密数据链通信终端 | 发明专利 | 201830697588.x | 自主研发 |
| 2 | 量子保密数据链存储终端 | 发明专利 | 201830696921.5.x | 自主研发 |
| 3 | 一种量子保密通信系统 | 发明专利 | 201910553881.2 | 自主研发 |
| 4 | 一种量子数据链保密终端及保密通信网络 | 发明专利 | 201910553870.4 | 自主研发 |
| 5 | 一种量子保密数据链通信系统 | 发明专利 | 201910554249.X | 自主研发 |
| 6 | 一种量子保密存储系统 | 发明专利 | 201910781489.3 | 自主研发 |
②软件著作权
| 序号 | 软件著作权名称 | 证书号 | 批准日期 |
| 1 | 量子多网视频会议软件 | 软著登字第3172958号 | 2018.10.23 |
| 2 | 高速量子随机数检测系统 | 软著登字第4523772 | 2019.10.31 |
| 3 | 数据自动分时采样处理分析系统 | 软著登字第2490913号 | 2018.3.12 |
| 4 | 网络视频包分段传送拆包及组包控制系统 | 软著登字第2490915号 | 2018.3.12 |
| 5 | 云数据终端PC客户端测试系统 | 软著登字第2496701号 | 2018.3.14 |
| 6 | 数据同步校验控制系统 | 软著登字第2490912号 | 2018.3.12 |
| 7 | 高速量子随机数生成系统 | 软著登字第4539920 | 2019.11.05 |
(2)其他形式的技术积累及人员配置
2016年4月29日，公司与北京中创为量子通信技术有限公司(以下简称“中创为”)签署了《关于成立量子技术数据链应用研究中心合作协议》，2016年6月，公司与中创为签署了《合作协议》对双方合作内容予以细化，根据《合作协议》，中创为同意根据凯乐科技要求提供定制化的数据链应用所需的量子设备和技术等产品，进行二次开发后形成的关于量子通信技术数据链应用所需的量子设备和技术仅可向凯乐科技独家销售或许可使用。目前相关合作进行中，公司向中创为采购了量子通信技术数据链应用研究所需的量子设备和技术等。
公司通过与量子保密通信国内领先机构中创为合作设立研发中心，投资建设量子保密通信数据链产业化项目，研发中心放在北京凯乐融军研究院，从事相关产品研发人员近二十人。
(3)研发投入及所处行业地位
2019年，公司量子通信业务研发投入金额6,216.20万元。公司是一家从事量子保
密通信数据链产业化应用企业，不从事量子通信基础技术研究，属于量子通信行业跟随者。
2、公司在量子通信领域的主要产品、相关技术在公司专网通信领域的应用情况，并结合订单情况补充披露量子通信业务的收入、成本、毛利率等数据
公司在量子通信领域的主要产品：量子保密数据链通信终端、量子保密数据链存储终端、量子多网会议系统等。量子保密数据链通信终端、量子保密数据链存储终端暂未形成收入、利润，量子多网会议系统产品主要财务数据详见“量子通信业务的收入、成本、毛利率情况表”。
量子保密数据链通信终端和存储终端是基于专网领域数据链产品开发应用，通过量子密钥分发保密技术及安全策略，全面提升数据通信及存储的安全性，确保数据在传输和存储过程中不易被破解。能够简单、快捷地实现与经典网络的无缝对接。
截至2019年，公司与***科技***有限公司累计执行合同8.89亿元人民币。合同类型为产品销售合同，合同标的为量子多网视频会议终端。公司与相关单位签订了《量子保密数据链通信终端、量子保密数据链存储终端设备购销框架合同》。
量子通信业务的收入、成本、毛利率情况表:
年度
| 年度 | 品名 | 除税收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2018年 | 量子多网视频会议终端 | 171,379,310.30 | 161,586,206.87 | 9,793,103.43 | 5.71% |
| 2019年 | 量子多网视频会议终端 | 610,373,512.35 | 580,502,749.65 | 29,870,762.70 | 4.89% |
| 合计 | 781,752,822.65 | 742,088,956.52 | 39,663,866.13 | 5.07% | |
量子保密通信技术在专网通信产品中的应用尚处于研发及样机测试中，暂未形成销售收入。
3、公司量子通信业务在产业化应用或市场拓展方面是否遇到障碍
量子通信行业目前处于推广期，公司量子保密通信产业化应用依托于量子保密通信网络建设和应用，依赖于量子保密通信技术的成熟和发展。量子通信行业作为一个新兴的行业，目前公司产品仅局限于量子保密通信数据链产业化应用，向行业及个人安全服务的拓展应用需要与各行业已有的信息化工作进行不断磨合。目前存在量子通信应用领域较少，成本较高的问题，产品市场拓展具有较大的难度和不确定性。
解决措施和方法：在量子通信基础性投入的背景下，公司将加快量子保密通信产业
化应用研究，丰富产品应用，提高产品性能，降低产品成本，加大产品推广及试用宣传活动。
（三）关于公司的财务情况
九、年报披露，公司2019年末货币资金为13.19亿元，其中其他货币资金9.62亿元，包括银行承兑汇票保证金（8.58亿元）、贷款保证金（5,000万元）、信用证保证金（3,000万元）等；公司2019年末短期借款17.39亿元、一年内到期的非流动负债3.22亿元。请公司补充披露：（1）列示公司月度资金余额，分析利息费用、利息收入的变化及匹配性，并说明公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被挪用、占用或制权利的情形；（2）在本期应付票据基本持平的情况下，公司银行承兑汇票保证金增加1.54亿元、贷款保证金新增5,000万元的具体背景，是否还有其他潜在使用受限的货币资金；（3）公司对外债务以短期性质为主，请公司结合主营业务的款项收回情况，及各类资金支持安排，说明公司偿还债务的资金来源及具体偿付安排，是否存在偿债风险、是否将对公司业务开展产生影响。请年审会计师发表意见。
回复：
1、列示公司月度资金余额，分析利息费用、利息收入的变化及匹配性，并说明公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形；
由于公司中期报告只编制需要披露的季度合并报表，没有编制月度合并报表，下面以季度资金余额，分析利息费用、利息收入的变化情况。
(1)公司各季度资金余额表 单位：元
期间
| 期间 | 银行存款余额 | 库存现金 | 其他货币资金 | 货币资金 |
| 一季度 | 184,805,309.77 | 3,779,047.97 | 1,031,640,610.57 | 1,220,224,968.31 |
| 二季度 | 160,392,280.06 | 3,856,651.85 | 1,262,907,669.74 | 1,427,156,601.65 |
| 三季度 | 782,414,148.31 | 3,989,957.21 | 774,595,181.90 | 1,560,999,287.42 |
| 四季度 | 353,052,163.12 | 3,677,290.61 | 962,356,420.34 | 1,319,085,874.07 |
公司各季度期末借款明细表
期间
| 期间 | 短期借款 | 长期借款 | 一年内到期 | 合计 |
| 一季度 | 1,933,216,338.11 | 363,679,872.66 | 324,949,676.94 | 2,621,845,887.71 |
| 二季度 | 1,766,132,544.30 | 286,000,000.00 | 344,843,127.77 | 2,396,975,672.07 |
| 三季度 | 1,753,009,442.49 | 258,000,000.00 | 139,698,044.22 | 2,150,707,486.71 |
| 四季度 | 1,739,065,851.50 | 321,714,009.47 | 2,060,779,860.97 |
公司各季度财务费用明细表
| 时间 | 财务费用 | 其中：利息费用 | 其中：利息收入 |
| 一季度 | 40,425,794.00 | 55,143,006.87 | 3,927,479.30 |
| 二季度 | 42,511,081.08 | 55,445,370.15 | 3,906,117.72 |
| 三季度 | 34,364,748.31 | 52,632,371.93 | 9,653,193.00 |
| 四季度 | 129,201,928.32 | 99,289,026.32 | 3,943,606.84 |
| 合计 | 246,503,551.71 | 262,509,775.27 | 21,430,396.86 |
利息收入及利息收入平均年化利率情况：
| 时间 | 利息收入 | 货币资金 | 平均年化利率（%） | 利息支出 | 借款余额 | 平均年化利率（%） |
| 一季度 | 3,927,479.30 | 1,220,224,968.31 | 1.29 | 55,143,006.87 | 2,621,845,887.71 | 8.41 |
| 二季度 | 3,906,117.72 | 1,427,156,601.65 | 1.09 | 55,445,370.15 | 2,396,975,672.07 | 9.25 |
| 三季度 | 9,653,193.00 | 1,560,999,287.42 | 2.47 | 52,632,371.93 | 2,150,707,486.71 | 9.79 |
| 四季度 | 3,943,606.84 | 1,319,085,874.07 | 1.20 | 99,289,026.32 | 2,060,779,860.97 | 19.27 |
| 合计 | 21,430,396.86 | 5,527,466,731.45 | 1.55 | 262,509,775.27 | 9,230,308,907.46 | 11.38 |
（2）货币资金余额与利息收入的变化及匹配性
公司2019年度银行存款活期利率0.3%，其他货币资金半年平均存款利率2%上下，公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，存款时间一般为6个月，分别按照各季度末银行存款和其他货币资金平均余额与上述存款利率测算的，2019年度利息收入为19,764,320.58元，，与公司实际利息收入21,430,396.86元对比差异不大。货币资金余额与利息收入的变化相匹配。
（3）借款余额与利息支出的变化及匹配性
公司财务费用中利息支出262,509,775.27元，其中包含借款利息187,478,860.59元，上海东兴罚息14,401,607.00元（详见本回复第十四题第2点），贴现费用55,468,930.34元，咨询费用5,160,377.34元。
公司短期借款平均利率7%上下，中长期借款平均利率8.5%上下，分别按照各季度末长短期借款平均余额与上述借款利率测算的，2019年度利息支出为187,752,872.17元，与实
际利息支出187,478,860.59元对比差异不大，借款余额与利息支出的变化相匹配。
（4）公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性公司2019 年末货币资金主要是其他货币资金9.62亿元，包括各项保证金，在现有融资环境下，公司单一银行借款融资和资本市场融资不能满足公司资金需求，只能通过银行票据融资补充，也就是说，现有大环境下，借款、票据、贴现业务是相辅相成的综合业务，以后仍将共存。一般情况下，公司办理银行承兑汇票需要缴纳50%左右的保证金，因此，公司在经营与发展过程中，必然存在借款和票据业务，也就必然存在大额的承兑保证金业务和贷款保证金业务。票据业务的保证金比例为50%左右，贷款保证金没有统一要求，贷款保证金仅有一笔5000万元（详见本题2、之回复）。公司银行存款期末余额只有3.57亿元，用于公司日常经营周转所需，相对于公司的业务量并不高，是合理的。综合以上所述，公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金余额是合理的。
（5）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
2、在本期应付票据基本持平的情况下，公司银行承兑汇票保证金增加 1.54亿元、贷款保证金新增5,000万元的具体背景，是否还有其他潜在使用受限的货币资金
2018年末与2019年末余额如下表： 单位：元
种类
| 种类 | 19年期末余额 | 18年期末余额 |
| 商业承兑汇票 | 79,860,720.00 | 590,920,880.00 |
| 银行承兑汇票 | 1,883,607,500.00 | 1,507,239,112.30 |
| 合计 | 1,963,468,220.00 | 2,098,159,992.30 |
保证金增加的主要原因为银行承兑汇票增加3.8亿元，对应的汇票保证金增加所致（银行承兑汇票比例为50%，该笔计算的话保证金应为1.9亿元，综合计算时在办理汇票有时间差导致综合比例有差异）。贷款保证金新增5000万元的原因是：2019年营口银行给予公司贷款1亿元，由于银行存款考核需要，要求公司另外再办理全额质押贷款5000万元（即存保证金5000万元，银行再发放贷款4750万元）。公司合计在营口贷款1.475亿元，其中1亿元为正常授信，4750万元为全额保证金贷款（保证金95折）。
公司不存在其他潜在使用受限的货币资金。
3、公司对外债务以短期性质为主，请公司结合主营业务的款项收回情况，及各类
资金支持安排，说明公司偿还债务的资金来源及具体偿付安排，是否存在偿债风险、是否将对公司业务开展产生影响。
2020年8月12日至2020年12月31日公司到期负债合计132700万元明细如下：
| 金融机构 | 到期金额（万元） | |
| 2020.08.23 | 湖北银行 | 4800 |
| 2020.08.30 | 招商银行 | 5000 |
| 2020.09.02 | 光大银行 | 6300 |
| 2020.09.05 | 光大银行 | 3000 |
| 2020.09.11 | 浦发银行 | 1000 |
| 2020.09.12 | 兴业银行 | 4000 |
| 2020.09.19 | 浦发银行 | 1000 |
| 2020.09.23 | 光大银行 | 6000 |
| 2020.09.24 | 光大银行 | 5800 |
| 2020.09.25 | 光大银行 | 4000 |
| 2020.10.15 | 华融湖南分公司 | 8600 |
| 2020.11.20 | 招商银行 | 5000 |
| 2020.11.26 | 兴业银行 | 2000 |
| 2020.11.27 | 招商银行 | 8000 |
| 2020.11.27 | 渤海银行 | 2000 |
| 2020.11.29 | 兴业银行 | 1250 |
| 2020.12.04 | 兴业银行 | 3000 |
| 2020.12.08 | 兴业银行 | 3500 |
| 2020.12.09 | 渤海银行 | 3000 |
| 2020.12.16 | 浦发银行 | 3000 |
| 2020.12.19 | 湖北银行 | 3000 |
| 2020.12.19 | 工商银行 | 8000 |
| 2020.12.22 | 工商银行 | 6000 |
| 2020.12.22 | 浦发银行 | 3000 |
| 2020.12.23 | 工商银行 | 6000 |
| 2020.12.25 | 中金租 | 20000 |
| 2020.12.26 | 农业银行 | 5000 |
| 2020.12.29 | 长沙银行 | 1450 |
| 小计 | 132700 | |
当前公司在各金融机构的授信额度为27亿元（该额度为敞口额度，不包含保证金），高于截止2020年12月31日到期的借款余额13.27亿元，相关债务归还后均能及时续贷，并能够根据公司经营发展需要，及时提供融资支持。2020年8月-2020年12月公司货款回收预计50亿元（公司回款优先用于归还到期贷款，归还贷款后的剩余资金及银行续贷资金用于正常业务开展），公司将积极与各金融机构友好沟通，针对到期债务
提前规划偿还与续贷事宜。公司短期内不存在偿债风险，不会对公司业务开展产生影响。
公司近两年面对金融降杠杆的大环境，积极回收货款，及时偿还到期借款，未发生金融违约情况，目前公司信用良好。后期到期的银行借款还款资金来源依然为回收的货款，根据公司历年来与客户的合同执行情况来看，客户信誉良好，货款回收及时。当前国家经济环境已发生转变，鼓励对民营实体经济的融资支持，公司面临的金融环境有较大的好转，公司后期将继续降低资产负债率，在控制金融风险及偿债风险的前提下稳步发展。
请年审会计师发表意见。
年审会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实，我们未发现公司与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现除已披露信息外存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形，未发现除已披露信息外其他潜在使用受限的货币资金。公司正常经营情况下未发现存在偿债风险的情况。
十、2016至2019年度，公司销售费用分别为1.07亿元、1.32亿元、1.11亿元和7,983.49万元。其中，运输装卸费分别为3,405.50万元、2,692.53万元、1,948.20万元和1,927.46万元。请公司补充披露：（1）根据合同签订内容，公司产品的运输装卸费承担方及价格计算依据，列示公司主要合作的物流运输企业；（2）在近年公司营业收入，特别是专网通信业务呈上升趋势的情况下，运输装卸费不断下降的合理性；
（3）2019年度公司销售费用中，职工薪酬1,018.41万元、业务费912.10万元，同比分别下降58.16%、45.82%的原因；（4）说明公司各类业务及产品的售后服务或维修的情况，明确相关会计处理。请年审会计师发表意见。
回复：
1、根据合同签订内容，公司产品的运输装卸费承担方及价格计算依据，列示公司主要合作的物流运输企业
(1)管网通信业务运输装卸费承担方：根据公司产品销售合同规定，公司产品销售绝大多数由公司承担运输及装卸费用，公司发生的运输费用中主要为光纤、光缆、塑料管、硅胶管等传统产品运输费用。
（2）专网通信业务运输装卸费承担方：因公司专网通信产品的特殊性，货物要求
比较高，该产品运输由客户指定运输公司运输，价格也由客户具体负责，2018年公司与客户协商，相关运输费用主要由客户承担。。
(3) 管网通信业务运输服务供应商：公司的产品运输承运方主要为运输个体户，除荆州本地的几名固定的个体运输单位外，主要为全国各地来公司驻地送货的返程运输专业户。公司储运部将运输信息发送给本地专门从事货物运输的信息服务公司，各运输承运人在获取相关信息后主动来公司洽谈运输事项，谈定运输价格后签订单笔运输合同。
(4) 管网通信业务价格计算依据：运输费用价格采用为市场公开价格，随行就市。公司货物运输价格根据季节、行情、区域及油价等制定相对固定的运输价格表，储运部合同谈判人有3-5%的上下价格浮动谈判权力。当运输市场价格发生较大变化时，公司依据市场行情适当调整，公司价格执行明细大致如下：
序号
| 序号 | 省份 | 运费价格区间 | 备 注 |
| 1 | 广东 | 7200-8500元/双车 | |
| 2 | 云南 | 6000-12000元/双车，光缆型材650-750元/T，硅管1100-1200元/件 | |
| 3 | 四川 | 1300元/件，7400-8000元/双波，型材、光缆460元/T |
| 4 | 重庆 | 7000元双车，型材、光缆360元/T | 巫山、奉节、石柱、江津、重庆、綦江 |
| 5 | 硅芯管220元/个,梅花管920元单车,波纹管850元单车 | 船运 |
| 6 | 河南 | 2000-3200/单车，硅450元/件 |
| 7 | 河北 | 2000-3200/单车，4400-4800/双车，硅450-750元/件 | |
| 8 | 山西 | 3400-3600元/单车，5300-6800/双车，光缆350-500元/T |
| 9 | 安徽 | 3000-3500元/单车，硅500元/件 | |
| 10 | 广西 | 7000-8500元/双车，15T以上按重量计价500元/T | |
| 11 | 陕西 | 4800-6800元/双车，3200-4000元/单车，光缆400-450元/T | 比延安远350公里，2006年7月发6000元/双车 |
| 12 | 江苏 | 8000元/双车，3800-4800元/单车 |
| 13 | 江西 | 3300-5000元/单车，3700元/双车，700元/件 | |
| 14 | 山东 | 2600-2800元/单车，4800-5600元/双车 |
| 15 | 新疆 | 硅1200-1400元/件，14000元/双车 |
| 16 | 宁夏 | 7000-7500元/双车 | |
| 17 | 甘肃 | 7000元/双车，硅800元/件 |
| 18 | 青海 | 4000元/单车，7300-10000元/双车 | |
| 19 | 湖南 | 800-4500元/单车，3200元/双车 | |
| 20 | 贵州 | 6800-7800元/9.6米车，8000元/双车，型材460元/T，900元/件硅 |
| 21 | 浙江 | 3000元/单车，8300元/双车，硅600-650元/件 |
| 22 | 内蒙古 | 4400-4600元/单车，7000-9000/双车，光缆420-460元/T | |
| 23 | 福建 | 7800-8800元/9.6米车 | 17.5米大平板车装24件硅芯管发15500元/车. |
| 24 | 湖北 | 700-3300元/单车，500元/件 | |
| 25 | 黑龙江 | 硅1200元/件 |
| 26 | 其他 | 波纹管、平管、梅花管150元单车，光缆175-422元/T |
(5)公司目前管网业务和专网通信业务固定的主要承运单位和个人
| 序号 | 运输单位 |
| 1 | 荆州市华腾物流有限公司 |
| 2 | 荆州市乾顺物流有限公司 |
| 3 | 湖北天盾神行网络科技有限公司 |
| 4 | 无锡盛钰物流有限公司 |
| 5 | 谢 平 |
| 6 | 鲁卫华 |
| 7 | 周小兵 |
(6)运输合同主要内容：
托运人（甲方）：湖北凯乐科技股份有限公司承运人（乙方）：
承运人车号：
兹由甲方委托乙方从 运往 货物 车。货物名称，调拨单号码，货物数量见调拨单，运输里程包干，运价包干。货物必须到达。货物运达目的地完整无缺，甲方应付给乙方运输费 （￥ ）。付款方式 。货物出现丢失、短少、被盗、损坏等由乙方照价赔偿，全部从运费中扣除，如不够甲方有权扣押汽车或同等价值的物资。运输途中汽车过路、过桥、过渡费及耗油费、检查罚款均由乙方自理。
附注：
1、产品调拨单（运费结算联）、收货收条、承运合同、运输收条、运输专用发票一并作结算运费依据缺一不可，如有撕毁、涂改、遗失、字迹无法辨认，托运人不予付款，损失由承运人自负。
2、承运我公司货物车辆必须达到国家排放标准，货物在运输途中所造成的环境污
染由乙方负责。
3、如发生合同纠纷，由湖北省公安县人民法院依法解决；如乙方不能按规定时间到达目的地，赔偿由此造成的一切经济损失。
4、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，此合同经双方签字生效。
5、备注：
2、在近年公司营业收入，特别是专网通信业务呈上升趋势的情况下，运输装卸费不断下降的合理性
（1）运输装卸费主要是公司传统业务包括光纤、光缆、塑料管、硅芯管产品销售产生的，这部分产品2016-2019年的销售收入分别为：129300万元、132659万元、91573万元、33869万元，销售收入是逐渐下降的。
（2）运输价格最敏感的是柴油价格，2016年以来，柴油吨价自6000元以下到8000以上，波动幅度比较大，不同时期运输单价波动较大，直接影响了公司支付的运费成本。
（3）近年公司营业收入增长主要是专网通信业务收入增长，但是因专网通信产品的特殊性，货物要求比较高，该产品运输由客户指定无锡盛钰物流有限公司、荆州市华腾物流有限公司运输。2018年公司与客户协商，相关运输费用主要由客户承担，因此公司2018年这部分运费较少，2019年没有再支付相关的运费。
基于以上原因，公司运输装卸费不断下降是合理的。
3、2019年度公司销售费用中，职工薪酬1,018.41万元、业务费912.10万元，同比分别下降58.16%、45.82%的原因；
项目
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 比同期（%） | 变动原因 |
| 销售费用总计 | 79,834,917.59 | 111,431,752.55 | -28.36 | |
| 其中：职工薪酬 | 10,184,089.66 | 24,341,866.38 | -58.16 | 主要为出让子公司致人员薪酬减少 |
| 其中：业务费 | 9,120,975.83 | 16,834,124.47 | -45.82 | 传统产品销售收入减少致业务费减少 |
公司销售费用中职工薪酬同比减少1,415.78万元的主要原因是2019年出售子公司所致，其中2019年3月出售了子公司北京天弘建业投资管理有限公司和北京梧桐树金融信息服务有限公司，两家公司2018年销售费用中职工薪酬1,329万元（销售人员工资及遣散费），2019年销售费用中职工薪酬165万元，比同期下降1,164万元。两
家公司主要从事金融信息服务中介服务，为中小企业、个人提供融资信息和咨询顾问专业服务。转让的原因为公司逐步调整主营业务发展方向，聚焦通讯、通信、互联网信息等方向。另外，由于移动智能终端产品销售减少，相应减少了销售人员和售后服务人员，相应职工薪酬同比减少328万元。 公司销售费用中业务费主要为网络信息材料产品销售代理费，该产品2018年销售收入91,573万元；2019年销售收入为33,869万元，同比下降63.01%，公司2019年销售费用中业务费912万元，同比下降45.82%，下降原因主要为该产品销售收入下降所致。
4、说明公司各类业务及产品的售后服务或维修的情况，明确相关会计处理。公司及所属子公司从事各类业务及产品销售服务，均设有售后服务部门，专门负责客户售后工作，及时解决客户反馈、投诉的问题，及时开展售后服务工作。公司及所属子公司从事各类业务及产品均建立了严格的生产技术质量控制，产品生产过程及完工入库均有多级质量检验检测控制，多年以来，公司光纤、光缆、塑料管、硅芯管、专网通信产品、房地产开发产品等截止目前为止未发生重要质量问题及大的维修费用。公司产品售后服务或维修的会计处理情况：公司销售服务及售后服务部门日常运营费用均计入当期损益，维修费用于实际发生时通过销售费用-其他科目计入当期损益。2019年度未发生维修费用支出。
请年审会计师发表意见。年审会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实。受光纤光缆业务的下降以及运输价格变化的影响，运输装卸费的变化是合理的；受处置子公司和业务变化的影响，职工薪酬和业务费下降是合理的；公司售后服务或维修的会计处理符合企业会计准则的规定。
十一、年报披露，公司2019年末其他应收款为5.15亿元，同比增幅为70.85%；其他应付款为2.92亿元，同比下降60.55%。请公司补充披露：（1）列示其他应收款中企业间往来款的应收对象、关联关系、款项性质及期限、本期增加154.93%的原因、是否存在与控股股东或其控制的关联方之间的往来；（2）其他应收款中业绩补偿款4,022.53万元的形成原因，部分业绩补偿款的账龄1-2年，公司是否采取相关追偿措施，是否有损公司及中小投资者利益；（3）公司按组合计提坏账准备的处理政策、计
提比例，相关减值准备计提是否充分；（4）其他应付款中往来款、限制性股票回购义务的形成背景，公司后续支付安排或计划。请年审会计师发表意见。回复：
1、列示其他应收款中企业间往来款的应收对象、关联关系、款项性质及期限、本期增加154.93%的原因、是否存在与控股股东或其控制的关联方之间的往来其他应收款中企业间往来前五名：
2019年应收对象
| 2019年应收对象 | 金额 | 关联关系 | 款项性质 | 期限 |
| 上海衡翎企业管理有限公司 | 203,348,500.00 | 非关联方 | 股权出让款 | 1年以内 |
| 刘延中 | 122,437,500.00 | 非关联方 | 股权出让款 | 1年以内 |
| **新一代**专网通信技术有限公司 | 40,000,000.00 | 非关联方 | 预付货款转 | 2-3年 |
| 上海天智资产管理有限公司 | 36,180,000.00 | 非关联方 | 资产托管 | 1-2年 |
| 湖南琦吉石信息科技有限公司 | 29,000,000.00 | 非关联方 | 往来款 | 1-2年 |
| 合计 | 430,966,000.00 | |||
| 2019年企业间往来总额 | 503,679,766.74 |
| 2018年应收对象 | 金额 | 关联关系 | 款项性质 | 期限 |
| **新一代**专网通信技术有限公司 | 40,000,000.00 | 非关联方 | 预付货款转 | 1-2年 |
| 上海天智资产管理有限公司 | 36,180,000.00 | 非关联方 | 资产托管 | 1年以内 |
| 湖南琦吉石信息科技有限公司 | 29,000,000.00 | 非关联方 | 投资咨询 | 1年以内 |
| 武汉凤鸣楚天商贸有限公司 | 14,650,000.00 | 非关联方 | 往来款 | 3年以上 |
| 深圳市旗丰供应链服务有限公司 | 6,308,668.37 | 非关联方 | 往来款 | 1年以内 |
| 合计 | 126,138,668.37 | |||
| 2018年企业间往来总额 | 197,579,335.00 |
其他应收款中企业间往来同比大幅增加主要为公司应收上海衡翎企业管理有限公司的往来款，该款项为北京创元联合投资有限公司委托其支付给我公司的股权出让款，该款项已于2020年4月收回。其次为应收刘延中的江机民科股权出让款。公司应收企业间往来款中不存在与控股股东或其控制的关联方之间的往来。
2、其他应收款中业绩补偿款4,022.53万元的形成原因，部分业绩补偿款的账龄1-2年，公司是否采取相关追偿措施，是否有损公司及中小投资者利益
下述收购均不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
| 业绩补偿单位或人员 | 形成原因 | 金额(元) |
| 王旭钒 | 长沙凯乐信息技术有限公司与王旭钒先生于2015年11月26日签订《长沙凯乐信息技术有限公司与王旭钒关于武汉好房购网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议》。 | 3,203,656.34 |
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，王旭钒先生承诺武汉好房购网络科技有限公司2016年、2017年和2018年实际净利润数与净利润承诺数的差额按《业绩补偿协议》约定予以补偿。因未完成业绩承诺，触发王旭钒先生的业绩承诺补偿义务，为业绩补偿款。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，王旭钒先生承诺武汉好房购网络科技有限公司2016年、2017年和2018年实际净利润数与净利润承诺数的差额按《业绩补偿协议》约定予以补偿。因未完成业绩承诺，触发王旭钒先生的业绩承诺补偿义务，为业绩补偿款。
陈练兵
| 陈练兵 | 公司与陈练兵先生于2015年9月17日签订《湖北凯乐科技股份有限公司与陈练兵关于湖南长信畅中科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及2018年4月25日签订《业绩承诺补偿补充协议》。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，陈练兵先生承诺长信畅中2016年、2017年和2018年实际净利润数与净利润承诺数的差额按《业绩补偿协议》约定予以补偿。因未完成业绩承诺，触发陈练兵先生的业绩承诺补偿义务，为业绩补偿款。 | 31,494,958.47 |
| 陈立平 | 公司与陈立平先生于2015年7月9日签订《湖北凯乐科技股份有限公司与陈立平关于湖南斯耐浦科技有限公司之业绩承诺补偿协议》。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，陈立平先生承诺湖南斯耐浦科技有限公司2016年、2017年和2018年实际净利润数与净利润承诺数的差额按《业绩补偿协议》约定予以补偿。因2018年未完成业绩承诺，触发陈立平先生的业绩承诺补偿义务，为业绩补偿款。 | 5,526,694.69 |
业绩补偿的情况说明
(1)公司与陈练兵先生于2015年9月17日签订《湖北凯乐科技股份有限公司与陈练兵关于湖南长信畅中科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》的同时，签订增资协议，公司采用全部增资的方式入股湖南长信畅中科技股份有限公司。2016年、2017年湖南长信畅中科技股份有限公司业绩均未达到业绩承诺，陈练兵先生分别采用了现金补偿、股份补偿方式实施补偿。2018年湖南长信畅中科技股份有限公司因行业特点，经营业绩与承诺业绩相差甚远，陈练兵先生确实存在业绩承诺时未实施股份转让，未得到股权转让资金，他本人目前经济状况暂无力支付补偿款。目前通过引进股东，实施股权转让等方式筹集资金方能实施补偿。
(2)陈立平先生、王旭钒先生与公司或子公司签订补偿协议后， 因行业政策变化，
湖南斯耐浦科技有限公司、武汉好房购网络科技有限公司2018年受影响较大，未能达到业绩承诺数。鉴于目前他们自身经济状况，暂无力支付补偿款，拟通过引进股东，实施股权转让等方式筹集资金实施补偿。交易对方没有履行补偿的原因：上述三名交易对象表示，因自身资金周转困难，目前暂无力支付业绩补偿款，正在积极想办法筹措资金。
公司采取追偿措施：
(1)公司在2019年会计师出具专项审计报告后，于2019年4月30日董事会分别向三位业绩承诺补偿人王旭钒先生、陈练兵先生、陈立平先生发送要求履行业绩承诺补偿义务的催告函。
(2)2019年12月20日，公司成立了专业的法务、财务人员组成的业绩补偿款催收小组，定期跟踪欠款方财务状况，并与欠款方保持密切沟通，积极催收。公司将对业绩承诺人王旭钒、陈立平、陈练兵迟延履行补偿义务等行为依法追究法律责任。 (3)湖南长信畅中科技股份有限公司、湖南斯耐浦科技有限公司正在实施股权转让工作，业绩补偿人陈练兵先生、陈立平先生承诺股权转让实施时迅速完成业绩补偿款的支付。
公司对上述业绩补偿款进行了多次催收，后期将继续进行催收，后期不排除采取法律手段。公司积极采取相关追偿措施，努力维护公司及中小投资者利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
3、公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例，相关减值准备计提是否充分：
(1) 公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例
公司以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评价,单独计提坏账准备，对剩余其他金融资产基于共同风险特征划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险，按照组合计提坏账准备。具体组合如下：
组合名称
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 预期信用损失率 |
| 关联方组合 | 应收关联方的款项信用风险较低 | 结合历史数据，预期信用损失率为0 |
| 账龄组合 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 | 见注1 |
注1：按照账龄组合的预期信用损失率：
账 龄
| 账 龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 100.00 |
| 4-5年 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
（2）期末减值准备计提情况
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 按单项计提坏账准备 | 7,676,456.20 | 5,876,456.20 | 76.55 |
| 按关联方组合计提坏账准备 | |||
| 按账龄组合计提坏账准备 | 621,428,059.30 | 107,940,819.49 | 17.37 |
| 其中：1年以内 | 378,826,965.60 | 18,941,348.28 | 5.00 |
| 1-2年 | 134,504,235.80 | 13,450,423.58 | 10.00 |
| 2-3年 | 46,496,871.82 | 13,949,061.55 | 30.00 |
| 3-4年 | 11,054,595.23 | 11,054,595.23 | 100.00 |
| 4-5年 | 26,233,468.85 | 26,233,468.85 | 100.00 |
| 5年以上 | 24,311,922.00 | 24,311,922.00 | 100.00 |
| 合 计 | 629,104,515.50 | 113,817,275.69 | 18.09 |
公司以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例符合企业会计准则规定，相关减值准备计提充分。
4、其他应付款中往来款、限制性股票回购义务的形成背景，公司后续支付安排或计划。
(1)其他应付款中往来款形成背景及后续支付安排或计划
| 单位名称 | 金额 | 款项性质 | 形成背景 | 后续支付安排或计划 |
| 上海东兴投资控股发展有限公司 | 115,601,607.00 | 借款 | 借款 | 见问题十四回复 |
| 公安县茂发国有资产经营有限责任公司 | 20,000,000.00 | 借款 | 借款 | 后期根据资金安排归还 |
| 武汉龙媒房地产顾问有限公司 | 8,600,000.00 | 往来款 | 子公司长沙凯乐信息技术有限公司收购武汉好房购网络科技有限公司股权收购款 | 后期根据业绩对赌协议完成情况进行支付 |
| 天元招商租金 | 2,256,864.99 | 往来款 | 子公司代收租户租金（与户主签订委托管理协议，与租户签订租赁协议） | 每个季度支付给户主 |
湖北中久建筑工程有限公司
| 湖北中久建筑工程有限公司 | 1,500,000.00 | 往来款 | 武汉凯乐宏图房地产公司工程款 | 目前还有业务合作，款项支付根据资金安排 |
| 合计 | 147,958,471.99 | |||
| 其他应付款往来款总额 | 168,966,354.76 |
（2）限制性股票回购义务的形成背景及后续支付安排或计划
①限制性股票回购义务的形成背景
公司于2018年8月15日召开的第二次临时股东大会审议通过的《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，2018年10月31日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》确定向167名激励对象授予5,947,926股限制性股票，股票票面价值1元，授予价格为15.52元/股,授予日为2018年10月31日。公司于2019年11月5日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共167人，可解除限售的限制性股票数量共2,498,126.00股，约占目前公司股本总额1,000,715,029.00股的0.25%。2019年公司净利润增长率不满足第二次解除限售条件，根据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司未达到绩效考核目标，授予的第二期限制性股票需回购注销，回购股份数量为3,330,845.00股限制性股票。
③ 后续支付安排或计划
公司将于2020年11月5日前完成回购注销第二期限制性股票工作，回购价格按照《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定执行。
请年审会计师发表意见。
年审会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实，未发现其他应收款往来款项存在与控股股东或其控制的关联方之间的往来，公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例，相关减值准备计提符合企业会计政策规定，计提充分。
十二、年报披露，公司2019年研发投入5.29亿元，全部费用化，占当期营业收入的比例为3.34%。请公司补充披露：（1）研发投入的具体资金流向、投入领域和研发进度；（2）公司研发投入不具备在未来使用或出售的技术可行性，是否与公司所称具有相关核心技术相矛盾，是否将对公司产品的升级换代或产业化应用造成影响。请年审会计师发表意见。
回复：
1、研发投入的具体资金流向、投入领域和研发进度
项目
| 项目 | 投入金额（元） |
| 专网通信业务 | 379,853,333.54 |
| 量子通信业务 | 62,162,641.46 |
| 网络信息业务 | 32,084,433.57 |
| 通讯软件技术开发业务 | 54,927,979.89 |
| 合 计 | 529,028,388.46 |
研发费用按项目划分明细如下：
项目编号
| 项目编号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投入领域（专网通信还是量子通信） | 项目期间 | 研发进度 | 投入资金（元） |
| RD38 | 高精度区域定位技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2018.1.2-2019.12.10 | 完成 | 2,778,099.47 |
| RD40 | 智能自组网功率控制技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2018.1.3-2019.11.25 | 完成 | 7,935,409.87 |
| RD42 | 自主可控及自动计算技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2018.2.5-2020.8.21 | 81% | 6,509,800.39 |
| RD44 | 高精度定位系统实时解算技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2018.2.8-2019.3.10 | 完成 | 2,539,372.95 |
| RD47 | 数据编码技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2018.2.27-2019.11.25 | 完成 | 5,571,649.36 |
| RD58 | 一种可移动式光缆自动排线装置研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2018.3.22-2019.8.22 | 完成 | 1,209,821.48 |
| RD61 | 智能自组网QoS增强应用技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2018.3.22-2020.9.25 | 84% | 29,931,610.01 |
| RD62 | 一种用于光缆松套管的壁厚自动采集技术研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2018.3.22-2019.8.11 | 完成 | 874,227.07 |
| RD65 | 自组网通信台站路由技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2018.3.23-2019.3.15 | 完成 | 2,917,390.51 |
| RD66 | 一种塑料多孔一体管挤出模具研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2018.3.25-2019.8.9 | 完成 | 549,226.39 |
| RD67 | 一种集束管道复合微型光缆加工工艺研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2018.3.25-2019.11.18 | 完成 | 1,908,954.42 |
| RD68 | 一种线缆表面缺陷探测装置研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2018.4.26-2019.8.27 | 完成 | 1,743,177.80 |
| RD69 | 用于光纤着色油墨供给管道密封装置研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2018.4.28-2019.10.30 | 完成 | 1,705,080.07 |
| RD70 | 柔软性中心管式光纤带光缆的研发 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.1.2-2019.10.30 | 完成 | 1,282,774.03 |
| RD71 | 硅芯管卷缠绕技术研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.1.2-2019.11.23 | 完成 | 1,030,802.99 |
| RD72 | 智能自组网多用户扩展技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2019.1.4-2020.12.15 | 70% | 37,342,672.38 |
| RD73 | 智能自组网串口线的导通测试技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2019.1.8-2019.10.6 | 完成 | 4,107,887.66 |
| RD74 | 分层式过滤换网技术研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.1.10-2019.12.3 | 完成 | 1,711,697.13 |
RD75
| RD75 | 多孔一体管定型装置及工艺研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.1.18-2019.9.15 | 完成 | 725,269.73 |
| RD76 | 智能自组网射频线接口专用装配装置及工艺研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2019.1.23-2019.10.10 | 完成 | 3,225,777.19 |
| RD77 | 全介质自承式防蚁防鼠光缆的研发 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.2.15-2019.10.23 | 完成 | 939,157.02 |
| RD78 | 高精度区域边界及算法技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2019.2.15-2019.12.5 | 完成 | 36,536,658.67 |
| RD79 | 智能自组网分布感知技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2019.2.26-2019.11.15 | 完成 | 61,139,092.98 |
| RD80 | 松套管层绞式光电混合缆的研制 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.2.27-2019.12.18 | 完成 | 1,489,942.65 |
| RD81 | 智能自组网节点算法技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2019.2.27-2019.11.18 | 完成 | 28,893,851.37 |
| RD82 | 成缆绞合张力控制装置研发 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.3.1-2019.10.17 | 完成 | 968,040.70 |
| RD83 | 硅芯管定型装置技术研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.3.6-2020.5.26 | 66% | 956,998.82 |
| RD84 | 光缆成缆设备及工艺研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.3.25-2020.7.25 | 48% | 1,243,621.09 |
| RD85 | 智能自组网多网覆盖多卡待机技术研究 | 凯乐科技 | 专网通信 | 2019.5.6-2020.12.20 | 49% | 22,240,077.59 |
| RD86 | 新型光纤着色装置及工艺研究 | 凯乐科技 | 网络信息材料 | 2019.6.3-2020.5.10 | 69% | 963,302.63 |
| RD01（2018RD22） | 光纤拉丝炉高温提棒防石墨件氧化技术研究 | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2018.1.5-2019.11.13 | 完成 | 1,010,416.74 |
| RD02（2018RD31） | 光纤UV涂料气泡装置研究 | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2018.2.1 -2019.10.22 | 完成 | 794,925.61 |
| RD03（2018RD34） | 光纤涂覆测试仪防磁干扰技术研究 | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2018.2.8 -2019.9.28 | 完成 | 647,365.78 |
| RD07 | 光纤1（光纤拉丝炉气流密封装置及工艺研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.1.2 - 2019.12.31 | 完成 | 1,102,714.62 |
| RD09 | 光纤2（光纤高速拉丝收线装置及工艺研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.1.3-2019.11.30 | 完成 | 1,015,434.96 |
| RD10 | 光纤3（光纤横流闭式冷却自动控制技术研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.1.6 - 2019.12.30 | 完成 | 1,086,445.56 |
| RD12 | 光纤4（光纤氘处理装置研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.1.15 -2019.12.29 | 完成 | 1,131,657.53 |
RD14
| RD14 | 光纤5（光纤覆膜装置及工艺研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.1.25 -2019.12.28 | 完成 | 1,092,764.55 |
| RD18 | 光纤6（光纤拉丝保温新型装置及工艺研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.2.12-2020.8.28 | 49% | 1,001,515.88 |
| RD20 | 光纤7（光纤新型拉丝炉石墨件研发项目） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.2.13-2020.10.16 | 51% | 970,273.91 |
| RD24 | 光纤8（光纤UV固化氧含量自动调节技术研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.3.21 - 2020.11.16 | 45% | 909,464.79 |
| RD08 | 数据电缆1（数据电缆拉丝装置及工艺研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.1.2 -2019.12.16 | 完成 | 1,154,542.73 |
| RD16 | 数据电缆2（数据电缆护套剥离工艺技术研究） | 凯乐光电 | 网络信息材料 | 2019.2.12- 2019.12.25 | 完成 | 864,816.89 |
| RD04（2018RD46） | 量子保密通信系统开发 | 凯乐光电 | 量子通信 | 2018.3.19 -2019.11.10 | 完成 | 20,562,960.90 |
| RD05（2018RD47） | 量子数据链保密终端及保密通信网络研究 | 凯乐光电 | 量子通信 | 2018.3.21-2019.12.20 | 完成 | 20,780,526.88 |
| RD06（2018 RD48） | 量子保密数据链通信系统开发 | 凯乐光电 | 量子通信 | 2018.3.25-2019.12.25 | 完成 | 20,819,153.68 |
| RD11 | 智能自组网数据通信台站4（保密数据通信终端设计技术研究） | 凯乐光电 | 专网通信 | 2019.1.10- 2019.10.30 | 完成 | 10,610,971.41 |
| RD13 | 智能自组网数据通信台站5（量子随机数生成技术研究） | 凯乐光电 | 专网通信 | 2019.1.22 -2019.11.15 | 完成 | 17,037,925.67 |
| RD15 | 智能自组网数据通信台站6（ 量子密钥分发技术研究） | 凯乐光电 | 专网通信 | 2019.1.25 - 2019.12.31 | 完成 | 10,826,447.77 |
| RD17 | 智能自组网数据通信台站7（量子保密通信技术研究） | 凯乐光电 | 专网通信 | 2019.2.12-2019.11.8 | 完成 | 13,692,224.38 |
| RD19 | 智能自组网数据通信台站8（量子随机数检测技术研究） | 凯乐光电 | 专网通信 | 2019.2.13- 2019.10.31 | 完成 | 13,667,487.66 |
| RD21 | 智能自组网数据通信台站9（量子密钥管理技术研究） | 凯乐光电 | 专网通信 | 2019.2.15-2019.12.29 | 完成 | 8,194,358.08 |
| RD22 | 智能自组网数据通信台站10 | 凯乐光电 | 专网通信 | 2019.2.20 - 2020.12.20 | 55% | 16,955,844.88 |
（量子保密存储技术研究）
| （量子保密存储技术研究） | ||||||
| RD23 | 智能自组网数据通信台站11（智能自组网无线电通信系统技术研究） | 凯乐光电 | 专网通信 | 2019.2.26-2020.12.21 | 58% | 17,114,362.55 |
| RD01 | 凡卓简单易用传输控制调试工具软件 | 上海凡卓通讯 | 专网通信 | 2019年1月至6月 | 完成 | 3,810,385.77 |
| RD02 | 凡卓WLAN网络智能便捷操控软件 | 上海凡卓通讯 | 专网通信 | 2019年1月至6月 | 完成 | 2,531,170.70 |
| RD03 | 凡卓视频监控智能分析软件 | 上海凡卓通讯 | 专网通信 | 2019年1月至6月 | 完成 | 1,822,301.81 |
| RD04 | 凡卓宽带集群移动控制软件 | 上海凡卓通讯 | 专网通信 | 2019年1月至6月 | 完成 | 1,959,917.82 |
| RD05 | 凡卓对讲机旋转按钮调音调频软件 | 上海凡卓通讯 | 通讯软件技术开发 | 2019年7月至12月 | 完成 | 6,402,510.89 |
| RD06 | 凡卓公网专网双模对讲机软件 | 上海凡卓通讯 | 通讯软件技术开发 | 2019年7月至12月 | 完成 | 6,366,538.57 |
| RD07 | 凡卓执法记录仪双电池管理软件 | 上海凡卓通讯 | 通讯软件技术开发 | 2019年7月至12月 | 完成 | 5,963,827.09 |
| RD08 | 凡卓执法记录仪独立黑白双摄软件 | 上海凡卓通讯 | 通讯软件技术开发 | 2019年7月至12月 | 完成 | 6,436,050.89 |
| RD09 | 数据通信台站系统电源管理软件 | 上海凡卓通讯 | 专网通信 | 2019年10月至12月 | 完成 | 1,972,270.82 |
| RD10 | 数据通信台站RJ45接口网络分享编码软件 | 上海凡卓通讯 | 专网通信 | 2019年10月至12月 | 完成 | 1,494,148.70 |
| RD01 | 凡卓手机超级用户权限管理应用软件 | 上海凡卓软件 | 通讯软件技术开发 | 2019年1月至6月 | 完成 | 653,379.74 |
| RD02 | 凡卓手机DSP均衡器应用软件 | 上海凡卓软件 | 通讯软件技术开发 | 2019年1月至6月 | 完成 | 905,947.87 |
| RD03 | 凡卓手机系统清理工具应用软件 | 上海凡卓软件 | 通讯软件技术开发 | 2019年1月至6月 | 完成 | 1,279,849.76 |
| RD04 | 凡卓手机截长图编辑管理软件 | 上海凡卓软件 | 通讯软件技术开发 | 2019年1月至6月 | 完成 | 1,289,829.89 |
| RD05 | 凡卓超级兔子手机游戏软件 | 上海凡卓软件 | 通讯软件技术开发 | 2019年7月至12月 | 完成 | 591,255.95 |
| RD06 | 凡卓智能手机计步器软件 | 上海凡卓软件 | 通讯软件技术开发 | 2019年7月至12月 | 完成 | 733,346.64 |
| RD07 | 凡卓智能手机记账本软件 | 上海凡卓软件 | 通讯软件技术开发 | 2019年7月至12月 | 完成 | 711,393.82 |
| RD08 | 凡卓智能手机快递查询软件 | 上海凡卓软件 | 通讯软件技术开发 | 2019年7月至12月 | 完成 | 575,964.01 |
| 1 | 北极星系列超小型枪瞄 | 湖北视拓 | 专网通信 | 2019.1-2020.8 | 未完成 | 1,476,467.39 |
| 2 | 灯塔系列头盔热像仪 | 湖北视拓 | 专网通信 | 2019.8-2020.6 | 未完成 | 458,788.33 |
| NO.201805 | GRM购房客户管理系统 | 长沙凯乐信息 | 通讯软件技术开发 | 2018.10-2019.01 | 完成 | 664,012.41 |
| NO.201901 | 房地产信用信息管理系统V1.0 | 长沙凯乐信息 | 通讯软件技术开发 | 2019.01-2019.02 | 完成 | 338,476.47 |
| NO.201902 | 好房购平台 V4.0 | 长沙凯乐信息 | 通讯软件技术开发 | 2019.03-2019.06 | 完成 | 481,637.99 |
| NO.201903 | 好房购移动互联平台 V3.0 | 长沙凯乐信息 | 通讯软件技术开发 | 2019.05-2019.09 | 完成 | 980,624.94 |
| NO.201904 | 好房拓客营销智能名片V1.0 | 长沙凯乐信息 | 通讯软件技术开发 | 2019.03-2019.04 | 完成 | 411,547.71 |
| NO.201905 | 智能家居服务平台V1.0 | 长沙凯乐信息 | 通讯软件技术开发 | 2019.10-2019.12 | 完成 | 311,940.66 |
| SIS-1平台 | 北京比兴 | 专网通信 | 暂停 | 814,377.09 | ||
| 定位项目 | 北京比兴 | 专网通信 | 190,245.09 | |||
| 宽动态信号检测识别解调功通实现 | 北京比兴 | 专网通信 | 暂停 | 617,811.03 | ||
| 自组网 | 北京比兴 | 专网通信 | 暂停 | 338,313.20 | ||
| A+3型产品 | 北京比兴 | 专网通信 | 暂停 | 525,252.45 | ||
| E6405A | 北京比兴 | 专网通信 | 暂停 | 226,036.49 | ||
| 卫星电话 | 湖北比兴 | 专网通信 | 暂停 | 630,466.07 | ||
| 加密网关 | 湖北比兴 | 专网通信 | 暂停 | 200,000.60 | ||
| B08 | 北京比兴 | 通讯软件技术开发 | 暂停 | 155,520.09 | ||
| HTGC重复采集项目 | 北京比兴 | 通讯软件技术开发 | 暂停 | 21,298.56 | ||
| XM001项目 | 北京比兴 | 通讯软件技术开发 | 暂停 | 334,162.55 | ||
| XP安检机PD板项目 | 北京比兴 | 通讯软件技术开发 | 暂停 | 5,000.00 | ||
| 枪支离位报警系统 | 北京比兴 | 通讯软件技术开发 | 45,940.00 | |||
| 项目3 | 北京比兴 | 通讯软件技术开发 | 暂停 | 61,411.50 | ||
| 处理平台 | 北京比兴 | 通讯软件技术开发 | 暂停 | 54,183.19 | ||
| VPX板卡项目 | 北京比兴 | 通讯软件技术开发 | 暂停 | 121,602.94 | ||
| RD03 | 电容近炸引信 | 江机民科 | 专网通信 | 2019.01-2020.12 | 试生产阶段 | 97,087.38 |
| RD05 | 新型瞄具 | 江机民科 | 专网通信 | 2019.01-2021.12 | 中试阶段 | 900,000.00 |
| 公司专利缴纳年费 | 江机民科 | 专网通信 | 19,320.00 | |||
| 智能视频模组开发项目 | 德雅华兴 | 通讯软件技术开发 | 43720 | 硬件设计 | 316,511.23 | |
| 电子墨水平无线货架标签及超 | 德雅华兴 | 通讯软件技术开发 | 43811 | PCB设计 | 31,021.47 |
低功耗窄带局域物联网
| 低功耗窄带局域物联网 | ||||||
| ULPLW射频芯片项目 | 德雅华兴 | 通讯软件技术开发 | 43720 | 设计阶段 | 470,691.09 | |
| RD1 | 基于OracleRAC的多维度综合数据分析系统 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-01～2019-12 | 100% | 141,833.78 |
| RD2 | 基于CDH大数据的多维度综合数据分析系统 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-01～2019-12 | 100% | 392,837.06 |
| RD3 | 湖南省教育电子身份认证系统升级和数据清理项目 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-01～2019-12 | 100% | 229,289.76 |
| RD4 | 湘教云基于EEID实名服务与单点登陆平台市州高校版 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-01～2019-12 | 100% | 342,231.71 |
| RD5 | 基站应急管理平台 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-01～2020-01 | 92% | 572,907.55 |
| RD6 | 湖南省高院电子诉讼通知平台 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-02～2020-09 | 55% | 179,486.13 |
| RD7 | 不良信息举报平台 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-03～2020-02 | 83% | 367,254.36 |
| RD8 | 政府网站监测平台 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-04～2020-12 | 43% | 268,533.12 |
| RD9 | 网络安全大数据联合创新应用平台 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2019-04～2019-12 | 100% | 472,765.68 |
| RD17 | 蚂蚁云物流 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2017-01～2019-12 | 100% | 200,004.60 |
| RD24 | 禁毒专题应用系统 | 斯耐浦 | 通讯软件技术开发 | 2018-5～2019-12 | 100% | 464,730.74 |
| S002 | 基于Tesla P6的GPU处理平台 | 大地信合 | 通讯软件技术开发 | 2019.1.1至2019.10.20 | 已完结 | 2,895,970.41 |
| S001 | 无人机训练平台 | 大地信合 | 通讯软件技术开发 | 2019.1.1至2020.3.15 | 未完结 | 2,323,320.16 |
| 智慧医疗公共支撑平台应用与服务创新 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.7-2019.12 | 100% | 1,342,209.33 | |
| 区域互联互通标准化成熟度评测项目 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.7-2019.12 | 100% | 1,468,830.77 | |
| 电子病历系统研发项目 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2018.4-2019.9 | 100% | 884,835.35 | |
| 基层医疗一体化微服务平台项目 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.7 | 100% | 154,614.77 | |
| 医技LIS系统研发项目 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.1-2019.8 | 100% | 462,118.29 | |
| 基层医疗卫生信息系统V3.0研发项目 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.2-2019.12 | 100% | 1,288,583.25 | |
| 电子健康卡卡管平台及接口系 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.4-2020.3 | 75% | 829,287.48 |
统研发项目
| 统研发项目 | ||||||
| 电子社保卡APP及网上经办业务系统研发项目 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.4-2020.1 | 90% | 779,543.04 | |
| 运维服务平台V1.0研发项目 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.4-2020.2 | 82% | 425,082.93 | |
| 云诊室处方共享平台 | 长信畅中 | 通讯软件技术开发 | 2019.5-2019.6 | 100% | 51,537.30 | |
| 华芯集成 | 通讯软件技术开发 | 2019-01～2019-12 | 100% | 920,234.18 | ||
| 梧桐树 | 通讯软件技术开发 | 100% | 494,312.49 | |||
| 英迈 | 通讯软件技术开发 | 2019-01～2019-11 | 100% | 260,147.73 | ||
| 合计 | 529,028,388.46 | |||||
2、公司研发投入不具备在未来使用或出售的技术可行性，是否与公司所称具有相关核心技术相矛盾，是否将对公司产品的升级换代或产业化应用造成影响⑴公司通过自主研发，形成的一系列技术专利，在专网通信产品中取得的20项专利(发明专利8项、实用新型专利12项)、软件著作权39项；在量子保密通信项目中取得6项发明专利、软件著作权7项；移动智能终端产品取得实用新型专利5项、软件著作权160项；光纤光缆产品取得发明专利10项、实用新型专利75项。公司高度重视产品研发和技术创新，通过自主研发，掌握了专网、光纤、光缆、移动智能终端等产品研发设计等多项核心自主知识产权。公司认为以上专利及软件著作权在公司主营业务中发挥了重要作用，与公司所称的具有相关核心技术不矛盾。 ⑵当今社会信息化产品更新快，专利技术未来时间价值有较大不确定性，并且考虑到公司研究阶段的探索性及其成果的不确定性，公司无法证明其能够带来未来经济利益的无形资产的存在，同时公司出于谨慎性考虑，将研发费用化，没有资本化。⑶公司将持续加大研发投入，对产品和技术持续不断升级换代，不断投入新产品、新技术的研发。综上，公司的自主研发是根据公司自有产品开展的一系列研究与开发。主要为发明专利、实用新型专利及软件著作权等。且考虑信息化产品更新快，专利技术未来时间价值有不确定性，公司出于谨慎性考虑，保持一惯性原则，在会计处理时采用简单化，将研发投入(含完成项目)全部费用化处理。公司将持续加大研发投入，研发投入不会对公司产品的升级换代或产业化应用造成影响。
请年审会计师发表意见。
年审会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实，公司对于研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
（四）其他事项
十三、根据公司《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，公司2019年4月29日至6月25日应收控股股东科达商贸累计7,283.98万元。请公司补充披露：（1）上述应收控股股东款项的发生时间、发生背景及方式、控股股东资金用途、目前偿还情况；（2）公司以前期间是否存在类似应收控股股东款项的情
形；（3）上述款项是否构成了控股股东非经营性占用上市公司资金，是否损害公司和中小投资者利益。请年审会计师对上述非经营性往来事项发表明确意见。回复：
1、应收控股股东款项的发生时间、发生背景及方式、控股股东资金用途、目前偿还情况公司与控股股东之间发生往来，是由于多年以来控股股东为了支持公司发展，日常通过自身融资后借给公司使用，本次与控股股东之间的往来由应付款转为应收款的时间是2019年4月29日，原因是控股股东用于（归还欠款、支付利息、资金周转）、所有应收款项于2019年6月29日收回，往来余额转为应付款项。2019年公司与控股股东科达商贸往来明细如下：
2019年公司与控股股东科达商贸往来明细如下：
月
| 月 | 摘要 | 借方 | 贷方 | 方向 | 余额 |
| 上年结转 | - | - | 贷 | 20,098,462.26 |
| 01 | 2019.1.18荆州科达转3850万 | - | 38,500,000.00 | 贷 | 58,598,462.26 |
| 01 | 2019.1.11转款至科达 | 40,000,000.00 | - | 贷 | 18,598,462.26 |
| 01 | 2019.1.11转款至科达 | 50,000.00 | - | 贷 | 18,548,462.26 |
| 01 | 2019.1.25科达转款 | - | 47,600,000.00 | 贷 | 66,148,462.26 |
| 01 | 2019.1.28转款至科达 | 50,000.00 | - | 贷 | 66,098,462.26 |
| 01 | 本月合计 | 40,100,000.00 | 86,100,000.00 | 贷 | 66,098,462.26 |
| 01 | 累 计 | 40,100,000.00 | 86,100,000.00 | 贷 | 66,098,462.26 |
| 02 | 2.2转科达 | 1,200,000.00 | - | 贷 | 64,898,462.26 |
| 02 | 2.28转科达 | 14,500,000.00 | - | 贷 | 50,398,462.26 |
| 02 | 2.28荆州科达公司转入 | - | 6,200,000.00 | 贷 | 56,598,462.26 |
| 02 | 2.27科达转 | - | 30,000,000.00 | 贷 | 86,598,462.26 |
| 02 | 2.25转科达 | 10,200,000.00 | - | 贷 | 76,398,462.26 |
| 02 | 02.15科达转 | - | 38,420,000.00 | 贷 | 114,818,462.26 |
| 02 | 2.19转科达 | 1,500,000.00 | - | 贷 | 113,318,462.26 |
| 02 | 2.27转科达 | 20,000,000.00 | - | 贷 | 93,318,462.26 |
| 02 | 2.1转科达 | 2,800,000.00 | - | 贷 | 90,518,462.26 |
| 02 | 本月合计 | 50,200,000.00 | 74,620,000.00 | 贷 | 90,518,462.26 |
| 02 | 累 计 | 90,300,000.00 | 160,720,000.00 | 贷 | 90,518,462.26 |
| 03 | 3.20建行转科达 | 870,000.00 | - | 贷 | 89,648,462.26 |
| 03 | 3.22建行转科达 | 12,300,000.00 | - | 贷 | 77,348,462.26 |
| 03 | 3.28转款科达 | 2,500,000.00 | - | 贷 | 74,848,462.26 |
| 03 | 3.29交行、华夏银行转款 | 700,000.00 | - | 贷 | 74,148,462.26 |
| 03 | 3.22交行转款 | 1,000,000.00 | - | 贷 | 73,148,462.26 |
| 03 | 3.29转款科达 | 4,570,000.00 | - | 贷 | 68,578,462.26 |
| 03 | 3.27交行、汉口银行转款 | 3,600,000.00 | - | 贷 | 64,978,462.26 |
| 03 | 3.15转款科达 | - | 1,900,000.00 | 贷 | 66,878,462.26 |
| 03 | 3.21转款科达 | - | 50,000,000.00 | 贷 | 116,878,462.26 |
| 03 | 3.20转科达50万 | 500,000.00 | - | 贷 | 116,378,462.26 |
| 03 | 本月合计 | 26,040,000.00 | 51,900,000.00 | 贷 | 116,378,462.26 |
| 03 | 累 计 | 116,340,000.00 | 212,620,000.00 | 贷 | 116,378,462.26 |
| 04 | 4.30建行转科达150万 | 1,500,000.00 | - | 贷 | 114,878,462.26 |
| 04 | 4.12建行转科达200万 | 2,000,000.00 | - | 贷 | 112,878,462.26 |
| 04 | 4.25招行转科达200万 | 2,000,000.00 | - | 贷 | 110,878,462.26 |
| 04 | 4.24招行转科达6005万 | 60,050,000.00 | - | 贷 | 50,828,462.26 |
| 04 | 4.12招行转科达3700万 | 37,000,000.00 | - | 贷 | 13,828,462.26 |
| 04 | 4.4招行转科达240万，浦发转科达15万 | 2,550,000.00 | - | 贷 | 11,278,462.26 |
| 04 | 4.2招行转科达1000万 | 10,000,000.00 | - | 贷 | 1,278,462.26 |
| 04 | 4.29招行转科达1000万 | 10,000,000.00 | - | 借 | 8,721,537.74 |
| 04 | 科达、北京创元及凯乐科技的三方债务确认 | 6,708,300.00 | - | 借 | 15,429,837.74 |
| 04 | 本月合计 | 131,808,300.00 | - | 借 | 15,429,837.74 |
| 04 | 累 计 | 248,148,300.00 | 212,620,000.00 | 借 | 15,429,837.74 |
| 05 | 05.13华夏转入2000万,招行转入75万 | 20,750,000.00 | - | 借 | 36,179,837.74 |
| 05 | 05.17交行转入 | 3,000,000.00 | - | 借 | 39,179,837.74 |
| 05 | 5.15浦发转科达336万 | 3,360,000.00 | - | 借 | 42,539,837.74 |
| 05 | 5.13建行转科达150万 | 1,500,000.00 | - | 借 | 44,039,837.74 |
| 05 | 5.31招行转科达 | 1,400,000.00 | - | 借 | 45,439,837.74 |
| 05 | 本月合计 | 30,010,000.00 | - | 借 | 45,439,837.74 |
| 05 | 累 计 | 278,158,300.00 | 212,620,000.00 | 借 | 45,439,837.74 |
| 06 | 6.20招行首义支行转款荆州科达 | 27,400,000.00 | - | 借 | 72,839,837.74 |
| 06 | 6.24浦行账户转款至科达商贸 | - | 45,000,000.00 | 借 | 27,839,837.74 |
| 06 | 6.25科达转款至招行首义支行 | - | 36,870,000.00 | 贷 | 9,030,162.26 |
| 06 | 本月合计 | 27,400,000.00 | 81,870,000.00 | 贷 | 9,030,162.26 |
| 06 | 累 计 | 305,558,300.00 | 294,490,000.00 | 贷 | 9,030,162.26 |
| 07 | 7.1转科达 | 2,600,000.00 | - | 贷 | 6,430,162.26 |
| 07 | 7.22转科达 | 900,000.00 | - | 贷 | 5,530,162.26 |
| 07 | 7.30转款 | - | 51,800,000.00 | 贷 | 57,330,162.26 |
| 07 | 本月合计 | 3,500,000.00 | 51,800,000.00 | 贷 | 57,330,162.26 |
| 07 | 本年累计 | 309,058,300.00 | 346,290,000.00 | 贷 | 57,330,162.26 |
| 08 | *8.21转科达建行 | 1,000,000.00 | - | 贷 | 56,330,162.26 |
| 08 | *8.9转科达 | 100,000.00 | - | 贷 | 56,230,162.26 |
| 08 | *8.1科达公司转入 | - | 21,090,000.00 | 贷 | 77,320,162.26 |
| 08 | *8.6转科达200万 | 2,000,000.00 | - | 贷 | 75,320,162.26 |
| 08 | *142174637股*0.16 | - | 22,747,941.92 | 贷 | 98,068,104.18 |
| 08 | 当前合计 | 3,100,000.00 | 43,837,941.92 | 贷 | 98,068,104.18 |
| 08 | 当前累计 | 312,158,300.00 | 390,127,941.92 | 贷 | 98,068,104.18 |
| 09 | *9.9转款至科达商贸 | 57,000,000.00 | - | 贷 | 41,068,104.18 |
| 09 | *9.11招行转款至科达 | 300,000.00 | - | 贷 | 40,768,104.18 |
| 09 | *9.4招行转款至科达商贸 | 200,000.00 | - | 贷 | 40,568,104.18 |
| 09 | *9.3招行转款至科达商贸 | 20,000,000.00 | - | 贷 | 20,568,104.18 |
| 09 | *09.17交行转入 | 245,000.00 | - | 贷 | 20,323,104.18 |
| 09 | *9.20转科达浦发银行 | 11,500,000.00 | - | 贷 | 8,823,104.18 |
| 09 | *9.20转款至科达商贸 | 3,650,000.00 | - | 贷 | 5,173,104.18 |
| 09 | *9.23转款至科达商贸 | 2,400,000.00 | - | 贷 | 2,773,104.18 |
| 09 | *9.29建行转科达 | 50,000.00 | - | 贷 | 2,723,104.18 |
| 09 | 当前合计 | 95,345,000.00 | - | 贷 | 2,723,104.18 |
| 09 | 当前累计 | 407,503,300.00 | 390,127,941.92 | 贷 | 2,723,104.18 |
| 10 | 10.09建行转科达 | 1,100,000.00 | - | 贷 | 1,623,104.18 |
| 10 | 10.21工行转科达 | 500,000.00 | - | 贷 | 1,123,104.18 |
| 10 | 10.28工行转科达 | 1,000,000.00 | - | 贷 | 123,104.18 |
| 10 | 10.29招行首义支行转款科达 | 100,000.00 | - | 贷 | 23,104.18 |
| 10 | 本月合计 | 2,700,000.00 | - | 贷 | 23,104.18 |
| 10 | 累 计 | 410,203,300.00 | 390,127,941.92 | 贷 | 23,104.18 |
| 12 | *12.23浦行转科达 | - | 4,000,000.00 | 贷 | 4,023,104.18 |
| 12 | *12.27科达转招行 | 2,000,000.00 | - | 贷 | 2,023,104.18 |
| 12 | *12.27建行转科达 | 2,000,000.00 | - | 贷 | 23,104.18 |
| 12 | *12.23浦行转科达 | - | 4,000,000.00 | 贷 | 4,023,104.18 |
| 12 | 当前累计 | 414,203,300.00 | 394,127,941.92 | 贷 | 23,104.18 |
2、公司以前期间是否存在类似应收控股股东款项的情形；
公司以前期间不存在类似应收控股股东款项的情形。
3、上述款项是否构成了控股股东非经营性占用上市公司资金，是否损害公司和中小投资者利益。
发生公司应收控股股东款项的原因分析：2019年度公司与控股股东之间的往来，
其中4月5月为应收款，两个月的余额合计60,869,675.48元，其他10个月为应付款项，余额合计440,216,232.20元，全年综合评价属于控股股东为公司提供资金支持。控股股东通过融资持续的为公司提供资金支持，与公司间资金往来频繁，短时间内形成借方余额是控股股东周转银行借款所需，目的是基于公司继续获得控股股东提供资金支持，是为了公司的利益，本质上不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）规定所禁止的“拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”行为，因此不构成控股股东非经营性占用上市公司资金，没有损害公司和中小投资者的利益。
请年审会计师对上述非经营性往来事项发表明确意见。年审会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实，公司对2019年4月29日至6月25日应收控股股东科达商贸累计7,283.98万元事项发生时间、发生背景及方式、目前偿还情况的描述与实际情况相符。公司与控股股东之间的非经营性往来是基于控股股东通过融资持续为公司提供资金支持而产生的，不构成控股股东非经营性占用上市公司资金，没有损害公司和中小投资者的利益。
十四、年报披露，由于上海东兴投资控股发展有限公司申请强制执行，公司于2020年5月收到上海中院的《执行通知书》，责令公司给付1.08亿元，并说明不能给付的原因。请公司补充披露：（1）上述诉讼纠纷发生的业务背景及前期信息披露情况；（2）列示上述1.08亿元的构成，包括本金、利息、滞纳金、违约金等，并明确公司目前的偿还进度及后续支付安排；（3）公司与东兴投资就减免滞纳金、违约金的协商进度；
（4）请公司自查是否还存在其他类似可能导致现金流出企业的还款事项。
回复：
1、上述诉讼纠纷发生的业务背景及前期信息披露情况
(1)上述诉讼纠纷发生的业务背景
2017年12月18日公司与上海东兴投资控股发展有限公司(以下简称“东兴投资”)签订《荆州舜源产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，东兴投资公司作为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业人民币29,000万元的优先级有限合伙份额以及人民币1,000万元的中间级有限合伙份额，投资期限3年。东兴投资公司于2017年出
资21,000万元、2017年12月25日出资9,000万元，合计出资3亿元，借给子公司使用。
2018年12月，公司与东兴因投资理念差异，东兴投资要求公司向其支付投资本金及收益。2018年12月至2019年1月，公司向其支付本金4,700万元。
2019年因金融去杠杆，公司资金紧张，2019年2-6月未能按期偿还本金25,300万元。7月双方达成债务和解协议，2019年7月至2020年4月公司分月偿还余下本金及利息。 2019年7月至2020年1月，公司均按期偿还了本息。因疫情原因，2020年2-3月公司未能支付相应本息，4月公司正常上班后，在周转资金极其困难的情况下，公司向东兴投资支付了2-3月本金及利息、4月的部分本金，尚余1,530万元本金及相应利息计划5月份支付完毕。5月14日，公司收到《执行通知书》，责令公司给付1.08亿元。
(2)前期信息披露情况
2017年8月，公司、荆州基金作为基金有限合伙人，湖南九华私募投资基金管理有限公司(简称“九华基金”)等基金作为普通合伙人，共同出资成立产业投资基金。设立产业投资基金议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年12月18日公司与九华基金、上海东兴投资控股发展有限公司签订《荆州舜源产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。该产业基金的设立经董事会、股东大会审议通过，履行了相应程序。公司在2017年度报告中，披露了2017年10月公司和九华基金、东兴投资设立产业基金。 公司收到仲裁决议书，涉及应偿还本金金额2.53亿元，可能涉及逾期罚息和违约金39,907,366.84元。按照《上海证券交易所上市规则》和仲裁、诉讼格式指引要求，上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；应当披露可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%的诉讼、仲裁事项。公司与东兴投资仲裁涉案金额未达到最近一期经审计净资产净资产(2017年经审计净资产51亿元)10%，可能存在的逾期罚息和违约金39,907,366.84元未达到最近一期经审计净利润(2017年经审计净利润7.4亿元)10%。2018年，公司无其他重大诉讼、仲裁事项。
2020年5月，公司收到《执行通知书》中执行金额108,116,909.3元，与实际情
况相差较大。形成差异的主要原因：在东兴投资向法院提交材料期间，公司已偿还大部分债务本金及利息，剩余债务本金人民币15,300,000元及相应的债务利息1,616,131.50元，及可能涉及逾期罚息和违约金39,907,366.84元，合计金额为56,823,498.34元。无论从涉案金额，还是可能对利润的影响，均没有达到披露的标准。
2、列示上述1.08亿元的构成，包括本金、利息、滞纳金、违约金等，并明确公司目前的偿还进度及后续支付安排
(1)
1.08亿元的构成
5月14日，公司收到上海市第一中级人民法院《执行通知书》，责令公司给付108,116,909.3元。108,116,909.3元的构成：本金及利息68,209,542.46元、滞纳金14,401,607.00元、违约金25,505,759.84元。实际在东兴投资向法院提交材料期间，公司已偿还大部分债务本金及利息，截至5月14日，剩余债务本金人民币15,300,000元及相应的债务利息1,616,131.50元，滞纳金14,401,607.00元和违约金25,505,759.84元，合计56,823,498.34元。
(2)偿还进度
截至6月4日，公司偿还了剩余的本金及利息16,916,131.50元，已付清全部本金及利息。7月16日，公司与东兴投资达成和解，7月底前支付滞纳金1000万元，余下4,401,607.00元在2020年11月30日前支付完毕，违约金25,505,759.84元免除。7月30日，公司支付了滞纳金1000万元。
(3)后续支付安排
公司计划于2020年11月30日前支付余下滞纳金4,401,607.00元。
3、公司与东兴投资就减免滞纳金、违约金的协商进度
7月16日，公司与东兴投资达成和解，在上海市第一中级人民法院形成谈话笔录。谈话事项约定：7月底前公司向东兴投资支付滞纳金1000万元，余下4,401,607.00元在2020年11月30日前支付完毕后，东兴投资同意违约金25,505,759.84元免除。
4、请公司自查是否还存在其他类似可能导致现金流出企业的还款事项
经自查，公司不存在其他类似可能导致现金流出企业的还款事项。
十五、年报披露，公司2019年末商誉为7.26亿元，同比下降22.27%，包括对14家子公司的投资，本期计提商誉减值7,186万元。请公司补充披露：（1）列示上述商誉的形成背景、子公司主营业务及发展情况、未来期间是否存在经营不确定性；（2）说明相关子公司的业绩承诺的完成及补偿回收情况，公司与交易对方是否还有其他业务、资金方面的特殊安排；（3）明确对长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值测试中选取的财务预算基础、收入增长率、折现率等的具体确定依据及合理性，并明确商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。回复：
1、列示上述商誉的形成背景、子公司主营业务及发展情况、未来期间是否存在经营不确定性
单位：元
被投资单位名称或形成商誉的
事项
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商淮原值 | 2018年计提减值 | 2019年计提减值 | 2019年处置 | 2019年期末余额 |
| 投资盛长安形成的商誉 | 1,955,486.97 | 1,955,486.97 | - | ||
| 投资上海凡卓公司形成的商誉 | 640,102,116.97 | 640,102,116.97 | |||
| 投资长沙凯乐信息公司形成的商誉 | 5,747,850.76 | 5,747,850.76 | - | ||
| 投资好房购公司形成的商誉 | 12,090,000.00 | 3,007,700.00 | 9,082,300.00 | - | |
| 投资长沙聚和公司形成的商誉 | 624,914.85 | 624,914.85 | - | ||
| 投资斯耐浦公司形成的商誉 | 85,634,449.34 | 85,634,449.34 | |||
| 投资长信畅中公司形成的商誉 | 58,749,610.64 | 30,744,800.00 | 28,004,810.64 | - | |
| 投资长沙和坊公司形成的商誉 | 1,828,237.89 | 1,828,237.89 | - | ||
| 投资大地信合公司形成的商誉 | 23,618,754.48 | 23,618,754.48 | - | ||
| 投资北京天弘公司形成的商誉 | 24,575,085.98 | 24,575,085.98 | - | ||
| 投资北京梧桐树公司形成的商誉 | 17,402,942.32 | 17,402,942.32 | - | ||
| 投资江机民科公司形成的商誉 | 94,087,391.04 | 94,087,391.04 | - | ||
| 投资新凯乐业形成的商誉 | 161,036.87 | 161,036.87 | - | ||
| 投资比兴科技形成的商誉 | 5,408,932.79 | 5,408,932.79 | 0.00 | ||
| 合计 | 971,986,810.90 | 38,322,176.58 | 71,862,648.67 | 136,065,419.34 | 725,736,566.31 |
（1）2008年4月，本公司收购湖南盛长安房地产开发有限公司95%的股份，协议
约定收购价格为2660万元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉1,955,486.97元。
（2）2015年3月，本公司收购上海凡卓公司100%的股份，协议约定收购价格8.6亿元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉640,102,116.97元。
（3）2015年6月，本公司收购长沙凯乐信息公司61%的股份，协议约定收购价格9,707,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉5,747,850.76元。
（4）2015年6月，本公司收购好房文化公司61%的股份，协议约定收购价格793,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉624,914.85元。
（5）2015年11月，本公司收购斯耐浦公司60%的股份，协议约定收购价格124,000,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉85,634,449.34元。
（6）2015年1月、12月，本公司通过多次交易分步实现收购长信畅中公司54.53%的股份，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之和作为合并成本共173,468,109.72元，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉58,749,610.64元。
（7）2015年8月，本公司子公司长信畅中公司收购长沙和坊公司51%的股份，协议约定收购价格为3,000,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉1,828,237.89元。
（8）2015年12月，本公司子公司长沙凯乐信息公司收购武汉好房购公司51%的股份，协议约定收购价格为12,600,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉12,090,000.00元。
（9）2016年1月，本公司子公司上海凡卓公司收购大地信合公司51%的股份，协议约定收购价格为61,197,600.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉23,618,754.48元。
（10）2016年5月，本公司收购北京天弘公司51%的股份，协议约定收购价格84,000,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉24,575,085.98元。
（11）2016年5月，本公司收购北京梧桐树公司51%的股份，协议约定收购价格66,000,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉17,402,942.32元。
（12）2016年6月，本公司收购江机民科公司51%的股份，协议约定收购价格
117,300,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉94,087,391.04元。
（13）2017年4月，本公司收购新凯乐业75%的股份，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉161,036.87元。
（14）2017年9月，本公司增资比兴科技51%的股份，协议约定收购价格7,500,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉5,408,932.79元。上述(1)～(14)项投资均不构成重大资产重组，均不构成关联交易。
子公司主营业务、发展情况及后续经营
序号
| 序号 | 子公司名称 | 主营业务 | 发展情况 | 后续经营 |
| 1 | 湖南盛长安房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 良好 | 公司将逐步退出房地产行业 |
| 2 | 上海凡卓通讯科技有限公司 | 通讯产品设计制造销售 | 良好 | 正常 |
| 3 | 长沙凯乐信息技术有限公司 | 网络技术的研发 | 良好 | 正常 |
| 4 | 武汉好房购网络科技有限公司 | 网络信息技术推广服务 | 良好 | 正常 |
| 5 | 长沙聚和商业管理有限公司 | 文化活动策划 | 一般 | 正常 |
| 6 | 湖南斯耐浦科技有限公司 | 安防产品、安防工程 | 良好 | 拟转让 |
| 7 | 湖南长信畅中科技股份有限公司 | 软件开发 | 良好 | 拟转让 |
| 8 | 长沙和坊电子科技有限公司 | 电子产品的研发、生产 | 一般 | 正常 |
| 9 | 北京大地信合信息技术有限公司 | 计算机软件开发、技术服务 | 良好 | 正常 |
| 10 | 北京天弘建业投资管理有限公司 | 投资管理、咨询业务 | 已出让 | 已出让 |
| 11 | 北京梧桐树金融信息服务有限公司 | 金融信息服务 | 已出让 | 已出让 |
| 12 | 吉林市江机民科实业有限公司 | 电气机械和器材制造 | 已出让 | 已出让 |
| 13 | 上海新凯乐业科技有限公司 | 技术开发、电子工程 | 一般 | 正常 |
| 14 | 北京凯乐比兴科技有限公司 | 软件和技术开发 | 良好 | 正常 |
2、说明相关子公司的业绩承诺的完成及补偿回收情况，公司与交易对方是否还有其他业务、资金方面的特殊安排
(1)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长信畅中科技股份有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90842号），长信畅中2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为309.74万元，扣除非经常性损益85.45万元后2018年度归属于母公司所有者的净利润为224.29万元，业绩承诺完成数为224.29万元，未完成业绩承诺5,775.71万元，实际完成业绩承诺的3.74%。业绩承诺累计完成数为5,141.83万元，完成业绩承诺累计15,000万元的34.28%。
长信畅中未完成业绩承诺的主要原因：2018年长信畅中集中资金、技术、人才实施广西基层医疗项目，至2018年12月29日该项目才通过了国家卫健委和广西电子政务工程专家组的竣工验收。由于广西基层医疗等项目未能及时验收，以及重要客户部分合同未能及时签约，加之部分项目从立项到招投标过程较长，该部分业绩暂无法体现在2018年，导致2018年利润未到预定目标。
(2)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉好房购网络科技有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90861号），武汉好房购公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为571.91万元，扣除非经常性损益0.08万元后2018年度归属于母公司所有者的净利润为571.83万元，业绩承诺完成数为571.83万元，未完成业绩承诺628.17万元，实际完成业绩承诺的47.65%。业绩承诺累计完成数为1,931.51万元，完成业绩承诺累计2,500.00万元的77.26%。
武汉好房购公司未完成业绩承诺的主要原因：市场通过房产中介信息购房量减少，业绩下降。
(3)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南斯耐浦科技有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90859号），斯耐浦公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,061.57万元，扣除非经常性损益67.46万元后2018年度归属于母公司所有者的净利润为1,994.11万元，业绩承诺完成数为1,994.11万元，未完成业绩承诺1,005.89万元，实际完成业绩承诺的66.47%。业绩承诺累计完成数为6,523.20万元，完成业绩承诺累计7,500万元的86.98%。
斯耐浦未完成业绩承诺的主要原因：2018年投资项目政策收紧，大部分PPP项目暂停，斯耐浦公司的客户95%以上为相关政府机关（公安、司法、教育等），许多重点项目延期对斯耐浦2018年度业绩影响较大。
(4)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京大地信合信息技术有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90862号），大地信合公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,702.42万元，归属于母公司所有者的净利润为2,702.42万元，业绩承诺完成数为2,702.42万元，实际完成业绩承诺的112.60%。
(5)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林市江机民科实业有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90863号），江机民科公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润4,032.78万元，扣除非经常性损益29.77万元后2018
年度归属于母公司所有者的净利润为4,003.01万元，业绩承诺完成数为4,003.01万元，超出业绩承诺503.01万元，实际完成业绩承诺的114.37%。业绩承诺累计完成数为9,433.29万元，完成业绩承诺累计8,600.00万元的109.69%。
(6)天弘建业、梧桐树2016年度、2017年度、2018年度累计完成业绩承诺-108.12万元，完成业绩承诺累计10,000.00万元的-1.08%。已实现2016年度、2017年度的业绩承诺，未实现2018年度业绩承诺。依据2016年4月本公司与北京中联创投电子商务有限公司（以下简称中联创投）、天弘建业、梧桐树签订的《投资合作协议》，如果天弘建业和梧桐树2018年度经审计后的合计净利润低于5,000万元，公司有权要求中联创投向公司补足上述利润的差额部分，或要求中联创投（天弘建业和梧桐树）按照每年不低于10%的投资回报收购（回购）公司所持有的天弘建业和梧桐树的51%股权，或公司与中联创投认可的其他处理方式。2019年4月经多方协商决定，将本公司所持有的天弘建业和梧桐树的51%股权，转让给北京创元联合投资有限公司。除“问题十一、2、”回复的业绩补偿款暂未收回外，无其他补偿回收情况。公司与交易对方不存在其他业务、资金方面的特殊安排。
3、明确对长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值测试中选取的财务预算基础、收入增长率、折现率等的具体确定依据及合理性，并明确商誉减值计提是否充分。
回复：
（1）长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值测试中选取的财务预算基础为管理层制定的未来5年财务预算。资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来确定。
（2）长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值测试中选取的收入增长率确定依据：
A.湖南长信畅中科技股份有限公司
未来年度收入增长率如下：
项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及稳定年 |
| 营业收入金额（万元） | 8,273.01 | 8,690.11 | 9,128.60 | 9,415.56 | 9,712.07 | 9,712.07 |
增长率
| 增长率 | -56% | 5% | 5% | 3% | 3% | 0% |
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。由于2020年1月开始，国内和国际社会陆续爆发新冠肺炎疫情导致目前整体市场规模降低，企业的2020年在手订单相对较少企业预计2020年的客户采购量都会降低，从而导致2020年收入大幅度下降，因此2020年的收入增长率为-56%；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，市场逐步恢复正常，企业的收入也将逐步提高，但企业历史年度收入增长率也处于较大波动的状态，主要是2019年由于广西广播电视信息网络股份有限公司的系统集成项目，该项目合同金额为1.37亿，从而导致2019年增长率变化较大，考虑到企业未来无此类较大的项目的发生，本次预测收入增长率未达到历史平均水平，预计2021年、2022年的收入增长率为5%；随着收入的增长并达到一定的规模，预计未来收入增长率将降低，因此2023年、2024年的增长率为3%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，2025年及未来年度的收入保持稳定。
B.北京大地信合信息技术有限公司
未来年度收入增长率如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及稳定年 |
| 营业收入金额 （万元） | 5,551.33 | 5,663.00 | 5,776.00 | 5,891.00 | 5,950.00 | 5,950.00 |
| 增长率 | -28% | 2% | 2% | 2% | 1% | 0% |
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。由于2020年1月开始，国内和国际社会陆续爆发新冠肺炎疫情，其次是受军改政策、原材料价格上涨等因素影响部分研究所缩小了外部采购的订单量从而导致目前整体市场规模降低，企业的2020年在手订单相对较少企业预计2020年的客户采购量都会降低，导致2020年收入大幅度下降，因此在2020年收入增长率为-28%；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，市场逐步恢复正常，企业进入正常运营阶段，但由于近年的军改政策的影响、原材料价格上涨等因素，导致市场占有量减少，基于现有的市场容量，在市场规模不发生较大变化的情况下，未来年度的收入情况不能达到历史平均水平。因此2021年至2024年的收入增长率分别为2%、2%、2%、1%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，2025年及未来年度的收入保持稳定。
C.北京凯乐比兴科技有限公司
未来年度收入增长率如下：
项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及稳定年 |
| 营业收入金额（万元） | 1,539.31 | 1,662.45 | 1,762.20 | 1,867.93 | 1,961.33 | 1,961.33 |
| 增长率 | 4% | 8% | 6% | 6% | 5% | 0% |
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。由于2020年1月开始，国内和国际社会陆续爆发新冠肺炎疫情，但企业的2020年在手订单相对保持稳定，因此在2020年收入增长率为4%；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，市场逐步恢复正常，企业进入正常运营阶段，并且子公司湖北凯乐比兴通信科技有限公司也为凯乐科技提供技术服务，在客户资源上共享，未来将会继续加深合作，导致公司的营业收入也会逐渐增加并逐渐趋于稳定，因此2021年至2024年的收入增长率分别为8%、6%、6%、5%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，所以2025年及未来年度的收入保持稳定。
D.武汉好房购网络科技有限公司
未来年度收入增长率如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及稳定年 |
| 营业收入金额（万元） | 554.00 | 637.10 | 700.81 | 735.85 | 735.85 | 735.85 |
| 增长率 | 20% | 15% | 10% | 4% | 0% | 0% |
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。武汉好房购网络科技有限公司的收入主要为房产销售代理业务收入，对于2020年收入预测主要考虑公司有2019年已签订尚未执行完成的代理销售合同情况进行预测，预测收入增长金额为92万元，营业收入增长率为20%；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，武汉的房地产市场将会进行回暖并且刚需客户将会释放，因此在2020年销售收入增长基础上，2021年度的收入增长额为83万元，营业收入增长率15%；2022年度收入增长额63万元，营业增长率为10%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入增速将会放缓，因此2023年度的收入增长额为35万元，营业增长率为4%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，所以2024年、2025年及未来年度的收入保持稳定。
E.长沙凯乐信息技术有限公司
未来年度收入增长率如下。
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及 |
稳定年
| 稳定年 | ||||||
| 营业收入金额（万元） | 2,184.44 | 2,193.90 | 2,239.61 | 2,224.63 | 2,233.56 | 2,233.95 |
| 增长率 | 25% | 0% | 2% | -1% | 0% | 0% |
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。长沙凯乐信息的主要业务为好房购平台收入、全国好房购渠道收入，对于2020年营业收入预测主要考虑公司的既有的2019年已签订尚未执行完成的代理销售合同进行预测，其中好房购平台收入增长389万元、全国好房购渠道收入增长40万元，合计营业收入增长额429万元，收入增长率为25%；
对于2021年及未来年度的盈利预测主要考虑目前企业的收入规模已经相对较大，并且长沙市目前房地产限购政策执行力度较大，因此其房地产市场相对稳定，因此对其未来收入预测时基本保持稳定，其未来年度的收入变化主要是由于前期签订的全国好房购渠道尚未执行完毕的合同导致未来收入变化，从而导致2020年、2021年、2022年、2023年的收入增长率分别为0%、2%、-1%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，所以2024年、2025年及未来年度的收入保持稳定。
（三）长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值测试中选取的折现率
折现率，是基于收益法确定价值评估咨询价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率(WACC)确定。
由于选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如下：
式中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税税率加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
cfeRMRPRK?????
式中：Ke：权益资本成本 Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数MRP：市场风险溢价本 Rc：特定风险调整系数由于资产预计未来现金流量以税前现金流量为基础，而折现率的估计基础是税后的，因此应当将其调整为税前折现率，以便与资产预计未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流量通过单变量求解的方式，倒算税前折现率。计算公式为：
cfeRMRPRK?????
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ii
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| nnniiirrRrR)1()1(1111111?????? | nnniiirrRrR)1()1(2212122?????? |
式中：R1i－资产组未来第i年的税前现金流量R2i－资产组未来第i年的税后现金流量r
－税前折现率r
－税后折现率g ：永续期的增长率，本次价值评估咨询/评估g＝0n－未来预测期以湖南长信畅中科技股份有限公司为例说明折现率具体计算过程，具体如下：
1．无风险收益率的选取国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。经查询中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn/显示的中债到期收益率曲线（银行间固定利率国债收益率曲线）5期国债在基准日的到期年收益率为3.1365%，本此以3.1365%作为无风险收益率。
2．权益系统风险系数的计算产权持有人的权益系统风险系数计算公式如下：
????
ULEDt???????11
式中：βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：产权持有人的所得税税率；D/E：目标资本结构。根据产权持有人的业务特点，通过同花顺iFinD系统查询了3家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2015年12月31日；截止交易日期：2019年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的βU取平均值0.9530作为产权持有人的βU值。所选上市公司及其数据如下表：
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ULEDt???????11证券代码
| 证券代码 | 简称 | D/E 2015-12-31 | D/E 2016-12-31 | D/E 2017-12-31 | D/E 2018-12-31 | D/E 2019-12-31 | D/E平均值 | Beta | 2019年所得税率 | 剔除财务杠杆的βU |
| 002065.SZ | 东华软件 | 2.1652 | 1.7135 | 3.6346 | 8.5406 | 5.7666 | 4.36% | 0.6298 | 10.00 | 0.61 |
| 600536.SH | 中国软件 | 3.1687 | 5.7429 | 7.7133 | 5.8608 | 1.9735 | 4.89% | 1.12 | 15.00 | 1.08 |
| 002161.SZ | 远望谷 | 0.521 | 3.5237 | 5.0969 | 10.1347 | 4.131 | 4.68% | 1.2246 | 15.00 | 1.18 |
| 平均值 | 4.64% | 0.9915 | 0.9530 |
具体确定过程如下：
根据查询的各家上市公司5年（2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，而后根据查询到的各家上市公司有财务杠杆的Beta值(β)、带息债务／股权价值5年的平均值(D/E)及2019年的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta(βU)。
计算公式如下：
βU＝βL /[1+(1-T/100)×D/E]
经同花顺iFinD系统查询和计算，类似行业上市公司无财务杠杆的Beta平均值
＝0.9530，类似上市公司资本结构的平均数
u
?
ED
＝4.64%。
3．市场风险溢价的计算
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据本公司研究成果，本次价值评估咨询市场风险溢价取7.24%。具体公式如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+股票市场相对于债券市场的波动率×国家风险补偿额市场风险溢价（MRP）＝6.26%+0.98%＝7.24%4．特定风险调整系数的确定 特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险和技术风险。本次价值评估咨询中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为2%。5．折现率计算结果1． 计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有人的权益资本成本。
cfeRMRPRK?????
＝12.31%2．付息债务资本成本付息债务资本成本率按照中国人民银行2015年10月24日公布并执行的5年期以上贷款基准利率4.90%为准。
3．预测期折现率的确定本次价值评估咨询以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构，则：
付息债务比重＝（D/E）/(1＋D/E)×100.00%＝4.43%权益比重＝1－付息债务比重＝95.57%故当企业所得税率为15.00%时,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有人的加权平均资本成本。
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RMRPRK?????
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EDDtKEDEKWACC
de
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＝11.95%4．永续期折现率的确定将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出湖南长信畅中的加权
平均资本成本。
按以下公式确定：
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EDDtKEDEKWACC
de
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RMRPRK?????????
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5．税前折现率的确定由于资产预计未来现金流量以税前现金流量为基础，而折现率的估计基础是税后的，因此应当将其调整为税前折现率，以便与资产预计未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流量通过单变量求解的方式，倒算税前折现率。计算公式为：
????
UEDt???????11
nnni
ii
rrRrR
)1()1(
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＝
| nnniiirrRrR)1()1(1111111?????? | nnniiirrRrR)1()1(2212122?????? |
将相关数据代入上式计算得出湖南长信畅中科技股份有限公司的税前折现率r为
14.12%。
根据上述计算方式进行计算，各家的折现率具体计算结果如下：
| 资产组名称 | 折现率 |
| 湖南长信畅中科技股份有限公司含商誉资产组 | 14.12% |
| 北京大地信合信息技术有限公司含商誉资产组 | 13.76% |
| 北京凯乐比兴科技有限公司含商誉资产组 | 14.22% |
| 武汉好房购网络科技有限公司含商誉资产组 | 14.63% |
| 长沙凯乐信息技术有限公司含商誉资产组 | 13.37% |
综上，认为长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值测试中选取的财务预算基础、收入增长率、折现率等具有合理性。
（四）明确商誉减值计提是否充分
本次通过计算各商誉对应资产组的可回收价值。对包含商誉的相关资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值的，就其差额计提商誉资产减值准备，确认资产减值损失。
各家的商誉减值计提情况具体如下：
①长信畅中：截至2019年12月31日，资产组的可回收金额为预计未来现金流量的现值2,800.00万元，本期计提商誉减值损失2,800.48万元。最终将2019年12月31日的商誉2,800.48万元全额计提减值损失。
②大地信合：截至2019年12月31日，资产组的可回收金额为预计未来现金流量
的现值1,860.00万元，本期计提商誉减值损失2,361.88万元。最终将2019年12月31日的商誉2,361.88万元全额计提减值损失。
③比兴科技：根据评估结果，截至2019年12月31日，资产组的可回收金额为预计未来现金流量的现值80.00万元，本期计提商誉减值损失540.89万元。最终将2019年12月31日的商誉540.89万元全额计提减值损失。
④武汉好房购：根据评估结果，截至2019年12月31日，资产组的可回收金额为预计未来现金流量的现值54.00万元，本期计提商誉减值损失908.23万元。最终将2019年12月31日的商誉908.23万元全额计提减值损失。
⑤长沙凯乐信息：截至2019年12月31日，资产组的可回收金额为预计未来现金流量的现值1,692.00万元，本期计提商誉减值损失574.79万元。最终将2019年12月31日的商誉574.79万元全额计提减值损失。
通过上述计算，各公司的商誉减值计提如下：
金额：人民币万元
形成商誉的事项商誉
账面价值
| 形成商誉的事项商誉账面价值 | 2018年12月31日商誉账面价值 | 2019年12月31日 商誉减值准备 | 2019年12月31日商誉账面价值 |
| 长信畅中 | 2,800.48 | 2,800.48 | 0.00 |
| 大地信合 | 2,361.88 | 2,361.88 | 0.00 |
| 比兴科技 | 540.89 | 540.89 | 0.00 |
| 武汉好购房 | 908.23 | 908.23 | 0.00 |
| 长沙凯乐信息 | 574.79 | 574.79 | 0.00 |
综上，长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息的商誉均已全部计提，商誉减值计提充分。除上述五家子公司外，其他子公司商誉减值计提充分。
请年审会计师发表意见。
年审会计师认为，公司商誉及商誉减值准备等财务数据与公司账面记录一致，公司聘请专业评估机构对公司商誉进行评估，减值测试中选取的财务预算基础、收入增长率、折现率等参数的具体确定依据充分、参数合理，公司商誉减值测试方法、会计处理符合企业会计准则的相关规定，商誉减值准备计提充分。
十六、前期，公司披露《关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，将非公开发行中1.76亿元募集资金永久补流，占募集
资金净额的17.92。请公司补充披露：（1）结合募投项目的实际开展情况，说明对公司的影响；（2）公司前期是否已将上述募集资金临时补流并尚未归还，相关款项去处及流程，是否符合相关规定。请保荐机构发表意见。回复：
1、结合募投项目的实际开展情况，说明对公司的影响
（1）终止募集资金投资项目的实际开展情况
截至2020年4月30日，公司拟终止的募集资金投资项目为“智能指控终端及平台建设项目”，其募集资金的使用、节余情况如下： 单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（1） | 已累计使用募集资金投资金额（2） | 利息/理财收入扣除手续费净额（3） | 节余募集资金金额（4）=（1）-（2）+（3） |
| 增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目 | 12,535.80 | 0 | 52.49 | 12,588.29 |
注：上述节余募集资金金额包括募集资金专户余额与临时补流尚未到期归还金额
1.258亿元
本募投项目原拟增资公司全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”），用于智能指控终端及平台建设项目。本项目通过智能指控终端及平台研发中心和营销办事处的建设，进行智能指控终端及平台的研发、推广和销售。募集资金拟投入金额主要用于研发办公楼的购置和研发设备等资本性支出的投入。该项目原计划在公司募集资金到位后组织实施，但由于产品更新换代较快、市场机会稍纵即逝，上海凡卓抓住时机，在募集资金到位前就利用自身原有研发场所和研发设备进行相关产品的研发。
截至2017年6月15日，本次募集资金到位前，上海凡卓智能指控终端产品已基本开发完成，并于2017年起逐步实现销售，与中国移动政企分公司等大客户签订销售合同。2017年、2018年、2019年，上海凡卓智能指控终端产品的销售情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 |
| 销量 | 58,698 | 118,987 | 630,623 | 808,308 |
| 销售额（万元） | 1,783.23 | 2,295.15 | 8,103.87 | 12,182.25 |
综上，本项目募集资金到位前，上海凡卓已完成相关产品的主要研发工作，本项目
募集资金到位再进行相关研发办公楼购置及研发设备投入等资本性支出已属于不必要。因此，公司拟终止“智能指控终端及平台建设项目”的实施。
（2）结项募集资金投资项目的开展情况
截至2020年4月30日，公司结项的募集资金投资项目为“自主可控计算平台产业化项目”，其募集资金的使用、节余情况如下： 单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（1） | 已累计使用募集资金投资金额（2） | 利息/理财收入扣除手续费净额（3） | 节余募集资金金额（4）=（1）-（2）+（3） |
| 自主可控计算平台产业化项目 | 12,406.00 | 7,452.80 | 62.31 | 5,015.51 |
注：上述节余募集资金金额包括募集资金专户余额与临时补流尚未到期归还金额5,000万元
本募投项目通过研发中心、生产中心和营销中心的建设，进行VPX自主可控计算平台和CPCI自主可控计算平台的研发、推广和销售。其中，研发中心位原计划于上海市奉贤区购买1,500平方米研发办公楼用于研发自主可控计算平台产品，计划投入募集资金5,950万元。
在“自主可控计算平台产业化项目”建设实施过程中，公司结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况的变化对募投项目所需的研发办公用房的购置和使用进行优化调整，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，放弃针对本项目的研发办公楼购置，充分利用公司自身原有的研发场地进行项目产品的研发，从而大幅减少了募集资金的投入，使得“自主可控计算平台产业化项目”结项后节余募集资金5,015.51万元。
（3）终止、结项募集资金投资项目对公司的影响
公司上述拟终止、结项的募集资金投资项目均已完成相应项目建设或产品研发，实际开展情况良好；同时，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司将上述终止、结项部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际情况和经营发展的需要，同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。因此，终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、公司前期是否已将上述募集资金临时补流并尚未归还，相关款项去处及流程，是否符合相关规定2020年1月7日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2.6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。2020年1月7日，公司从“自主可控计算平台产业化项目”募集资金专户中转出5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，款项去处为全部归还银行贷款，截至目前，该募集资金临时补流尚未归还，将于2020年12月31日之前归还。2020年4月10日，公司第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1.26亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。2020年4月14日，公司从“智能指控终端及平台建设项目”募集资金专户中共转出1.258亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中8,027.00万元用于购买原材料、4,553.00万元用于归还贷款，截至目前，该募集资金临时补流尚未归还。
2020年5月21日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事已出具明确同意意见；2020年7月22日，公司召开2019年度股东大会审议通过了上述议案，待拟终止、结项的募集资金投资项目临时补流资金归还后，实施永久补充流动资金。因此公司关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司拟终止、结项的募集资金投资项目均已完成相应项
目建设或产品研发，实际开展情况良好，不会对公司生产经营产生重大不利影响；公司终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际情况和经营发展的需要，同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益；公司关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，并经股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。
湖北凯乐科技股份有限公司
二○二○年九月