报 告 书
R E P O R T
目 录
一、关于对湖北凯乐科技股份有限公司2019年年报的信息披露监管
工作函相关问题的专项意见
二、附件
1、 事务所营业执照复印件
2、 事务所执业证书复印件
3、 事务所证券业务许可证复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：北京市西城区车公庄大街9号联系电话：010-88395676传真电话：010-88395200
关于对湖北凯乐科技股份有限公司2019年年报的信息披露监管工作函相关问题的
专项意见
中天运[2020]其他第90068号上海证券交易所：
2020年7月28日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技公司或公司）收到贵所《关于对湖北凯乐科技股份有限公司2019年年度报告等相关信息披露的监管工作函》（上证公函【2020】0899号），本所作为凯乐科技公司2019年度财务报告的审计机构，按照要求，现就监管工作函中涉及会计师的相关内容回复如下：
一、问题一、关于专网通信业务：2、年报披露，公司 2017 年至 2019 年
营业收入增长率分别为79.78%、12.02%和-6.47%，变动较大，而固定资产、无形资产、存货和员工人数总体变动不大，基本稳定。请公司补充披露：（1）量化分析近 3 年固定资产、无形资产、经营性存货（用于日常生产经营中的存货，剔除房地产业务）与专网通信产销量及业务模式的匹配性，并分析差异原因；
（2）结合公司专网通信业务的具体工作环节及所需人工情况，说明公司近 3 年
员工数量与收入变化的匹配性，分析差异原因，明确是否存在体外支付的情况；
（3）请会计师列明对上述涉及的会计科目，以及对公司货物存储、出入库等流
转情况所执行的审计程序，说明是否获取充分、适当的审计证据，审计结论是否准确可靠，并对相关资产的变化情况与公司业务的匹配性发表明确意见。
[公司回复]
1、量化分析近3年固定资产、无形资产、经营性存货（用于日常生产经营
中的存货，剔除房地产业务）与专网通信产销量及业务模式的匹配性，并分析差异原因：
（1）专网通信固定资产情況：
固定资产类别或项目
2017年原值 折旧 净值电子设备及其他设备 5,247,167.94828,496.924,418,671.02机器设备 155,024,173.5411,773,234.34143,250,939.20房屋建筑物 62,522,571.561,392,571.1161,130,000.45
合计 222,793,913.0413,994,302.37208,799,610.67
固定资产类别或项目
2018年原值 折旧 净值电子设备及其他设备 6,809,135.602,332,069.224,477,066.38机器设备 233,615,846.0425,963,913.90143,307,104.55房屋建筑物 96,266,149.067,194,491.4889,071,657.58
合计 336,691,130.7035,490,474.60236,855,828.51
固定资产类别或项目
2019年原值 折旧 净值电子设备及其他设备 3,785,390.981,087,801.002,697,589.98机器设备 223,812,486.4635,104,393.92188,708,092.54房屋建筑物 67,800,911.665,233,773.3662,567,138.30
合计 295,398,789.1041,425,968.28253,972,820.82公司前期专网通信产品主要承接的是后端加工产品，公司提供的产品主要是组装产品、灌装软件和检验检测，包装发运。为迅速投产，公司利用原网络信息检测设备对专网通信产品进行检测与调试，后续随着公司多环节业务量的提高，公司固定资产投入也逐步加大。另外，由于量子通信产品是基于专网通信产品的升级换代产品，因此公司固定资产具有通用性。目前，公司固定资产已完全能够满足销售市场所需。
（2）无形资产情况：
项目
2017年原值 摊销 账面价值
土地使用权48,190,850.84 12,689,201.80 35,501,649.04专利权41,506,705.86 4,234,407.85 37,272,298.01软件14,069,772.11 2,556,581.46 11,513,190.65软件特许著作权76,884,859.40 37,738,924.25 39,145,935.15
项目
2017年原值 摊销 账面价值商标及域名8,145,655.00 1,803,569.17 6,342,085.83冠名权1,150,000.00 632,500.00 517,500.00其他技术类无形资产685,173.33 17,720.00 667,453.33合计190,633,016.54 59,672,904.53 130,960,112.01
项目
2018年原值 摊销 账面价值土地使用权56,937,742.62 14,565,267.85 42,372,474.77专利权41,592,727.43 11,458,441.78 30,134,285.65软件14,069,772.11 4,192,342.51 9,877,429.60软件特许著作权92,919,012.60 46,220,997.62 46,698,014.98商标及域名8,145,655.00 2,695,489.17 5,450,165.83冠名权1,150,000.00 690,000.00 460,000.00一种图像去运动模糊方法几装置11,420,000.00 339,207.92 11,080,792.08可视化海警巡防头盔1,620,000.00 88,363.64 1,531,636.36其他技术类无形资产685,173.33 88,600.00 596,573.33合计228,540,083.09 80,338,710.49 148,201,372.60
项目
2019年原值 摊销 账面价值土地使用权48,190,850.84 14,693,190.73 33,497,660.11专利权28,858,673.33 11,692,738.33 17,165,935.00软件13,995,504.55 5,732,978.23 8,262,526.32软件特许著作权86,074,914.10 53,838,746.03 32,236,168.07商标及域名8,145,655.00 3,587,409.17 4,558,245.83冠名权1,150,000.00 747,500.00 402,500.00一种图像去运动模糊方法几装置11,420,000.00 1,017,623.76 10,402,376.24可视化海警巡防头盔1,620,000.00 265,090.91 1,354,909.09其他技术类无形资产685,173.33 159,480.00 525,693.33合计200,140,771.15 91,734,757.16 108,406,013.99公司无形资产主要为其他无形资产，而其他无形资产中主要为商标权；凡卓软件特许使用权；长信畅中、斯耐浦及江机民科的软件著作权等，公司2018年新增其他无形资产主要为一种图像去运动模糊方法几装置等。由于公司研发费用主要为产品生产试验领取的原辅材料、研发人员工资、研发检测设备的折旧与摊销等，且其相关软件著作权、专利权更新换代很快，根据谨慎性原则，公司已将绝大部分研发费用费用化，近三年公司研发费用支出分别
为：47123万元、55772万元、52903万元，因此，尽管收入同比增加较快，但公司无形资产增加并不大。公司在专网通信产品中取得专利20项(发明专利8项、实用新型12项)、软件著作权39项。明细如下：
①已取得的专利权
序号
专利名称 专利类型 专利号 获得方式
一种新型数字形状功率放大器 发明专利201710364485.6自主研发
一种智能交互控制方法及系统 发明专利201610248014.4自主研发
量子保密数据链通信终端 发明专利201830697588.x自主研发
量子保密数据链存储终端 发明专利201830696921.5.x自主研发
一种多网覆盖下的多卡待机方法 发明专利201911343429.x自主研发
一种基于OFDMA的自组网多用户扩展方法 发明专利201911343444.4自主研发
一种基于令牌环的无线自组网QoS增强应用方法
发明专利201911343777.7自主研发
一种基于软件无线电的智能自组网通信系统 发明专利202010039939.4自主研发
一种电子流水线锡焊成套设备的工作装置 实用新型ZL20172 0493927.2自主研发
一种融合图像数据和传感器数据处理的入侵检测系统
实用新型ZL201720494455.2自主研发
一种配装有多用途功能环的通信机机箱 实用新型ZL20172 0496932.9自主研发
一种通信机天线连接口改进型保护封帽 实用新型ZL201720493324.2自主研发
一种新型网络视频推送系统 实用新型ZL201720494454.8自主研发
一种用于装配数据链通信终端的线材 实用新型201822024049.7自主研发
一种通信设备电源板壳休定位工具 实用新型201822024051.4自主研发
一种用于组装和拆卸通信机航空头的工具 实用新型201822025421.6自主研发
一种连线线束检测工具 实用新型201822025432.4自主研发
一种控制生产线节拍的喷线板 实用新型201822024048.2自主研发
一种用于智能自组网GPS北斗定位板串口线的导通测试平台
实用新型201922462699.4自主研发
一种用于智能自组网设备射频线接口的专用装配装置
实用新型201922432718.9自主研发
②已取得的软件著作权
序号 软件著作权名称 证书号 批准日期
1 小型数据链终端工厂测试软件 软著登字第1991528号
2017.7.272 多网络应用手持终端智能省电软件 软著登字第1991522号
2017.7.273 应急通信电台求救信息软件 软著登字第1994677号2017.7.284 终端网络监测技术软件 软著登字第1991918号2017.7.285 自组网生存性路由协议软件 软著登字第1991514号
2017.7.276 数据自动分时采样处理分析系统 软著登字第2490913号
2018.3.127 小型数据链终端通信功能测试系统 软著登字第2490914号2018.3.128 数据链通信协议测试系统 软著登字第2539979号
2018.3.279 网络视频包分段传送拆包及组包控制系统 软著登字第2490915号
2018.3.1210 云数据终端PC客户端测试系统 软著登字第2496701号2018.3.1411 智能无中心网络数据上位机测试系统 软著登字第2539990号
2018.3.2712 智能自组网数据通信协议解析测试系统 软著登字第2489667号
2018.3.1213 数据同步校验控制系统 软著登字第2490912号2018.3.1214 小型数据链路终端系统 软著登字第2496699号2018.3.1415 星状网络数据链通信机系统 软著登字第2496700号
2018.3.1416 智能自组网数据通信服务系统 软著登字第2496450号
2018.3.1417 星状网络通信最佳路径搜索软件 软著登字第2332053号2018.1.218 远程高清视频监控软件 软著登字第2333969号
2018.1.319 智能组网自适应软件 软著登字第2330831号
2018.1.220 智能通讯网络数据采集软件 软著登字第2337606号2018.1.421 高精度区域定位自动校准软件 软著登字第2334994号
2018.1.322 无线自组网网络优化软件 软著登字第2330841号
2018.1.223 无线自组网自动寻址软件 软著登字第2330837号2018.1.224 无线多路由信道优化软件 软著登字第2329467号2018.1.225 无线多路由盲点检测软件 软著登字第2330848号
2018.1.226 智能分布式网络协同工作软件 软著登字第2334488号
2018.1.327 智能通讯网络大数据分析软件 软著登字第2335039号2018.1.328 高精度区域定位自动校准软件 软著登字第3317132号 2018.12.729 无线自组网网络优化软件 软著登字第3317124号 2018.12.7
序号 软件著作权名称 证书号 批准日期30 无线自组网自动寻址软件 软著登字第3317119号 2018.12.731 星状网络通信最佳路径搜索软件 软著登字第3317142号 2018.12.732 智能分布式网络协同工作软件 软著登字第3317249号 2018.12.733 智能通讯网络数据采集软件 软著登字第3317136号 2018.12.734 高精度区域定位系统 软著登字第3172953号 2018.10.2335 量子多网视频会议软件 软著登字第3172958号 2018.10.2336 智能自组网数据加密通讯软件 软著登字第3169668号 2018.8.1937 智能自组网数据通信台站无线资源管理系统 软著登字第3169571号 2018.10.2238 智能自组网拥塞控制软件 软著登字第3172949号 2018.10.2339 智能自组网自适应带宽分配软件 软著登字第3169279号 2018.8.25
（3） 经营性存货情况：公司专网通信产品严格按合同定量生产且由于专网
通信业务为先签订销售合同，再根据销售合同的产品数量进行原辅材料的采购，因此公司期末库存不大；存货差异的原因主要为生产后等待交付的产品形成。专网通信产品库存明细如下：
单位：台套
万元
期间
主要产品
期初库存量生产量
销售量
期末库存量
金额
2016年度
专网通信
181,823 175,623 6,200 4361.202017年度
专网通信
6,200 351,817 348,167 9,850 16226.412018年度
专网通信
9,850 201,115 209,085 1,880 8722.242019年度
专网通信
1,880 204,886 200,563 6,203 75490.83
2、结合公司专网通信业务的具体工作环节及所需人工情况，说明公司近3
年员工数量与收入变化的匹配性，分析差异原因，明确是否存在体外支付的情况：
（1）专网通信业务的具体工作环节及所需人工情况
工作环节主要包括：来料检测、集成装配、调试（包含软件灌装）、试验及检验、包装等。部门人员构成：研发部13人、技术部14人、设备部22人、质量部92人、生产设备部270人。目前有六条生产线，每条线需要人工60人左右。专网通信业务生产及研发人员需要较高的技术水平和专业技能，公司在开展
专网通信产品的研发及生产过程中，调动了现有的技术力量和工程技术人员。专网通信产品单位价值较高，不属于劳动密集性生产制造。根据订单情况及生产线的人员安排，目前所需人员能够满足生产的需要。
（2）近三年公司员工数量与收入变化情况
项
目 2017年 2018年 2019年
营业收入（亿元）
151.4 169.6 158.6
员工数量（人）
2,538 2,680 2,336从事专网生产制造员工数量（人）396 402 411光纤、线缆
光缆、管材等
2045
2179
1845
专网通信业务生产及研发人员需要较高的技术水平和专业技能，公司在开展专网通信产品的研发及生产过程中，调动了现有的技术力量和工程技术人员。专网通信产品单位价值较高，不属于劳动密集性生产制造。专网产品线生产不需要像传统光缆、管材制造业所需的生产人员。根据订单情况及生产线的人员安排，目前所需人员能够满足生产的需要。
公司员工除从事专网通信业务人员外，其他人员主要分布在劳动密集性的产业，从事光纤、光缆、通信线缆、通信管材、塑料管材的生产制造。
从上表看出，近三年员工增减变化与收入变化正相关，变化是合理的，与收入相匹配。
①2019年员工数量较2018年有所减少，主要原因是光纤光缆市场订单减少，
劳动密集型的生产制造人员减少所致。
②2019年从事专网通信生产制造的员工411人，与2018年相比，没有减少。
截至2019年公司从事专网通信研发及生产的各类技术人员达到140多人，具有博士以上学历14人，研究生以上学历31人。公司拥有一批从事自主网、专网通信相关技术的研发人员，公司在北京、上海、武汉设立研发中心和研究院，聚集了大批通信工程师、电气工程师、设备工程师及软硬件开发专业团队。公司先后研制开发了智能自动组网数据终端通信台站等产品。
③公司研发人员、生产技术人员均由公司或子公司聘任，不存在体外支付的
情况。
3、请会计师列明对上述涉及的会计科目，以及对公司货物存储、出入库等
流转情况所执行的审计程序，说明是否获取充分、适当的审计证据，审计结论是否准确可靠，并对相关资产的变化情况与公司业务的匹配性发表明确意见。[会计师回复]
（1）对固定资产执行的审计程序
①了解和测试与资产管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②获取或编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合
计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符。
③执行监盘程序，从固定资产台账中抽取账面金额100万元及以上的房屋建
筑物，账面金额10万元及以上运输设备、电子设备和其他设备，与财务部门的固定资产明细清单核对并实地抽盘，确定其是否存在。经核查，抽盘实物完好，数量与账面一致；
④对报告期新购买的固定资产100%抽查，检查发票、验收单等资料并与会
计凭证核对；检查在建工程转资形成固定资产的竣工决算资料、审批手续、记账凭证等，确定是否及时入账，金额是否准确。经检查，未发现异常情况；
⑤获取了公司不动产证包括未及时更换的房产证、土地使用证，并对期末抵
押的不动产与借款抵押合同进行核对，以确认期末大额不动产是否归公司所有；
⑥编制了累计折旧分类汇总表，并重新计算累计折旧，复核加计正确，并与
总账数和明细账合计数核对；
⑦执行了固定资产减值测试程序，未发现减值迹象。
（2）对无形资产执行的审计程序
①了解和测试与资产管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②获取或编制无形资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合
计数核对是否相符；结合累计摊销、无形资产减值准备科目与报表数核对是否相符；
③检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，确定无
形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制；
④编制了累计摊销分类汇总表，并重新计算累计摊销，复核加计正确，并与
总账数和明细账合计数核对，检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，是否与上期一致；
⑤对报告期新增无形资产，检查其原始凭证，确认计价是否正确，法律程序
是否完备（如依法登记、注册及变更的批准文件和有效期）；会计处理是否正确；
⑥执行了无形资产减值测试程序，未发现减值迹象。
（3）对公司存货及货物存储、出入库等流转情况所执行的审计程序
①了解和测试存货与仓储相关的关键内部控制，执行存货与存储业务流程穿
行测试，评价这些控制的设计合理性，确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性；
②制定监盘计划，于盘点日实施存货监盘，对期末存货记录实施审计程序以
确认其是否准确反映存货监盘结果。盘点日（2019年12月20日）选取专网通信业务全部仓库（公司荆州仓库）进行监盘，并对账面全部专网通信产品库存数量6203套实施100%抽盘。盘点结论：专网通信产品排放整齐无破损，实盘数量与仓库数量、财务账面数量一致；
③执行抽查程序，对2019年度专网通信采购及销售业务100%抽查，检查了
相关原始凭证、合同审批单、采购合同、银行付款凭证、商品交割手续、发票等交易单据，核对明细账、记账凭证、原始凭证、出库入库记录及其他相关资料；
④执行函证程序，报告期选取全部9家专网通信供应商进行函证，函证结果
未见异常；
⑤执行分析程序，将报告期年末的存货余额与上年年末存货余额进行比较，
总体分析变动原因；
⑥对存货执行计价测试测试程序，以确定期末存货单位成本是否正确；
⑦选取资产负债表日前后存货出入库单实施截止检查，经检查不存在跨期；
⑧编制生产成本与主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉索引；
⑨了解主要存货的商品市场情况，分析存货是否存在减值迹象，复核公司期
末存货跌价准备的计算过程及结果等。
（4）对应付职工薪酬执行的审计程序
①了解和测试与人事与薪酬相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②获取或编制应付职工薪酬明细表,复核加计是否正确,并与报表数、总账数
和明细账合计数核对是否相符。
③执行实质性分析程序，比较报告期与上期工资费用项目在各月份的增减变
动情况，分析重大波动原因，比较报告期与上期各部门人数及工资费用在各月份的的增减变动，分析波动原因及合理性；
④获取全员职工花名册，利用分析程序工作结果，抽查重点关注月份部分单
位的职工薪酬，核对人力资源提供员工花名册与各部门考勤人数是否一致，各部门考勤人数与会计凭证上薪酬支出记录是否一致。抽取部分月份薪酬支出会计凭证，检查其职工人数及部门考情记录等，核查是否为提供劳务的所有职工计发薪酬，获取职工缴纳“五险一金”的凭证，检查是否与花名册一致；
⑤将应付职工薪酬计提金额与生产成本、制造费用、管理费用、销售费用、
研发费用等相关账项进行核对，确定会计处理是否符合企业会计准则的规定，检查分配方法与上年是否一致。
综上所述，以上相关会计科目已执行的审计程序获取了充分、适当的审计证据，审计结论准确可靠，相关资产的变化情况符合公司业务的经营模式，未发现相关资产的变化与公司业务的匹配性存在异常的情况。
二、问题一、关于专网通信业务： 3、前期，公司《2017 年跟踪信用评级
报告》中披露，公司专网通信业务的主要客户包括中国普天信息产业股份有限公司、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司、浙江南洋传感器制造有限公司等；主要供应商包括上海星地通通信科技有限公司、新一代专网通信技术有限公司等。请公司补充披露：（1）近年来公司主要客户和供应商与前述情况是否发生显著变化，请明确变化情况及对公司的影响；（2）公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间是否存在关联关系或共同投资等业务合作关系。请独立董事就该事项发表独立意见。请年审会计师说明对公司主要客户、供应商实施的审计程序，特别是函证的方法和过程，以及形成的审计结论。[公司回复]
1、近年来公司主要客户和供应商与前述情况是否发生显著变化，请明确变
化情况及对公司的影响2017年公司专网通信业务的主要客户包括中国普天信息产业股份有限公司、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司、浙江南洋传感器制造有限公司等；主要供应商包括上海星地通通信科技有限公司、新一代专网通信技术有限公司等。目前主要供应商有**专网**通信**有限公司、上海***通信**有限公司、**重庆**有限公司、**重庆***科技有限公司、**浙江**能源***有限公司等，主要客户有***实业***公司、**江苏**线缆**有限公司、**环球***有限公司、**航天***有限公司、**航空***有限公司等。
通过对比，近年来公司主要供应商变化不大，增加了部分新的供应商。客户与《2017年跟踪信用评级报告》披露主要客户发生了较大变化，除**航天**（南洋）科技有限公司（原浙江南洋传感器制造有限公司）是公司客户外，中国普天信息产业股份有限公司、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司均已不是公司客户。因客户需求变化，一部分老客户不再是公司的客户，同时产生了一部分新需求客户。专网通信业务根据客户需求产生交易，减少或增加客户符合专网通信产品的市场需求，客户变化不会对公司产品结构产生不利影响，也不会对公司专网通信业务产生较大不利影响。
从目前客户构成来看，主要客户为国资控股的大型企业集团或军工背景的企业集团，客户信用级别高，具有较好的抵抗风险能力；从供应商来看，业务保持稳定，供应商数量增加，有利于公司分散采购的风险，提高竞价的能力。根据国防科工局(科工财审[2019]217号)文件保密要求，上述供应商、客户等特殊财务信息需豁免披露或脱密处理。
2、公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公
司主要股东之间是否存在关联关系或共同投资等业务合作关系
（1）经核查，供应商、客户询问，公司上游供应商和下游客户之间，不存
在关联关系或共同投资等业务合作关系。
（2）经核查，公司董监高询问，公司董监高，均未对外投资，不存在参股
或控股其他公司的情形，未在上游供应商和下游客户投资，也未在上游供应商和下游客户任职的情形，与上游供应商和下游客户不存在关联关系。
（3）经核查，公司主要股东询问，公司控股股东未在上游供应商或下游客
户投资或共同投资的情形，控股股东与上游供应商和下游客户不存在关联关系。
（4）经自查，公司未在上游供应商或下游客户投资或共同投资的情形，公
司与上游供应商和下游客户不存在关联关系。
综上，公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间不存在关联关系或共同投资等业务合作关系。
请年审会计师说明对公司主要客户、供应商实施的审计程序，特别是函证的方法和过程，以及形成的审计结论。
[会计师回复]
会计师认为，公司列示的与专网通信业务相关的上下游名单中文字内容与签订合同的对方单位名称中相应文字内容一致，真实准确。
1、对公司主要客户、供应商实施的审计程序
（1）了解和测试与收入确认相关的以及与采购相关的关键内部控制的设计
的合理性和运行的有效性；
（2）采取抽样的方式，对报告期记录的销售收入、采购存货，核对了收入、
存货确认的相关单据，检查销售收入及存货交易的原始凭证凭证和审批手续；
（3）抽查重要的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（4）抽查重要的采购合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价存货是否真实发生且属于被审计单位；
（5）对主要客户、供应商通过天眼查等第三方信息查询网站进行查询，了
解主要客户、供应商的股东、投资关系、重要管理人员、注册时间与注册地址、注册资本等基本情况，了解其经营情况信息，是否与公司存在特殊关系；
（6）对主要客户、供应商选取样本执行函证程序，以确认报告期销售收入
与采购的真实性和准确性，确认往来余额的真实性、准确性；
（7）执行访谈审计程序，选取部分主要客户、供应商进行实地走访核查，
对其他部分客户与供应商发函访谈，今年因疫情影响全部采用发函书面访谈的方式以进一步了解专网通信业务的交易情况，了解业务的真实性、了解供应商与客户是否与公司重要关联方及管理层高管存在关联关系。
2、函证的方法和过程
（1）发函流程：现场审计人员执行审计抽样程序，结合专网通信客户本期
销售金额及期末应收账款余额，结合供应商本期采购金额及期末应付账款余额，选取样本编制函证清单，核对函证地址、联系人、联系方式等主要函证信息，打印询证函，被审计单位盖章，汇总函证快递至会计师事务所，会计师事务所内勤从所内通过顺丰快递将询证函寄往被函证公司。
（2）收取函证流程：被函证公司将询证函直接寄回会计师事务所，审计人
员收集回函，整理并登记函证结果汇总表，将收集的回函集中快递至公司现场审计人员。
（3）发函与回函情况：报告期选取14家专网通信客户合计销售额10,686,
437,235.43元，采用积极函证方式进行函证，共计发出18份询证函（存在母子公司供应商相同的情况）函证金额占2019年专网通信销售金额的78.03%，收到积极回函16份，回函确认金额占发函金额的 99.19%；报告期选取9家专网通信供应商合计采购金额12,734,651,838.50元，采用积极函证方式进行函证，共计发出13份询证函（存在母子公司供应商相同的情况），函证金额占2019年专网通信采购金额的100%，收回询证函12份，回函确认金额占发函金额的89.7%。对以上未回函部分执行函证替代程序，获取客户/供应商明细账，销售合同/采购合同、发票、出入库单据、验收单据、银行转账凭证、期后收付款凭证等资料，与会计凭证记录核对，检查账务处理是否正确，往来款余额、销售/采购发生额是否准确，经函证替代程序检查，相关会计记录的真实性、金额准确性可以确认。
（4）发函书面访谈情况：自公司开展专网通信业务后，会计师即在年报审
计中除按照《中国注册会计师执业准则》实施正常审计程序外，还实施了对客户与供应商进行实地访谈和函证书面访谈的审计程序，访谈内容主要包括了解客户基本信息、双方交易的真实性、交易的商业合理性、对方是否与公司及主要关联方存在关联关系等。2019年报审计期间因疫情原因无法实地走访，选取了12家专网通信客户和8家专网通信供应商实施了函证书面访谈。访谈结论与我们了解的公司业务情况一致，未发现异常情况。对客户与供应商实施函证书面访谈审计程序符合《中国注册会计师执业准则》规定。
审计结论：通过对公司专网通信业务主要客户与供应商实施以上审计程序，未发现与账面记录不一致的情况，未发现公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间存在关联关系或共同投资等业务合作关系。
三、问题一、关于专网通信业务：5、请公司结合上述问题，包括公司固定
资产、无形资产、存货、员工人数等与业务的匹配性，上下游关系，预收、预付款项大幅波动等情况，说明公司专网通信的业务实质，以及相关收入确认政策的合理性、金额的准确性。请年审会计师发表意见。
[公司回复]
公司专网通信产品业务实质是基于用户的需求，依据公司技术专长和资金能
力，提供必要加工过程，获取技术和加工服务利润的经济活动。公司在从事本业务的过程中，由于提供的技术加工服务的不同，提供的资金投入大小与时间长短不同，获取利润的能力也不同，投入的固定资产等也不同，不同时期相关会计科目的变化是合理的。公司专网通信产品业务由公司独立完成采购、付款、生产加工、检测、包装入库、发货、收款流程，能够控制采购的原材料和生产的产成品，提供了必要的技术服务，并承担相应的质量风险、收款风险以及资金成本。在专网通信产品业务交易中，不存在贸易性质或者实质为下游客户垫资的情形。公司在向客户转让商品前能够拥有对该商品的控制权，在向客户交货并经验收后，对商品所有权的控制权和风险转移，此时公司按照合同确定的金额确认收入，收入的确认时间点及金额符合企业会计准则规定，收入确认政策合理、金额准确。
[会计师回复]会计师认为，公司所述专网通信业务的情况符合实际，专网通信业务实质是是公司基于用户的需求，依据公司技术专长和资金能力，提供必要加工过程，获取技术和加工服务利润的经济活动，相关业务实质不是垫资业务。在专网通信产品业务交易中，公司发生了资金成本、人工成本、管理成本等相关支出，公司承担了存货管理风险和质量风险，公司投入了较大的资金，承担了较大的收款风险。公司收入确认政策符合企业会计准则规定，收入金额准确。关于固定资产、无形资产、存货、员工人数等与业务的匹配性，上下游关系，预收、预付款项大幅波动等情况的描述与实际情况相符，未发现不符合企业会计准则规定的事项。
四、问题三、关于公司的财务情况：9、年报披露，公司 2019 年末货币资
金为 13.19 亿元，其中其他货币资金 9.62 亿元，包括银行承兑汇票保证金（8.58亿元）、贷款保证金（5,000 万元）、信用证保证金（3,000 万元）等；公司 2019年末短期借款 17.39 亿元、一年内到期的非流动负债 3.22 亿元。请公司补充披露：（1）列示公司月度资金余额，分析利息费用、利息收入的变化及匹配性，并说明公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形；（2）在本期应付票据基本持平的情况下，公
司银行承兑汇票保证金增加 1.54 亿元、贷款保证金新增 5,000 万元的具体背景，是否还有其他潜在使用受限的货币资金；（3）公司对外债务以短期性质为主，请公司结合主营业务的款项收回情况，及各类资金支持安排，说明公司偿还债务的资金来源及具体偿付安排，是否存在偿债风险、是否将对公司业务开展产生影响。请年审会计师发表意见。[公司回复]
1、列示公司月度资金余额，分析利息费用、利息收入的变化及匹配性，并
说明公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形；由于公司中期报告只编制需要披露的季度合并报表，没有编制月度合并报表，下面以季度资金余额，分析利息费用、利息收入的变化情况。
（1）公司各季度资金余额表
单位：元
期间 银行存款余额 库存现金 其他货币资金货币资金一季度184,805,309.77 3,779,047.97 1,031,640,610.571,220,224,968.31二季度160,392,280.06 3,856,651.85 1,262,907,669.741,427,156,601.65三季度782,414,148.31 3,989,957.21 774,595,181.901,560,999,287.42四季度353,052,163.12 3,677,290.61 962,356,420.341,319,085,874.07
公司各季度期末借款明细表期间 短期借款 长期借款 一年内到期 合计一季度1,933,216,338.11 363,679,872.66324,949,676.942,621,845,887.71二季度1,766,132,544.30 286,000,000.00344,843,127.772,396,975,672.07三季度1,753,009,442.49 258,000,000.00139,698,044.222,150,707,486.71四季度1,739,065,851.50 321,714,009.472,060,779,860.97公司各季度财务费用明细表
时间 财务费用 其中：利息费用 其中：利息收入一季度40,425,794.00 55,143,006.87 3,927,479.30二季度42,511,081.08 55,445,370.15 3,906,117.72三季度34,364,748.31 52,632,371.93 9,653,193.00四季度129,201,928.32 99,289,026.32 3,943,606.84合计246,503,551.71 262,509,775.27 21,430,396.86
利息收入及利息支出平均利率情况：
时间 利息收入 货币资金
平均年化利率
利息支出 借款余额
平均年化利率一季度3,927,479.30 1,220,224,968.311.29%55,143,006.872,621,845,887.71
8.41%
二季度3,906,117.72 1,427,156,601.651.09%55,445,370.152,396,975,672.07
9.25%
三季度9,653,193.00 1,560,999,287.422.47%52,632,371.932,150,707,486.71
9.79%
四季度3,943,606.84 1,319,085,874.071.20%99,289,026.322,060,779,860.97
19.27%
合计21,430,396.86 5,527,466,731.451.55%262,509,775.279,230,308,907.46
11.38%
（2）货币资金余额与利息收入的变化及匹配性
公司2019年度银行存款活期利率0.3%，其他货币资金平均存款利率2%上下，分别按照各季度末银行存款和其他货币资金平均余额与上述存款利率测算的，2019年度利息收入为19,764,320.58元，与公司实际利息收入21,430,396.86元对比差异不大。货币资金余额与利息收入的变化相匹配。
（3）借款余额与利息支出的变化及匹配性
公司财务费用中利息支出262,509,775.27元，其中包含借款利息187,478,
860.59元，上海东兴罚息14,401,607.00元 （详见本回复第十四第2点），贴
现费用55,468,930.34元，咨询费用5,160,377.34元。
公司短期借款平均利率7%上下，中长期借款平均利率8.5%上下，分别按照各季度末长短期借款平均余额与上述借款利率测算的，2019年度利息支出为187,752,872.17元，与实际利息支出187,478,860.59元对比差异不大，借款余额与利息支出的变化相匹配。
（4）公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理
性。公司2019 年末货币资金主要是其他货币资金9.62亿元，包括各项保证金，在现有融资环境下，公司单一银行借款融资和资本市场融资不能满足公司资金需求，只能通过银行票据融资补充， 也就是说，现有大环境下，借款、票据、贴现业务是相辅相成的综合业务，以后仍将共存。一般情况下，公司办理银行承兑汇票需要缴纳50%左右的保证金，因此，公司在经营与发展过程中，必然存在借款和票据业务，也就必然存在大额的承兑保证金业务和贷款保证金业务。票据业务的保证金比例为50%左右，贷款保证金没有统一要求，贷款保证金仅有一笔5000万元（详见本题2、之回复）。公司银行存款期末余额只有3.57亿元，用于公司日常经营周转所需，相对于公司的业务量并不高，是合理的。综合以上所述，公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金余额是合理的。
（5）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在
货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
2、在本期应付票据基本持平的情况下，公司银行承兑汇票保证金增加 1.54
亿元、贷款保证金新增5,000万元的具体背景，是否还有其他潜在使用受限的货币资金2018年末与2019年末余额如下表：
单位：元种类 19年期末余额 18年期末余额商业承兑汇票 79,860,720.00 590,920,880.00银行承兑汇票 1,883,607,500.00 1,507,239,112.30
合计 1,963,468,220.00 2,098,159,992.30
保证金增加的主要原因为银行承兑汇票增加3.8亿元，对应的汇票保证金增加所致（银行承兑汇票比例为50%，该笔计算的话保证金应为1.9亿元，综合计算时在办理汇票有时间差导致综合比例有差异）。贷款保证金新增5000万元的原因是：2019年营口银行给予公司贷款1亿元，由于银行存款考核需要，要求公司另外再办理全额质押贷款5000万元（即存保证金5000万元，银行再发放贷款4750万元）。公司合计在营口贷款1.475亿元，其中1亿元为正常授信，475
0万元为全额保证金贷款（保证金95折）。公司不存在其他潜在使用受限的货币资金。
3、公司对外债务以短期性质为主，请公司结合主营业务的款项收回情况，
及各类资金支持安排，说明公司偿还债务的资金来源及具体偿付安排，是否存在偿债风险、是否将对公司业务开展产生影响。 2020年8月12日至2020年12月31日公司到期负债合计132700万元明细如下：
到期时间 金融机构 到期金额（万元）2020.08.23湖北银行48002020.08.30招商银行50002020.09.02光大银行63002020.09.05光大银行30002020.09.11浦发银行10002020.09.12兴业银行40002020.09.19浦发银行10002020.09.23光大银行60002020.09.24光大银行58002020.09.25光大银行40002020.10.15华融湖南分公司86002020.11.20招商银行50002020.11.26兴业银行20002020.11.27招商银行80002020.11.27渤海银行20002020.11.29兴业银行12502020.12.04兴业银行30002020.12.08兴业银行35002020.12.09渤海银行30002020.12.16浦发银行30002020.12.19湖北银行30002020.12.19工商银行80002020.12.22工商银行60002020.12.22浦发银行30002020.12.23工商银行60002020.12.25中金租200002020.12.26农业银行50002020.12.29长沙银行1450小计132700
当前公司在各金融机构的授信额度为27亿元（该额度为敞口额度，不包含保证金），高于截止2020年12月31日到期的借款余额13.27亿元，相关债务归还后均能及时续贷，并能够根据公司经营发展需要，及时提供融资支持。2020年8月-2020年12月公司货款回收预计50亿元（公司回款优先用于归还到期贷款，归还贷款后的剩余资金及银行续贷资金用于正常业务开展），公司将积极与各金融机构友好沟通，针对到期债务提前规划偿还与续贷事宜。公司短期内不存在偿债风险，不会对公司业务开展产生影响。公司近两年面对金融降杠杆的大环境，积极回收货款，及时偿还到期借款，未发生金融违约情况，目前公司信用良好。后期到期的银行借款还款资金来源依然为回收的货款，根据公司历年来与客户的合同执行情况来看，客户信誉良好，货款回收及时。当前国家经济环境已发生转变，鼓励对民营实体经济的融资支持，公司面临的金融环境有较大的好转，公司后期将继续降低资产负债率，在控制金融风险及偿债风险的前提下稳步发展。[会计师回复]会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实，我们未发现公司与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现除已披露信息外存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形，未发现除已披露信息外其他潜在使用受限的货币资金。公司正常经营情况下未发现存在偿债风险的情况。
五、问题三、关于公司的财务情况：10、2016 至 2019 年度，公司销售费
用分别为 1.07 亿元、1.32亿元、1.11 亿元和 7,983.49 万元。其中，运输装卸费分别为3,405.50 万元、2,692.53 万元、1,948.20 万元和 1,927.46 万元。请公司补充披露：（1）根据合同签订内容，公司产品的运输装卸费承担方及价格计算依据，列示公司主要合作的物流运输企业；（2）在近年公司营业收入，特别是专网通信业务呈上升趋势的情况下，运输装卸费不断下降的合理性；（3）2019年度公司销售费用中，职工薪酬 1,018.41 万元、业务费 912.10 万元，同比分别下降 58.16%、45.82%的原因；（4）说明公司各类业务及产品的售后服务或维修的情况，明确相关会计处理。请年审会计师发表意见。
[公司回复]
1、根据合同签订内容，公司产品的运输装卸费承担方及价格计算依据，列
示公司主要合作的物流运输企业
(1)管网通信业务运输装卸费承担方：根据公司产品销售合同规定，公司产
品销售绝大多数由公司承担运输及装卸费用，公司发生的运输费用中主要为光纤、光缆、塑料管、硅胶管等传统产品运输费用。
（2）专网通信业务运输装卸费承担方：因公司专网通信产品的特殊性，货
物要求比较高，该产品运输由客户指定运输公司运输，价格也由客户具体负责，近年来公司并未承担相关运输费用。
(3)运输服务供应商：公司的产品运输承运方主要为运输个体户，除荆州本
地的几名固定的个体运输单位外，主要为全国各地来公司驻地送货的返程运输专业户。公司储运部将运输信息发送给本地专门从事货物运输的信息服务公司，各运输承运人在获取相关信息后主动来公司洽谈运输事项，谈定运输价格后签订单笔运输合同。
(4)价格计算依据 ：运输费用价格采用为市场公开价格，随行就市。公司货
物运输价格根据季节、行情、区域及油价等制定相对固定的运输价格表，储运部合同谈判人有3-5%的上下价格浮动谈判权力。当运输市场价格发生较大变化时，公司依据市场行情适当调整，公司价格执行明细大致如下：
序号 省份 运费价格区间 备 注
广东 7200-8500元/双车
云南 6000-12000元/双车，光缆型材650-750元/T，硅管1100-1200元/件
四川 1300元/件，7400-8000元/双波，型材、光缆460元/T
重庆
7000元双车，型材、光缆360元/T
巫山、奉节、石柱、江津、重庆、綦江
硅芯管220元/个,梅花管920元单车,波纹管850元单车 船运
河南 2000-3200/单车，硅450元/件
河北 2000-3200/单车，4400-4800/双车，硅450-750元/件
山西 3400-3600元/单车，5300-6800/双车，光缆350-500元/T
安徽 3000-3500元/单车，硅500元/件
广西 7000-8500元/双车，15T以上按重量计价500元/T
陕西 4800-6800元/双车，3200-4000元/单车，光缆400-450元/T
比延安远350公里，2006年7月发6000元/双车
序号 省份 运费价格区间 备 注
江苏 8000元/双车，3800-4800元/单车
江西 3300-5000元/单车，3700元/双车，700元/件
山东 2600-2800元/单车，4800-5600元/双车
新疆 硅1200-1400元/件，14000元/双车
宁夏 7000-7500元/双车
甘肃 7000元/双车，硅800元/件
青海 4000元/单车，7300-10000元/双车
湖南 800-4500元/单车，3200元/双车
贵州 6800-7800元/9.6米车，8000元/双车，型材460元/T，900元/件硅
浙江 3000元/单车，8300元/双车，硅600-650元/件
内蒙古 4400-4600元/单车，7000-9000/双车，光缆420-460元/T
福建 7800-8800元/9.6米车
17.5米大平板车装24件硅芯
管发15500元/车.
湖北 700-3300元/单车，500元/件
黑龙江 硅1200元/件
其他 波纹管、平管、梅花管150元单车，光缆175-422元/T
（5）公司目前固定的主要承运单位和个人：
序号 运输单位
1 荆州市华腾物流有限公司2 荆州市乾顺物流有限公司3 湖北天盾神行网络科技有限公司4 无锡盛钰物流有限公司5 谢 平6 鲁卫华7 周小兵
（5）运输合同主要内容：
托运人（甲方）：湖北凯乐科技股份有限公司承运人（乙方）：
承运人车号：
兹由甲方委托乙方从 运往 货物 车。货物名称，调拨单号码，货物数量见调拨单，运输里程包干，运价包干。货物必须到达。货物运达目的地完整无缺，甲方应付给乙方运输费 （￥ ）。
付款方式 。 货物出现丢失、短少、被盗、损坏等由乙方照价赔偿，全部从运费中扣除，如不够甲方有权扣押汽车或同等价值的物资。运输途中汽车过路、过桥、过渡费及耗油费、检查罚款均由乙方自理。附注：1、产品调拨单（运费结算联）、收货收条、承运合同、运输收条、运输专用发票一并作结算运费依据缺一不可，如有撕毁、涂改、遗失、字迹无法辨认，托运人不予付款，损失由承运人自负。 2、承运我公司货物车辆必须达到国家排放标准，货物在运输途中所造成的环境污染由乙方负责。 3、如发生合同纠纷，由湖北省公安县人民法院依法解决；如乙方不能按规定时间到达目的地，赔偿由此造成的一切经济损失。
4、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，此合同经双方签字生效。
5、备注：
2、在近年公司营业收入，特别是专网通信业务呈上升趋势的情况下，运输
装卸费不断下降的合理性
（1）运输装卸费主要是公司传统业务包括光纤、光缆、塑料管、硅芯管产
品销售产生的，这部分产品2016-2019年的销售收入分别为：129300万元、132659万元、91573万元、33869万元，销售收入是逐渐下降的。
（2）运输价格最敏感的是柴油价格，2016年以来，柴油吨价自6000元以
下到8000以上，波动幅度比较大，不同时期运输单价波动较大，直接影响了公司支付的运费成本。
（3）近年公司营业收入增长主要是专网通信业务收入增长，但是因专网通
信产品的特殊性，货物要求比较高，该产品运输由客户指定无锡盛钰物流有限公司、荆州市华腾物流有限公司运输。2018年公司与客户协商，相关运输费用主要由客户承担，因此公司2018年这部分运费较少，2019年没有再支付相关的运费。
基于以上原因，公司运输装卸费不断下降是合理的。
3、2019年度公司销售费用中，职工薪酬1,018.41万元、业务费912.10万
元，同比分别下降58.16%、45.82%的原因；
项目 本期数 上期数 比同期（%）变动原因销售费用总计 79,834,917.59 111,431,752.55-28.36其中：职工薪酬 10,184,089.66 24,341,866.38-58.16
主要为出让子公司致人员薪酬减少其中：业务费 9,120,975.83 16,834,124.47-45.82
传统产品销售收入减少致业务费减少
公司销售费用中职工薪酬同比减少1,415.78万元的主要原因是2019年出售子公司所致，其中2019年3月出售了子公司北京天弘建业投资管理有限公司和北京梧桐树金融信息服务有限公司，两家公司2018年销售费用中职工薪酬1,329万元（销售人员工资及遣散费），2019年销售费用中职工薪酬165万元，比同期下降1,164万元。两家公司主要从事金融信息服务中介服务，为中小企业、个人提供融资信息和咨询顾问专业服务。转让的原因为公司逐步调整主营业务发展方向，聚焦通讯、通信、互联网信息等方向。另外，由于移动智能终端产品销售减少，相应减少了销售人员和售后服务人员，相应职工薪酬同比减少328万元。
公司销售费用中业务费主要为网络信息材料产品销售代理费，该产品2018年销售收入91,573万元；2019年销售收入为33,869万元，同比下降63.01%，公司2019年销售费用中业务费912万元，同比下降45.82%，下降原因主要为该产品销售收入下降所致。
（4）说明公司各类业务及产品的售后服务或维修的情况，明确相关会计处
理。
公司及所属子公司从事各类业务及产品销售服务，均设有售后服务部门，专门负责客户售后工作，及时解决客户反馈、投诉的问题，及时开展售后服务工作。公司及所属子公司从事各类业务及产品均建立了严格的生产技术质量控制，产品生产过程及完工入库均有多级质量检验检测控制，多年以来，公司光纤、光缆、塑料管、硅芯管、专网通信产品、房地产开发产品等截止目前为止未发生重要质量问题及大的维修费用。
公司产品售后服务或维修的会计处理情况：公司销售服务及售后服务部门日常运营费用均计入当期损益，维修费用于实际发生时通过销售费用－其他科目计入当期损益，2019年度未发生维修费用支出。[会计师回复]会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实。受光纤光缆业务的下降以及运输价格变化的影响，运输装卸费的变化是合理的；受处置子公司和业务变化的影响，职工薪酬和业务费下降是合理的；公司售后服务或维修的会计处理符合企业会计准则的规定。
六、问题三、关于公司的财务情况：11、年报披露，公司 2019 年末其他
应收款为 5.15 亿元，同比增幅为 70.85%；其他应付款为 2.92 亿元，同比下降 60.55%。请公司补充披露：（1）列示其他应收款中企业间往来款的应收对象、关联关系、款项性质及期限、本期增加 154.93%的原因、是否存在与控股股东或其控制的关联方之间的往来；（2）其他应收款中业绩补偿款 4,022.53 万元的形成原因，部分业绩补偿款的账龄 1-2 年，公司是否采取相关追偿措施，是否有损公司及中小投资者利益；（3）公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例，相关减值准备计提是否充分；（4）其他应付款中往来款、限制性股票回购义务的形成背景，公司后续支付安排或计划。请年审会计师发表意见。
[公司回复]
1、列示其他应收款中企业间往来款的应收对象、关联关系、款项性质及期
限、本期增加154.93%的原因、是否存在与控股股东或其控制的关联方之间的往来
其他应收款中企业间往来前五名：
2019年应收对象 金额 关联关系 款项性质 期限上海衡翎企业管理有限公司 203,348,500.00非关联方 股权出让款 1年以内刘延中 122,437,500.00非关联方 股权出让款 1年以内**新一代**专网通信技术有限公司 40,000,000.00非关联方 预付货款转 2-3年上海天智资产管理有限公司 36,180,000.00非关联方 资产托管 1-2年湖南琦吉石信息科技有限公司 29,000,000.00非关联方 往来款 1-2年合计 430,966,000.00
2019年企业间往来总额 503,679,766.74
2018年应收对象 金额 关联关系 款项性质 期限**新一代**专网通信技术有限公司 40,000,000.00非关联方 预付货款转 1-2年上海天智资产管理有限公司 36,180,000.00非关联方 资产托管 1年以内湖南琦吉石信息科技有限公司 29,000,000.00非关联方 投资咨询 1年以内武汉凤鸣楚天商贸有限公司 14,650,000.00非关联方 往来款 3年以上深圳市旗丰供应链服务有限公司 6,308,668.37非关联方 往来款 1年以内合计 126,138,668.37
2018年企业间往来总额 197,579,335.00
其他应收款中企业间往来同比大幅增加主要为公司应收上海衡翎企业管理有限公司的往来款，该款项为北京创元联合投资有限公司委托其支付给我公司的股权出让款，该款项已于2020年4月收回。其次为应收刘延中的江机民科股权出让款。公司应收企业间往来款中不存在与控股股东或其控制的关联方之间的往来。
2、其他应收款中业绩补偿款4,022.53万元的形成原因，部分业绩补偿款
的账龄1-2年，公司是否采取相关追偿措施，是否有损公司及中小投资者利益
下述收购均不构成重大资产重组，也不构成关联交易。业绩补偿单位或人员
形成原因 金额（元）
王旭钒
长沙凯乐信息技术有限公司与王旭钒先生于2015年11月26日签订《长沙凯乐信息技术有限公司与王旭钒关于武汉好房购网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议》。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，王旭钒先生承诺武汉好房购网络科技有限公司2016年、2017年和2018年实际净利润数与净利润承诺数的差额按《业绩补偿协议》约定予以补偿。因未完成业绩承诺，触发王旭钒先生的业绩承诺补偿义务，为业绩补偿款。
3,203,656.34
陈练兵
公司与陈练兵先生于2015年9月17日签订《湖北凯乐科技股份有限公司与陈练兵关于湖南长信畅中科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及2018年4月25日签订《业绩承诺补偿补充协议》。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，陈练兵先生承诺长信畅中2016年、2017年和2018年实际净利润数与净利润承诺数的差额按《业绩补偿协议》约定予以补偿。因未完成业绩承诺，触发陈练兵先生的业绩承诺补偿义务，为业绩补偿款。
31,494,958.47
陈立平
公司与陈立平先生于2015年7月9日签订《湖北凯乐科技股份有限公司与陈立平关于湖南斯耐浦科技有限公司之业绩承诺补偿协议》。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，陈立平先生承诺湖南斯耐浦科技有限公司2016年、2017年和2018年实际净利润数与净利润承诺数的差额按《业绩补偿协议》约定予以补偿。因2018年未完成业绩承诺，触发陈立平先生的业绩承诺补偿义务，为业绩补偿款。
5,526,694.69
业绩补偿的情况说明
（1）公司与陈练兵先生于2015年9月17日签订《湖北凯乐科技股份有限
公司与陈练兵关于湖南长信畅中科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》的同时，签订增资协议，公司采用全部增资的方式入股湖南长信畅中科技股份有限公司。2016年、2017年湖南长信畅中科技股份有限公司业绩均未达到业绩承诺，陈练兵先生分别采用了现金补偿、股份补偿方式实施补偿。2018年湖南长信畅中科技股份有限公司因行业特点，经营业绩与承诺业绩相差甚远，陈练兵先生确实存在业绩承诺时未实施股份转让，未得到股权转让资金，他本人目前经济状况暂无力支付补偿款。目前通过引进股东，实施股权转让等方式筹集资金方能实施补偿。
（2）陈立平先生、王旭钒先生与公司或子公司签订补偿协议后， 因行业政
策变化，湖南斯耐浦科技有限公司、武汉好房购网络科技有限公司2018年受影响较大，未能达到业绩承诺数。鉴于目前他们自身经济状况，暂无力支付补偿款，拟通过引进股东，实施股权转让等方式筹集资金实施补偿。交易对方没有履行补偿的原因：上述三名交易对象表示，因自身资金周转困难，目前暂无力支付业绩补偿款，正在积极想办法筹措。
公司采取追偿措施：
（1）公司在2019年会计师出具专项审计报告后，于2019年4月30日董事
会分别向三位业绩承诺补偿人王旭钒先生、陈练兵先生、陈立平先生发送要求履行业绩承诺补偿义务的催告函。
（2）2019年12月20日，公司成立了专业的法务、财务人员组成的业绩补
偿款催收小组，定期跟踪欠款方财务状况，并与欠款方保持密切沟通，积极催收。公司将对业绩承诺人王旭钒、陈立平、陈练兵迟延履行补偿义务等行为依法追究法律责任。
（3）湖南长信畅中科技股份有限公司、湖南斯耐浦科技有限公司正在实施
股权转让工作，业绩补偿人陈练兵先生、陈立平先生承诺股权转让实施时迅速完成业绩补偿款的支付。
公司对上述业绩补偿款进行了多次催收，后期将继续进行催收，后期不排除
采取法律手段。公司积极采取相关追偿措施，努力维护公司及中小投资者利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
3、公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例，相关减值准备计提是
否充分：
(1) 公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例
公司以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评价,单独计提坏账准备，对剩余其他金融资产基于共同风险特征划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险，按照组合计提坏账准备。具体组合如下：
组合名称 确定组合的依据预期信用损失率关联方组合 应收关联方的款项信用风险较低
结合历史数据，预期信用损失
率为0账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征见注1
注1：按照账龄组合的预期信用损失率：
账 龄 应收款项预期信用损失率（%）1年以内 5.001-2年 10.002-3年 30.003-4年 100.004-5年 100.005年以上 100.00
（2）期末减值准备计提情况
账 龄
期末余额账面余额 坏账准备 计提比例(%)按单项计提坏账准备 7,676,456.20 5,876,456.20 76.55按关联方组合计提坏账准备按组账龄合计提坏账准备 621,428,059.30 107,940,819.49 17.37其中：1年以内 378,826,965.6018,941,348.28 5.00
1-2年 134,504,235.8013,450,423.58 10.002-3年 46,496,871.8213,949,061.55 30.003-4年 11,054,595.2311,054,595.23 100.00
账 龄
期末余额账面余额 坏账准备 计提比例(%)4-5年 26,233,468.8526,233,468.85 100.005年以上 24,311,922.0024,311,922.00 100.00合 计 629,104,515.50113,817,275.69 18.09公司以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例符合企业会计准则规定，相关减值准备计提充分。
4、其他应付款中往来款、限制性股票回购义务的形成背景，公司后续支付
安排或计划。
（1）其他应付款中往来款形成背景及后续支付安排或计划
单位名称 金额 款项性质形成背景
后续支付安排或
计划上海东兴投资控股发展有限公司
115,601,607.00借款 借款 见问题十四回复公安县茂发国有资产经营有限责任公司
20,000,000.00借款 借款
后期根据资金安排归还武汉龙媒房地产顾问有限公司
8,600,000.00往来款
子公司长沙凯乐信息技术有限公司收购武汉好房购网络科技有限公司股权收购款
后期根据业绩对赌协议完成情况进行支付天元招商租金2,256,864.99往来款
子公司代收租户租金（与户主签订委托管理协议，与租户签订租赁协议）
每个季度支付给户主湖北中久建筑工程有限公司
1,500,000.00往来款
武汉凯乐宏图房地产公司工程款
目前还有业务合作，款项支付根据资金安排合计147,958,471.99其他应付款往来款总额168,966,354.76
（2）限制性股票回购义务的形成背景及后续支付安排或计划
①限制性股票回购义务的形成背景
公司于2018年8月15日召开的第二次临时股东大会审议通过的《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，2018年10月31日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于
调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》确定向167名激励对象授予5,947,926股限制性股票，股票票面价值1元，授予价格为15.52元/股,授予日为2018年10月31日。公司于2019年11月5日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共167人，可解除限售的限制性股票数量共2,498,126.00股，约占目前公司股本总额1,000,715,029.00股的0.25%。2019年公司净利润增长率不满足第二次解除限售条件，根据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司未达到绩效考核目标，授予的第二期限制性股票需回购注销，回购股份数量为3,330,845.00股限制性股票。
②后续支付安排或计划
公司将于2020年11月5日前完成回购注销第二期限制性股票工作，回购价格按照《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定执行。
[会计师回复]
会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实，未发现其他应收款往来款项存在与控股股东或其控制的关联方之间的往来，公司按组合计提坏账准备的处理政策、计提比例，相关减值准备计提符合企业会计政策规定，计提充分。
七、问题三、关于公司的财务情况：12、年报披露，公司 2019 年研发投
入 5.29 亿元，全部费用化，占当期营业收入的比例为 3.34%。请公司补充披露：（1）研发投入的具体资金流向、投入领域和研发进度；（2）公司研发投入不具备在未来使用或出售的技术可行性，是否与公司所称具有相关核心技术相矛盾，是否将对公司产品的升级换代或产业化应用造成影响。请年审会计师发表意见。
[公司回复]
1、研发投入的具体资金流向、投入领域和研发进度
项目 投入金额（元）专网通信业务 379,853,333.54量子通信业务 62,162,641.46网络信息业务 32,084,433.57通讯软件技术开发业务 54,927,979.89
合 计 529,028,388.46研发费用按项目划分明细如下：
项目编号 项目名称
项目实施
主体
投入领域项目期间
研发进度
投入资金（元）RD38
高精度区域定位技术研究
凯乐科技专网通信
2018.1.2-201
9.12.10
完成2,778,099.47RD40
智能自组网功率控制技术研究
凯乐科技专网通信
2018.1.3-201
9.11.25
完成7,935,409.87RD42
自主可控及自动计算技术研究
凯乐科技专网通信
2018.2.5-202
0.8.21
81% 6,509,800.39RD44
高精度定位系统实时解算技术研究
凯乐科技专网通信
2018.2.8-201
9.3.10
完成2,539,372.95RD47数据编码技术研究 凯乐科技专网通信
2018.2.27-20
19.11.25
完成5,571,649.36RD58
一种可移动式光缆自动排线装置研究
凯乐科技
网络信息
材料
2018.3.22-20
19.8.22
完成1,209,821.48RD61
智能自组网QoS增强应用技术研究
凯乐科技专网通信
2018.3.22-20
20.9.25
84% 29,931,610.01RD62
一种用于光缆松套管的壁厚自动采集技术研究
凯乐科技
网络信息
材料
2018.3.22-20
19.8.11
完成874,227.07RD65
自组网通信台站路由技术研究
凯乐科技专网通信
2018.3.23-20
19.3.15
完成2,917,390.51RD66
一种塑料多孔一体管挤出模具研究
凯乐科技
网络信息
材料
2018.3.25-20
19.8.9
完成549,226.39RD67
一种集束管道复合微型光缆加工工艺研究
凯乐科技
网络信息
材料
2018.3.25-20
19.11.18
完成1,908,954.42RD68
一种线缆表面缺陷探测装置研究
凯乐科技
网络信息
材料
2018.4.26-20
19.8.27
完成1,743,177.80RD69
用于光纤着色油墨供给管道密封装置研究
凯乐科技
网络信息材料
2018.4.28-20
19.10.30
完成1,705,080.07RD70柔软性中心管式光纤带凯乐科技网络信息2019.1.2-201完成1,282,774.03
项目编号 项目名称
项目实施
主体
投入领域项目期间
研发进度
投入资金（元）光缆的研发 材料
9.10.30
RD71硅芯管卷缠绕技术研究 凯乐科技
网络信息
材料
2019.1.2-201
9.11.23
完成1,030,802.99RD72
智能自组网多用户扩展技术研究
凯乐科技专网通信
2019.1.4-202
0.12.15
70% 37,342,672.38RD73
智能自组网串口线的导通测试技术研究
凯乐科技专网通信
2019.1.8-201
9.10.6
完成4,107,887.66RD74
分层式过滤换网技术研究
凯乐科技
网络信息材料
2019.1.10-20
19.12.3
完成1,711,697.13RD75
多孔一体管定型装置及工艺研究
凯乐科技
网络信息
材料
2019.1.18-20
19.9.15
完成725,269.73RD76
智能自组网射频线接口专用装配装置及工艺研究
凯乐科技专网通信
2019.1.23-20
19.10.10
完成3,225,777.19RD77
全介质自承式防蚁防鼠光缆的研发
凯乐科技
网络信息材料
2019.2.15-20
19.10.23
完成939,157.02RD78
高精度区域边界及算法技术研究
凯乐科技专网通信
2019.2.15-20
19.12.5
完成36,536,658.67RD79
智能自组网分布感知技术研究
凯乐科技专网通信
2019.2.26-20
19.11.15
完成61,139,092.98RD80
松套管层绞式光电混合缆的研制
凯乐科技
网络信息
材料
2019.2.27-20
19.12.18
完成1,489,942.65RD81
智能自组网节点算法技术研究
凯乐科技专网通信
2019.2.27-20
19.11.18
完成28,893,851.37RD82
成缆绞合张力控制装置研发
凯乐科技
网络信息
材料
2019.3.1-201
9.10.17
完成968,040.70RD83
硅芯管定型装置技术研究
凯乐科技
网络信息
材料
2019.3.6-202
0.5.26
66% 956,998.82RD84
光缆成缆设备及工艺研究
凯乐科技
网络信息
材料
2019.3.25-20
20.7.25
48% 1,243,621.09RD85
智能自组网多网覆盖多卡待机技术研究
凯乐科技专网通信
2019.5.6-202
0.12.20
49% 22,240,077.59RD86
新型光纤着色装置及工艺研究
凯乐科技
网络信息
材料
2019.6.3-202
0.5.10
69% 963,302.63RD01（2018R
D22）
光纤拉丝炉高温提棒防石墨件氧化技术研究
凯乐光电
网络信息
材料
2018.1.5-201
9.11.13
完成1,010,416.74RD02（2018RD31）
光纤UV涂料气泡装置研究
凯乐光电
网络信息
材料
2018.2.1-2019.10.22
完成794,925.61RD03光纤涂覆测试仪防磁干凯乐光电网络信息2018.2.8完成647,365.78
项目编号 项目名称
项目实施
主体
投入领域项目期间
研发进度
投入资金（元）（2018RD34）
扰技术研究 材料-2019.9.28RD07
光纤1（光纤拉丝炉气流密封装置及工艺研究）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.1.2 -2019.12.31
完成1,102,714.62RD09
光纤2（光纤高速拉丝收线装置及工艺研究）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.1.3-201
9.11.30
完成1,015,434.96RD10
光纤3（光纤横流闭式冷却自动控制技术研究）
凯乐光电
网络信息材料
2019.1.6 -2019.12.30
完成1,086,445.56RD12
光纤4（光纤氘处理装置研究）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.1.15-2019.12.29
完成1,131,657.53RD14
光纤5（光纤覆膜装置及工艺研究）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.1.25-2019.12.28
完成1,092,764.55RD18
光纤6（光纤拉丝保温新型装置及工艺研究）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.2.12-20
20.8.28
49% 1,001,515.88RD20
光纤7（光纤新型拉丝炉石墨件研发项目）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.2.13-20
20.10.16
51% 970,273.91RD24
光纤8（光纤UV固化氧含量自动调节技术研究）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.3.21 -2020.11.16
45% 909,464.79RD08
数据电缆1（数据电缆拉丝装置及工艺研究）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.1.2-2019.12.16
完成1,154,542.73RD16
数据电缆2（数据电缆护套剥离工艺技术研究）
凯乐光电
网络信息
材料
2019.2.12-2019.12.25
完成864,816.89RD04（2018R
D46）
量子保密通信系统开发 凯乐光电量子通信
2018.3.19-2019.11.10
完成20,562,960.90RD05（2018R
D47）
量子数据链保密终端及保密通信网络研究
凯乐光电量子通信
2018.3.21-20
19.12.20
完成20,780,526.88RD06（2018RD48）
量子保密数据链通信系统开发
凯乐光电量子通信
2018.3.25-20
19.12.25
完成20,819,153.68RD11
智能自组网数据通信台站4（保密数据通信终端设计技术研究）
凯乐光电专网通信
2019.1.10-
2019.10.30
完成10,610,971.41RD13
智能自组网数据通信台站5（量子随机数生成技术研究）
凯乐光电专网通信
2019.1.22-2019.11.15
完成17,037,925.67RD15
智能自组网数据通信台站6（ 量子密钥分发技术研究）
凯乐光电专网通信
2019.1.25 -
2019.12.31
完成10,826,447.77RD17智能自组网数据通信台凯乐光电专网通信2019.2.12-20完成13,692,224.38
项目编号 项目名称
项目实施主体
投入领域项目期间
研发进度
投入资金（元）站7（量子保密通信技术研究）
19.11.8
RD19
智能自组网数据通信台站8（量子随机数检测技术研究）
凯乐光电专网通信
2019.2.13-2019.10.31
完成13,667,487.66RD21
智能自组网数据通信台站9（量子密钥管理技术研究）
凯乐光电专网通信
2019.2.15-20
19.12.29
完成8,194,358.08RD22
智能自组网数据通信台站10（量子保密存储技术研究）
凯乐光电专网通信
2019.2.20 -2020.12.20
55% 16,955,844.88RD23
智能自组网数据通信台站11（智能自组网无线电通信系统技术研究）
凯乐光电专网通信
2019.2.26-20
20.12.21
58% 17,114,362.55RD01
凡卓简单易用传输控制调试工具软件
上海凡卓
通讯
专网通信
2019年1月
至6月
完成3,810,385.77RD02
凡卓WLAN网络智能便捷操控软件
上海凡卓
通讯
专网通信
2019年1月
至6月
完成2,531,170.70RD03
凡卓视频监控智能分析软件
上海凡卓
通讯
专网通信
2019年1月
至6月
完成1,822,301.81RD04
凡卓宽带集群移动控制软件
上海凡卓
通讯
专网通信
2019年1月至6月
完成1,959,917.82RD05
凡卓对讲机旋转按钮调音调频软件
上海凡卓
通讯
通讯软件技术开发
2019年7月至12月
完成6,402,510.89RD06
凡卓公网专网双模对讲机软件
上海凡卓
通讯
通讯软件技术开发
2019年7月
至12月
完成6,366,538.57RD07
凡卓执法记录仪双电池管理软件
上海凡卓
通讯
通讯软件技术开发
2019年7月至12月
完成5,963,827.09RD08
凡卓执法记录仪独立黑白双摄软件
上海凡卓
通讯
通讯软件技术开发
2019年7月至12月
完成6,436,050.89RD09
数据通信台站系统电源管理软件
上海凡卓
通讯
专网通信
2019年10月至12月
完成1,972,270.82RD10
数据通信台站RJ45接口网络分享编码软件
上海凡卓
通讯
专网通信
2019年10月
至12月
完成1,494,148.70RD01
凡卓手机超级用户权限管理应用软件
上海凡卓
软件
通讯软件技术开发
2019年1月至6月
完成653,379.74RD02
凡卓手机DSP均衡器应用软件
上海凡卓
软件
通讯软件技术开发
2019年1月
至6月
完成905,947.87RD03
凡卓手机系统清理工具应用软件
上海凡卓
软件
通讯软件技术开发
2019年1月
至6月
完成1,279,849.76RD04凡卓手机截长图编辑管上海凡卓通讯软件2019年1月完成1,289,829.89
项目编号 项目名称
项目实施
主体
投入领域项目期间
研发进度
投入资金（元）理软件 软件 技术开发至6月RD05
凡卓超级兔子手机游戏软件
上海凡卓
软件
通讯软件技术开发
2019年7月至12月
完成591,255.95RD06
凡卓智能手机计步器软件
上海凡卓软件
通讯软件技术开发
2019年7月至12月
完成733,346.64RD07
凡卓智能手机记账本软件
上海凡卓软件
通讯软件技术开发
2019年7月至12月
完成711,393.82RD08
凡卓智能手机快递查询软件
上海凡卓
软件
通讯软件技术开发
2019年7月
至12月
完成575,964.01
北极星系列超小型枪瞄 湖北视拓专网通信
2019.1-2020.
未完
成
1,476,467.39
灯塔系列头盔热像仪 湖北视拓专网通信
2019.8-2020.
未完
成
458,788.33NO.2018
GRM购房客户管理系统
长沙凯乐
信息
通讯软件技术开发
2018.10-2019
.01
完成664,012.41NO.2019
房地产信用信息管理系统V1.0
长沙凯乐
信息
通讯软件技术开发
2019.01-2019
.02
完成338,476.47NO.2019
好房购平台 V4.0
长沙凯乐
信息
通讯软件技术开发
2019.03-2019
.06
完成481,637.99NO.2019
好房购移动互联平台V3.0
长沙凯乐
信息
通讯软件技术开发
2019.05-2019
.09
完成980,624.94NO.2019
好房拓客营销智能名片V1.0
长沙凯乐
信息
通讯软件技术开发
2019.03-2019
.04
完成411,547.71NO.2019
智能家居服务平台V1.0
长沙凯乐
信息
通讯软件技术开发
2019.10-2019
.12
完成311,940.66
SIS-1平台 北京比兴专网通信
暂停814,377.09
定位项目 北京比兴专网通信190,245.09
宽动态信号检测识别解调功通实现
北京比兴专网通信
暂停617,811.03
自组网 北京比兴专网通信
暂停338,313.20
A+3型产品 北京比兴专网通信
暂停525,252.45E6405A北京比兴专网通信
暂停226,036.49
卫星电话 湖北比兴专网通信
暂停630,466.07
加密网关 湖北比兴专网通信
暂停200,000.60B08北京比兴
通讯软件技术开发
暂停155,520.09
HTGC重复采集项目 北京比兴
通讯软件技术开发
暂停21,298.56
XM001项目 北京比兴
通讯软件技术开发
暂停334,162.55
XP安检机PD板项目 北京比兴通讯软件
暂停5,000.00
项目编号 项目名称
项目实施
主体
投入领域项目期间
研发进度
投入资金（元）技术开发
枪支离位报警系统 北京比兴
通讯软件技术开发
45,940.00
项目3 北京比兴
通讯软件技术开发
暂停61,411.50
处理平台 北京比兴
通讯软件技术开发
暂停54,183.19
VPX板卡项目 北京比兴
通讯软件技术开发
暂停121,602.94RD03电容近炸引信 江机民科专网通信
2019.01-2020
.12
试生产阶
段
97,087.38RD05新型瞄具 江机民科专网通信
2019.01-2021
.12
中试阶段
900,000.00
公司专利缴纳年费 江机民科专网通信19,320.00
智能视频模组开发项目 德雅华兴
通讯软件技术开发
43720
硬件设计
316,511.23
电子墨水平无线货架标签及超低功耗窄带局域物联网
德雅华兴
通讯软件技术开发
43811
PCB设计
31,021.47
ULPLW射频芯片项目 德雅华兴
通讯软件技术开发
43720
设计阶段
470,691.09RD1
基于OracleRAC的多维度综合数据分析系统
斯耐浦
通讯软件技术开发
2019-01～2019-12
100% 141,833.78RD2
基于CDH大数据的多维度综合数据分析系统
斯耐浦
通讯软件技术开发
2019-01～
2019-12
100% 392,837.06RD3
湖南省教育电子身份认证系统升级和数据清理项目
斯耐浦
通讯软件技术开发
2019-01～
2019-12
100% 229,289.76RD4
湘教云基于EEID实名服务与单点登陆平台市州高校版
斯耐浦
通讯软件技术开发
2019-01～
2019-12
100% 342,231.71RD5基站应急管理平台 斯耐浦
通讯软件技术开发
2019-01～
2020-01
92% 572,907.55RD6
湖南省高院电子诉讼通知平台
斯耐浦
通讯软件技术开发
2019-02～2020-09
55% 179,486.13RD7不良信息举报平台 斯耐浦
通讯软件技术开发
2019-03～
2020-02
83% 367,254.36RD8政府网站监测平台 斯耐浦
通讯软件技术开发
2019-04～
2020-12
43% 268,533.12RD9网络安全大数据联合创斯耐浦 通讯软件2019-04～100% 472,765.68
项目编号 项目名称
项目实施主体
投入领域项目期间
研发进度
投入资金（元）新应用平台 技术开发2019-12RD17蚂蚁云物流 斯耐浦
通讯软件技术开发
2017-01～
2019-12
100% 200,004.60RD24禁毒专题应用系统 斯耐浦
通讯软件技术开发
2018-5～2019-12
100% 464,730.74S002
基于Tesla P6的GPU处理平台
大地信合
通讯软件技术开发
2019.1.1至2019.10.20
已完
结
2,895,970.41S001无人机训练平台 大地信合
通讯软件技术开发
2019.1.1至
2020.3.15
未完
结
2,323,320.16
智慧医疗公共支撑平台应用与服务创新
长信畅中
通讯软件技术开发
2019.7-2019.
100% 1,342,209.33
区域互联互通标准化成熟度评测项目
长信畅中
通讯软件技术开发
2019.7-2019.
100% 1,468,830.77
电子病历系统研发项目 长信畅中
通讯软件技术开发
2018.4-2019.
100% 884,835.35
基层医疗一体化微服务平台项目
长信畅中
通讯软件技术开发
2019.7 100% 154,614.77
医技LIS系统研发项目 长信畅中
通讯软件技术开发
2019.1-2019.
100% 462,118.29
基层医疗卫生信息系统V3.0研发项目
长信畅中
通讯软件技术开发
2019.2-2019.
100% 1,288,583.25
电子健康卡卡管平台及接口系统研发项目
长信畅中
通讯软件技术开发
2019.4-2020.
75% 829,287.48
电子社保卡APP及网上经办业务系统研发项目
长信畅中
通讯软件技术开发
2019.4-2020.
90% 779,543.04
运维服务平台V1.0研发项目
长信畅中
通讯软件技术开发
2019.4-2020.
82% 425,082.93
云诊室处方共享平台 长信畅中
通讯软件技术开发
2019.5-2019.
100% 51,537.30
华芯集成
通讯软件技术开发
2019-01～
2019-12
100%920,234.18
梧桐树
通讯软件技术开发
100% 494,312.49
英迈
通讯软件技术开发
2019-01～
2019-11
100% 260,147.73合计529,028,388.46
2、公司研发投入不具备在未来使用或出售的技术可行性，是否与公司所称
具有相关核心技术相矛盾，是否将对公司产品的升级换代或产业化应用造成影响
⑴公司通过自主研发，形成的一系列技术专利，在专网通信产品中取得的20项专利(发明专利8项、实用新型专利12项)、软件著作权39项；在量子保密通信项目中取得6项发明专利、软件著作权7项；移动智能终端产品取得实用新型专利5项、软件著作权160项；光纤光缆产品取得发明专利10项、实用新型专利75项。公司高度重视产品研发和技术创新，通过自主研发，掌握了专网、光纤、光缆、移动智能终端等产品研发设计等多项核心自主知识产权。公司认为以上专利及软件著作权在公司主营业务中发挥了重要作用，与公司所称的具有相关核心技术不矛盾。⑵当今社会信息化产品更新快，专利技术未来时间价值有较大不确定性，公司出于谨慎性考虑，将研发费用化，没有资本化。⑶公司将持续加大研发投入，对产品和技术持续不断升级换代，不断投入新产品、新技术的研发。综上，公司的自主研发是根据公司自有产品开展的一系列研究与开发。主要为发明专利、实用新型专利及软件著作权等。且考虑信息化产品更新快，专利技术未来时间价值有不确定性，公司出于谨慎性考虑，保持一惯性原则，在会计处理时采用简单化，将研发投入(含完成项目)全部费用化处理。公司将持续加大研发投入，研发投入不会对公司产品的升级换代或产业化应用造成影响。
[会计师回复]
会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实，公司对于研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
八、问题四、其他事项：13、根据公司《2019 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明》，公司 2019 年 4 月 29 日至 6 月 25 日应收控股股东科达商贸累计 7,283.98 万元。请公司补充披露：（1）上述应收控股股东款项的发生时间、发生背景及方式、控股股东资金用途、目前偿还情况；（2）公司以前期间是否存在类似应收控股股东款项的情形；（3）上述款项是否构成了控股股东非经营性占用上市公司资金，是否损害公司和中小投资者利益。请年审会计师对上述非经营性往来事项发表明确意见。
[公司回复]
1、应收控股股东款项的发生时间、发生背景及方式、控股股东资金用途、
目前偿还情况公司与控股股东之间发生往来，是由于多年以来控股股东为了支持公司发展，日常通过自身融资后借给公司使用，本次与控股股东之间的往来由应付款转为应收款的时间是2019年4月29日，原因是控股股东用于（归还欠款、支付利息、资金周转）、所有应收款项于2019年6月29日收回，往来余额转为应付款项。2019年公司与控股股东科达商贸往来明细如下：
2019年公司与控股股东科达商贸往来明细如下：
月
摘要
借方
贷方
方向余额
上年结转
贷
20,098,462.26
2019.1.18荆州科达转3850万
38,500,000.00贷
58,598,462.26
2019.1.11转款至科达
40,000,000.00贷
18,598,462.26
2019.1.11转款至科达
50,000.00贷
18,548,462.26
2019.1.25科达转款
47,600,000.00贷
66,148,462.26
2019.1.28转款至科达
50,000.00贷
66,098,462.26
本月合计
40,100,000.0086,100,000.00贷
66,098,462.26
累
计
40,100,000.0086,100,000.00贷
66,098,462.26
2.2
转科达
1,200,000.00贷
64,898,462.26
2.28
转科达
14,500,000.00贷
50,398,462.26
2.28
荆州科达公司转入
6,200,000.00贷
56,598,462.26
2.27
科达转
30,000,000.00贷
86,598,462.26
2.25
转科达
10,200,000.00贷
76,398,462.26
02.15
科达转
38,420,000.00贷
114,818,462.26
2.19
转科达
1,500,000.00贷
113,318,462.26
2.27
转科达
20,000,000.00贷
93,318,462.26
2.1
转科达
2,800,000.00贷
90,518,462.26
本月合计
50,200,000.0074,620,000.00贷
90,518,462.26
累
计
90,300,000.00160,720,000.00贷
90,518,462.26
3.20
建行转科达
870,000.00贷
89,648,462.26
3.22
建行转科达
12,300,000.00贷
77,348,462.26
3.28
转款科达
2,500,000.00贷
74,848,462.26
3.29
交行、华夏银行转款
700,000.00贷
74,148,462.26
3.22
交行转款
1,000,000.00贷
73,148,462.26
3.29
转款科达
4,570,000.00贷
68,578,462.26
月
摘要
借方
贷方
方向余额
3.27
交行、汉口银行转款
3,600,000.00贷
64,978,462.26
3.15
转款科达
1,900,000.00贷
66,878,462.26
3.21
转款科达
50,000,000.00贷
116,878,462.26
3.20
转科达
万
500,000.00贷
116,378,462.26
本月合计
26,040,000.0051,900,000.00贷
116,378,462.26
累
计
116,340,000.00212,620,000.00贷
116,378,462.26
4.30
建行转科达
万
1,500,000.00贷
114,878,462.26
4.12
建行转科达
万
2,000,000.00贷
112,878,462.26
4.25
招行转科达
万
2,000,000.00贷
110,878,462.26
4.24
招行转科达6005万
60,050,000.00贷
50,828,462.26
4.12
招行转科达3700万
37,000,000.00贷
13,828,462.26
4.4
招行转科达
万，浦发转科达
万
2,550,000.00贷
11,278,462.26
4.2
招行转科达1000万
10,000,000.00贷
1,278,462.26
4.29
招行转科达1000万
10,000,000.00借
8,721,537.74
科达、北京创元及凯乐科技的三
方债务确认
6,708,300.00借
15,429,837.74
本月合计
131,808,300.00借
15,429,837.74
累
计
248,148,300.00212,620,000.00借
15,429,837.74
05.13
华夏转入2000万,招行转入
万
20,750,000.00借
36,179,837.74
05.17
交行转入
3,000,000.00借
39,179,837.74
5.15
浦发转科达
万
3,360,000.00借
42,539,837.74
5.13
建行转科达
万
1,500,000.00借
44,039,837.74
5.31
招行转科达
1,400,000.00借
45,439,837.74
本月合计
30,010,000.00借
45,439,837.74
累
计
278,158,300.00212,620,000.00借
45,439,837.74
6.20
招行首义支行转款荆州科达
27,400,000.00借
72,839,837.74
6.24
浦行账户转款至科达商贸
45,000,000.00借
27,839,837.74
6.25
科达转款至招行首义支行
36,870,000.00贷
9,030,162.26
本月合计
27,400,000.0081,870,000.00贷
9,030,162.26
累
计
305,558,300.00294,490,000.00贷
9,030,162.26
7.1
转科达
2,600,000.00贷
6,430,162.26
7.22
转科达
900,000.00贷
5,530,162.26
7.30
转款
51,800,000.00贷
57,330,162.26
本月合计
3,500,000.0051,800,000.00贷
57,330,162.26
本年累计
309,058,300.00346,290,000.00贷
57,330,162.26
*8.21转科达建行
1,000,000.00贷
56,330,162.26
月
摘要
借方
贷方
方向余额
*8.9转科达
100,000.00贷
56,230,162.26
*8.1科达公司转入
21,090,000.00贷
77,320,162.26
*8.6转科达
万
2,000,000.00贷
75,320,162.26
*142174637股*0.1622,747,941.92贷
98,068,104.18
当前合计
3,100,000.0043,837,941.92贷
98,068,104.18
当前累计
312,158,300.00390,127,941.92贷
98,068,104.18
*9.9转款至科达商贸
57,000,000.00贷
41,068,104.18
*9.11招行转款至科达
300,000.00贷
40,768,104.18
*9.4招行转款至科达商贸
200,000.00贷
40,568,104.18
*9.3招行转款至科达商贸
20,000,000.00贷
20,568,104.18
*09.17交行转入
245,000.00贷
20,323,104.18
*9.20转科达浦发银行
11,500,000.00贷
8,823,104.18
*9.20转款至科达商贸
3,650,000.00贷
5,173,104.18
*9.23转款至科达商贸
2,400,000.00贷
2,773,104.18
*9.29建行转科达
50,000.00贷
2,723,104.18
当前合计
95,345,000.00贷
2,723,104.18
当前累计
407,503,300.00390,127,941.92贷
2,723,104.18
10.09
建行转科达
1,100,000.00贷
1,623,104.18
10.21
工行转科达
500,000.00贷
1,123,104.18
10.28
工行转科达
1,000,000.00贷
123,104.18
10.29
招行首义支行转款科达
100,000.00贷
23,104.18
本月合计
2,700,000.00贷
23,104.18
累
计
410,203,300.00390,127,941.92贷
23,104.18
*12.23浦行转科达
4,000,000.00贷
4,023,104.18
*12.27科达转招行
2,000,000.00贷
2,023,104.18
*12.27建行转科达
2,000,000.00贷
23,104.18
*12.23浦行转科达
4,000,000.00贷
4,023,104.18
当前累计
414,203,300.00394,127,941.92贷
23,104.18
2、公司以前期间是否存在类似应收控股股东款项的情形；
公司以前期间不存在类似应收控股股东款项的情形。
3、上述款项是否构成了控股股东非经营性占用上市公司资金，是否损害公
司和中小投资者利益。
发生公司应收控股股东款项的原因分析：2019年度公司与控股股东之间的往来，其中4月5月为应收款，两个月的余额合计60,869,675.48元，其他10个
月为应付款项，余额合计440,216,232.20元，全年综合评价属于控股股东为公司提供资金支持。控股股东通过融资持续的为公司提供资金支持，与公司间资金往来频繁，短时间内形成借方余额是控股股东周转银行借款所需，目的是基于公司继续获得控股股东提供资金支持，是为了公司的利益，本质上不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）规定所禁止的“拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”行为，因此不构成控股股东非经营性占用上市公司资金，没有损害公司和中小投资者的利益。[会计师回复]会计师认为，公司所述以上内容符合我们所了解的事实，公司对2019年4月29日至6月25日应收控股股东科达商贸累计7,283.98万元事项发生时间、发生背景及方式、目前偿还情况的描述与实际情况相符。公司与控股股东之间的非经营性往来是基于控股股东通过融资持续为公司提供资金支持而产生的，不构成控股股东非经营性占用上市公司资金，没有损害公司和中小投资者的利益。
九、问题四、其他事项：15、年报披露，公司 2019 年末商誉为 7.26 亿元，
同比下降22.27%，包括对 14 家子公司的投资，本期计提商誉减值 7,186 万元。请公司补充披露：（1）列示上述商誉的形成背景、子公司主营业务及发展情况、未来期间是否存在经营不确定性；（2）说明相关子公司的业绩承诺的完成及补偿回收情况，公司与交易对方是否还有其他业务、资金方面的特殊安排；（3）明确对长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值测试中选取的财务预算基础、收入增长率、折现率等的具体确定依据及合理性，并明确商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
[公司回复]
1、列示上述商誉的形成背景、子公司主营业务及发展情况、未来期间是否
存在经营不确定性
单位：元被投资单位名称或形成商
誉的事项
商淮原值
2018年计提减值
2019年计提减值
2019年处置
2019年期末余额
投资盛长安形成的商誉1,955,486.971,955,486.97 -投资上海凡卓公司形成的商誉
640,102,116.97 640,102,116.97投资长沙凯乐信息公司形成的商誉
5,747,850.765,747,850.76 -投资好房购公司形成的商誉
12,090,000.003,007,700.009,082,300.00 -投资长沙聚和公司形成的商誉
624,914.85624,914.85 -投资斯耐浦公司形成的商誉
85,634,449.34 85,634,449.34投资长信畅中公司形成的商誉
58,749,610.6430,744,800.0028,004,810.64 -投资长沙和坊公司形成的商誉
1,828,237.891,828,237.89 -投资大地信合公司形成的商誉
23,618,754.4823,618,754.48 -投资北京天弘公司形成的商誉
24,575,085.9824,575,085.98 -投资北京梧桐树公司形成的商誉
17,402,942.3217,402,942.32 -投资江机民科公司形成的商誉
94,087,391.0494,087,391.04 -投资新凯乐业形成的商誉161,036.87161,036.87 -投资比兴科技形成的商誉5,408,932.795,408,932.79合计971,986,810.9038,322,176.5871,862,648.67136,065,419.34 725,736,566.31
（1）2008年4月，本公司收购湖南盛长安房地产开发有限公司95%的股份，
协议约定收购价格为2660万元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉1,955,486.97元。
（2）2015年3月，本公司收购上海凡卓公司100%的股份，协议约定收购价
格8.6亿元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉640,102,116.97元。
（3）2015年6月，本公司收购长沙凯乐信息公司61%的股份，协议约定收
购价格9,707,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉5,747,850.76元。
（4）2015年6月，本公司收购好房文化公司61%的股份，协议约定收购价
格793,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉624,914.85元。
（5）2015年11月，本公司收购斯耐浦公司60%的股份，协议约定收购价格
124,000,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉85,634,449.34元。
（6）2015年1月、12月，本公司通过多次交易分步实现收购长信畅中公司
54.53%的股份，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新
购入股权所支付对价之和作为合并成本共173,468,109.72元，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉58,749,610.64元。
（7）2015年8月，本公司子公司长信畅中公司收购长沙和坊公司51%的股
份，协议约定收购价格为3,000,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉1,828,237.89元。
（8）2015年12月，本公司子公司长沙凯乐信息公司收购武汉好房购公司
51%的股份，协议约定收购价格为12,600,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉12,090,000.00元。
（9）2016年1月，本公司子公司上海凡卓公司收购大地信合公司51%的股
份，协议约定收购价格为61,197,600.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉23,618,754.48元。
（10）2016年5月，本公司收购北京天弘公司51%的股份，协议约定收购价
格84,000,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉24,575,085.98元。
（11）2016年5月，本公司收购北京梧桐树公司51%的股份，协议约定收购
价格66,000,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉17,402,942.32元。
（12）2016年6月，本公司收购江机民科公司51%的股份，协议约定收购价
格117,300,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉
94,087,391.04元。
（13）2017年4月，本公司收购新凯乐业75%的股份，收购价款与购买日可
辨认净资产差额确认为商誉161,036.87元。
（14）2017年9月，本公司增资比兴科技51%的股份，协议约定收购价格
7,500,000.00元，收购价款与购买日可辨认净资产差额确认为商誉5,408,932.79元。上述（1）～（14）项投资均不构成重大资产重组，均不构成关联交易。子公司主营业务、发展情况及后续经营序号
子公司名称 主营业务
发展情况
后续经营
湖南盛长安房地产开发有限公司 房地产开发 良好
公司将逐步退出房地产行业
上海凡卓通讯科技有限公司 通讯产品设计制造销售 良好正常
长沙凯乐信息技术有限公司 网络技术的研发 良好正常
武汉好房购网络科技有限公司 网络信息技术推广服务 良好正常
长沙聚和商业管理有限公司 文化活动策划 一般正常
湖南斯耐浦科技有限公司 安防产品、安防工程 良好拟转让
湖南长信畅中科技股份有限公司 软件开发 良好拟转让
长沙和坊电子科技有限公司 电子产品的研发、生产 一般正常
北京大地信合信息技术有限公司
计算机软件开发、技术服务
良好正常
北京天弘建业投资管理有限公司 投资管理、咨询业务
已出
让
已出让
北京梧桐树金融信息服务有限公司金融信息服务
已出
让
已出让
吉林市江机民科实业有限公司 电气机械和器材制造
已出让
已出让
上海新凯乐业科技有限公司 技术开发、电子工程 一般 正常
北京凯乐比兴科技有限公司 软件和技术开发 良好 正常
2、说明相关子公司的业绩承诺的完成及补偿回收情况，公司与交易对方是
否还有其他业务、资金方面的特殊安排
(1)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长信畅中科技
股份有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90842号），长信畅中2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为309.74万元，扣除非经常性损益85.45万元后2018年度归属于母公司所有者的净利润为224.29万元，业绩承诺完成数为224.29万元，未完成业绩承诺5,775.71万元，实际完成业绩承诺的
3.74%。业绩承诺累计完成数为5,141.83万元，完成业绩承诺累计15,000万元的
34.28%。
长信畅中未完成业绩承诺的主要原因：2018年长信畅中集中资金、技术、人才实施广西基层医疗项目，至2018年12月29日该项目才通过了国家卫健委和广西电子政务工程专家组的竣工验收。由于广西基层医疗等项目未能及时验收，以及重要客户部分合同未能及时签约，加之部分项目从立项到招投标过程较长，该部分业绩暂无法体现在2018年，导致2018年利润未到预定目标。
(2)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉好房购网络科
技有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90861号），武汉好房购公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为571.91万元，扣除非经常性损益0.08万元后2018年度归属于母公司所有者的净利润为571.83万元，业绩承诺完成数为571.83万元，未完成业绩承诺628.17万元，实际完成业绩承诺的
47.65%。业绩承诺累计完成数为1,931.51万元，完成业绩承诺累计2,500.00万元
的77.26%。
武汉好房购公司未完成业绩承诺的主要原因：市场通过房产中介信息购房量减少，业绩下降。
(3)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南斯耐浦科技有
限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90859号），斯耐浦公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,061.57万元，扣除非经常性损益
67.46万元后2018年度归属于母公司所有者的净利润为1,994.11万元，业绩承诺
完成数为1,994.11万元，未完成业绩承诺1,005.89万元，实际完成业绩承诺的
66.47%。业绩承诺累计完成数为6,523.20万元，完成业绩承诺累计7,500万元的
86.98%。
斯耐浦未完成业绩承诺的主要原因：2018年投资项目政策收紧，大部分PPP项目暂停，斯耐浦公司的客户95%以上为相关政府机关（公安、司法、教育等），许多重点项目延期对斯耐浦2018年度业绩影响较大。
(4)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京大地信合信息
技术有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90862号），大地信合公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,702.42万元，归属于母公司所有者的净利润为2,702.42万元，业绩承诺完成数为2,702.42万元，实际完成业绩承诺的112.60%。
(5)根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林市江机民科实
业有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90863号），江机民科公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润4,032.78万元，扣除非经常性损益29.77万元后2018年度归属于母公司所有者的净利润为4,003.01万元，业绩承诺完成数为4,003.01万元，超出业绩承诺503.01万元，实际完成业绩承诺的
114.37%。业绩承诺累计完成数为9,433.29万元，完成业绩承诺累计8,600.00万
元的109.69%。
(6)天弘建业、梧桐树2016年度、2017年度、2018年度累计完成业绩承诺
-108.12万元，完成业绩承诺累计10,000.00万元的-1.08%。已实现2016年度、2017年度的业绩承诺，未实现2018年度业绩承诺。依据2016年4月本公司与北京中联创投电子商务有限公司（以下简称中联创投）、天弘建业、梧桐树签订的《投资合作协议》，如果天弘建业和梧桐树2018年度经审计后的合计净利润低于5,000万元，公司有权要求中联创投向公司补足上述利润的差额部分，或要求中联创投（天弘建业和梧桐树）按照每年不低于10%的投资回报收购（回购）公司所持有的天弘建业和梧桐树的51%股权，或公司与中联创投认可的其他处理方式。2019年4月经多方协商决定，将本公司所持有的天弘建业和梧桐树的51%股权，转让给北京创元联合投资有限公司。
除“问题十一、2、”回复的业绩补偿款暂未收回外，无其他补偿回收情况。
公司与交易对方不存在其他业务、资金方面的特殊安排。
3、明确对长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在
减值测试中选取的财务预算基础、收入增长率、折现率等的具体确定依据及合理性，并明确商誉减值计提是否充分。
（1）长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值
测试中选取的财务预算基础为管理层制定的未来5年财务预算。资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来确定。
（2）长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值
测试中选取的收入增长率确定依据：
A.湖南长信畅中科技股份有限公司未来年度收入增长率如下：
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及稳定年营业收入金额（万元）8,273.01 8,690.119,128.609,415.569,712.07 9,712.07增长率 -56% 5% 5% 3% 3% 0%
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。由于2020年1月开始，国内和国际社会陆续爆发新冠肺炎疫情导致目前整体市场规模降低，企业的2020年在手订单相对较少企业预计2020年的客户采购量都会降低，从而导致2020年收入大幅度下降，因此2020年的收入增长率为-56%；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，市场逐步恢复正常，企业的收入也将逐步提高，但企业历史年度收入增长率也处于较大波动的状态，主要是2019年由于广西广播电视信息网络股份有限公司的系统集成项目，该项目合同金额为1.37亿，从而导致2019年增长率变化较大，考虑到企业未来无此类较大的项目的发生，本次预测收入增长率未达到历史平均水平，预计2021年、2022年的收入增长率为5%；随着收入的增长并达到一定的规模，预计未来收入增长率将降低，因此2023年、2024年的增长率为3%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，2025年及未来年度的收入保持稳定。
B.北京大地信合信息技术有限公司
未来年度收入增长率如下：
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及稳定年营业收入金额（万元）5,551.33 5,663.00 5,776.00 5,891.00 5,950.00 5,950.00增长率 -28% 2% 2% 2% 1% 0%
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。由于2020年1月开始，国内和国际社会陆续爆发新冠肺炎疫情，其次是受军改政策、原材料价格上涨等因素影响部分研究所缩小了外部采购的订单量从而导致目前整体市场规模降低，企业的2020年在手订单相对较少企业预计2020年的客户采购量都会降低，导致2020年收入大幅度下降，因此在2020年收入增长率为-28%；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，市场逐步恢复正常，企业进入正常运营阶段，但由于近年的军改政策的影响、原材料价格上涨等因素，导致市场占有量减少，基于现有的市场容量，在市场规模不发生较大变化的情况下，未来年度的收入情况不能达到历史平均水平。因此2021年至2024年的收入增长率分别为2%、2%、2%、1%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，2025年及未来年度的收入保持稳定。
C.北京凯乐比兴科技有限公司
未来年度收入增长率如下：
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及稳定年营业收入金额（万元）1,539.31 1,662.451,762.201,867.931,961.33 1,961.33增长率 4% 8% 6% 6% 5% 0%
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。由于2020年1月开始，国内和国际社会陆续爆发新冠肺炎疫情，但企业的2020年在手订单相对保持稳定，因此在2020年收入增长率为4%；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，市场逐步恢复正常，企业进入正常运营阶段，并且子公司湖北凯乐比兴通信科技有限公司也为凯乐科技提供技术服务，在客户资源上共享，未来将会继续加深合作，导致公司的营业收入也会逐渐增加并逐渐趋于稳定，因此2021年至2024年的收入增长率分别为8%、6%、6%、5%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，所以2025年及未来年度的收入保持稳定。
D.武汉好房购网络科技有限公司未来年度收入增长率如下：
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年2025年及稳定年营业收入金额（万元）554.00 637.10 700.81 735.85 735.85735.85增长率 20% 15% 10% 4% 0% 0%收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。武汉好房购网络科技有限公司的收入主要为房产销售代理业务收入，对于2020年收入预测主要考虑公司有2019年已签订尚未执行完成的代理销售合同情况进行预测，预测收入增长金额为92万元，营业收入增长率为20%；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，武汉的房地产市场将会进行回暖并且刚需客户将会释放，因此在2020年销售收入增长基础上，2021年度的收入增长额为83万元，营业收入增长率15%；2022年度收入增长额63万元，营业增长率为10%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入增速将会放缓，因此2023年度的收入增长额为35万元，营业增长率为4%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，所以2024年、2025年及未来年度的收入保持稳定。
E.长沙凯乐信息技术有限公司
未来年度收入增长率如下。
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及稳定年营业收入金额（万元）2,184.44 2,193.902,239.612,224.632,233.56 2,233.95增长率 25% 0% 2% -1% 0% 0%
收入预测是企业管理层基于市场预期结合市场状况及企业的在手及所能够掌握的订单情况进行的。长沙凯乐信息的主要业务为好房购平台收入、全国好房购渠道收入，对于2020年营业收入预测主要考虑公司的既有的2019年已签订尚未执行完成的代理销售合同进行预测，其中好房购平台收入增长389万元、全国好房购渠道收入增长40万元，合计营业收入增长额429万元，收入增长率为25%；
对于2021年及未来年度的盈利预测主要考虑目前企业的收入规模已经相对较大，并且长沙市目前房地产限购政策执行力度较大，因此其房地产市场相对稳定，因此对其未来收入预测时基本保持稳定，其未来年度的收入变化主要是由于
前期签订的全国好房购渠道尚未执行完毕的合同导致未来收入变化，从而导致2020年、2021年、2022年、2023年的收入增长率分别为0%、2%、-1%；随着收入达到一定的规模后，预计未来收入将保持稳定，所以2024年、2025年及未来年度的收入保持稳定。
（三）长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减
值测试中选取的折现率
折现率，是基于收益法确定价值评估咨询价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。
由于选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率（WACC）。计算公式如下：
式中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税税率
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
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式中：Ke：权益资本成本 Rf：无风险收益率β：权益系统风险系数MRP：市场风险溢价本 Rc：特定风险调整系数由于资产预计未来现金流量以税前现金流量为基础，而折现率的估计基础是税后的，因此应当将其调整为税前折现率，以便与资产预计未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流量通过单变量求解的方式，倒算税前折现率。计算公式为：
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式中：R1i－资产组未来第i年的税前现金流量R2i－资产组未来第i年的税后现金流量r
－税前折现率r
－税后折现率g ：永续期的增长率，本次价值评估咨询/评估g＝0n－未来预测期以湖南长信畅中科技股份有限公司为例说明折现率具体计算过程，具体如下：
1．无风险收益率的选取国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
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经查询中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn/显示的中债到期收益率曲线（银行间固定利率国债收益率曲线）5期国债在基准日的到期年收益率为
3.1365%，本此以3.1365%作为无风险收益率。
2．权益系统风险系数的计算
产权持有人的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：产权持有人的所得税税率；
D/E：目标资本结构。
根据产权持有人的业务特点，通过同花顺iFinD系统查询了3家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2015年12月31日；截止交易日期：2019年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的βU取平均值0.9530作为产权持有人的βU值。所选上市公司及其数据如下表：
证券代码 简称
D/E2015-12-
D/E2016-12-31
D/E2017-12-31
D/E2018-12-31
D/E2019-1
2-31
D/E平均
值
Beta
2019年所得税
率
剔除财务杠杆的βU002065.SZ 东华软件2.1652 1.71353.63468.54065.76664.36% 0.6298 10.000.61600536.SH 中国软件3.1687 5.74297.71335.86081.97354.89% 1.12 15.001.08002161.SZ 远望谷 0.521 3.52375.096910.13474.1314.68% 1.2246 15.001.18平均值 4.64% 0.9915 0.9530具体确定过程如下：
根据查询的各家上市公司5年（2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，而后根据查询到的各家上市公司有财务杠杆的Beta值（β）、带息债务／股权价值5年的平均值（D/E）及2019年的所得税税率（T），计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta（βU）。
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计算公式如下：
βU＝βL /[1+（1-T/100）×D/E]经同花顺iFinD系统查询和计算，类似行业上市公司无财务杠杆的Beta平均值＝0.9530，类似上市公司资本结构的平均数＝4.64%。
3．市场风险溢价的计算 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据本公司研究成果，本次价值评估咨询市场风险溢价取7.24%。具体公式如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+股票市场相对于债券市场的波动率 ×国家风险补偿额市场风险溢价（MRP）＝6.26%+0.98%＝7.24%4．特定风险调整系数的确定 特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险和技术风险。本次价值评估咨询中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为2%。
5．折现率计算结果
1． 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有人的权益资本成本。
＝12.31%
2．付息债务资本成本
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付息债务资本成本率按照中国人民银行2015年10月24日公布并执行的5年期以上贷款基准利率4.90%为准。
3．预测期折现率的确定
本次价值评估咨询以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构，则：
付息债务比重＝（D/E）/（1＋D/E）×100.00%
＝4.43%
权益比重＝1－付息债务比重
＝95.57%
故当企业所得税率为15.00%时,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有人的加权平均资本成本。
＝11.95%
4．永续期折现率的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出湖南长信畅中的加权平均资本成本。
按以下公式确定：
5．税前折现率的确定
由于资产预计未来现金流量以税前现金流量为基础，而折现率的估计基础是
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税后的，因此应当将其调整为税前折现率，以便与资产预计未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流量通过单变量求解的方式，倒算税前折现率。计算公式为：
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将相关数据代入上式计算得出湖南长信畅中科技股份有限公司的税前折现率r为14.12%。
根据上述计算方式进行计算，各家的折现率具体计算结果如下：
资产组名称 折现率湖南长信畅中科技股份有限公司含商誉资产组 14.12%北京大地信合信息技术有限公司含商誉资产组 13.76%北京凯乐比兴科技有限公司含商誉资产组 14.22%武汉好房购网络科技有限公司含商誉资产组 14.63%长沙凯乐信息技术有限公司含商誉资产组 13.37%
综上，认为长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息在减值测试中选取的财务预算基础、收入增长率、折现率等具有合理性。
（四）明确商誉减值计提是否充分
本次通过计算各商誉对应资产组的可回收价值。对包含商誉的相关资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值的，就其差额计提商誉资产减值准备，确认资产减值损失。
各家的商誉减值计提情况具体如下：
①长信畅中：截至2019年12月31日，资产组的可回收金额为预计未来现
金流量的现值2,800.00万元，本期计提商誉减值损失2,800.48万元。最终将2019年12月31日的商誉2,800.48万元全额计提减值损失。
②大地信合：截至2019年12月31日，资产组的可回收金额为预计未来现
金流量的现值1,860.00万元，本期计提商誉减值损失2,361.88万元。最终将2019
年12月31日的商誉2,361.88万元全额计提减值损失。
③比兴科技：根据评估结果，截至2019年12月31日，资产组的可回收金
额为预计未来现金流量的现值80.00万元，本期计提商誉减值损失540.89万元。最终将2019年12月31日的商誉540.89万元全额计提减值损失。
④武汉好房购：根据评估结果，截至2019年12月31日，资产组的可回收
金额为预计未来现金流量的现值54.00万元，本期计提商誉减值损失908.23万元。最终将2019年12月31日的商誉908.23万元全额计提减值损失。
⑤长沙凯乐信息：截至2019年12月31日，资产组的可回收金额为预计未
来现金流量的现值1,692.00万元，本期计提商誉减值损失574.79万元。最终将
2019年12月31日的商誉574.79万元全额计提减值损失。
通过上述计算，各公司的商誉减值计提如下：
金额：人民币万元
形成商誉的事项商誉账面
价值
2018年12月31日商誉
账面价值
2019年12月31日 商
誉减值准备
2019年12月31日商誉
账面价值长信畅中 2,800.48 2,800.48 0.00大地信合 2,361.88 2,361.88 0.00比兴科技 540.89 540.89 0.00武汉好购房 908.23 908.23 0.00长沙凯乐信息 574.79 574.79 0.00综上，长信畅中、大地信合、比兴科技、武汉好购房、长沙凯乐信息的商誉均已全部计提，除上述五家子公司外，其他子公司商誉减值计提充分。
[会计师回复]会计师认为，公司商誉及商誉减值准备等财务数据与公司账面记录一致，公司聘请专业评估机构对公司商誉进行评估，减值测试中选取的财务预算基础、收入增长率、折现率等参数的具体确定依据充分、参数合理，公司商誉减值测试方法、会计处理符合企业会计准则的相关规定，商誉减值准备计提充分。