证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202080
中兴通讯股份有限公司关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
本次收购已经公司董事会审议通过，本次收购尚待中兴通讯股东大会批准及财政部评估备案通过，如果至2020年9月30日（含当日），中兴通讯股东大会仍未批准本次收购或本次收购未完成财政部评估备案的，则除非各方另行协商一致达成补充协议或新的交易文件，本次收购自动终止。本公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注。
经国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业基金”）与中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）友好协商，公司通过全资子公司深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称“仁兴科技”）受让集成电路产业基金所持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）24%股权（以下简称“本次收购”），在仁兴科技收购微电子股权过程中，本公司及本公司下属合伙企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）（以下简称“赛佳讯”）将放弃本次收购的优先购买权。
本次收购已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，本次收购尚需股东大会批准。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
仁兴科技为本公司于2020年9月2日注册成立的全资子公司，经营范围为软件的研发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询。仁兴科技注册资本为1,000万元人民币。
一、微电子基本情况
截至本次收购前，微电子的基本情况如下：
公司名称：深圳市中兴微电子技术有限公司成立时间：2003年11月28日注册地址：深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园注册资本：13,157.8947万元人民币主营业务：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。股东及持股比例：中兴通讯股份有限公司持股比例为68.4%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例为24%；深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）持股比例为7.6%。财务数据：微电子最近一年又一期的主要财务数据（经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下表：
单位：万元人民币
| 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-3月（经审计） | |
| 营业收入 | 500,394.37 | 98,789.50 |
| 营业利润 | 22,076.20 | 2,973.10 |
| 净利润 | 19,570.65 | 2,922.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,467.09 | 66,882.87 |
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 793,316.63 | 685,540.93 |
| 应收款项总额 | 460,223.72 | 310,083.24 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 339,809.04 | 229,110.92 |
| 所有者权益 | 453,507.59 | 456,430.01 |
其他说明：微电子不为失信被执行人。
二、集成电路产业基金的基本情况
企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司企业性质：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：楼宇光统一社会信用代码：911100007178440918
成立时间：2014年9月26日注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室主要办公地址：北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层注册资本：9,872,000万元人民币主营业务：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。主要股东：财政部持股比例为36.47%；国开金融有限责任公司持股比例为
22.29%；中国烟草总公司持股比例为11.14%；北京亦庄国际投资发展有限公司持股比例为10.13%；中国移动通信集团有限公司持股比例为5.06%；其他股东合计持股比例为14.91%。
集成电路产业基金不为失信被执行人。除持有微电子24%股权以外，集成电路产业基金与中兴通讯及中兴通讯前十名股东不存在关联关系。
三、本次收购的基本情况
集成电路产业基金、本公司、赛佳讯、微电子于2015年11月23日签署《增资协议》及《股东协议》（以下简称“前次交易文件”），就集成电路产业基金增资微电子做出了相关约定（以下简称“前次交易”），集成电路产业基金以现金24亿元人民币对微电子进行增资，增资完成后集成电路产业基金持有微电子24%股权，具体情况详见本公司于2015年11月24日发布的《关于下属公司引入战略投资者及公司放弃优先认购权的公告》。前次交易的交割日为2015年12月4日。
集成电路产业基金（即“转让方”）、仁兴科技（即“受让方”）、本公司、微电子（集成电路产业基金、仁兴科技、本公司及微电子合称“各方”）已于2020年9月10日就本次收购签署《股权转让协议》，本公司、赛佳讯同意放弃对仁兴科技收购微电子24%股权行使优先购买权。本次收购完成后，仁兴科技将持有微电子24%股权，本公司将持有微电子68.4%股权，赛佳讯将持有微电子7.6%股权。
《股权转让协议》的主要内容如下：
1、交易标的：微电子24%股权。
2、交易定价：根据前次交易文件之约定，本次收购定价取下两者孰高：
（1）24亿元人民币＋24亿元人民币×8%×交易投资期间÷365—转让方已累计获得的微电子分红—微电子已经宣布但是未支付给转让方的分红—转让方以其他任何方式获得的分配。根据前述公式计算出的价格为331,528.7671万元人民币。
（2）微电子全部股东权益价值的评估价格为1,353,022.79万元人民币，微电子24%股权的评估价格为324,725.4696万元人民币。基于资产持续使用、企业持续经营、经营范围及方式与目前经营策略保持一致、经营现金流入及现金流出均匀发生等假设，经独立第三方评估，评估基准日（即2020年3月31日）微电子全部股东权益价值的评估价格为1,353,022.79万元人民币。前述评估价格尚需完成财政部评估备案手续以最终确定。
根据前述公式计算的本次股权转让价款为331,528.7671万元人民币，经财政部评估备案的评估价格尚待最终确定。二者较高者为本次股权转让的转让价款。
3、支付安排：本次股权转让款采用一次性支付的方式，仁兴科技应于2020年9月8日之后90个工作日内或仁兴科技、集成电路产业基金另行协商同意延长的其他期限内向集成电路产业基金支付全部转让价款。
4、工商变更登记：集成电路产业基金收到全部转让价款后，将根据《股权转让协议》约定配合仁兴科技和微电子办理工商变更登记手续。
5、生效条件：《股权转让协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自中兴通讯股东大会批准本次收购且完成财政部评估备案之日起生效。
6、风险提示：因本次收购尚待中兴通讯股东大会批准及财政部评估备案通过，如果至2020年9月30日（含当日），中兴通讯股东大会仍未批准本次收购或本次收购未完成财政部评估备案的，则除非各方另行协商一致达成补充协议或新的交易文件，本次收购自动终止。
四、董事会及独立非执行董事意见
1、董事会意见
本公司通过全资子公司仁兴科技收购集成电路产业基金所持有的微电子24%股权，是公司基于整体的发展战略，与集成电路产业基金的合作情况、公司目前
财务状况等因素综合确定的，本次收购微电子股权符合公司的长远战略规划。
在本次收购过程中，收购主体为公司全资子公司仁兴科技。本公司董事会同意本公司及下属合伙企业赛佳讯放弃对本次仁兴科技收购微电子股权事宜行使优先购买权。董事会同意将前述事项提交公司股东大会审议。
2、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为，本次收购定价依据前次交易文件确定，本次收购不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，并同意提交股东大会议审议，审议程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。
3、董事会表决情况
本公司第八届董事会第二十三次会议一致审议通过《关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的议案》。
五、该事项对本公司的影响
本次收购完成后微电子仍属于本公司合并报表范围内的子公司，其经营范围等业务属性未发生变化，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
六、备查文件
1、本公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、本公司独立非执行董事意见；
3、深圳市中兴微电子技术有限公司已审财务报表；
4、股权转让协议。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年9月11日