证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202081
中兴通讯股份有限公司关于与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》（以下简称“本次合作”）已经公司董事会审议通过，尚待本公司股东大会批准。本次合作涉及的合作款应仅用于仁兴科技收购微电子24%股权事项，如前述股权收购未能生效，则本次合作将终止。请投资者关注。
一、基本情况说明
经国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业基金”）与中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）友好协商，公司通过全资子公司深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称“仁兴科技”）受让集成电路产业基金所持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）24%股权（以下简称“本次收购”），有关本次收购事项具体情况详见与本公告同日披露的《关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的公告》。
广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）拟与中兴通讯和仁兴科技开展合作，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元人民币、12亿元人民币的合作款，用于仁兴科技支付本次收购的对价款，并在本次收购完成后与公司、仁兴科技协商后续的进一步合作。本次合作已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，本次合作尚需股东大会批准。
二、仁兴科技基本情况
仁兴科技为本公司于2020年9月2日注册成立的全资子公司。
经营范围：软件的研发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询。注册资本：1,000万元人民币。
三、恒健欣芯、汇通融信基本情况
1、恒健欣芯
企业名称：广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东广恒顺投资有限公司
统一社会信用代码：91440605MA5599P70M
成立时间：2020年9月9日
主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）
投资额：140,100万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资比例：普通合伙人为广东广恒顺投资有限公司（出资比例
42.90%）；有限合伙人为广东恒健资产管理有限公司（出资比例28.55%）及广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）（出资比例28.55%）
2、汇通融信
企业名称：深圳市汇通融信投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：程龙
统一社会信用代码：91440300MA5G00HP3B
成立时间：2019月12月9日
注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14层
注册资本：130,000万元人民币
经营范围：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询业务。
主要股东及持股比例：深圳市汇通金控基金投资有限公司（持股比例100%）
恒健欣芯、汇通融信均不是失信被执行人。于本公告披露日，汇通融信持有本公司43,032,108股A股，占本公司总股本比例为0.93%。恒健欣芯、汇通融信不为本公司的关联方。
四、《合作协议》主要内容
公司、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信（合称“各方”）已于2020年9月10日签署《合作协议》。《合作协议》的主要内容如下：
1、合作款本金：恒健欣芯与汇通融信（合称“投资方”）分别向仁兴科技提供14亿元人民币、12亿元人民币合作款（合称“合作款本金”）。
2、合作款期限：自仁兴科技足额收到投资方支付的其对应的合作款本金金额之日（“合作款到账日”）起30日，经各方协商一致可予以延长。
3、合作款本金用途及使用费率：投资方提供的合作款本金合计26亿元人民币应仅用于仁兴科技支付本次收购的对价款。本次合作款使用费率为《合作协议》签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%。如中兴通讯及仁兴科技根据《合作协议》完成债转股安排或各方另有约定，则投资方均同意中兴通讯及仁兴科技无需根据前述约定支付使用费。
4、后续合作安排
（1）合作安排：在本次合作款期限届满前，各方积极努力推进投资方以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权（“债转股安排”），或者由各方另行约定实现合作款退出，具体以届时各方签署的协议约定为准。
（2）回购安排：债转股或投资方实现债权退出的其他相关安排完成之日（即已反映在相关股东名册与出资证明书之日）起届满十八个月之日起，除非各方另行协商，投资方有权要求中兴通讯按照以下公式计算的价格回购其持有的仁兴科技或投资方基于后续合作安排所持有的其他主体的全部股权。中兴通讯可自身或指定第三方实施该等股权回购。
任一投资方支付的合作款本金＋任一投资方支付的合作款本金×8%×投资期间 ÷ 365 — 任一投资方已累计获得的仁兴科技分红 — 仁兴科技股东会审议通
过但尚未支付给任一投资方的分红 — 任一投资方以其他任何方式获得的分配上述“投资期间”指自全部合作款到账日至中兴通讯根据《合作协议》约定足额支付回购价款之日的合计自然日（不含足额支付回购价款当日）。
5、还款安排：如中兴通讯及仁兴科技未根据《合作协议》完成债转股安排，除非经各方协商一致同意延长合作款期限，否则在本次合作款期限届满之日起30日，（1）仁兴科技及中兴通讯应当按照下述公式计算的价格偿还恒健欣芯、汇通融信分别提供给仁兴科技的合作款；或（2）中兴通讯届时也可选择通过自身或指定第三方按照下述公式计算的价格分别并及时完成收购该等合作款出资，以实现在前述第（1）点项下向相关投资方还款责任的解除：
任一投资方合作款本金金额+任一投资方合作款本金金额×合作协议签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%×合作款期限÷365
（本公式应针对恒健欣芯、汇通融信分别计算及适用，此处“任一投资方”指具体适用时的恒健欣芯或汇通融信）
第（1）点所述情况下，“合作款期限”指某一投资方合作款到账日至仁兴科技及中兴通讯根据《合作协议》约定足额偿还该投资方合作款本金及相应使用费之日的合计自然日（不含足额支付合作款本金及使用费当日）；第（2）点所述情况下，“合作款期限”指某一投资方合作款本金金额到账日至中兴通讯或其指定第三方根据《合作协议》约定支付收购合作款出资之日的合计自然日（不含足额支付合作款出资收购款当日）。
6、生效条件：《合作协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自公司股东大会批准通过《合作协议》决议之日起生效。
五、董事会及独立非执行董事意见
1、董事会意见
本公司通过全资子公司仁兴科技收购集成电路产业基金所持有的微电子24%股权，并由恒健欣芯、汇通融信向仁兴科技提供合作款用于支付本次收购的部分对价款，是基于公司与集成电路产业基金的合作情况、公司整体的发展战略与目前财务状况等因素综合确定的，本次合作符合公司的长远战略规划。
本公司第八届董事会第二十三次会议一致审议通过《关于与恒健欣芯、汇通融信签署<合作协议>的议案》，董事会同意将前述事项提交公司股东大会审议。
2、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为由恒健欣芯、汇通融信向仁兴科技提供合作款用于支付本次微电子24%股权收购的部分对价款，以及公司拟与投资方展开的后续合作安排，是基于公司与集成电路产业基金的交易安排、公司整体的发展战略与目前财务状况等因素综合确定的，本次合作符合公司及股东的利益。公司董事会已就此事项进行审议，并同意提交股东大会审议，审议程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。
六、备查文件
1、本公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、本公司独立非执行董事意见；
3、合作协议。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年9月11日