证券代码:300703 证券简称:创源文化 公告编号:2020-078
宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次申请解除股份限售的股东共计158名。
2、本次解除限售股份的数量为1,004,640股,占公司股本总额的0.5493%;本次实际可流通的股份数量为997,350 股,占公司股本总额的0.5453%。
3、本次解除限售股份可上市流通日期为2020年9月14日(星期一)。
宁波创源文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)公司于2020年7月27日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》,公司本次激励计划首次授予权益的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足,达到考核要求的158名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,004,640股,占公司总股本182,892,800股的比例为0.5493%。具体情况如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时,
关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日,公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日,公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单,截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议,无反馈记录。2019年7月26日,公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》,公司监事会认为,列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,经自查,在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内,相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2019年8月16日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行
了核实,并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记,向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票,行权价格为9.66元/股,授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》完全一致。
6、2020年4月16日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,上述议案作为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、2020年7月27日,公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见,律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理,无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。
二、关于本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期
根据本次激励计划的规定,公司向激励对象首次授予的限制性股票自首次授
予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,可申请解除限售所获总量的40%。
本激励计划的首次授予日为2019年8月16日,首次授予的限制性股票上市日期为2019年9月12日,公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2020年9月12日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
首次授予权益第一个解除限售期条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
1、本公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
3、公司层面解锁业绩考核条件: 首次授予权益第一个解除限售期需满足下列两个条件之一: (1)以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于26% (2)以2018年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于35%。 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据;“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为11,797.07万元,剔除2019年股权激励成本费用397.04万元后的净利润为12,194.11万元,2019年净利润增长率为46.47%,满足第一个解除限售业绩条件。 | ||||||
经公司第二届董事会薪酬与考核委员会考核认定:本次申请解除限售的激励对象中,158名限制性股票激励对象绩效考核为良好或者之上,满足全额解除限售条件。 | |||||||
综上所述,公司本次激励计划首次授予权益的第一个解除限售期可解除限售条件已满足,达到考核要求的158名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,004,640股,占公司总股本182,892,800股的比例为0.5493%。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020年9月14日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为:158名
3、本次可解除限售的限制性股票数量为1,004,640股,占公司目前总股本的
0.5493%。
4、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下:
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的数量(股) | 剩余尚未解除限售的数量(股) | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例 | 本次可解除限售数量占公司目前总股本的比例 |
王先羽 | 董事、副总经理 | 24,300 | 9,720 | 14,580 | 0.3870% | 0.0053% |
华树千 | 骨干员工 (中国·香港) | 20,500 | 8,200 | 12,300 | 0.3265% | 0.0045% |
其他骨干员工 (156人) | 2,466,800 | 986,720 | 1,480,080 | 39.2865% | 0.5395% | |
合计 | 2,511,600 | 1,004,640 | 1,506,960 | 40.0000% | 0.5493% |
注:本次激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象的资格,公司已回购其已获授但尚未解锁的限制性股票38,800股。
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变化
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
一、有限售条件股份 | 80,588,300 | 44.06 | - | 79,586,090 | 43.52 |
其中:高管限售股 | 13,570,500 | 7.42 | + 7,290注 | 13,577,790 | 7.42 |
股权激励限售股 | 2,892,800 | 1.58 | -1,004,640 | 1,888,160 | 1.03 |
首发前限售股 | 64,125,000 | 35.06 | - | 64,125,000 | 35.06 |
二、无限售条件股份 | 102,304,500 | 55.94 | + 997,350 | 103,301,850 | 56.48 |
三、股份总数 | 182,892,800 | 100.00 | - | 182,892,800 | 100.00 |
注:本次激励计划解除限售的人员中王先羽先生为公司董事、高级管理人员,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定,王先羽先生在其任职期内每年按持股总数的75%锁定,即王先羽先生本次解除限售的9,720股股票中实际流通股份为2,430股,剩余7,290股为锁定限售股。
五、备查文件
1、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表;
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议;
3、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议;
4、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;
5、上海嘉坦律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权与限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书;
6、上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年9月10日