证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 上市地点：上海证券交易所
厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
| 事项 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
二〇二〇年九月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述本次发行股份购买资产事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产评估值及交易作价 ...... 7
三、发行股份购买资产情况 ...... 7
四、本次交易构成关联交易 ...... 10
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 10
六、本次交易不构成重组上市 ...... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 11
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 12
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 17
十一、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的公司经营风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易具体方案 ...... 26
三、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 29
四、本次交易构成关联交易 ...... 29
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 29
六、本次交易不构成重组上市 ...... 30
释 义
| 公司、本公司、上市公司、厦门国贸 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 标的公司、宝达润 | 指 | 宝达润（厦门）投资有限公司 |
| 交易对方、国贸控股 | 指 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 宝达润（厦门）投资有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 厦门国贸向国贸控股发行股份购买宝达润100%股权 |
| 本预案摘要 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年8月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 本次交易评估基准日至标的资产交割日期间 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-8月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
重大事项提示
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。截至评估基准日，宝达润100%股权的预估值为5.75亿元至
5.95亿元之间，本次发行股份价格为7.74元/股，按此测算，本次发行股份数预计为7,428.94万股至7,687.34万股之间。
标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
二、标的资产评估值及交易作价
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。评估机构以2020年8月31日为基准日，标的公司预估值为5.75亿元至5.95亿元之间，本次交易金额预估为5.75亿元至5.95亿元之间，最终交易作价根据交易双方签署的正式协议进行调整。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
经厦门国贸及国贸控股友好协商，国贸控股在本次交易中认购的厦门国贸新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的，国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与厦门国贸所签署的相关协议文件之内容，接受证监会或上交所的要求。
国贸控股在本次交易中取得的厦门国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（七）滚存利润安排
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
（九）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方国贸控股为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易预估作价情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | - | - | - |
| 成交金额 | 59,500.00 | 不适用 | 59,500.00 |
| 厦门国贸 | 8,947,280.19 | 21,804,693.63 | 2,749,187.42 |
| 财务指标占比（%） | 0.67 | 0.00 | 2.16 |
注1：成交金额未最终确定，按预估值上限测算注2：标的公司2019年末尚未设立
根据上述测算，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后，国贸控股仍为上市公司控股股东，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司从事供应链业务多年，作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家5A级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。
本次交易有助于补充物流平台的水路运力，提供更全面的物流服务，推动物流平台的战略升级和供应链服务的创新。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
资本规模方面，本次交易完成后，上市公司的净资产水平将得以提升。
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司运费及租金收入增加，物流板块营运能力和盈利能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，国贸控股作为上市公司控股股东的持股比例将得到进一步提高。本次交易不会改变上市公司的控股股东及实际控制人。
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2、国贸控股已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次重组涉及的国有资产评估结果获得厦门市国资委核准；
2、上市公司召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、厦门市国资委或授权单位正式批准本次重组方案；
4、上市公司召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整 |
| 性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下： 2017年12月20日，上海证券交易所作出《关于对厦门国贸集团股份有限公司及董事会秘书陈晓华予以通报批评的决定》（ [2017]75号），对本公司及时任董事会秘书陈晓华予以通报批评。 2、除前述情况外，本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 3、除前述情况外，本公司最近五年严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 4、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 2、最近五年，本人严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 |
| 3、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 1、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 2、最近五年，本公司严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 3、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（三）关于规范关联交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与厦门国贸（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与厦门国贸依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及厦门国贸章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移厦门国贸的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害厦门国贸及其他股东合法权益的行为； 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争； 3、鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争。 4、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会影响厦门国贸独立性，并保证厦门国贸在业务、资产、机构、人员、财务的独立性； 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国 |
（六）关于不存在减持计划的承诺函
贸由此遭受的损失。承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本人无减持厦门国贸股份的计划；本人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间无减持厦门国贸股份（如持有）的计划； 2、若违反上述承诺，由此给厦门国贸或者投资者造成损失的，本人将向厦门国贸或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 国贸控股 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司一致行动人无减持厦门国贸股份的计划；本公司承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间本公司及本公司一致行动人无减持厦门国贸股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给厦门国贸或者投资者造成损失的，本公司将向厦门国贸或投资者依法承担赔偿责任。 |
（七）关于股份锁定的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、本公司在本次交易中认购的厦门国贸新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易； 2、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次交易中本公司取得的股份之锁定期有不同要求的，本公司将依据相关法律、法规和规范性文件以及本公司与厦门国贸所签署的相关协议文件之内容，接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的要求； 3、本公司在本次交易中取得的厦门国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排； 4、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（八）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、宝达润是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。 2、宝达润的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 |
（九）关于不存在内幕交易行为的承诺函
分的情况。
3、宝达润已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用
的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司依法持有宝达润股权。对于本公司
所持该等股权，本公司确认，本公司已经/将依据法律规定和宝达润章程约定履行对宝达润的出资义务，尚未履行出资义务的将在本次交易草案公告前履行完毕，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝达润合法存续的情况；
5、本公司持有的宝达润的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；
6、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本人将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
| 国贸控股 | 1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
| 宝达润 | 1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国贸控股已原则性同意本次交易。
十一、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上述主体签署的承诺函，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司会聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
经厦门国贸及国贸控股友好协商，国贸控股在本次交易中认购的厦门国贸新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的，国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与厦门国贸所签署的相关协议文件之内容，接受证监会或上交所的要求。
（七）过渡期损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由上市公司享有，宝达润遭受的亏损由交易对方向上市公司或宝达润以现金方式补足。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易方案已经上市公司第九届董事会2020年度第九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：厦门市国资委或授权机关履行国有资产监管程序；在本次交易相关的评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能对目前重组方案相关内容提
出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产核准的评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
二、标的公司经营风险
（一）受宏观经济周期影响的风险
标的公司主要从事国际的大宗散货运输，最主要的货种为粮食、铁矿石、煤炭等大宗商品。远洋运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对远洋运输的需求将会增加；当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现周期性向下波动，将导致全球航运市场下调。
（二）运费波动风险
全球干散货航运运费价格受到全球经济周期与宏观经济波动影响较大，波罗的海干散货运价指数目前已从2016最低点逐渐复苏，目前市场处于修复期，但是不排除阶段性市场价格波动风险的存在。
（三）其它运输方式竞争的风险
大宗商品的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。水路运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物资运输的主要方式，但未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可能受到冲击。
（四）船舶境外经营管理风险
本次购入船舶资产规模较大，需要管理团队提升经营能力，应对可能出现的经营风险。同时，本次船舶资产均为远洋货轮，大多数时间位于境外，对上市公司的经营管理水平提出了更高的要求。
（五）燃油价格波动的风险
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬且标的公司承担燃油成本并提供运输服务，标的公司船舶航次成本将会上升，这将对标的公司的盈利水平带来负面影响。未来标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）航行安全风险
运输船舶面临着恶劣天气、台风、海啸、海盗等海上特殊风险，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
（七）民事纠纷引起的扣押船舶风险
海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起
民事索赔方申请海事法院扣押船舶，对标的公司正常营运产生不利影响。标的公司将加强与保赔协会和保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押或者减少船舶扣押时间。
（八）贸易争端和新冠疫情持续的风险
贸易争端加剧将导致商品进口关税增加，进口商品的需求下滑，进而影响航运市场的需求。新冠疫情持续也将对大宗商品贸易带来冲击。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新冠疫情给海上运输行业带来较大冲击，也给优质船舶资产交易带来契机新冠疫情影响下，国际海运市场运费价格波动较大，根据wind资讯数据，反映海运市场运价水平的波罗的海干散货指数（BDI）从2019年12月2日的1,568点最低下降至2020年5月14日的393点。后续随着部分国家疫情逐步得到控制及国际贸易的逐步恢复，BDI指数逐步回升，2020年9月1日回升至1,471点，但部分船主依然由于疫情冲击导致利润下滑或亏损，面临较大的现金流压力。在这种背景下，优质船舶交易机会增加，为收购优质船舶提供了良好的契机。
2、上市公司致力于发展物流服务领域，并与主业供应链管理形成良好战略协同
公司从事供应链业务多年，物流服务是供应链管理业务的重要环节，依托供应链一体化战略体系，可为产业链上下游客户提供一站式解决方案。作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家5A级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。通过运营模式的转型升级，将物流与贸易有机结合，提高综合服务效率，推动供应链管理的创新。
厦门国贸已在全球干散货航运业积累了丰富的运营经验，搭建了较为成熟的业务团队。海洋运输作为公司国际供应链管理的重要产业链环节，择机购入优质船舶资产，提升自有航运物流能力符合公司的战略发展方向。
3、国际船舶交易市场交易机会稍纵即逝，上市公司直接收购所需审批程序较多
二手船舶的交易惯例均为现金支付，优质船舶潜在的买主较多，卖家对于现金支付的时效性有较高要求。本次交易涉及的船舶资产均在境外进行交易，涉及
境外投资管理等审批程序，上市公司难以把握稍纵即逝的优质船舶交易机会。
（二）本次交易的目的
1、提升航运物流服务能力，加强供应链管理业务的战略协同，降低供应链管理业务的运输风险本次交易完成后，上市公司的自有船舶数量及总载货量都将大幅提升。本次交易中长期能够有效帮助上市公司提升航运物流服务能力，增强管理经验，为后续进一步提升航运物流服务能力奠定坚实基础。上市公司是全国供应链创新与应用试点企业，公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种。公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。本次收购标的公司后，公司供应链管理板块中的航运物流服务能力将进一步加强，自有船舶运输量在总货物运输量中的占比得到提升，货物运输过程中的交货延误、货物损失等各种风险将有所降低，供应链管理业务的运营效率将有所提升。
2、收购优质船舶资产，一定程度上提升上市公司盈利水平，增强上市公司抗风险能力
标的公司下属散货船的建造年代较近，拥有先进的技术指标。标的公司下属的船舶为大宗散运货轮，符合最新行业规范要求，可以满载进入的港口更多，能在巴拿马运河及全球大部分海域通行。同时，标的公司的船舶的油耗指标、航速指标也较为先进。
收购拥有上述优质船舶资产的标的公司，上市公司的盈利能力将得到一定程度的增强。同时，本次交易以发行股份方式进行，不涉及支付现金对价，上市公司的净资产将得到一定程度的提升，资产负债率将有所下降，财务抗风险能力将得到一定程度的加强。
3、控股股东助力上市公司产业发展，维护国有上市公司良好资本市场形象
国贸控股作为上市公司国有控股股东，为帮助上市公司抓住船舶并购的历史性机遇，帮助上市公司实现航运物流服务的快速发展，增强供应链管理业务的核
心竞争力，先行在境外收购优质船舶资产后，再将标的公司注入上市公司。国贸控股为保护中小股东利益，承担国有上市公司控股股东社会责任，本次交易的发行股份价格确定为7.74元/股，不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日收盘价格溢价11.37%，体现了控股股东对上市公司产业发展的支持和对上市公司投资价值的充分信心。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。截至评估基准日，宝达润100%股权的预估值为5.75亿元至
5.95亿元之间，本次发行股份价格为7.74元/股，按此测算，本次发行股份数预计为7,428.94万股至7,687.34万股之间。
标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
3、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
4、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式
协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
经厦门国贸及国贸控股友好协商，国贸控股在本次交易中认购的厦门国贸新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的，国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与厦门国贸所签署的相关协议文件之内容，接受证监会或上交所的要求。
国贸控股在本次交易中取得的厦门国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
7、滚存利润安排
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
8、过渡期损益归属
本次交易交割后，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达
润以现金方式补足。
9、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2、国贸控股已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次重组涉及的国有资产评估结果获得厦门市国资委核准；
2、上市公司召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、厦门市国资委或授权单位正式批准本次重组方案；
4、上市公司召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重组事项。
四、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方国贸控股为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易预估作价情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | - | - | - |
| 成交金额 | 59,500.00 | 不适用 | 59,500.00 |
| 厦门国贸 | 8,947,280.19 | 21,804,693.63 | 2,749,187.42 |
| 财务指标占比（%） | 0.67 | 0.00 | 2.16 |
注1：成交金额未最终确定，按预估值上限测算注2：标的公司2019年末尚未设立
根据上述测算，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。
本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后，国贸控股仍为上市公司控股股东，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日