中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性
补充流动资金之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对百川股份调整部分非公开发行募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的投入情况
截至2020年8月31日，发行人非公开发行股票募集资金已累计投入22,542.88万元，累计节余21,900.62万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 募集资金节余金额 |
| 1 | 丙烯酸酯项目 | 8,297.50 | 9,043.81 | 96.02 |
| 2 | 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 |
| 3 | 偏苯三酸三辛酯项目 | 4,200.00 | 3,523.66 | 1,846.05 |
| 4 | 年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目 | 24,210.00 | 4,975.41 | 19,958.55 |
| 合计 | 41,707.50 | 22,542.88 | 21,900.62 | |
注1：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入；
注2：截至2020年8月31日，“偏苯三酸三辛酯项目”募集资金专户使用闲置募集资金购买保本理财产品1,500万元，未到期收回；“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”使用闲置募集资金购买保本理财产品1.8亿元，未到期收回；
注3：“绝缘树脂及副产甲醇项目”已使用募集资金投资5,000.00万元，并已达到预定可使用状态。
二、调整部分募投项目产能规模及节余募集资金永久性补充流动资金的具体情况发行人此次调整产能规模的募投项目为“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”，
“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”的产能规模分别为年产4万吨丙烯酸酯和年产4万吨偏苯三酸三辛酯。截至2020年8月31日，“丙烯酸酯项目”累计投入募集资金9,043.81万元，“偏苯三酸三辛酯项目”累计投入募集资金3,523.66万元，上述两个项目投资总额未发生变化。
由于近年来环保趋严、如皋化工园区内部分化工原料品种受限，发行人“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”试生产方案经安全和环保专家论证，核定的产能分别为年产3万吨丙烯酸酯和年产2万吨偏苯三酸三辛酯。根据项目实际进展及发行人经营发展规划，结合当前宏观经济形势及市场情况，为促使项目尽快投产，发行人拟将募投项目“丙烯酸酯项目”中年产4万吨丙烯酸酯的产能调整为年产3万吨丙烯酸酯，“偏苯三酸三辛酯项目”中年产4万吨偏苯三酸三辛酯的产能调整为年产2万吨偏苯三酸三辛酯，并将募投项目“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”节余募集资金永久性补充流动资金。
三、节余募集资金永久性补充流动资金的必要性
根据发行人目前所处行业及业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，发行人计划将募投项目“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”中节余的募集资金共1,942.07万元（截至2020年8月31日，“丙烯酸酯项目”节余募集资金96.02万元，“偏苯三酸三辛酯项目”节余募集资金1,846.05万元）用于永久性补充流动资金，用于改善公司流动资金状况，以降低公司财务成本，提高公司经营效益。
四、履行的决策程序
发行人本次调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金之事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交发行人股东大会审议。
五、独立董事与监事会意见
（一）独立董事意见
发行人独立董事对发行人调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表如下独立意见：
公司调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金是根据公司的实际经营情况和未来发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司此次变更部分募集资金用途符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
发行人第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
1、本次调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经发行人董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交发行人股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金是发行人根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于发行人提高募集资金使用效率和投资回报，符合发行人和全体股东利益，不存在损害发行人和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注发行人募集资金投资项目后续进展情况及募集资金使用情况，督促发行人确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，
保障全体股东利益；
综上，保荐机构对百川股份本次调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，该事项经发行人股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 艾 华 | 刘 洋 | |||
中信证券股份有限公司
2020年9月10日