福建东百集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:福建东百集团股份有限公司股票上市地:上海证券交易所股票简称:东百集团股票代码:600693股份变动性质:继承
信息披露义务人:施文义住所:福建省福州市龙田镇****通讯地址:福建省福州市晋安区新店镇****
签署日期:2020年9月10日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括其一致行动人)在福建东百集团股份有限公司(以下简称“东百集团”)拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在东百集团拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动系基于东百集团原实际控制人郑淑芳女士逝世,信息披露义务人施文义先生继承郑淑芳女士个人所持有的福建丰琪投资有限公司100%股权,进而间接持有东百集团409,746,718股股份,占东百集团总股本的45.62%,东百集团实际控制人由郑淑芳女士变更为施文义先生。本次权益变动系因继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的变动,原实际控制人郑淑芳女士与新实际控制人施文义先生为母子关系,不会对公司经营产生重大影响。东百集团控股股东仍为福建丰琪投资有限公司。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东百集团拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 11
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 免于发出要约的情况 ...... 15
第七节 后续计划 ...... 16
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 18
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第十一节 其他重大事项 ...... 23
第十二节 备查文件 ...... 24
信息披露义务人声明 ...... 25
附表 ...... 26
第一节 释 义在本报告书中,除非另有所指,以下简称具有如下含义:
东百集团、上市公司 | 指 | 福建东百集团股份有限公司 |
丰琪投资、控股股东 | 指 | 福建丰琪投资有限公司 |
信息披露义务人 | 指 | 施文义 |
信息披露义务人之一致行动人 | 指 | 施章峰 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本次权益变动 | 指 | 施文义先生因继承取得郑淑芳女士个人所持有的福建丰琪投资有限公司100%股权,进而间接持有福建东百集团股份有限公司股份409,746,718股,占东百集团总股本的45.62%。东百集团实际控制人由郑淑芳女士变更为施文义先生。 |
本报告书 | 指 | 福建东百集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍东百集团控股股东为丰琪投资,截止本报告书签署日,丰琪投资持有东百集团股份409,746,718股,占东百集团总股本的45.62%,丰琪投资之一致行动人施章峰先生持有东百集团股份62,837,338股,占东百集团总股本的7.00%。丰琪投资及其一致行动人施章峰先生合计持有东百集团472,584,056股,占东百集团总股本的
52.61%。
郑淑芳女士于2020年9月5日因病逝世,郑淑芳女士逝世前个人持有丰琪投资100%股权,其通过丰琪投资间接持有东百集团45.62%股份,为东百集团实际控制人。根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》规定,以及福建省福清市玉融公证处于2020年9月8日出具的(2020)闽玉融证内民字第4047号《公证书》的内容,施文义先生作为郑淑芳女士的继承人继承丰琪投资100%股权,由此施文义先生通过丰琪投资持有东百集团45.62%股份,成为东百集团的实际控制人。
综上所述,本次权益变动为东百集团实际控制人发生变更,控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰先生持有的东百集团股份未发生变化。
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
姓名:施文义
性别:男
国籍:中国(香港永久性居民)
身份证号码:P567****
住所:福建省福州市龙田镇****
通讯地址:福建省福州市晋安区新店镇****
是否取得其他国家或地区的居留权:否
(二)信息披露义务人之一致行动人基本情况
姓名:施章峰性别:男国籍:中国(香港永久性居民)身份证号码:V134****住所:福建省福州市鼓楼区****通讯地址:福建省福州市晋安区新店镇****是否取得其他国家或地区的居留权:否施章峰先生系信息披露义务人施文义先生之子
二、信息披露义务人最近五年主要任职情况:
(一)最近五年施文义先生主要的任职情况如下:
日期 | 任职单位 名称 | 职务 | 任职单位 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 | 主营业务 |
2017年5月至今 | 福建东百集团股份有限公司 | 董事长、总裁 | 福州市 | 间接持股 | 百货零售 |
2002年3月至今 | 福建中联房地产开发集团有限公司 | 董事长 | 福州市 | 间接持股 | 房地产开发 |
2011年10月至今 | 广州融冠材料科技股份有限公司 | 董事 | 广州市 | 否 | BOPP生产、销售 |
2011年10月至今 | 广州宏顺塑胶工业有限公司 | 董事 | 广州市 | 否 | BOPP生产、销售 |
1994年5月至2018年4月 | 福清兰天房地产开发有限公司 | 董事长 | 福清市 | 间接持股 | 房地产开发 |
1993年3月至今 | 创辉投资集团有限公司 | 董事 | 香港特别行政区 | 直接持股 | 对外投资 |
1992年6月至今 | 中联控股集团(中国)有限公司 | 董事 | 香港特别行政区 | 直接持股 | 对外投资 |
(二)最近五年施章峰先生主要的任职情况如下:
日期 | 任职单位 名称 | 职务 | 任职单位 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 | 主营业务 |
2020年5月至今 | 本盛国际有限公司 | 董事 | 香港特别行政区 | 直接持股 | 对外投资 |
2018年6月至今 | 福建东百集团股份有限公司 | 总裁助理 | 福州市 | 直接持股 | 百货零售 |
2018年6月至今 | 福融辉实业(福建)有限公司 | 副董事长 | 福清市 | 间接持股 | BOPP生产、销售 |
2018年6月至今 | 福建兰天包装材料有限公司 | 副董事长 | 福清市 | 间接持股 | BOPP生产、销售 |
2017年8月至今 | 创峰国际控股集团有限公司 | 董事 | 香港特别行政区 | 直接持股 | 对外投资 |
2017年5月至今 | 福清兰天置业有限公司 | 董事 | 福清市 | 间接持股 | 房地产开发 |
2016年4月至今 | 福建奉阜投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 福清市 | 间接持股 | 对外投资 |
2016年2月至今 | 福建融峰贸易有限公司 | 执行董事兼总经理 | 福清市 | 间接持股 | 贸易 |
2015年12月至今 | 福清顺泰置业有限公司 | 董事 | 福清市 | 间接持股 | 房地产开发 |
2014年4月至今 | 伟恒国际有限公司 | 董事 | 英属维尔京群岛 | 直接持股 | 对外投资 |
2013年2月至今 | 名城地产(福清)有限公司 | 董事 | 福清市 | 间接持股 | 房地产开发 |
2013年1月至今 | 福建中联房地产开发集团有限公司 | 董事、总裁 | 福州市 | 间接持股 | 房地产开发 |
2013年1月至今 | 汇和国际有限公司 | 董事 | 香港特别行政区 | 直接持股 | 对外投资 |
2013年1月至2020年2月 | 怡盛集团有限公司 | 董事 | 香港特别行政区 | 否 | 对外投资 |
2013年1月至今 | 福清中联置业有限公司 | 董事 | 福清市 | 间接持股 | 房地产开发 |
2013年1月至今 | 福建福融新材料有限公司 | 执行董事兼总经理 | 福清市 | 间接持股 | BOPP生产、销售 |
三、截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
(一)截至本报告书签署日,除丰琪投资、东百集团及其子公司外,施文义先生控制的核心企业基本情况如下:
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 企业注册地 | 持股情况 | 核心业务 |
1 | 中联控股集团(中国)有限公司 | 14.5万港元 | 香港特别 行政区 | 施文义持股95% | 对外投资 |
2 | 创辉投资集团有限公司 | 2港元 | 香港特别 行政区 | 施文义持股50% | 对外投资 |
3 | 福清兰天房地产开发有限公司 | 452万美元 | 福清市 | 创辉投资集团有限公司持股100% | 房地产开发 |
(二)截至本报告书签署日,施章峰先生控制的核心企业基本情况如下:
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 企业 注册地 | 持股情况 | 核心业务 |
1 | 伟恒国际有限公司 | 5万美元 | 英属维尔京群岛 | 施章峰持股100% | 英属维尔京群岛商业公司 |
2 | 福建融峰贸易有限公司 | 160万美元 | 福清市 | 伟恒国际有限公司持股100% | 贸易 |
3 | 福建奉阜投资有限公司 | 11,000万元 | 福清市 | 福建融峰贸易有限公司持股90.90% | 对外投资 |
4 | 福建中联房地产开发集团有限公司 | 48,030.83万元 | 福州市 | 福建奉阜投资有限公司持股75% | 房地产开发 |
5 | 汇和国际有限公司 | 1万港元 | 香港特别 行政区 | 施章峰持股100% | 对外投资 |
6 | 福建福融华薄膜工业有限公司 | 1,200万美元 | 福清市 | 汇和国际有限公司持股60% | BOPP生产、销售 |
7 | 福建福融新材料有限公司 | 1,400万美元 | 福清市 | 福建福融华薄膜工业有限公司持股64.29% | BOPP生产、销售 |
8 | 创峰国际控股集团有限公司 | 1万港元 | 香港特别 行政区 | 施章峰持股60% | 对外投资 |
9 | 福建兰天包装材料有限公司 | 16,200万元 | 福清市 | 创峰国际控股集团有限公司持股51.01% | BOPP生产、销售 |
(三)截至本报告书签署日,施文义先生、施章峰先生主要的关联企业基本情况如下:
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主要关联关系 | 主营业务 |
1 | 福建福融辉投资有限公司 | 10,000万元 | 施恭香控制的企业 | 对外投资 |
2 | 福建福融科技集团有限公司 | 20,000万元 | 施恭香控制的企业 | BOPP生产、销售 |
3 | 福建晟联辉投资有限公司 | 10,000万元 | 施恭香控制的企业 | 对外投资 |
4 | 福融辉工业集团(中国)有限公司 | 1万港元 | 施丽钦控制的企业 | 对外投资 |
5 | 怡盛集团有限公司 | 1万港元 | 施丽钦控制的企业 | 对外投资 |
6 | 康采有限公司 | 1万港元 | 施丽钦控制的企业 | 无实际经营业务 |
7 | 广州融冠材料科技股份有限公司 | 50,053.89万元 | 施丽钦控制的企业 | BOPP生产、销售 |
8 | 恒冠贸易有限公司 | 1万港元 | 施霞控制的企业 | 对外投资 |
注:施恭香为施文义之父,施丽钦为施文义之配偶,施章峰为施文义之子,施霞为施文义之女,具体如下图:
五、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,除东百集团外,施文义先生未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日,除东百集团外,施章峰先生持有曾经为香港上市公司的一化控股(中国)有限公司(股份代号:02121,简称“一化控股”)6,000.00万股股份,占一化控股已发行股份80,219.10万股的7.48%。2020年3月23日,一化控股被香港联合交易所有限公司宣布取消上市地位。
一化控股注册于开曼群岛(注册办事处:P.O. Box 309, Ugland House GrandCayman, KY1-1104 Cayman Islands),中国总部位于福州市五一中路88号平安大厦19A。一化控股为特种化学品供应商,主营漂白消毒类化学品及ADC发泡剂等产品。
六、信息披露义务人是否存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的变动,原实际控制人郑淑芳女士与新实际控制人施文义先生为母子关系,不会影响东百集团经营的稳定性,不会引起东百集团管理层变动,亦不会影响东百集团的独立性和持续经营能力。
二、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划
本次权益变动系因继承而被动导致的,变动前后的主体为关系密切的家庭成员关系,是同一家庭内直系亲属之间的权益变动。截至本报告书签署之日,信息披露义务人未有在未来12个月内继续增持东百集团股份或者处置已拥有东百集团权益的计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
(一)本次权益变动前,东百集团实际控制人及控股股东有关情况丰琪投资及其一致行动人施章峰先生合计持有东百集团股份472,584,056股,占东百集团总股本的52.61%,其中丰琪投资持有东百集团股份409,746,718股,占东百集团总股本的45.62%;施章峰先生持有东百集团股份62,837,338股,占东百集团总股本的7.00%。公司实际控制人为郑淑芳女士,信息披露义务人施文义先生未直接或间接持有东百集团股份。如下:
(二)本次权益变动后,东百集团实际控制人及控股股东有关情况2020年9月5日,东百集团原实际控制人郑淑芳女士因病逝世。根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》规定,以及福建省福清市玉融公证处于2020年9月8日出具的(2020)闽玉融证内民字第4047号《公证书》的内容,施文义作为郑淑芳的继承人继承遗产,具体情况如下:
1.根据经公证的《夫妻财产约定书》,郑淑芳持有丰琪投资的100%的股权,及郑淑芳因该股权而对丰琪投资全部资产所间接享有的权益,及因该等股权、权益而产生的全部孳息、收益,其配偶施恭香放弃对上述财产的任何权益,上述财产属于郑淑芳的个人财产。
2.根据经公证的《遗嘱》,郑淑芳持有的丰琪投资的100%的股权,由施文义一
人继承。
上述继承手续办理完毕,施文义先生直接持有丰琪投资100%股权,并通过丰琪投资间接持有公司45.62%股份,公司实际控制人由郑淑芳女士变更为施文义先生。本次权益变动,东百集团控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰先生的持股数量均未发生变化,仅实际控制人发生变更。如下:
二、本次权益变动不涉及有关部门批准
根据《中华人民共和国外商投资法》《关于外国投资者并购境内企业的规定(2009修订)》等相关法律法规,因股权继承导致公司股权变动,不涉及购买境内企业股权或资产、认购境内公司增资等相关行为,不构成外国投资者并购。同时,根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》,丰琪投资和东百集团所属行业及主要经营业务,均不涉及外商投资准入方面的特别管理措施。
施文义先生依法继承丰琪投资股权不涉及有关部门的批准,不涉及外商投资准入负面清单。
三、信息披露义务人所持相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日,施文义先生未直接持有公司股份,本次施文义先生通过继承丰琪投资100%股权而间接持有东百集团409,746,718股股份,相关股份均为无限售条件流通股。丰琪投资及其一致行动人施章峰先生除部分所持股份存在质押外,不存在其他权利限制情况。
截止本报告书签署日,丰琪投资及其一致行动人所持股份质押情况如下:
股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) | 累计质押数量(股) | 占其所持股份比例(%) | 占公司总股本比例(%) |
丰琪投资 | 409,746,718 | 45.62 | 316,910,000 | 77.34 | 35.28 |
施章峰 | 62,837,338 | 7.00 | 42,500,000 | 67.63 | 4.73 |
合计 | 472,584,056 | 52.61 | 359,410,000 | 76.05 | 40.01 |
第五节 资金来源本次权益变动方式为继承,不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第六节 免于发出要约的情况本次权益变动系因继承所致,根据《收购办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;”。
本次权益变动事项,信息披露义务人可免于发出要约。
第七节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、未来12个月内是否拟对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果在未来12个月内根据公司的实际情况,需要策划针对公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法定程序和义务。
三、是否拟改变公司现任董事会或者高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
四、是否拟对《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对公司现有员工聘用计划做出
重大变动的计划,如果根据公司实际情况进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
六、公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
七、其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在其他对公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动后,东百集团的控股股东未发生变化。信息披露义务人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立;本次权益变动后,上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
二、关于对上市公司同业竞争的影响
(一)同业竞争情况
东百集团主要业务为商业零售和仓储物流,地产开发业务仍定位于商业地产,并服务于公司百货零售业的拓展,即在公司有百货零售业发展规划的区域,通过城市综合体等模式的探索,构建大型购物中心,寻求新的利润增长点。
信息披露义务人及其一致行动人所控制的房地产企业主要从事住宅房地产业务开发。虽然住宅类项目一般会配套有部分商业用房,但配套商业面积小,目的是服务于住宅用户的需求,如沿街商铺、幼儿园、游泳池、超市等,配套的商业用房均为对外出售或出租,房地产开发企业自身不经营商业零售。
(二)关于同业竞争的承诺
为避免将来可能与东百集团发生同业竞争,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
1.本人及本人控制的公司从事住宅地产的开发、投资、建设项目,除根据建设规划需配套的住宅社区商业用房外,未从事以商业地产开发为主的房地产项目,也无计划在未来从事以商业地产开发为主的房地产开发业务。
2.本人及本人控制的公司在投资、开发、建设住宅地产项目中,本人承诺单一开发项目中配套的商业面积将不超过该项目总建筑面积的10%。
3.本人及本人控制的公司在从事住宅房地产开发业务过程中,若存在与东百集团投资、开发、建设的以商业地产为主的房地产业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知东百集团,并立即采取措施以避免和东百集团产生有直接利益的冲突,
包括但不限于以公允价格转让本人及本人控制的公司持有的权益给东百集团或者转让给无关联关系的第三方、委托管理、赔偿东百集团的损失等措施。
三、关于对上市公司关联交易的影响
(一)关联交易情况
本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人与东百集团之间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,并按规定履行了相关信息披露义务。信息披露义务人及其一致行动人及有关关联方与东百集团发生的关联交易如下。
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易金额(元) | ||
2018年 | 2019年 | 2020年1月1日-2020年9月8日 | ||
福建中联房地产开发集团有限公司 | 东百集团子公司为关联方提供劳务 | / | / | 3,035,154.13 |
漳州中联天御置业有限公司注 | 东百集团子公司为关联方提供劳务 | / | / | 601,885.32 |
福建中联房地产开发集团有限公司 | 东百集团子公司为关联方提供劳务 | 12,977.36 | / | 73,628.30 |
福融辉实业(福建)有限公司 | 东百集团子公司租赁关联方场地 | / | / | 418,261.72 |
注:漳州中联天御置业有限公司系福建中联房地产开发集团有限公司控股子公司
本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人与东百集团之间不会因本次权益变动新增关联交易。如东百集团与信息披露义务人之间发生关联交易,则该等交易将在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。
(二)关于关联交易的承诺
为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
1.本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
2.如果有不可避免的关联交易发生,本人及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则,按照有关法律法规、规范性文件和福建东百集团股份有限公司的《公司章程》
等有关规定履行关联交易决策程序,并履行披露义务,保证不通过关联交易损害福建东百集团股份有限公司及其股东的合法权益。
3.如本人及本人控制的企业违反上述承诺,导致上市公司权益受到损害的,本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
第九节 与上市公司之间的重大交易东百集团严格按照法律法规及内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务,截止本报书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人未发生以下重大交易:
(一)与东百集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于东百集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算);
(二)与东百集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;
(三)对拟更换的东百集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;
(四)对东百集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十一节 其他重大事项
一、截止本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
二、截止本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:
(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;
(四)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
(一)信息披露义务人(包括一致行动人)的身份证明复印件;
(二)本次权益变动有关的遗产继承法律文件;
(三)信息披露义务人(包括一致行动人)及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同;
(四)自权益变动之日起前6个月内,信息披露义务人(包括一致行动人)及其直系亲属名单及持有或买卖东百集团股份有关文件;
(五)信息披露义务人及其一致行动人相关承诺;
(六)信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;
(七)福建天衡联合律师事务所关于《福建东百集团股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书;
(八)其他。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于收购报告书公告之日起备置于东百集团法定地址:福建省福州市八一七路88号东百大厦24楼。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人: | |
施文义 |
2020年9月10日
附表:
详式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 福建东百集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福州市 |
股票简称 | 东百集团 | 股票代码 | 600693 |
信息披露义务人名称 | 施文义 | 信息披露义务人注册地 | 中国香港 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变,但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 √ 赠与 □ 其他 □ (请注明) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:东百集团A股股票 持股数量:0股 持股比例:0% | ||
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类:东百集团A股股票 变动数量:409,746,718股 变动比例:45.62% | ||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披露资金来源 | 是 √不涉及 否 □ |
是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明:
1.存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;2.不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3.需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;4.信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人:施文义签字:
日期:2020年9月10日
(本页无正文,系《福建东百集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人:
施文义2020年9月10日