证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2020-085
浙江奥翔药业股份有限公司关于公司与郑志国签署《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司控股股东、实际控制人郑志国先生已于2020年7月24日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。为进一步明确郑志国先生参与本次非公开发行的认购金额区间，郑志国先生于2020年9月10日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），郑志国先生本次拟认购的金额由不超过10,000万元变更为不低于8,000万元整且不高于10,000万元整。
? 本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）公司拟非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人郑志国先生已于2020年7月24日与公司签订了《认购协议》。郑志国先生作为发行对象参与本次非公开发行，认购金额不超过10,000万元。具体内容详见公司于2020年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-063）。
（二）为进一步明确郑志国先生参与本次非公开发行的认购金额区间，郑志国先生于2020年9月10日与公司签订了《补充协议》，郑志国先生本次拟认购
的金额由不超过10,000万元变更为不低于8,000万元整且不高于10,000万元整。鉴于郑志国先生是公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系，其以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（三）公司于2020年9月10日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》，关联董事均已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第二届监事会第二十次会议审议通过上述事项。根据公司2020年第二次临时股东大会就公司2020年非公开发行股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
郑志国，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，大专学历，高级工程师。曾任浙江海翔药业股份有限公司研究中心主任、总经理助理、监事。现任浙江奥翔药业股份有限公司董事长、总经理，兼任全资子公司台州奥翔科技有限公司执行董事、总经理，全资子公司北京奥翔康泰医药科技有限公司执行董事，全资子公司浙江麒正药业有限公司执行董事、总经理。截至本公告日，郑志国先生直接持有公司13,436.64万股，占公司总股本的
59.99%。
与公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的
公司本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过42,000万元。郑志国以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不低于8,000万元整且不高于10,000万元整，最终认购金额由认购人与发行人在本次发行前协商确定，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
四、交易价格及定价依据
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑志国同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
五、补充协议的主要内容
公司与认购人本着公平合理、平等自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，对《认购协议》部分条款作出如下变更：
（一）原合同修订部分
原合同“一、认购金额及认购数量”的内容修订为：
1、认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额不低于8,000万元整且不高于10,000万元整，最终认购金额由认购人与发行人在本次发行前协商确定，最终认购股票数量为认购金额除以最终实际发行价格。
2、若发行人因出现本协议“二、认购价格及定价依据”第4项约定的事项而需要对本次非公开发行的认购价格进行调整的，则认购人的认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与调整后的认购价格作相应调整。
（二）本补充协议的生效
本补充协议壹式肆份，自双方签字或加盖公章之日起成立，自原合同生效之日起同时生效。生效后双方以本补充协议修改内容为准，原合同中其余未修订条款原对双方仍具有约束力。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，紧
密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下优化公司产品结构、提升生产经营效率，有助于进一步增强公司核心竞争力。
郑志国以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来发展前景充满信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施。
七、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次非公开发行构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥翔药业独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《奥翔药业独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020年9月11日