证券代码：
603229证券简称：奥翔药业
浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
公司声明
、浙江奥翔药业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
、浙江奥翔药业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
、本次非公开发行股票预案已经2020年
月
日召开的公司第二届董事会第十九次会议、2020年
月
日召开的2020年第二次临时股东大会和2020年
月
日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。
、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。
、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括郑志国，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的
只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。除郑志国外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。郑志国不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑志国同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过22,400,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
郑志国以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于8,000万元整且不高于10,000万元整，最终认购金额由认购人与发行人在本次发行前协商确定，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，郑志国认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
郑志国系奥翔药业实际控制人、控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
、本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目 | 44,910.63 | 42,000.00 |
| 合计 | 44,910.63 | 42,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险；积极提升公司核心竞争力，规范内部控制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。
、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节
发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节
本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案目
录
释义 ...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 3
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 7
四、本次非公开发行方案概要 ...... 8
五、本次募集资金用途 ...... 10
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 10
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11
八、本次发行方案的审批程序 ...... 11
第二节 发行对象的基本情况 ...... 12
一、郑志国的基本情况 ...... 12
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 13
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金投资计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 15
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
第五节 本次发行相关风险的说明 ...... 26
一、经营风险 ...... 26
二、技术风险 ...... 28
三、法律风险 ...... 29
四、募集资金投资项目的风险 ...... 30
五、管理风险 ...... 31
六、净资产收益率下降的风险 ...... 31
七、股票价格波动风险 ...... 31
八、本次非公开发行的审批风险 ...... 32
第六节 发行人的股利分配情况 ...... 33
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 33
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来分红回报规划 ...... 36
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 38
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 38
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 ...... 40
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 43
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 44
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 45
第1页
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 奥翔药业/公司/本公司/发行人 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司股东大会 |
| 本预案 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿） |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江奥翔药业股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 原料药/API | 指 | Active Pharmaceutical Ingredient，用于生产化学制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分。 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。 |
| cGMP | 指 |
| DMF | 指 | Drug Master File，药品管理主文件，它是由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获得销售许可。 |
| EHS | 指 | Environment-Health-Safety，EHS 管理体系是环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的为保护环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益。 |
| 最近三年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 |
| 股票/普通股 | 指 | 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第2页
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留
位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第3页
第一节
本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文名称：
Zhejiang Ausun Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本：
22,400万元
股票上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：奥翔药业
证券代码：
603229注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道
号
办公地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道
号
法定代表人：郑志国
董事会秘书：李震宇
联系电话：
0576-85589367传
真：
0576-85589367网
址：
http://www.ausunpharm.com电子信箱：
board@ausunpharm.com经营范围：原料药、片剂制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
、全球医药行业持续增长
随着全球经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长，其中美国、日本、欧洲等成熟市场长期以来是全球药品销售最主要的市场。根据世界银行数据，全球
岁以上
第4页
人口从2014年的
5.9
亿增长至2017年的
6.5
亿，老龄化人口目前已占全球总人数的
8.7%
。根据IQVIA发布的《2019年全球药物使用情况和2023年展望：预测和关注领域》报告，2017年全球药品支出11,350亿美元，而2018年则达到了12,050亿美元，到2023年，这一数字预计将超过
1.5
万亿美元，未来五年将以3%~6%的年复合增长率增长。
2009-2023全球药品支出规模及增长趋势（十亿美元）
数据来源：
IQVIA《The Global Use of Medicine in 2019 and Outlook to 2023，Forecasts andAreas to Watch》
、仿制药高速发展，是全球医药支出增长的主要驱动因素
自2000年以来，全球仿制药市场的增长速度已赶上并超过全球医药市场的增速，且未来数年内，仿制药市场的增速将继续保持较高水平，成为全球医药支出增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素，主要原因包括：
在需求端，受全球人口老龄化及慢性病高发影响，全球市场医药市场稳步扩容。
在供给端，一方面新药研发的难度和资金门槛不断提高，获批上市的新药数量有所放缓。另一方面，专利悬崖推动国际通用名药物市场持续增长。2013-2030年间，全球药品中共有1,666个化合物专利到期。大批世界级畅销专利名药相继到期为国际通用市场的繁荣提供了强大原动力，进而带动API需求量持续增加。
、国内医药行业快速发展
人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。根据国家统计局数据，中国老龄化速度远高于全球水平，从2014年到2018年，中国
岁以上人口从
1.4
亿增长到
1.7
亿，2018年中国老龄化人口已占总人口的比例约
11.9%
。近年来，我国医疗卫生费用支出总额也稳步上升。根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由2014年的
3.5
万亿元快速增长到2018年的
5.8
万亿元，期间
第5页
复合年增长率约
13.2%
。
数据来源：《2018年中国卫生和计划生育统计年鉴》、《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》
随着我国经济快速增长和医疗卫生费用支出规模逐步提升，我国药品终端销售呈增长态势。根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所统计数据，2012年至2017年，中国药品市场终端销售额由9,555亿元上升至16,118亿元，六年复合增长率达到
11.0%
。
数据来源：《2018年中国医药市场发展蓝皮书》，国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所
、国内原料药市场发展势头良好
原料药通常可以分为大宗原料药和特色原料药两类。大宗原料药通常市场需求量大、不涉及专利问题的品种，如维生素类、青霉素类等，这些品种对应的制剂产品一般比较成熟，市场集中度较高，准入门槛低，竞争激烈。特色原料药主要是为仿制药企业提供仿制专利即将到期产品的研究开发用原料药，以及生产仿制药用原料药，产品的特点是批次多、种类多、规模小、开发难度大、通常需要
第6页
进口国许可、附加值相对较高。
根据《2018年中国医药市场发展蓝皮书》，制药行业各子行业中化学药品原料药制造、化学药品制剂制造2017年收入增幅分别为
14.70%
和
12.90%
；收入占比分别为
20.34%
和
33.98%
，发展势头良好。具体情况如下：
| 子行业 | 主营业务收入（亿元） | 同比 | 比重 |
| 化学药品原料药制造 | 4,991.70 | 14.70% | 20.34% |
| 化学药品制剂制造 | 8,340.60 | 12.90% | 33.98% |
| 中药饮片加工 | 2,165.30 | 16.70% | 8.82% |
| 中成药生产 | 5,735.80 | 8.40% | 23.37% |
| 生物制品制造 | 3,311.00 | 11.80% | 13.49% |
| 合计 | 24,544.40 | - | 100.00% |
、行业监管力度和标准逐步提高，促进医药行业健康可持续发展
2015年以来密集出台的相关监管法规政策为我国医药行业的长远发展提供了保障，促进我国医药行业的健康可持续发展。
由于我国长期以来一直片面强调仿制药标准性研究，而忽视了与原研药的对比性研究，造成仿制药质量和疗效与原研药一致性数据的缺失。目前我国大力推进的仿制药一致性评价工作，也是世界各国提高仿制药质量的必经历程。
随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。
仿制药，尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆，我国有效开展仿制药一致性评价工作的意义重大。短期内加强监管或会加大医药企业的经营风险和成本，但长期则会使我国仿制药行业在优胜劣汰中迎来洗牌，产业结构得到有效优化，真正具有技术研发实力的公司将会脱颖而出。
（二）本次非公开发行的目的
、解决产能紧张、优化公司产品结构、提升公司盈利能力的必然要求
公司目前虽然已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品及多种工艺成熟的储备产品，但受制于产能结构化紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和产品储备优势尚未充分发挥。同时随着下游制剂客户新药临床后期乃至获批上市后商业化阶段的产能需求增大，公司面临着较大的产能压力。
第7页
通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，一方面在下游制剂客户研发新药及报批阶段，公司即能提供相应的中间体或原料药，提高在其后期商业化生产阶段的采购粘性，提高公司的国际竞争力；另一方面结合公司目前的产品结构调整与市场需求，发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药的出口，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，为进一步拓展国际市场以便在市场开发中获得更多主动权。
、进一步完善生产规范，树立公司形象，提升公司竞争力的必然要求
相比拥有悠久历史的全球医药行业巨头，公司在cGMP药品生产管理规范和EHS体系建设方面还有很大的提升空间。公司虽然通过了诸多全球医药行业巨头的现场审计甚至成为部分产品的合格供应商，但公司与行业巨头们的合作大多尚处于初期阶段，若要实现与其深度的合作，必须继续加强自身的生产规范建设。本次募集资金投资项目计划实施的特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，将严格按照美国、欧洲、日本等规范市场的cGMP药品生产规范和EHS体系进行设计、建设、实施。通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，公司将进一步完善自身的质量体系和生产规范化管理，帮助公司在全球市场树立良好的公司形象，提升公司的竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括郑志国，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
郑志国为公司实际控制人，持有公司59.99%的股份。
除郑志国外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结
第8页
束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括郑志国，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除郑志国外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
郑志国不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
第9页
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑志国同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过22,400,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
郑志国以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于8,000万元整且不高于10,000万元整，最终认购金额由认购人与发行人在本次发行前协商确定，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，郑志国认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
第10页
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为
个月，自股东大会审议通过之日起计算。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目 | 44,910.63 | 42,000.00 |
| 合计 | 44,910.63 | 42,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一郑志国系奥翔药业实际控制人、控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。本次发行尚需中国证监会核准。
截至本预案公告日，除上述发行对象以外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
第11页
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，郑志国直接持有公司
59.99%
的股份，为公司的实际控制人、控股股东。
本次非公开发行完成后，郑志国仍为公司的实际控制人、控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经2020年7月24日召开的公司第二届董事会第十九次会议、2020年8月6日召开的2020年第二次临时股东大会和2020年9月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
第12页
第二节
发行对象的基本情况
一、郑志国的基本情况
郑志国先生持有公司
59.99%
的股份，是公司的控股股东、实际控制人。
、基本情况
郑志国先生，身份证号码：
432421197110******，住址：浙江省台州市椒江区************，中国国籍，无境外永久居留权。
、最近五年的任职情况
郑志国先生最近五年一直担任奥翔药业董事长、总经理职务。目前郑志国先生还兼任全资子公司台州奥翔科技有限公司执行董事、总经理，全资子公司北京奥翔康泰医药科技有限公司执行董事，全资子公司浙江麒正药业有限公司执行董事、总经理。
、郑志国先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，除奥翔药业及全资子公司外，郑志国先生没有对外投资其他企业。
、郑志国先生最近五年内受处罚情况说明
郑志国先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，除奥翔药业及全资子公司外，郑志国先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除奥翔药业及全资子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因郑志国先生参与本次非公开发行而产生同业竞争的情形，亦不会因郑志国先生参与本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。
、本次发行预案披露前
个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除公司已在定期报告中披露的郑志国先生作为公司员工在公司领取工资以外，公司与郑志国先生未发生其它重大交易。
第13页
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
发行人：奥翔药业
认购人：郑志国
签订时间：
2020年
月
日，2020年
月
日（补充协议）
（二）认购金额及认购数量
认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额不低于8,000万元整且不高于10,000万元整，最终认购金额由认购人与发行人在本次发行前协商确定，最终认购股票数量为认购金额除以最终发行价格。
（三）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑志国同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或发行价格政策调整等事项的，本次发行底价将作相应调整。
（四）认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
（五）支付方式
在发行人本次非公开发行取得中国证监会批文后，发行人聘请的主承销商将
第14页
根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购人发出书面缴款通知，认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部股份认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
（六）限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内（以下简称“限售期”）不得转让。限售期届满后，认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。若因与限售期相关的法规发生修订，双方同意根据届时的法规要求签署补充协议遵照执行。
（七）认购股份的交付
在认购人的认购资金划入发行人募集资金专项存储账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
（八）协议的生效
本协议自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章且认购人签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
2、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。
（九）违约责任
1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。
第15页
第三节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目 | 44,910.63 | 42,000.00 |
| 合计 | 44,910.63 | 42,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，则由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目基本情况和投资概算
本项目为特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，规划建设期
年，实施主体为奥翔药业。该项目总投资44,910.63万元，其中建设投资42,796.43万元，铺底流动资金2,114.21万元。
（二）项目建设的具体内容
本次项目的产品主要包括
个原料药产品和
个医药中间体产品，
个原料药产品分别为拉坦前列素硝酸酯、非布司他、阿哌沙班、舒更葡糖钠、咪达普利盐酸盐，
个医药中间体产品分别为SK01、SK03、AGN-H、AGN-L、LA-05、BAL-01、BAL-02。
（三）项目实施背景
、全球医药行业持续镇长，仿制药高速发展，原料药及中间体行业相应增长
世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、疾病谱的改变、全球城市化进程的加快、各国医疗保障体制的不断完善，种种因素推
第16页
动了全球医药行业的发展，进而带动了全球药品市场的发展。根据IQVIA发布的《2019年全球药物使用情况和2023年展望：预测和关注领域》报告，2017年全球药品支出11,350亿美元，而2018年则达到了12,050亿美元，到2023年，这一数字预计将超过
1.5
万亿美元。
在医药行业中，全球仿制药市场的增长速度已赶上并超过全球医药市场的增速，且未来数年内，仿制药市场的增速将继续保持较高水平，成为全球医药支出增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素。从全球市场来看，2014年至2020年七年内，有近2,590亿美元销售额的原研药专利到期，专利药品到期给全球仿制药市场提供巨大的市场空间，为仿制药相关企业带来了新的发展契机。仿制药行业的快速增长将增加相关特色原料药和医药中间体的市场需求，并对原料药企业的研发、创新能力提出更高的要求。
、全球原料药行业重心迁移，发展中国家快速崛起
世纪
年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，规模大，技术水平先进。
世纪
年代以后，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，特别是美国，多数仿制药公司都没有自己的原料药生产车间，主要依赖进口。同时，以中国和印度为代表的发展中国家快速崛起，成为主要的原料药生产和出口国家。
在特色原料药行业领域，美国、欧洲等发达国家凭借研究开发、生产工艺及知识产权保护等多方面的优势，在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地位；而中国、印度则依靠成本优势在仿制药原料药市场中占重要地位。随着中国、印度等发展中国家对特色原料药行业的重视和扶持，以及特色原料药厂商不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，并投资改善生产设备形成专业化生产线，发展中国家的特色原料药研发工艺水平，尤其是仿制药相关的特色原料药和中间体的研发工艺水平，已呈现追赶并超越美国、欧洲等发达国家的趋势。
、国内宏观政策红利
2015年以来，围绕“健康中国”战略，国家密集出台一系列的宏观政策，为我国医药企业的发展注入新的动力。
2016年
月，国务院在春节后的第一次常务会议上将“部署推动医药产业创新升级”作为主要的会议内容。在此之后，国务院出台了《关于促进医药产业
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健康发展的指导意见》。
2016年
月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，作为我国健康事业的行动纲领，首次在国家层面提出了健康领域中长期的战略规划，把“健康中国”战略提升至前所未有的高度。“健康中国2030”势必会推动我国医药创新和转型升级，是我国医药健康产业转型升级的重大机遇。
2020年
月，工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，指出到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破
项以上绿色关键共性技术，基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用。
在多项政策利好环境下，医药健康产业将在“十三五”期间引领我国经济新一轮的发展浪潮。
经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度加重以及民众健康意识的不断增强，种种因素使得我国医药行业保持高速增长。与此同时，医保压力过大，政府倡导进一步医保控费，对提高仿制药使用比例来控制医保费用支出的依赖持续加强，这都为我国仿制药行业的长期发展创造了巨大的机会。
、行业监管力度和标准逐步提高
2015年以来密集出台的相关监管法规政策为我国医药行业的长远发展提供了保障，促进我国医药行业的健康可持续发展。
由于我国长期以来一直片面强调仿制药标准性研究，而忽视了与原研药的对比性研究，造成仿制药质量和疗效与原研药一致性数据的缺失。目前我国大力推进的仿制药一致性评价工作，也是世界各国提高仿制药质量的必经历程。
随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。
仿制药，尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆，我国有效开
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展仿制药一致性评价工作的意义重大。短期内加强监管或会加大医药企业的经营风险和成本，但长期则会使我国仿制药行业在优胜劣汰中迎来洗牌，产业结构得到有效优化，真正具有技术研发实力的公司将会脱颖而出。
（四）项目实施的必要性和可行性分析
、项目实施的必要性
（
）解决产能紧张、优化公司产品结构、提升公司盈利能力的必然要求
公司目前虽然已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品及多种工艺成熟的储备产品，但受制于产能结构化紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和产品储备优势尚未充分发挥。同时随着下游制剂客户新药临床后期乃至获批上市后商业化阶段的产能需求增大，公司面临着较大的产能压力。
通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，一方面在下游制剂客户研发新药及报批阶段，公司即能提供相应的中间体或原料药，提高在其后期商业化生产阶段的采购粘性，提高公司的国际竞争力；另一方面结合目前公司的产品结构调整与市场需求，发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药的出口，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，为进一步拓展国际市场以便在市场开发中获得更多主动权。
（
）进一步完善生产规范，树立公司形象，提升公司竞争力的必然要求
相比拥有悠久历史的全球医药行业巨头，公司在cGMP药品生产管理规范和EHS体系建设方面，还有很大的提升空间。公司虽然通过了诸多全球医药行业巨头的现场审计甚至成为部分产品的合格供应商，但公司与其的合作还只是处于初期阶段，若要实现与其深度的合作，必须继续加强自身的生产规范建设。本次计划实施的特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，完全按照美国、欧洲、日本的cGMP药品生产规范和严格的EHS体系进行建筑、设备、工艺方面设计。通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，公司将进一步完善自身的质量体系和生产规范化管理，帮助公司在全球市场树立良好的公司形象，提升公司的竞争力。
、项目实施的可行性
（
）公司具备了实施本项目的技术基础
公司自成立以来，一直致力于特色原料药和关键医药中间体的研究、生产和
第19页
销售。公司经过多年的经营，培养了紧密有效的团队合作，为新产品开发和上市提供了坚强后盾。公司掌握并成功应用了丰富的化学合成技术工艺，包括手性诱导技术、不对称还原技术、绿色合成技术、催化技术、特定反应器技术等具有领先水平的技术；建立完整的反应体系，能够从事如催化氢化、偶联、水解、酯化、氨化等传统化学工艺，以及如手性催化、手性诱导、金属催化、生物催化等前沿性化学工艺。
本次募投项目涉及的十二个产品，都已攻克了原专利工艺路线或开发出新的自主知识产权的路线，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 技术储备情况 |
| 1 | 拉坦前列素硝酸酯 | 完成工艺和质量研究 |
| 2 | 非布司他 | A、G、C晶型均完成工艺验证，其中A、G晶型已递交DMF文件，C晶型DMF文件正在准备中 |
| 3 | 阿哌沙班 | 完成工艺验证，已完成DMF文件申报 |
| 4 | 舒更葡糖钠 | 已完成工艺和放大批验证，准备DMF文件申报 |
| 5 | 咪达普利盐酸盐 | 已完成工艺和放大批验证，准备DMF文件申报 |
| 6 | SK01 | 完成工艺和质量研究 |
| 7 | SK03 | 完成工艺和质量研究 |
| 8 | LA-05 | 完成工艺和质量研究 |
| 9 | AGN-H | 完成工艺和质量研究 |
| 10 | AGN-L | 完成工艺和质量研究 |
| 11 | BAL-01 | 完成工艺和质量研究 |
| 12 | BAL-02 | 完成工艺和质量研究 |
公司的现有技术成果，已经为募投产品的顺利投产和市场开拓提供了坚实的技术保障。公司始终保持高度的危机感，继续对现有技术的改进和路线的探索保持极高的热情。
（
）公司具备承担本次募投项目的市场基础
本次募投项目产品均是经过公司反复的论证与判断后，筛选出的市场前景广阔、具有相当竞争优势的产品。在募投项目产品研发立项前，公司就开始联系潜在客户，征集客户的研发意向；研发过程中，公司继续保持与潜在客户的联络，了解其需求和标准，调整公司的研发规格。研发完成前的积极沟通，使得公司的研发进度与客户的项目进展相匹配，研发完成后，第一时间向潜在客户提供样品，经其确认质量合格后，入围合格供应商。研发立项前的反复论证以及研发过程中与客户的积极联络，是募投项目产品具备良好市场前景的重要保证。
第20页
公司的质量控制体系和cGMP药品生产管理规范的执行情况符合向主要规范市场销售原料药和中间体产品的要求，不存在资质方面的重大障碍。同时，公司拥有资质良好的客户群体基础，公司目前已与诸多全球大型医药企业有过良好的合作经历，在国际市场上树立了良好的形象，公司与诸多客户均有意拓宽合作领域，加深合作程度。
募投项目产品良好的市场前景、公司自身过硬的资质水平以及宝贵的客户资源，为本次募投项目未来达产后顺利实现销售提供了良好的市场基础。
（
）公司储备了实施募投项目所需的生产场地
募投项目在公司已有土地上实施，位于厂区西侧，公司拥有产权清晰的土地使用权证。公司地处浙江省原料药医化园区，区域内公用工程、交通运输、环保治理等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业齐全，能够保证该项目实施的良好生产环境。
（
）公司的募集资金投资项目符合国家及地方相关产业政策
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将化学药品与原料药制造列为战略性新兴产业，发展抗病毒、抗耐药菌、抗深部和多重真菌、抗耐药结核杆菌、抗其他微生物（如衣原体、支原体、疟疾、寄生虫等）的新型抗感染药物，治疗肺癌、肝癌等我国高发肿瘤疾病的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药，防治高血压等心脑血管疾病及治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病的作用机制新颖、长效速效、用药便捷的新型单、复方药物，治疗类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、银屑病、痛风、免疫低下等疾病以及移植排异反应的新型免疫调节剂。针对抑郁、焦虑、失眠、精神分裂等精神性疾病，阿尔茨海默氏病、帕金森氏病等神经退行性疾病，慢性神经性疼痛等，解除症状的新型速效药物和缓解病情的新型长效药物。儿童疾病治疗的新型药物，“孤儿病”治疗药物。药物生产的分离纯化、手性合成和拆分、生物催化合成、晶型制备，药物生产在线质量控制，药物信息等技术；制剂生产的缓释、控释、长效制剂，速释制剂，靶向释药，透皮和粘膜给药制剂等新剂型工艺技术。
《医药工业发展规划指南》中提出要坚持创新驱动，加强创新能力建设，完善协同创新体系，推动创新升级；坚持质量为先，把质量安全作为医药工业发展的生命线，强化企业质量主体责任，健全质量标准体系，严格质量安全监管，促
第21页
进化学仿制药等重点领域质量提升；强化企业技术创新主体地位，发挥骨干企业整合科技资源的作用，扶持掌握关键技术的研发型小企业发展；加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发，提高患者用药可及性。
本次募投项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本）“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”为鼓励类项目。
《推动原料药产业绿色发展的指导意见》提出到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破
项以上绿色关键共性技术，基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。
《台州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要积极争创国家级高新区，推动省级现代医药高新园区创建国家级医药高新园区；做大做强现代医药等主导产业。
（五）项目备案与环境保护评估情况
本次募集资金投资项目于2020年
月
日在台州市临海市经济和信息化局完成立项备案，于2020年
月
日获得台州市生态环境局下发的《关于浙江奥翔药业股份有限公司特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（台环建[2020]6号文）。
（六）项目的经济效益分析
经测算，本项目全部达产后正常年份可实现销售收入64,694.69万元，净利
第22页
润16,979.89万元。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务结构将得到有效完善，有利于进一步丰富公司的产品线，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司核心竞争力和影响力将进一步增强，并更好的满足市场需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的可能。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
第23页
第四节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）对股权结构的影响
本次发行前后，按本次非公开发行股票数量为22,400,000股的上限和郑志国认购金额上限10,000.00万元计算，公司股权变化情况如下：
| 名称 | 本次发行前 | 本次发行股份 | 本次发行后 | ||
| 持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | ||
| 郑志国 | 134,366,400 | 59.99% | 5,333,333 | 139,699,733 | 56.70% |
| 其他发行对象 | — | 0.00% | 17,066,667 | 17,066,667 | 6.93% |
| 其他股东 | 89,633,600 | 40.02% | — | 89,633,600 | 36.38% |
| 合计 | 224,000,000 | 100.00% | 22,400,000 | 246,400,000 | 100.00% |
本次发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，郑志国仍为公司的实际控制人、控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人、控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
第24页
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一方面，由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。
第25页
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年
月
日，公司合并报表口径资产负债率为
23.30%
，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第26页
第五节
本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）经营业绩波动风险
最近三年一期，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为5,096.91万元、3,401.56万元、4,822.20万元和4,823.27万元，存在一定波动。如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临业绩波动与成长性风险。
（二）一致性评价、带量采购等政策带来的市场风险
一致性评价及带量采购等政策的出台，使仿制药企业短期内面临制剂产品终端价格下降的压力，并逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药供应商也将面临价格下降的风险。公司现有产品中恩替卡韦原料药对应制剂产品已经纳入“4+7”带量采购范围。
公司现有产品主要销往境外，受该等政策影响较小，但公司其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。
（三）市场竞争风险
发行人所处的特色原料药和医药中间体行业相比大宗原料药行业而言，市场空间较大，行业利润水平较高，因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。近年来以印度为代表的发展中国家的类似企业在生产成本和产品价格等方面对发
第27页
行人构成了竞争压力。
发行人面临市场竞争风险，市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。
（四）境外市场风险
近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美经贸摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。
最近三年一期，公司外销收入金额分别为18,285.89万元、19,912.41万元、22,892.02万元、11,981.21万元，占主营业务收入的比例分别为
76.23%
、
81.65%
、
74.49%
、
57.87%
，是公司收入的重要来源。原料药、制剂等商品不在美国政府公布的加征关税商品清单之列，且报告期内，公司向美国客户的销售金额分别为1,271.07万元、1,031.89万元、
224.05
万元、
336.56
万元，占主营业务收入比例分别为
5.30%
、
4.23%
、
0.73%
、
1.63%
，占外销收入的比例分别为
6.95%
、
5.18%
、
0.98%
、
2.81%
，金额与占比均较小，受中美贸易战影响较小。
本次募集资金投资项目特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目共包含
个原料药产品和
个医药中间体产品。本次募投产品将主要销往欧洲、日本等规范市场，且产品不在加征关税清单之内，因此国际贸易摩擦不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
然而，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响。
（五）重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险
2020年突如其来的新冠肺炎疫情，使得全球经济陷入衰退。2020年
月，国际货币基金组织发布
月《世界经济展望》，将2020年全球经济增速预期下降至-3%，相比
月作出的判断，大幅下调了
6.3
个百分点。全球疫情的发展一定程度影响了产业链上下游的协同和物流渠道的通畅，甚至可能打破现有原料药市场竞争格局。
受益于国内疫情已得到基本控制，各地复工、复产有序推进，供应链、物流渠道已基本恢复，国内原料药生产企业在国际竞争中抢占先机。虽然医药行业属
第28页
于弱周期行业，受疫情影响冲击不大，但若国内疫情出现反复、国外疫情短期内无法得到有效控制，都将对公司的原材料采购、生产组织、销售开拓、物流配送等诸多经营环节造成一定程度的不利影响，从而对公司的平稳运营和快速发展造成不利影响。
二、技术风险
（一）产品研发和技术创新风险
本公司是一家高度重视产品研发和技术创新的医药企业，最近三年一期研发费用分别为2,984.11万元、3,437.49万元、4,774.68万元、3,419.21万元，分别占当期营业收入的
12.42%
、
14.09%
、
15.51%
、
16.29%
，研发投入占比较高，公司计划未来数年继续保持较高的研发投入。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。
（二）核心技术人员流失风险
核心技术人员的技术水平和研发能力是发行人长期保持技术优势并对客户需求做出快速反应的保障。目前行业内人才竞争日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持行业技术领先优势和未来发展潜力。
目前，发行人的核心技术人员均为发行人的直接或间接股东，与发行人的利益取向一致；此外发行人不断提高技术人员的薪酬水平，结合研发成果给予相应的项目奖励，积极为技术人员提供良好的科研条件。发行人已采取多项措施稳定技术人员队伍，但由于高素质人才竞争激烈，未来不排除核心技术人员流失的可能，进而影响发行人的技术优势。
第29页
三、法律风险
（一）环保风险
国家对发行人所处的原料药行业的环保监管要求较高，相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，原料药和医药中间体生产企业环保压力加大。
公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废（“三废”）等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。目前公司生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。
但是，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。首先，随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。国家环境保护部和国家质检总局公布的《制药企业工业水污染排放标准》促使国内制药行业大部分企业进行环保设施的整改。更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，导致产品成本提高，从而削弱公司的市场竞争力。其次，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产规模将不断扩大，相应“三废”污染物的排放量也会有所增加，从而加大环保支出和环保工作难度。
（二）安全生产风险
发行人在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分部门工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。截至本预案公告之日，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。
（三）产品质量风险
公司生产的特色原料药和医药中间体最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。公司一直重视产品质量控制，成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，
第30页
对成品的发放经过严格的质量评价、审核。
公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷。公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
（四）因下游客户的制剂产品侵权而带来的被动诉讼风险
公司特色原料药产品的下游客户为仿制药制剂企业。公司高度重视知识产权相关工作，设立了知识产权部，认真分析仿制标的的知识产权情况，严格防范侵害他人知识产权的行为，同时积极探索开发新的工艺路线并形成自主知识产权。但是，如果下游客户的仿制药制剂产品的生产销售出现侵害原研制药公司知识产权的情况，则公司作为原料药供应商，会与下游客户一起成为原研制药公司起诉的对象，从而对公司的生产经营造成不利影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。
但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募集资金投资项目市场开拓风险
本次募集资金投资项目主要投向特色原料药和关键医药中间体生产基地建设项目，具体包括
个原料药产品和
个中间体产品。募集资金投资项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，因此对公司的营销水平提出了更高的要求。若公司不能相应有效拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（三）固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险
第31页
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年将新增固定资产折旧3,721.74万元，较公司目前的固定资产折旧有较大增幅。由于项目效益的体现需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的短期内，其新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧费用增加而影响公司盈利能力的风险。
五、管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，公司技术研发、市场等人员都将在现有基础上继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险，可能对募投项目产品生产进度和市场推广产生不利影响。
六、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
七、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
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八、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2020年
月
日召开的第二届董事会第十九次会议、2020年
月
日召开的2020年第二次临时股东大会和2020年
月
日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需取得中国证监会核准。能否取得核准以及取得的具体时间存在不确定性。
第33页
第六节
发行人的股利分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（
）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（
）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（
）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
第34页
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
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2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
、最近三年公司利润分配情况
最近三年公司的利润分配具体情况如下：
单位：万元
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| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2019年度 | 1,200.00 | 5,638.66 | 21.28% |
| 2018年度 | 880.00 | 4,386.41 | 20.06% |
| 2017年度 | 1,120.00 | 5,301.15 | 21.13% |
、未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润将作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定《浙江奥翔药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（
）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（
）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（
）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
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则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
、公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
第38页
第七节
本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
、假设公司本次非公开发行于2020年
月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
、假设本次非公开发行股票22,400,000股；
、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本224,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
、假设本次非公开发行募集资金总额为42,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
、2019年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
第39页
后归属于母公司所有者的净利润为5,638.66万元和4,822.20万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度基础上保持持平、增加10%、增加20%分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
、2019年度利润分配于2020年
月实施完毕；未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；
、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 22,400.00 | 22,400.00 | 24,640.00 |
| 假设情形一：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,638.66 | 5,638.66 | 5,638.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 4,822.20 | 4,822.20 | 4,822.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.07% | 8.45% | 8.03% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 7.76% | 7.23% | 6.87% |
| 假设情形二：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,638.66 | 6,202.53 | 6,202.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 4,822.20 | 5,304.41 | 5,304.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.27 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.23 |
第40页
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.07% | 9.25% | 8.80% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 7.76% | 7.91% | 7.52% |
| 假设情形三：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,638.66 | 6,766.39 | 6,766.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 4,822.20 | 5,786.63 | 5,786.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.30 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.30 | 0.30 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.26 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.07% | 10.05% | 9.56% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 7.76% | 8.60% | 8.17% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
、本次募投项目实施符合国家政策指引
2015年以来，围绕“健康中国”战略，国家密集出台一系列的宏观政策，
第41页
为我国医药企业的发展注入新的动力。
2016年
月，国务院在春节后的第一次常务会议上将“部署推动医药产业创新升级”作为主要的会议内容。在此之后，国务院出台了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》。
2016年
月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，作为我国健康事业的行动纲领，首次在国家层面提出了健康领域中长期的战略规划，把“健康中国”战略提升至前所未有的高度。“健康中国2030”势必会推动我国医药创新和转型升级，是我国医药健康产业转型升级的重大机遇。
2020年
月，工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，指出到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破
项以上绿色关键共性技术，基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用。
在多项政策利好环境下，医药健康产业将在“十三五”期间引领我国经济新一轮的发展浪潮。
经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度加重以及民众健康意识的不断增强，种种因素使得我国医药行业保持高速增长。与此同时，医保压力过大，政府倡导进一步医保控费，对提高仿制药使用比例来控制医保费用支出的依赖持续加强，这都为我国仿制药行业的长期发展创造了巨大的机会。
、本次募投项目的建设能够优化公司产品结构、提升上市公司业务规模和盈利水平
公司目前虽然已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品及多种工艺成熟的储备产品，但受制于产能结构化紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和产品储备优势尚未充分发挥。同时随着下游制剂客户新药临床后期乃至获批上市后商业化阶段的产能需求增大，公司面临着较大的产能压力。
通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，一方面在下游制剂客户研发新药及报批阶段，公司即能提供相应的中间体或原料药，提高在其后
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期商业化生产阶段的采购粘性，提高公司的国际竞争力；另一方面结合目前公司的产品结构调整与市场需求，发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药的出口，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，为进一步拓展国际市场以便在市场开发中获得更多主动权。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为特色原料药和关键医药中间体生产基地建设项目，募集资金投向于特色原料药和关键医药中间体生产，而公司的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目优化了公司产品结构、提升业务规模和盈利水平，从而提高了公司的核心竞争力。
、公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（
）人才储备情况
公司经过多年发展，已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
（
）技术储备情况
公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，掌握并成功应用了丰富的化学合成技术工艺，包括手性诱导技术、不对称还原技术、绿色合成技术、催化技术、特定反应器技术等具有领先水平的技术；建立完整的反应体系，能够从事如催化氢化、偶联、水解、酯化、氨化等传统化学工艺，以及如手性催化、手性诱导、金属催化、生物催化等前沿性化学工艺。
公司拥有一支由博士、硕士等各学历层次组成的
人的研究分析开发团队，占公司总人数比例为
21.70%
。公司是高新技术企业，拥有省级高新技术企
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业研究开发中心、省级企业研究院、院士工作站、博士后工作站、博士后创新实践基地等优秀的研发平台，与诸多高校、研究所保持良好的研发合作关系。
（
）市场储备情况
公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，已经在美国、欧洲、日本等规范市场上享有一定的企业知名度和美誉度。目前公司的部分产品已通过规范市场大客户的确认或审计，已在产品研发、认证、注册和生产等方面与主要大客户建立起密切合作关系。由于公司在项目初期就为客户提供特色原料药和医药中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究服务，并提供所需要的特色原料药和医药中间体，公司会自然地成为客户在产品上市后的特色原料药和医药中间体的供应商之一。公司经过多年的发展，在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力。但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
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公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人郑志国根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。
浙江奥翔药业股份有限公司
2020年
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