中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易
之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就天沃科技转让全资子公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
为了进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，天沃科技拟将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”或“受让方”）出售。本次交易总价预计为21,567.90万元（含评估值为249,974,970.00元的上海游族大厦7、8、9层不动产价值），最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。
太平洋机电为公司间接控股股东上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：太平洋机电(集团)有限公司
统一社会信用代码：913100001322304300
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：马峻注册资本：170,414万元人民币成立日期：1994年8月10日登记机关：上海市市场监督管理局住所：上海市凯旋路554号经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）管理，会务服务，礼仪服务，展览展示及服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 100,296.94 | 100,349.99 |
| 净资产 | 50,976.21 | 50,128.75 |
| 2020年1-6月（未经审计） | 2019年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 1,872.85 | 4,412.68 |
| 净利润 | 847.46 | 506.57 |
上海电气为公司控股股东，上海电气总公司持有上海电气57.17%的股权，为公司间接控股股东。太平洋机电为上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，太平洋机电为公司关联方。经查询，太平洋机电不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名 称：天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司统一社会信用代码：9111010835127496X5住 所：北京市海淀区东升八家郊野公园管理用房—1层101室类 型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：郑长波成立日期：2015年7月21日注册资本：10,007万人民币经营范围：自然科学研究与试验发展；核物理技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；深海机械设备技术开发；投资管理；出租商业用房；会议服务；承办展览展示活动；酒店管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；影视策划；市场调查；餐饮管理；应用软件服务；销售工艺品、日用品、机械设备；专业承包（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构如下：
| 出资人名称 | 认缴资本金额 （万元） | 实缴资本金额 （万元） | 持股比例 |
| 苏州天沃科技股份有限公司 | 10,007 | 1,200 | 100% |
| 合计 | 10,007 | 1,200 | 100% |
注：2020年9月4日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，拟以公司持有的位于上海市宜山路717号的上海游族大厦7层、8层、9层不动产截止2020年6月30日的评估值249,974,970.00元对天沃恩科进行增资，拟新增注册资本24,997.50万元。本次增资前，天沃恩科的认缴资本为10,007万元，实缴资本为1,200万元。本次增资完成后，天沃恩科的认缴资本将由10,007万元增加至35,004.50万元，实缴资本将由1,200万元增加至26,197.50万元。截止本公告日，上述天沃恩科增加注册资本的工商变更尚未完成，最终以工商行政管理部门核准登记为准。关于本次增资的具体情况详见公司于2020年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（2020-090）
（二）主要财务数据
天沃恩科最近一年一期财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 125.10 | 156.89 |
| 净资产 | -3,429.60 | -3,397.80 |
| 2020年1-6月（经审计） | 2019年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -31.8 | -179.19 |
（三）审计情况
公司将于股东大会审议本议案前披露相关《审计报告》。
（四）评估情况
公司将于股东大会审议本议案前披露相关《资产评估报告》。评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以经国资备案确认的评估值为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以增资工商变更登记完成日为交易评估的基准日，根据初步评估值，本次交易的股权转让价款预计为21,567.90万元（含评估值为249,974,970.00元的上海游族大厦7、8、9层不动产价值），最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
（二）主要内容
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让天沃恩科100%
的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，本次交易以增资工商变更登记完成日为交易评估的基准日，对天沃恩科进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币21,586.45万元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准），由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方支付股权转让总价款的40%，在国资备案确认评估值十个工作日内支付股权转让总价款的50%，在相关股权转让完成工商变更登记后的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。
4、税务：双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力：本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
2、本次股权转让事项完成后，公司将积极配合太平洋机电共同办理工商变更登记等手续。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除2020年9月5日已公告的公司拟将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权和子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售的关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司及下属全资子公司与太平洋机电累计已发生的关联交易总额为
人民币0万元。
九、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2020年9月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以6票同意（关联董事司文培、储西让回避表决），0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售全资子公司天沃恩科100%股权，本次交易总价预计为21,586.45万元，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易将履行必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易将以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事司文培、储西让已回避表决。因此，我们同意将《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2020年9月9日，公司召开第四届监事会第十六次会议审议《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事进行了事前审查并发表了同意的独立意见，尚待股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次关联交易是在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，符合公司和全体股东利益。保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙守安 | 郭 丹 |
中信证券股份有限公司
2020年9月10日