公司简称：广州港 公司代码：601228
广州港股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年9月
目 录
广州港股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知 ...... 3
广州港股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于公司与广州港集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 ... 6议案二：关于变更会计师事务所的议案 ...... 9
议案三：关于选举独立董事的议案 ...... 13
广州港股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（下称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、参加股东大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
由公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经股东大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。
七、为提高股东大会议事效率，现场会议在股东就本次股东大会议案相关的发言结束后，即进行大会表决。
八、表决方式。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。选举独立董事的议案采用累积投票制，股东应针对议案候选人进行投票。
（一）本次股东大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司2020年9月22日
广州港股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2020年9月22日9：00
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
四、会议主持人：李益波董事长
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
（二）宣布本次会议议案表决方式
（三）推选计票、监票代表
（四）审议各项议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）休会15分钟
（九）宣布现场表决结果
广州港股份有限公司2020年9月22日
议案一
关于公司与广州港集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的议案各位股东及股东代理人：
广州港集团财务有限公司（下简称“财务公司”）拟于近期开业，按照相关法规要求，为规范公司（含合并范围下属单位，下同）与财务公司关联金融业务，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，现将2020-2022年业务预测情况汇报如下：
一、财务公司基本情况
财务公司于2020年3月取得银保监会同意批准筹建，并于8月31日取得营业执照，注册资本5亿元，目前三方股东已完成注资，具体股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 注资金额（亿元） | 股比 |
| 广州港集团有限公司 | 2.55 | 51% |
| 广州港股份有限公司 | 2.40 | 48% |
| 广州金航游轮股份有限公司 | 0.05 | 1% |
财务公司由公司控股股东广州港集团有限公司（下称“集团公司”）控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司属于公司关联方，公司与其所发生的业务构成关联交易。
二、关联交易情况
根据财务公司发展规划，财务公司在成立初期（1-3年）主要承担资金结算中心功能，为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务。
（一）存款服务（包括活期、定期、通知、协定存款等）结合目前资金情况及未来新增企业，拟申请至2022年末，公司在财务公司每日最高存款余额（含利息收入）不超过40亿元；考虑财务公司开业时间拟为2020年9月，成员单位是逐步转移过渡，因此2020年拟申请每日最高存款余额（含利息收入）不超过20亿元。上述存款利率，按/参照中国人民银行统一颁布的存款基准利率执行，且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率。
（二）综合授信服务（包括贷款、担保及经营范围内其他形式资金融通业务）财务公司在经营初期，资金体量暂时无法满足长期融资需求，因此公司大型建设项目的固定资产贷款拟继续由银行提供，财务公司主要提供短期流动资金贷款及小型固定资产贷款。按照存量短期贷款27亿元规模，置换需求加上公司本部需新增筹资约22亿元填补现金池透支缺口等，拟申请至2022年末，公司在财务公司每日最高贷款余额（含利息支出及手续费）不超过50亿元，考虑首年业务逐步开展的情况，2020年拟申请每日最高贷款余额（含利息支出及手续费）不超过25亿元。贷款利率按照中国人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行，且原则上在同等条件下，不高于中国境内主要商业银行同期同类贷款的利率及收费。
（三）结算服务（包括收付款服务，及其他与结算服务相关的辅助服务）
财务公司为公司提供的上述结算服务所收取的费用，应不高于中国境内主要金融机构同类服务费用标准。
（四）特别约定
为更好地控制资金风险，财务公司承诺，其向广州港集团及其下属的除公司外其他子公司的贷款总额不得超过财务公司股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总和。
三、关联交易影响分析
财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，严格按照各项法律法规运作，客户仅限于集团内部成员单位，财务公司风险相对可控。
上述关联交易事项按照公平、合理的商业条款厘定，财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融服务时，收费标准均等同于或优于中国境内主要商业银行向公司提供同种类的金融服务。
财务公司作为内部金融服务平台，在保证公司资金安全的前提下，公司与其开展业务，能充分利用平台优势，加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益，同时公司能获得所持有财务公司48%股份的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
四、提请审议事项
为规范公司与财务公司金融业务开展，提请股东大会审议同意公司在财务公司开展存款、综合授信及结算等业务，并签署《金融服务协议》约定有关内容。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东应回避表决。
广州港股份有限公司2020年9月22日
议案二
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据财政部、证监会等对年度财务决算审计及内部控制审计工作的相关规定和要求，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。同时，不再聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司的审计机构。现将相关情况汇报如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
根据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计工作的指导意见》（穗国资财〔2020〕8号）的相关要求，对会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计业务超过规定年限的，应予以更换。原聘任的立信会计师事务所已连续为公司提供审计服务9年，应予以更换。公司根据实际情况，经公司采购中心比质比价和综合评估，拟聘任信永中和为公司2020年度审计机构，承担公司2020年度财务决算审计和内部控制审计等审计业务。
立信会计师事务所对公司本次变更审计机构表示理解和支持，对本次更换事项无异议。立信会计师事务所和信永中和均表示，将根据相关规定，充分做好相关沟通工作。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。从业资质包括：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》、首批获准从事金融审计相关业务、首批获准从事H股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质等。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1814人。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。
信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额34,100万元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在 1,960,000 万元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：陈锦棋
质量控制复核人：宗承勇
本期签字会计师：陈锦棋、文娜杰
⑴项目合伙人及签字注册会计师：陈锦棋，注册会计师、注册税务师、高级会计师，1994年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券相关业务，有多年的证券服务经验，具备相应专业胜任能力。
⑵项目签字注册会计师：文娜杰，注册会计师，2007年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，有多年的证券服务经验，具备相应专业胜任能力。
⑶项目质量控制复核人：宗承勇，注册会计师、注册税务师、高级会计师，2001年开始从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证
券相关服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
本次拟安排的项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年予未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
三、审计收费
2019年度审计费用合计249.96万元（其中财务决算审计费用为
217.96万元，内部控制审计费用为32万元)，2020年度审计费用预计不超过260万元(包括财务决算审计费用、内部控制审计费用)。
四、提请审议事项
综合上述因素考虑，提请股东大会审议同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，财务决算审计费用与内部控制审计费用合计控制在人民币260万元以内，具体费用由股东大会授权董事长确定。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2020年9月22日
议案三
关于选举独立董事的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吉争雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人。吉争雄先生当选独立董事后，将同时担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、预算委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，上述任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满止。公司已事先征求吉争雄先生意见，同意被提名。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历
广州港股份有限公司2020年9月22日
附件:
吉争雄先生简历
吉争雄先生，1963年出生，会计专业本科，高级会计师、注册会计师、注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。现任广东正中珠江会计师事务所审计业务合伙人、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、中国成本研究会理事、中国银行间市场交易商协会专家委员、广州证券内核委员、广东省高级审计师任职资格评审委员会委员、广州市高级会计师任职资格评审委员会委员、广东省高级会计师任职资格评审委员会委员、华南理工大学MPACC导师。曾任中国证监会第一、第二届创业板发行审核委员会专职委员。现兼任江苏迈为科技股份公司、江门科恒实业股份公司独立董事。