中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
2020年8月
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声 明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司（以下简称“我公司”、“中德证券”或“保荐机构”）。
（二）保荐机构指定保荐代表人保荐业务的情况
韩正奎，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票项目、北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票项目、宏达高科控股股份有限公司发行股份购买资产项目、石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。
刘萍，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中节能风力发电股份有限公司2015年非公开发行股票项目、山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、深圳市格林美高新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、河南中孚实业股份有限公司2018年非公开发行股票项目、华夏银行股份有限公司2011年非公开发行股票项目、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2007年度增发股票项目、浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、深圳市格林美高新技术股份有限公司2014年非公开发行股票项目等。
上述两位保荐代表人最近三年保荐业务执业均合法合规，不存在被中国证监会采取过监管措施的情形，也没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人杨皓然，其他项目组成员包括赵昱、赵建闯。
2、项目协办人保荐业务执业情况
杨皓然，曾参与广东科达洁能股份有限公司2016年非公开发行股票项目。
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除此之外，无其他保荐业务执业情况。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 北京直真科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2008年11月28日 |
| 住所 | 北京市昌平区科技园区中兴路10号C207 |
| 联系电话 | 010-62800055 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、通讯自动控制设备、电子设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；安装、调试计算机软硬件系统；销售自行开发后的产品（未经专项审批的项目除外）；货物进出口，技术进出口，代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
经自查，保荐机构与北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东及其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东及其实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
第一阶段：立项审查程序
保荐机构的项目立项基本流程如下：
1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行初步调查；
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2、项目执行团队向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交交易录入登记表，由其进行交易录入与冲突消除；
3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与立项申请文件一并向业务管理与质量控制部提交立项申请，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、协调和组织召开会议；
4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事项（如必要）；
5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，立项委员提问并由项目组回答，立项委员进行评估并表决是否通过；
6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员通知立项委员会表决结果；
7、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规法律部门提交客户接纳申请材料，通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。
本次证券发行项目在保荐机构的立项主要过程如下：
2015年12月22日，直真科技项目组在制作完成立项申请材料后，向保荐机构的业务管理与质量控制部提交立项申请。
2015年12月28日，保荐机构召开了直真科技项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合保荐机构相关规定。
由于自前次立项会议召开以来时间较长，根据保荐机构内部规定，2019年1月3日，直真科技项目组向保荐机构的业务管理与质量控制部申请重新立项。
2019年1月7日，保荐机构召开了直真科技项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合保荐机构相关规定。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员可通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
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第三阶段：项目的内核审查阶段中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。内核委员由合规法律部门从公司确定的委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。保荐机构的内核委员会流程如下：
（1）项目执行团队填写内核委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与内核申请文件一并向合规法律部门提交内核申请，由合规法律部门进行会议材料审阅、组织召开会议；
（2）召开内核委员会会议。签字保荐代表人陈述项目情况，内核委员提问并由签字保荐代表人及项目组回答，内核委员进行评估并表决是否通过；
（3）合规法律部门向各内核委员、项目组成员通知内核委员会表决结果。
需履行内核程序的项目材料和文件均需由保荐机构合规法律部门书面审核通过后，方可报送中国证监会审核。
2019年4月19日，保荐机构召开直真科技IPO项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合保荐机构相关规定。
本项目发行申报材料通过了保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门的书面审核，保荐机构同意上报北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
五、保荐机构内核意见
经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为：“直真科技符合首次公开发行股
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票并上市的发行条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市。”
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的有关决议
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
发行人第四届董事会第二次会议于2019年3月31日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后公司股东分红回报三年规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》、《关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
发行人2018年年度股东大会于2019年4月20日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后公司股东分红回报三年规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期
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回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》、《关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》等与本次发行上市有关的议案。
二、发行人本次申请符合《证券法》首次公开发行股票并上市的条件保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
保荐机构对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议
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讨论。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2、发行人为发起设立的股份有限公司，截至本发行保荐书签署之日，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，且符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人的主体资格符合发行条件。
（二）规范运行
保荐机构对发行人的规范运行进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料，董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书、总经理等相关工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见和审计师的审核意见；取得了发行人董事、高级管理人员、监事书面确认；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经核查，保荐机构认为：
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1、截至本发行保荐书签署之日，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、经核查并经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能否合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、营运的效率与效果；发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师亦对发行人内部控制出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发办法》第十七条、第二十二条的规定。
5、经核查并经发行人书面确认，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了相关制度。截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在为控股股东及其实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、发行人制定了资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人资金被控股股东及其实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。
（三）财务与会计
保荐机构对发行人财务与会计的核查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；访谈了发行人主要客户和供应商；就发行人财务会计事项，保荐机构与发行人财务人员和审计师进行了密切沟通，并召开了多次会议。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
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计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2020】第ZB10062号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定：
（1）发行人2017年、2018年、2019年归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币5,915.72万元、6,581.68万元、8,141.75万元，均为正数且累计超过3,000万元；
（2）发行人2017年、2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额分别为9,166.45万元、978.28万元、7,484.88万元，累计超过人民币5,000万元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
（4）截至2019年12月31日，发行人扣除土地使用权后的无形资产的金额为324.26万元，占发行人净资产的比例为1.47%，不高于20%；
（5）截至2019年12月31日，发行人未分配利润为31,274.79万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，保荐机构认为，发行人的财务与会计符合发行条件。
四、发行人符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》关于独立性和募集资金投资项目的相关规定
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的要求，在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”详细披露独立性相关方面情况。发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确、完整。
经核查，保荐机构认为发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定，发行人在募集资金使用方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书（2015年修订）》的要求，在招股说明书“第十三节 募集资金运用”详细披露募集资金投资项目的相关方面情况。
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
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根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面自查工作，确保发行人财务会计信息的真实性。针对本次核查，保荐机构会同发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）采用现场走访客户及供应商、访谈发行人高级管理人员及部分员工、查阅工商资料、获取账簿明细、查阅交易记录等方式，综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施进行全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）公司2020年半年度业绩变动情况及原因分析
公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日，公司2020年6月30日合并及母公司的资产负债表，2020年1-6月合并及母公司的利润表、现金流量表以及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2020]第ZB11524号《审阅报告》。
公司及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股说明书中披露的审计截止日后财务报表、主要财务信息及经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证招股说明书中披露的审计截止日后财务报表真实、准确、完整。
公司2020年6月30日资产负债表，2020年1-6月利润表、现金流量表及非经常性损益的主要财务数据如下：
1、2020年6月30日合并资产负债表情况
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 变动比例 |
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| 资产总计 | 57,367.14 | 57,748.79 | -0.66% |
| 负债合计 | 13,345.83 | 13,574.09 | -1.68% |
| 所有者权益合计 | 44,021.31 | 44,174.70 | -0.35% |
公司2020年6月30日的资产总计为57,367.14万元，所有者权益合计为44,021.31万元，较2019年末基本持平，略有下降。公司客户主要为电信运营商等大型国有企业。受客户项目立项、审批、签署、实施进度安排及预算管理的影响，项目大多在第四季度进行验收，因此公司营业收入呈现明显的季节性，在第
一、二、三季度较少，第四季度最多。而公司管理费用、销售费用及研发费用的发生在各个季度较为平均，尤其公司研发费用投入较高，因此导致公司上半年亏损，资产总计和所有者权益略有下降。
2、2020年4-6月及1-6月合并利润表情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 4-6月 | 2019年 4-6月 | 变动 比例 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 变动 比例 |
| 营业收入 | 9,646.41 | 8,974.03 | 7.49% | 13,129.97 | 12,187.97 | 7.73% |
| 营业利润 | 1,058.65 | 395.68 | 167.56% | -171.55 | -771.07 | 77.75% |
| 利润总额 | 1,064.77 | 393.28 | 170.74% | -167.84 | -773.42 | 78.30% |
| 净利润 | 1,092.27 | 416.38 | 162.33% | -164.19 | -805.44 | 79.61% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,134.08 | 507.42 | 123.50% | -111.51 | -749.54 | 85.12% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,022.67 | 420.53 | 143.18% | -323.08 | -920.46 | 64.90% |
注：比较基数为负数，在计算变动比例时，正向变动取正值，负向变动取负值。
公司2020年4-6月营业收入为9,646.41万元，较上年同期增长7.49%；归属于母公司所有者的净利润为1,134.08万元，较上年同期增长123.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,022.67万元，较上年同期增长
143.18%。
公司2020年1-6月营业收入为13,129.97万元，较上年同期增长7.73%；归属于母公司所有者的净利润为-111.51万元，较上年同期亏损减少85.12%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-323.08万元，较上年同期亏损减少
64.90%。
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（1）营业收入分析
2020年4-6月及1-6月，公司分业务的收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 4-6月 | 2019年 4-6月 | 变动 比例 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 变动 比例 |
| 软件开发及技术服务 | 8,220.34 | 6,637.78 | 23.84% | 11,694.20 | 9,190.88 | 27.24% |
| 系统集成 | 17.81 | 2,163.17 | -99.18% | 17.81 | 2,663.78 | -99.33% |
| 第三方软硬件销售 | 1,404.21 | 49.64 | 2728.51% | 1,412.91 | 95.76 | 1375.46% |
| 其他业务收入 | 4.04 | 123.44 | -96.73% | 5.05 | 237.55 | -97.88% |
| 合计 | 9,646.41 | 8,974.03 | 7.49% | 13,129.97 | 12,187.97 | 7.73% |
2020年1-6月，公司软件开发及技术服务业务收入较上年同期增长27.24%，其中软件开发业务收入受疫情影响有所减少，技术服务业务增长幅度较大。此外，公司系统集成及第三方软硬件销售业务受个别合同影响，收入变动幅度较大。
（2）毛利率分析
2020年1-6月，公司综合毛利率为46.24%，较上年同期下降8.23个百分点。公司软件开发及技术服务业务毛利率下降16.84个百分点，主要系：1）毛利率较高的软件开发业务收入受疫情影响较上年同期减少18.09%，毛利率较低的技术服务业务收入较上年同期增长125.57%；2）软件开发业务毛利率为71.08%，毛利率较上年同期下降5.07个百分点；3）技术服务业务毛利率为35.74%，由于毛利率较低的ICT技术服务业务收入的快速增长拉低了技术服务业务的毛利率。
（3）期间费用分析
2020年4-6月及1-6月，公司期间费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 4-6月 | 2019年 4-6月 | 变动 比例 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 变动 比例 |
| 销售费用 | 862.55 | 954.83 | -9.66% | 1,569.48 | 1,770.58 | -11.36% |
| 管理费用 | 716.06 | 1,063.83 | -32.69% | 1,464.86 | 2,032.69 | -27.94% |
| 研发费用 | 2,252.01 | 2,409.07 | -6.52% | 4,109.54 | 4,221.34 | -2.65% |
| 财务费用 | -5.79 | -32.06 | -81.93% | -36.30 | -30.39 | 19.46% |
| 合计 | 3,824.83 | 4,395.68 | -12.99% | 7,107.58 | 7,994.22 | -11.09% |
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2020年1-6月，公司销售费用为1,569.48万元，较上年同期减少11.36%，主要系：1）受益于国家为减轻疫情对企业影响而提出的企业养老、失业、工伤保险单位缴费阶段性减免政策，销售人员职工薪酬有所减少；2）受疫情影响，公司销售费用中的差旅费、业务招待费等有所减少。2020年1-6月，公司管理费用为1,464.86万元，较上年同期减少27.94%，主要系：1）公司总部办公场所原系租赁房屋，2019年10月转为使用自有房屋办公，因此租赁及物业费有所减少；2）公司上市辅导费等中介机构咨询费计入上年同期的管理费用；3）由于疫情影响，企业养老、失业、工伤保险单位缴费阶段性减免政策等原因，管理人员职工薪酬有所减少。2020年1-6月，公司研发费用为4,109.54万元，与上年同期基本持平。
3、2020年1-6月合并现金流量表情况
2020年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为1,488.74万元，较上年同期增长15.85%，公司在上半年加强了对应收账款的催收力度，因此上半年经营活动现金流入增长较快。
4、2020年1-6月非经常性损益表
单位：万元
| 项目 | 2020年 4-6月 | 2019年 4-6月 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 |
| 非流动资产处置损益 | -0.02 | -0.03 | -0.02 | -2.36 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 27.77 | 0.85 | 42.11 | 26.26 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 89.98 | 103.87 | 193.58 | 177.27 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6.14 | 0.02 | 3.72 | 0.02 |
| 所得税影响额 | -12.27 | -17.82 | -22.85 | -17.82 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -0.19 | 0.00 | -4.97 | -12.45 |
| 合计 | 111.41 | 86.88 | 211.58 | 170.92 |
（二）2020年1-9月经营业绩预告情况
截至本发行保荐书签署之日，公司经营模式、主营业务、主要产品、主要客
3-1-1-19
户的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。结合2020年1-6月实际经营业绩，以及在手订单、经营计划等情况，公司预计2020年1-9月营业收入区间为18,076.35万元至20,062.76万元，较上年同期有所增长，变动比例为13.43%至25.90%；归属于母公司所有者的净利润区间为-1,198.34万元至-798.34万元，较上年同期亏损减少，变动比例为50.92%至67.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为-1,528.81万元至-1,128.81万元，较上年同期亏损减少，变动比例为43.07%至57.96%（相关数据不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。公司编制了2020年度盈利预测表，该盈利预测表及其说明已经立信审核，并出具了《审核报告》（信会师报字[2020]第ZB11510号）。根据盈利预测表及其说明，公司截至2020年6月30日的在手合同金额及7-12月预计新增合同金额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日在手合同金额（不含税） | 2020年7-12月预计新增合同金额（不含税） |
| 软件开发 | 6,754.68 | 17,882.55 |
| 技术服务 | 7,914.17 | 9,526.75 |
| 系统集成 | 1,108.37 | 5,418.75 |
| 第三方软硬件销售 | 184.83 | 470.88 |
| 其他业务 | - | 5.05 |
| 合计 | 15,962.04 | 33,303.99 |
注：公司与电信运营商等核心客户合作时间长、客户关系稳定。公司在完成一期项目后，大部分后续项目仍由公司承担。2020年7-12月预期新增的合同主要为前期产品和服务的扩容和延续，结合公司历史经验以及与客户良好的合作关系，预计2020年7-12月新增合同项目能够顺利取得并按期完成。
公司预计2020年7-12月新增合同的判断依据主要包括：1、相关项目属于原有软件系统的扩容或维保需求；2、正在履行合同签署流程；3、项目已签署框架协议；4、项目已完成招投标或公开比选等公示流程；5、公司根据历史经验及客户沟通情况判断可以取得订单的其他情形。具体情况如下：
单位：万元
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| 判断依据 | 预计新增合同金额 | 占比 |
| 扩容或维保需求 | 18,757.64 | 56.32% |
| 正在履行合同签署流程 | 4,691.86 | 14.09% |
| 已签署框架协议 | 3,936.09 | 11.82% |
| 已完成招投标或公开比选等公示流程 | 2,878.32 | 8.64% |
| 其他 | 3,040.09 | 9.13% |
| 合计 | 33,303.99 | 100.00% |
根据盈利预测表及其说明，并谨慎考虑公司收入的季节性特点，公司预计2020年1-9月的收入为区间为18,076.35万元至20,062.76万元。公司在2020年1-6月实际经营业绩的基础上，结合公司的职工薪酬变动情况、各业务历史毛利率水平、在手订单、经营计划等对2020年7-9月的毛利率进行了合理估计。公司预计2020年1-9月综合毛利率为49.05%至49.85%，较上年同期下降5.24个百分点至6.04个百分点。2020年1-9月，公司预计销售费用为2,393.57万元至2,453.16万元，较上年同期下降幅度为-7.37%至-5.06%，主要系：（1）受益于国家为减轻疫情对企业影响而提出的企业养老、失业、工伤保险单位缴费阶段性减免政策，销售人员职工薪酬有所减少；（2）受疫情影响，公司销售费用中的差旅费、业务招待费等有所减少。2020年1-9月，公司预计管理费用为2,096.90万元至2,156.49万元，较上年同期下降幅度为23.83%至21.66%，主要系：（1）公司总部办公场所原系租赁房屋，2019年10月转为使用自有房屋办公，因此租赁及物业费有所减少；（2）公司上市辅导费等中介机构咨询费计入上年同期的管理费用；（3）由于疫情影响，企业养老、失业、工伤保险单位缴费阶段性减免政策等原因，管理人员职工薪酬有所减少。2020年1-9月，公司预计研发费用为6,908.62万元至7,350.33万元，较上年同期增长10.80%至17.89%，主要系为了应对电信运营商5G投资增速、全社会数字化转型带来的行业发展机遇，公司自2020年第二季度开始加大了研发投入。
总体而言，公司预计2020年1-9月的期间费用较去年同期基本持平。
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（三）2020年度盈利预测
公司编制了2020年度盈利预测表，该盈利预测表及其说明已经立信审核，并出具了《审核报告》（信会师报字[2020]第ZB11510号）。
公司预计2020年度实现营业收入45,001.56万元，较上年度增长10.03%；归属于母公司所有者的净利润7,618.07万元，较上年度下降10.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,209.90万元，较上年度下降11.45%。新型冠状病毒肺炎疫情对公司2020年新签合同、项目验收和收款存在一定影响，可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。公司预计毛利率较高的软件开发业务收入受疫情影响有所减少，毛利率相对较低的技术服务、系统集成业务收入有所增长，主营业务毛利率略有下降。为了应对电信运营商5G投资增速、全社会数字化转型带来的行业发展机遇，公司自2020年第二季度开始加大了研发投入，预计2020年研发费用上升，净利润有所下降。
七、发行人存在的主要问题和风险
（一）市场风险
1、经营业绩季节性亏损的风险
公司客户主要为电信运营商等大型国有企业。受客户项目立项、审批、签署、实施进度安排及预算管理的影响，项目大多在第四季度进行验收，因此公司营业收入呈现明显的季节性，在第一、二、三季度较少，第四季度最多。而公司管理费用、销售费用及研发费用的发生在各个季度较为平均，尤其公司研发费用投入较高，因此导致公司一季度、上半年甚至前三季度亏损。
报告期各期，公司一季度、半年度、前三季度及全年的营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2020年度 | 一季度 | 3,483.56 | -1,256.46 |
| 半年度 | 13,129.97 | -164.19 | |
| 2019年度 | 一季度 | 3,213.94 | -1,221.82 |
| 半年度 | 12,187.97 | -805.44 | |
3-1-1-22
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | |
| 前三季度 | 15,935.72 | -2,479.71 | |
| 年度合计 | 40,898.19 | 8,420.82 | |
| 2018年度 | 一季度 | 3,113.43 | -1,652.61 |
| 半年度 | 9,969.64 | -663.65 | |
| 前三季度 | 14,560.00 | -1,171.44 | |
| 年度合计 | 36,634.85 | 6,864.41 | |
| 2017年度 | 一季度 | 1,096.88 | -1,642.85 |
| 半年度 | 7,118.81 | -1,391.01 | |
| 前三季度 | 13,867.38 | -1,830.40 | |
| 年度合计 | 37,646.41 | 6,695.77 | |
注：表内一季度、半年度及前三季度数据为未经审计数据，其中2020年一季度、半年度数据经立信审阅。
报告期各期公司前三季度呈现亏损状态，但全年盈利状况良好。2020年一季度公司营业收入为3,483.56万元，较上年同期增加8.39%，净利润为-1,256.46万元，亏损较上年同期增加2.84%。2020年半年度公司营业收入为13,129.97万元，较上年同期增长7.73%，净利润为-164.19万元，亏损较上年同期减少79.61%。公司2020年一季度及半年度营业收入较上年同期有所增长，2020年半年度亏损收窄，但季节性的特点与报告期基本一致。
公司预计2020年1-9月可能仍呈现亏损状态。公司编制了2020年度盈利预测表，该盈利预测表及其说明已经立信审核，预计2020年全年盈利状况良好。
公司季节性特点可能会导致公司一季度、上半年甚至前三季度亏损，但不影响公司全年盈利状况和持续经营能力。
2、行业政策波动的风险
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。国家各级政府部门出台了一系列法规和政策。这些行业政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件行业的政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
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3、市场竞争加剧的风险
国内软件行业市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来面临市场竞争加剧的风险。
4、行业需求变化导致公司经营战略或方针发生重大调整的风险
如果公司下游行业领域的信息化需求发生重大不利变化，导致公司现有经营战略及发展规划与下游市场发展趋势不相符，将会产生公司经营战略或方针发生重大调整的风险，可能会对公司的业务发展和盈利能力产生影响。
（二）经营风险
1、客户相对集中的风险
报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并口径）的主营业务收入分别为32,456.76万元、31,117.44万元、35,774.50万元，占公司主营业务收入的比例分别为87.79%、86.06%、88.19%。公司作为国内运营支撑系统行业主要供应商之一，下游客户主要集中于中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商，客户集中度相对较高。此外，报告期内公司对中国移动的销售收入分别为16,995.08万元、20,566.22万元、29,099.55万元，占当期主营业务收入的比例分别为45.97%、
56.88%和71.74%，来自中国移动的收入占比相对较高，从收入来源来看，公司对中国移动存在一定程度的依赖。如果公司不能保持竞争优势，持续满足客户需求，或者下游客户需求及市场环境发生重大不利变化，将会对公司业绩产生不利影响，给公司带来较大的经营风险。
2、人力成本上升的风险
公司主要提供软件开发及技术服务，公司所处行业属于知识密集型行业，公司经营发展主要依赖于人力资源，人力成本是公司成本的重要组成部分。随着全社会人力资源成本的上升，公司员工薪酬水平面临上涨压力，将对公司盈利能力产生不利影响。
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3、部分业务合同签署滞后的风险
部分项目公司需要先期进行投入，而业务合同滞后签署，如公司确认不能签署合同，则相关前期投入将计入销售费用。尽管公司已经制定应对未签约风险的具体措施，如公司不能有效控制先期投入的成本规模，或是不能及时签署合同，将对公司盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、未来业务无法长期较快增长、可能出现业绩下滑的风险
公司最近三年业绩持续增长，2017年度、2018年度、2019年度净利润分别为6,695.77万元、6,864.41万元、8,420.82万元，复合增长率为12.14%。如果未来出现行业竞争加剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度等情形，可能导致公司无法长期保持较快的业绩增长，甚至可能出现业绩下滑的风险。
2、税收优惠风险
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）等相关规定，报告期内公司符合国家规划布局内重点软件企业的条件，适用10%的企业所得税优惠税率。
最近三年，公司享受的税收优惠对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 增值税退税 | 785.60 | 1,079.17 | 516.08 |
| 企业所得税优惠 | 1,511.26 | 974.00 | 855.05 |
| 利润总额 | 9,138.04 | 7,394.30 | 7,294.43 |
| 增值税退税占利润总额的比例 | 8.60% | 14.59% | 7.07% |
| 企业所得税优惠占利润总额的比例 | 16.54% | 13.17% | 11.72% |
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公司所享受的增值税税收优惠、企业所得税税收优惠符合相关法律法规的规定，对净利润的影响符合软件行业特点。如国家对软件企业的税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能符合国家规划布局内重点软件企业的条件，则可能对公司经营业绩产生一定负面影响。
3、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,222.59万元、17,726.06万元及22,125.57万元，占总资产的比例分别为30.82%、36.04%及38.31%。最近三年末，应收账款占当年营业收入的比例分别为40.44%、48.39%及54.10%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 20,381.68 | 85.92% | 16,657.40 | 89.33% | 14,950.45 | 91.60% |
| 1-2年 | 2,577.95 | 10.87% | 1,484.18 | 7.96% | 1,051.49 | 6.44% |
| 2-3年 | 632.60 | 2.67% | 446.09 | 2.39% | 104.74 | 0.64% |
| 3年以上 | 130.41 | 0.55% | 59.24 | 0.32% | 214.67 | 1.32% |
| 合计 | 23,722.64 | 100.00% | 18,646.92 | 100.00% | 16,321.36 | 100.00% |
虽然公司应收账款对象多是电信运营商或其他大型集团客户，履约能力强、信誉度高，发生坏账的风险较低，但是如果电信行业或主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
1、技术人员流失的风险
公司主要提供软件开发和技术服务，对技术人员的依赖度较高。随着行业的不断发展和市场竞争的加剧，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。如公司
3-1-1-26
未来培养或引进的专业技术人才无法满足业务发展需要，或者出现核心人才队伍流失等情况，公司面临核心技术人员流失的风险。
2、规模扩大带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。如果公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司实际控制人王飞雪、金建林、袁隽合计持有公司81.90%的股份。本次发行后，三人将持有公司61.43%的股份，持股比例较高。虽然公司已经建立了比较完善的法人治理结构和良好的内部控制制度，但仍不能完全排除实际控制人针对公司经营管理、人事任免等方面施加不利影响的可能，从而损害公司和其他股东利益。
（五）技术风险
1、新产品和新技术的风险
公司的产品研发是以市场需求为导向，紧密围绕客户需求进行技术创新，通过为客户提供高技术附加值的软件产品和优质服务来不断推动各项业务的持续发展。高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，客户对产品的要求也在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、核心技术泄露的风险
公司坚持自主创新的研发路线，经过多年的技术开发和业务积累，拥有多项核心技术。若公司采取保护核心技术的措施失效，一旦技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。
（六）募集资金运用风险
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1、募集资金投资项目实施效果低于预期的风险
公司拟将本次发行的募集资金按照公司主营业务的发展需求投资用于“下一代基础网络综合支撑系统”、“新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统”、“新一代集团客户业务端到端支撑保障系统”、“企业平台化经营管理支撑系统”、“研发中心”、“补充流动资金”等建设项目。尽管公司已经对相关募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但由于上述分析是基于目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中可能出现市场和外部环境发生重大变化等不可控因素，或导致募集资金项目实际收益率低于预期。因此，本次募集资金投资项目的实际收益存在低于预期的风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益。募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现。因此，在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率可能出现短期内下降的风险。
3、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险
本次募投项目实施总投资40,816.54万元，其中固定资产及无形资产投资合计6,168.00万元。募投项目实施后，公司每年将新增折旧、摊销费用合计约为1,029.07万元。募投项目建设完成后，公司将新增固定资产、无形资产、研发费用投入，将对净利润造成一定影响，可能导致公司盈利水平下降。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩的影响风险
由于新型冠状病毒肺炎疫情减少了2020年上半年公司与客户的面对面接触机会，影响了公司营销和验收具体工作的推进，对2020年公司的收款、项目验收和新签合同产生一定的影响，新型冠状病毒肺炎疫情可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
公司将依托国家政策支持与自身技术创新，继续深化和巩固在电信行业OSS
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领域综合解决方案提供商的领先地位，在5G移动通信、大数据、云计算、人工智能、物联网等新一代技术大发展的背景下，拓展MSS、BSS等全业务领域。公司将深耕电信行业，并将在电信行业积累的丰富经验，逐步向广电、金融、石油、电力和互联网等行业领域推广和发展。公司将持续优化产品与技术研发体系、管理体系、营销体系和服务体系，稳步提升公司在国内市场的领先地位和优质品牌形象，同时积极地拓展国际市场。本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模、改善公司的财务状况、提高公司的经营成果，有利于提高公司盈利能力及核心竞争力。本次募集资金运用将对公司的长远发展产生积极有利的影响。综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
九、保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将较上一年度增加幅度较大，由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益）等指标相对上年度将可能出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。具体情况如下：
1、每股收益指标计算的主要假设和前提条件
（1）假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度持平。
（2）假设本次公司首次公开发行股票于2020年11月底完成，发行的完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
（3）本次首次公开发行股票数量不超过2,000万股，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即2,000万股。发行完成前公司总股本为6,000万股，发行完成后公司总股本为8,000万股。
（4）假设公司2020年度非经常性损益额为2017年度至2019年度非经常性
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损益额的算术平均数，即490.26万元。
（5）上述假设仅为测算公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了首次公开发行股票对公司的每股收益指标的影响：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度（本次发行前） | 2020年12月31日/2020年度（本次发行后） |
| 期末总股本（万股） | 6,000.00 | 6,000.00 | 8,000.00 |
| 非经常性损益（万元） | 362.07 | 490.26 | 490.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,503.83 | 8,503.83 | 8,503.83 |
| 基本每股收益（元） | 1.42 | 1.42 | 1.38 |
| 稀释每股收益（元） | 1.42 | 1.42 | 1.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 1.36 | 1.34 | 1.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 1.36 | 1.34 | 1.30 |
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募投项目中，“下一代基础网络综合支撑系统”、“新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统”、“新一代集团客户业务端到端支撑保障系统”、“企业平台化经营管理支撑系统”等建设项目主要结合电信运营商等下游客户的需求变化特点，对公司现有的核心技术和核心产品进行技术升级、架构优化和功能加强，提升产品核心竞争力，获得更好的财务收益；“研发中心”建设项目主要是为公司强化研发产品支撑平台，优化公司研发体系，提升公司自主创新能力，与公司现有业务及未来发展有密切联系。“补充流动资金”项目主要是满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，增强公司实力，降低财务风险。
本次募集资金投资项目为公司现有业务的延伸和扩张，是公司巩固和提高技术研发水平的关键步骤，有利于提高公司核心竞争力。本次募集资金全部运用于
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公司主营业务相关的项目，符合国家产业政策及公司的发展战略，募集资金金额与公司现有经营规模、财务状况、技术水平、人才储备和管理能力相适应，项目实施具有必要性和合理性。
（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售。公司主要为国内电信运营商及大型企业客户提供运营支撑系统（OSS）相关的全面解决方案，并逐步延伸至管理支撑系统软件开发业务领域。
本次募投项目中，“下一代基础网络综合支撑系统”、“新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统”、“新一代集团客户业务端到端支撑保障系统”、“企业平台化经营管理支撑系统”等建设项目主要结合电信运营商等下游客户的需求变化特点，对公司现有的核心技术和核心产品进行技术升级、架构优化和功能加强，提升产品核心竞争力，获得更好的财务收益；“研发中心”建设项目主要是为公司强化研发产品支撑平台，优化公司研发体系，提升公司自主创新能力，与公司现有业务及未来发展有密切联系。“补充流动资金”项目主要是满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，增强公司实力，降低财务风险。
本次募集资金投资项目为公司现有业务的延伸和扩张，是公司巩固和提高技术研发水平的关键步骤，有利于提高公司核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司重视人才培养，建立核心技术团队，储备了大量专业人才，能够准确把握行业发展动态、积极开发新型产品，为公司持续稳定发展做好支撑，有力地保证了公司持续研发创新的活力，为项目的建设和运营提供必要条件。
在技术基础方面，公司以自主创新为企业发展壮大的指导思想，注重自身科研能力的提高，形成了系统的研发体系。公司经过多年发展形成了拥有自主知识
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产权的软件开发平台、系统集成等核心技术，参与了主要电信运营商多项规范标准的制定工作。坚实的研发技术基础不仅能够有效保障公司研发产品的质量与性能，而且能够促使研发技术平台在各产品系列中得到广泛使用，最大程度地提高新产品的研发效率，进而降低开发成本。在市场拓展方面，公司在现有产品研发和实施的建设过程中，建立了与电信运营商集团总部、省级公司及专业公司等客户群体之间良好的沟通机制，能及时准确掌握客户需求的变化趋势，并迅速组织研发符合行业发展趋势以及客户需求的新产品、新功能，获得了客户的肯定与信赖，稳定坚实的客户群体为项目的建设和运营打下了良好基础。同时，公司在全国均设有贴近市场和客户的营销团队以及本地实施交付团队。健全的营销管理体系以及交付服务管理体系，有利于企业快速抓住市场机会，深刻理解客户需求，快速响应客户需求，深耕现有市场，快速推动新产品的市场开拓，为募投项目的建设和运营提供了有力支持。
公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排，为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。
（四）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施
鉴于公司首次公开发行股票后，募集资金投资项目产生效益尚需一定周期，公司首次公开发行股票当年将由于发行新股而摊薄股东即期回报。基于此，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司郑重承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下具体措施，填补被摊薄即期回报：
（1）加快募投项目投资进度
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。公司将通过有效运用本次募集资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目投资进度和效益的释放，提升盈利水平，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
（2）加强募集资金管理
为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定
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的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加强公司、存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同时，公司将及时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。
（3）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的现代化公司治理结构，夯实了公司内部控制的基础。未来，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，保障独立董事独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（4）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，优化投资回报机制。
（五）公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对有关确保本次交易摊薄即期回报事项
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的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”
（六）保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次募集资金到位当年，公司每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资
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金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高，公司在人员、技术、市场等方面储备充足；公司已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已对公司填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于公司的健康可持续发展。公司提出的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次首次公开发行股票并上市项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次首次公开发行股票并上市项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察和审慎全面的尽职调查。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐北京直真科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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附件一：《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
杨皓然
保荐代表人：
韩正奎 刘 萍
保荐业务部门负责人：
张国峰
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
刘 萍
保荐机构总经理：
段 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
侯 巍
保荐机构：中德证券有限责任公司
年 月 日
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附件一
中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为北京直真科技股份有限公司首次公开发行并上市的保荐机构，授权韩正奎、刘萍同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责北京直真科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），截至本专项授权书出具日，除本项目外，韩正奎、刘萍两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：
| 主板（含中小企业板） 在审企业情况 | 创业板在审企业情况 | |
| 韩正奎 | 无 | 无 |
| 刘萍 | 无 | 无 |
综上，除本项目外，韩正奎、刘萍两位签字保荐代表人均无其他申报的在审企业，本项目不属于“双人双签”的情况，上述两位保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，最新三年未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。截至本专项授权书出具之日，韩正奎、刘萍两位签字保荐代表人均不存在《关
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于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条（一）、（二）项情况，即
（1）最近三年均没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录；（2）最近三年内均担任过已完成的首发或再融资项目的签字保荐代表人：韩正奎于2017年担任江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（已于2017年5月5日发行上市）、浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（已于2017年11月27日发行上市）的保荐代表人；刘萍于2018年担任河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票项目（已于2018年2月8日发行上市）的保荐代表人。
保荐机构法定代表人和签字保荐代表人韩正奎、刘萍承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应责任。
特此授权。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
侯 巍
保荐代表人：
韩正奎
刘 萍
中德证券有限责任公司
年 月 日