中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）：
2020年8月
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保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定韩正奎、刘萍担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构内部的项目审核流程 ...... 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 5
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 ...... 10
五、问核程序的实施情况 ...... 11
六、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 11
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 13
一、立项评估决策机构意见和审议情况 ...... 13
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ...... 13
三、内部控制部门关注的主要问题及落实情况 ...... 14
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 ...... 17
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 18
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查 ...... 20
七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况 ...... 26
八、现金分红有关事项的核查情况 ...... 26
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会审核。
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二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项委员会构成和决策机制
本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会，参会委员由立项委员会主席从经公司确定的委员大名单中选出，同时抄送首席合规官。委员大名单包括各业务部门和内部控制部门的专业人员。
每次立项委员会的参会立项委员为7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员人数的1/3。立项委员会需要全部委员出席方为有效。70%以上参会委员同意方可视为通过立项。
（二）立项审查程序
本保荐机构的项目立项基本流程如下：
1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行初步调查；
2、项目执行团队向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交交易录入登记表，由其进行交易录入与冲突消除；
3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与立项申请文件一并向业务管理与质量控制部提交立项申请，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、协调和组织召开会议；
4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事项（如必要）；
5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，立项委员提问并由项目组回答，立项委员进行评估并表决是否通过；
6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员通知立项委员会表决结果；
7、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规法律部门提交客户接纳申请材料，通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。
（三）本次证券发行项目的立项审核
本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下：
2015年12月22日，直真科技项目组在制作完成立项申请材料后，向本保荐机
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构的业务管理与质量控制部提交立项申请。2015年12月28日，本保荐机构召开了直真科技项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
由于自前次立项会议召开以来时间较长，根据保荐机构内部规定，2019年1月3日，直真科技项目组向保荐机构的业务管理与质量控制部申请重新立项。2019年1月7日，保荐机构召开了直真科技项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合保荐机构相关规定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行成员
| 保荐代表人 | 韩正奎、刘萍 |
| 项目协办人 | 杨皓然 |
| 其他项目组成员 | 赵昱、赵建闯 |
2、本次证券发行项目进场工作时间
| 阶段 | 工作时间 | 主要事项 |
| 保荐机构立项 | 2015年12月 2019年1月 | 立项委员会根据本保荐机构项目审核流程对直真科技首次公开发行股票并上市项目进行立项审核 |
| 现场尽职调查阶段 | 2015年12月-2019年4月 | 项目组通过现场实地调查、查阅发行人资料以及公开信息、访谈发行人高级管理人员等方式对发行人进行尽职调查 |
| 申请文件制作阶段 | 2019年4-6月 | 项目组按照中国证监会规定制作申请文件 |
| 保荐机构内部审核 | 2019年1月、3月、4月、6月 |
本保荐机构于2019年6月完成项目申报，在申报后保持对发行人的持续尽职调查，保荐代表人负责组织、协调发行人和有关中介机构进行补充2019年半年报及2019年年报、反馈意见回复等工作，全程组织和参与了持续尽职调查事项。发行人首次公开发行A股股票并上市的申请于2020年7月30日经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第112次发审委会议审核通过。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
本保荐机构受直真科技聘请，担任其本次首次公开发行股票并上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
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《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。项目组的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。项目组针对直真科技首次公开发行股票并上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：（1）向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的各职能部门及各子公司进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）与公司董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地点。
本保荐机构为执行本次证券发行项目，组成辅导小组，针对发行人的实际情况，制定了详细的辅导工作计划和实施方案，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行了辅导。辅导采取了集中授课、询问、中介机构协调会、咨询、考试等相结合的辅导方式，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
在本次证券发行尽职调查过程中，项目执行成员尽职调查的主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
①调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集了相关资料。
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②调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集了相关资料。
③查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
④调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
（2）业务和技术
①调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
②调查发行人的采购、销售情况，了解发行人产品的市场供求状况、发行人的业务流程和经营模式，了解发行人的技术研发情况和激励措施等，并收集相关资料。
③通过与客户、供应商、银行等第三方机构的现场或电话访谈尽职调查，了解发行人的业务经营以及发行人与供应商、客户是否存在关联关系等情况。
（3）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
（4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
①查询发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次股东大会、董事会和监事会会议文件，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
②通过查询有关资料，与相关人员谈话等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
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（5）公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议文件、内部控制制度、公司治理制度等文件资料，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
（6）财务会计
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、存货、应收账款、纳税情况进行重点核查。
（7）股利分配
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项批复或备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（9）未来发展与规划
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
（10）其他重要事项
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
保荐代表人及其他项目组成员从事的具体工作如下：
| 阶段 | 主要工作内容 | 经办人员 |
| 发行人基本情况 | 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作等情况，并收集相关资料。 | 韩正奎、刘萍、赵建闯 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出 |
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| 阶段 | 主要工作内容 | 经办人员 |
| 资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况，并收集相关资料。 | ||
| 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 | ||
| 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 | ||
| 业务与技术 | 调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 | 韩正奎、刘萍、赵昱 |
| 调查发行人的采购、生产、销售情况，了解发行人主要原材料和产品的市场供求状况、发行人的业务流程和经营模式，了解发行人的技术研发情况和激励措施等，并收集相关资料。 | ||
| 同业竞争与 关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 | 韩正奎、刘萍、杨皓然 |
| 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次股东大会、董事会和监事会会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。 | 韩正奎、刘萍、赵建闯 |
| 通过查询发行人历次股东大会、董事会和监事会会议文件、相关人员出具的声明承诺等资料，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 | ||
| 组织机构与 内部控制 | 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 | 韩正奎、刘萍、赵建闯 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重 | 韩正奎、刘萍、杨皓然 |
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| 阶段 | 主要工作内容 | 经办人员 |
| 点核查。 | ||
| 业务发展目标 | 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 | 韩正奎、刘萍、赵昱 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 | 韩正奎、刘萍 赵昱 |
| 股利分配 | 调查发行人股利分配政策、历次股利分配政策等情况，并收集相关资料。 | 韩正奎、刘萍、赵建闯 |
| 公司或有风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 | 韩正奎、刘萍、赵建闯 |
| 对辅导对象进行上市辅导 | 通过授课、访谈、整理相关法律法规课件供辅导对象学习等方式，对辅导对象进行上市辅导，并出具考卷对辅导效果进行检验。 | 韩正奎、刘萍、杨皓然、赵昱、赵建闯 |
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、本次发行方案、募集资金运用和其他重要事项等。保荐代表人通过资料核查，对发行人主要高级管理人员、主要客户和供应商进行访谈，对发行人经营现场进行实地查看，组织召开中介机构协调会等多种形式，对发行人进行了全面尽职调查。
在尽职调查期间，本项目保荐代表人就尽职调查的重点关注问题与项目组进行了及时、充分的沟通和现场指导，并组织项目组共同制作本次公开发行股票全套申请文件。
保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目的尽职调查方法和过程基本一致。
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员可通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、
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书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
五、问核程序的实施情况
2019年4月1日，本保荐机构根据相关规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人韩正奎、刘萍填写了《主板、中小板关于IPO项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附的承诺事项，并已签字确认。保荐业务部门负责人参加了上述问核程序，并已在《主板、中小板关于IPO项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。其中，项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见本保荐工作报告第一节之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”；有关尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程的问核中发现的风险和问题见本保荐工作报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”及“三、内部控制部门关注的主要问题及落实情况”。
六、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内核程序的构成和决策机制
1、内核委员会
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。
内核委员由合规法律部门从公司确定的委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
本保荐机构的内核委员会流程如下：
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（1）项目执行团队填写内核委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与内核申请文件一并向合规法律部门提交内核申请，由合规法律部门进行会议材料审阅、组织召开会议；
（2）召开内核委员会会议。签字保荐代表人陈述项目情况，内核委员提问并由签字保荐代表人及项目组回答，内核委员进行评估并表决是否通过；
（3）合规法律部门向各内核委员、项目组成员通知内核委员会表决结果。
2、需履行内核程序的项目材料和文件均需由本保荐机构合规法律部门书面审核通过后，方可报送中国证监会审核。
（二）本次证券发行项目履行的内核程序
2019年4月19日，本保荐机构召开直真科技IPO项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本项目发行申报材料通过了本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门的书面审核，本保荐机构同意上报北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见和审议情况
本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下：
在本项目立项申请及表决过程中，立项委员会委员审阅了项目组提交的立项文件，了解本项目的相关情况；立项委员会同意本项目立项。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了相应的解决方案，主要情况如下：
1、发行人自设立以来历次股权变动情况的核查
核查情况：
发行人自设立以来发生多次股权变动、增资、减资等情形。本保荐机构核查了历次股权变动相关的三会文件、股权变动相关协议、资金凭证及工商变更登记等文件，对有关当事人进行访谈，确认发行人历次股权变动合法、真实、有效。
2、发行人报告期内经营性现金流的变化情况
核查情况：
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数。2016年、2017年及2018年，发行人经营活动产生的现金流量净额对当期净利润的覆盖倍数分别为1.75倍、1.51倍及0.13倍，2016年至2018年合计经营活动产生的现金流量净额与发行人合计净利润基本一致。发行人主要客户信用良好，将利润转化为现金流入的能力较强。2018年度经营活动产生的现金流量净额对当期净利润的覆盖倍数较低，主要系2017年末发行人系统集成业务存在较大金额的采购货款在2018年初陆续支付所致。
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经核查，本保荐机构认为发行人报告期内经营性现金流的变化属于公司正常经营活动导致，符合公司实际情况。
三、内部控制部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制审核专员对北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面系统地跟踪，分别于2019年1月23日-2019年1月25日、2019年3月25日-2019年3月29日进行了两次现场核查。在内部检查过程中，质量控制审核专员重点关注了以下问题：
1、发行人客户集中度相对较高，是否存在对中国移动单一客户依赖的情形？
核查情况：
发行人客户集中度相对较高，符合公司发展历史和行业特性。
公司与电信运营商客户的合作关系具有历史基础。公司自2008年成立以来，一直与中国移动集团总部、省级公司和专业公司等单位保持密切合作，持续为中国移动提供软件产品开发及技术服务，已成为中国移动在运营支撑系统领域的主要提供商。发行人在持续为中国移动提供产品与服务的同时，积极拓展中国电信、中国联通等其他运营商业务，报告期内对中国电信、中国联通的业务也保持稳定增长。
公司客户集中符合行业特性。国内电信行业主要有中国移动、中国电信、中国联通三家运营商，行业集中度相对较高。公司与电信运营商集团总部、省级公司和专业公司等客户的交易一般独立进行，但按同一控制下合并口径计算，公司的客户集中度较高。从以电信运营商为主要客户的同类型软件与信息技术服务行业上市公司来看，前五大客户占比均较高，此系行业共性。
本保荐机构取得了发行人报告期内的主要销售合同、验收证明等文件，查阅了同类型上市公司公开披露的客户分布情况，认为发行人客户集中度相对较高，对中国移动存在一定程度依赖，但对发行人的经营不存在重大不利影响。
2、中移创新持有发行人4.94%的股权，中国移动是否在实质上构成发行人的关联方？发行人对中国移动的销售未来是否有持续性？
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核查情况：
（1）中国移动不构成发行人的关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的相关规定，首先，中移创新不构成发行人的关联方，主要原因如下：①中移创新持有发行人4.94%的股份，持股比例未超过5%；②中移创新在发行人无董事席位，仅派驻一名监事，对发行人财务及经营决策无重大影响。其次，中移创新无实际控制人，其日常经营由普通合伙人中移国投创新投资管理有限公司负责。根据中国移动披露的定期报告，其未将中移创新及其普通合伙人中移国投创新投资管理有限公司纳入并表范围。尽管中国移动是中移创新持有权益最多的有限合伙人，但其并不参与合伙企业的日常经营管理，并且中国移动对中移国投创新投资管理有限公司也不存在控制。本保荐机构取得了中移创新的工商资料，并对中移创新进行访谈确认。经核查，本保荐机构认为中移创新及中国移动均不构成发行人的关联方。
（2）发行人对中国移动的销售未来具有持续性
①电信运营商具有持续的建设需求。在电信运营商持续信息系统建设投资的推动下，运营支撑系统市场将在一定时期内实现稳定增长。中国移动作为三大电信运营商之一，未来也将保持较高的建设投资，为运营支撑系统行业稳定持续发展创造了良好条件。
②发行人竞争优势具备稳定性和持续性。发行人自成立以来，提供了从专业网管、综合网管到全面服务运营支撑等各阶段的运营支撑系统产品及服务，积累了丰富的项目经验，形成了公司在产品技术、客户市场、行业经验等方面的综合竞争优势。在电信运营商持续的信息系统投资建设需求背景下，公司充分发挥竞争优势，继续保持和扩大现有区域市场业务，保证公司业务稳定性和持续性。
本保荐机构通过对发行人、中国移动相关客户进行访谈，查阅相关行业报告，了解公司业务发展历史及行业发展概况。经核查，本保荐机构认为，发行人对中国移动的销售未来具有稳定性和可持续性。
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3、发行人2017年9月收购上海悍兴科技有限公司、深圳勤数据科技有限公司的原因是什么？履行了什么程序？请核查两家公司被收购前一年的主要财务数据情况，交易作价如何确定？如何账务处理，是否有商誉产生，商誉是否存在减值迹象？核查情况：
本保荐机构查阅了本次收购事项决策程序的相关三会决议、工商登记资料等文件；查阅了相关协议、审计报告、评估报告；查阅了悍兴科技、勤数据工商登记资料，并对交易双方相关人员进行访谈；了解发行人关于本次收购的相关账务处理、商誉及商誉减值情况。具体如下：
（1）本保荐机构通过对发行人及被收购方的管理人员进行访谈了解本次收购目的。被收购公司悍兴科技、勤数据原主要为发行人提供现场交付服务及开发外包等服务，为便于统一管理，提高服务质量和及时性，经双方协商决定进行整合收购。
（2）本次收购事项履行了相关程序。2017年5月24日，直真科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于北京直真科技股份有限公司购买上海悍兴科技有限公司51%股权及购买深圳勤数据科技有限公司100%股权的议案》的议案；2017年6月15日，直真科技召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于北京直真科技股份有限公司购买上海悍兴科技有限公司51%股权及购买深圳勤数据科技有限公司100%股权的议案》；悍兴科技召开股东会并通过决议，同意陈广安将其持有悍兴科技51%的股权作价155万元转让至直真科技；勤数据通过股东决议，同意陈广安将其持有勤数据100%的股权作价631万元转让至直真科技。上述决议程序文件已在工商管理机构登记备案。
（3）本保荐机构取得了悍兴科技、勤数据以2017年4月30日为基准日的审计报告，了解悍兴科技、勤数据被收购前的财务状况。本次交易作价主要以评估报告作为定价基础。根据北京中天华资产评估有限责任公司于2017年7月3日出具的“中天华资评报字[2017]第1547号”《评估报告》，截至2017年4月30日，悍兴科技净资产评估值为302.75万元，对应51%的股权评估值为154.40万元。根据陈广安与直真科技于2017年7月28日签订的《股权转让协议》显示，
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悍兴科技51%的股权作价155万元，与评估值基本一致。
根据北京中天华资产评估有限责任公司于2017年7月3日出具的“中天华资评报字[2017]第1548号”《评估报告》，截至2017年4月30日，深圳勤数据净资产评估值为631.98万元。根据陈广安与直真科技于2017年7月28日签订的《股权转让协议》显示，深圳勤数据100%的股权作价631万元，与评估值基本一致。
（4）发行人收购悍兴科技、勤数据事项认定为非同一控制下合并。悍兴科技、勤数据实际控制人陈广安系发行人前任监事，并于2013年离职创业。基于对发行人交付服务业务有较为深入理解的基础，同时考虑公司经营发展需要，发行人与陈广安建立了合作关系。2016年-2017年8月期间，发行人与悍兴科技、勤数据为独立经营主体，不存在持股、共同投资等关联关系，发行人对悍兴科技、勤数据的日常经营决策不存在重大影响。
根据发行人2017年的合并财务报表显示，本次收购交易形成商誉915,765.96元。截至2018年12月31日，综合考虑对悍兴科技业务模式的重新规划、发行人将勤数据大部分员工整合至母公司且勤数据上海分公司于2019年3月完成工商注销程序等情形，经审慎评估，发行人决定对本次收购交易形成的商誉全额计提减值损失。
4、公司报告期内存在劳务派遣，派遣比例是否超过限额，是否因此受到行政处罚？
核查情况：
本保荐机构核查了发行人员工花名册、员工劳动合同、劳动部门出具的无违规证明等文件，通过公开渠道网络检索，访谈发行人相关管理人员。经核查，2017年期末，发行人存在劳务派遣员工超过10%限额比例的情况。经规范整改后，2018年期末发行人劳务派遣员工比例下降，符合相关法律法规的要求，未发现发行人因劳务派遣超比例而受到行政处罚的情形。
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况
2019年4月19日，中德证券召开了内核委员会会议，审议了本项目；内核委
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员会已同意本项目通过内核。在内核会议上，内核委员重点讨论了以下主要问题：
1、请说明将王飞雪、金建林、袁隽认定为发行人实际控制人的原因及理由；报告期内，三人在股东大会、董事会的提案、表决事项方面是否一致？核查情况：
王飞雪、金建林、袁隽三人合计持有发行人81.90%股份，能对发行人决策产生重大影响并能够实际支配发行人的经营决策，是发行人的控股股东暨实际控制人。
王飞雪、金建林、袁隽三人共同控制公司具体体现在以下方面：1）三人合计持股比例最高且超过51%。2）发行人公司治理结构健全、运行良好，相关机构和人员能切实履行各自的职责和义务。3）三人在股东大会、董事会决策中一致行动。4）三人通过一致行动协议保证未来公司控制权的稳定。为保持对发行人的控制权，王飞雪、金建林、袁隽于2010年3月1日、2016年2月3日分别签署了《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>之补充协议》，约定各方在股东大会及董事会行使提案权及表决权均保持一致，采取一致行动。5）三人作出的股份锁定承诺，自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，均不转让或者委托他人管理其在发行人上市之前直接或间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份，有利于发行人控制权稳定。
本保荐机构核查了发行人报告期内股东大会和董事会会议文件、三位实际控制人签署的一致行动协议及补充协议、出具的有关承诺等资料。经核查，本保荐机构认为，王飞雪、金建林、袁隽认定为发行人实际控制人依据充分合理，三人在股东大会或董事会的提案、表决事项方面均保持一致，不存在意见不一致的情形。
2、发行人存在存货计提跌价准备情况，请说明跌价准备如何确定，计提是否充分？
核查情况：
存货跌价准备的确定方式：发行人在会计期末对存货进行减值测试，若可变现净值低于存货余额，则计提存货跌价准备。2016-2018年末，发行人存货跌
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价准备余额分别为13.25万元、66.51万元、17.69万元，金额较小，主要系客户取消订单等原因所致。本保荐机构通过取得存货明细表、相应的合同、期后的销售结转情况、实地走访等方式核查发行人期末大额存货情况，并对存货跌价准备的计提方法及条件、明细等进行了复核。经核查，本保荐机构认为，发行人存货跌价准备计提充分。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京国枫律师事务所等出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，会计师出具的审计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见等报告内容；经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告、验资复核报告，核对了银行进账凭证。经核查，验资机构出具的验资报告、验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
本保荐机构现场实地了解了发行人的业务特点，取得了发行人报告期审计报告、财务报表及销售明细，分析各业务板块收入及增长变化情况；与发行人负责销售的人员进行访谈，了解各业务收入变动的具体原因；抽查了发行人报告期内重要销售合同、招投标文件等资料，对发行人主要客户进行了实地走访、函证；了解发行人主要产品价格、销量及变动趋势，以及与竞争对手的对比情况。
经核查，发行人主要从事信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售业务，属于软件与信息技术服务行业。经过对发行人主要业务定价原则的核查、与发行人主要客户的沟通，发行人主要销售产品及服务的销售定价与发行人的业务特点和实际情况相符。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：
经核查，发行人主要从事信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售业务，属于软件与信息技术服务行业，不属于强周期性行业。
本保荐机构核查了发行人报告期内的重要销售合同、销售收入明细，对发行人在报告期内的收入变化情况进行了分析，结合对发行人主要客户和供应商的走访，对发行人收入季节性波动进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人下游客户主要来源于电信运营商等。受客户项目立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响，公司的收入结构具有
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季节性特点，符合以电信运营商等大型国企为主要客户的同类型软件行业上市公司的特点。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
本保荐机构通过走访主要客户、对主要客户进行函证、调阅主要客户的工商登记资料、核查主要销售合同、访谈销售负责人、查阅审计报告等方式，经核查，保荐机构认为，发行人采用直销模式进行产品销售，不存在经销商或加盟商销售的情形。发行人的收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
本保荐机构取得了发行人报告期内的销售明细，对主要客户和主要新增客户进行实地走访、函证，了解相关销售的真实性、交易内容以及交易规模是否符合客户业务范围以及业务规模；对于发行人报告期内第四季度确认的收入，就相关客户与发行人发生交易的频率以及期后回款情况进行核查；查阅发行人主要销售合同的销售退回条款以及是否发生销售退回的情况；取得了报告期内各期末应收账款明细，对主要应收账款客户进行实地走访或进行函证；对发行人应收账款的客户结构和期限结构进行分析；对发行人的期后回款情况进行核查；取得发行人银行对账单，对资金流动进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内收入变化合理，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。发行人报告期内主要客户的销
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售金额与销售合同金额之间相匹配。发行人报告期内应收账款与发行人项目执行情况相匹配，大额应收款项基本能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。核查情况：
本保荐机构对发行人实际控制人等进行访谈，查阅了发行人工商登记资料，了解发行人关联方范围；取得主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及声明，了解关联方的范围及基本情况；调阅法人股东单位工商登记资料及营业执照等资料，了解关联方情况；查阅发行人账务资料，取得发行人出具的承诺或声明，核查关联交易情况；核查发行人的主要账务资料，对发行人主要客户及供应商进行访谈，调取主要客户和供应商的工商登记资料，核查各关联方与发行人主要客户和供应商之间的关联关系情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，并对报告期内的关联交易进行了重点核查，未发现发行人存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：
发行人主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件产品开发与销售、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售。发行人成本主要包括外购软件、硬件产品以及人工费用。
本保荐机构取得了发行人报告期内采购明细、员工花名册、职工薪酬情况，查阅审计报告，走访并函证主要供应商。经核查，本保荐机构认为：发行人采购软件、硬件价格与市场上相同或相近的价格不存在显著异常。报告期发行人人工
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费用不存在明显异常。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。核查情况：
本保荐机构查阅了审计报告、财务报告，并与发行人财务人员、审计师进行了密切沟通。
经核查，本保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
本保荐机构对公司主要供应商进行实地访谈，核查了相关合同、付款等情况，经核查，本保荐机构认为，发行人主要供应商变动合理，采购合同签订和履行情况正常。报告期内，公司成本中外协或外包占有一定比例，但主要集中于软件开发及技术服务业务中部分技术含量较低的交付服务或系统集成业务，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响与行业惯例不存在显著差异。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
本保荐机构获取了发行人的存货明细表及存货管理制度，与发行人财务人员、采购负责人、业务部门负责人进行了访谈，了解发行人存货核算的会计政策以及存货内控管理制度与流程；对于异地存放的大额存货执行了函证及走访程序。
经核查，本保荐机构认为，报告期各期末发行人存货金额较小，发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
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本费用的情况。对于异地存放存货，能够采用合理的盘存方法以及替代盘点程序。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。核查情况：
本保荐机构获取了公司销售费用明细、管理费用明细及财务费用明细，分析其与公司实际业务开展情况的一致性、符合性，比较各年度管理费用、销售费用中主要费用项目变动情况，对于具体费用项目较以前年度有明显上升或者下降的，了解具体形成原因是否合理；核查其他应收款报告期末明细账和账龄表，核查是否存在长期挂账的项目。
经核查，本保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：
本保荐机构经对比分析三项期间费用率，比较销售费用与营业收入比率。经核查，本保荐机构认为，发行人销售费用率与相近行业公司的销售费用率相比合理。发行人销售费用的增长趋势与营业收入的增长趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
本保荐机构对发行人报告期薪酬构成进行分析，核查了发行人研发费用明细及研发项目进展情况。经核查，本保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为及进展匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
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情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。核查情况：
本保荐机构取得了报告期内发行人银行借款明细账，检查了银行借款合同、利息支出凭证，并根据各借款明细条件对利息费用进行测算。经核查，本保荐机构认为，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，无贷款利息资本化。本保荐机构取得了报告期内发行人银行流水、与相关方资金占用情况明细。经核查：本保荐机构认为，报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。2015年，由于资金周转需要，公司曾拆借给勤数据资金，佳贝林与勤数据间也存在资金拆借，客观上构成了关联方资金拆借，佳贝林向勤数据拆借的资金主要用于公司临时周转。2016年初，拆借资金的余额为400万元，2016年12月，佳贝林偿还了该笔资金。2017年6月，佳贝林以6.50%的年利率支付了资金占用费。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
本保荐机构对比分析公司员工报告期的职工薪酬波动情况，将发行人员工平均工资与发行人所在地及同行业上市公司平均工资水平进行比较。
经核查，本保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区及同行业上市公司平均水平相比差异合理。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：
本保荐机构核查发行人政府补助文件及相关入账凭证等资料，逐笔确认政府补助的性质。经核查后，本保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规，未有按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准
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恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。核查情况：
本保荐机构核查了发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及纳税申报文件。经核查，本保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关情况进行了核查，情况如下：
本保荐机构核查了发行人非自然人股东的合伙协议、营业执照等工商资料，查询了中国证券投资基金业协会官方网站。经核查，本保荐机构认为，发行人股东中移创新、联通创新属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，且均已办理了私募投资基金备案手续。
八、现金分红有关事项的核查情况
本保荐机构已对发行人《公司章程（草案）》中有关利润分配政策、报告期内的利润分配情况、以及本次发行前滚存未分配利润的分配政策进行了核查，本保荐机构认为，发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
九、审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
本保荐机构已对申报会计师出具的审阅截止日为2020年6月30日的审阅报告、经申报会计师审核的盈利预测报告、同行业上市公司定期报告、招股说明书等公开披露文件、发行人所属行业相关产业政策、下游客户公开资料、行业研究报告、发行人销售合同台账、抽查部分金额较大的在手合同及订单、与主要供应
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商签署的采购协议、发行人经营计划、国家相关产业政策及税收优惠政策、涉诉情况进行了核查，本保荐机构认为，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。附件：《关于北京直真科技股份有限公司首次公开发行并上市项目重要事项尽职调查情况问核表》
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人：
杨皓然
其他项目人员：
赵 昱 赵建闯
保荐代表人：
韩正奎 刘 萍
保荐业务部门负责人：
张国峰
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
刘 萍
保荐机构总经理：
段 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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附表
关于北京直真科技股份有限公司首次公开发行并上市项目
重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 北京直真科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中德证券有限责任公司 | 保荐代表人 | 韩正奎 | 刘萍 | |||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | |||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | ||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 √ | 否 □ | 查阅工信部、国家统计局等权威公开信息及行业研究报告。 | ||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 查阅主要客户、供应商的工商档案，并通过天眼查等公开渠道检索。发行人及其主要股东、董监高亦出具相关承诺。 | ||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | 发行人为软件企业，无厂房及专门的环保设施。 | ||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 √ | 否 □ | 走访了相关部门，并取得了专利登记文件。 | ||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 走访了相关部门，并取得了商标局颁发的商标证明文件。 | ||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 走访了相关部门，并取得了计算机软件著作权登记文件。 | ||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | ||
| 8 | 发行人拥有采矿 | 是否核查发行人取 | 是 √ | 否 □ | 不适用 | ||
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| 权和探矿权情况 | 得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | ||||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 不适用 |
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 通过查询上海住建委官网，核查发行人控股子公司悍兴科技持有的建筑业企业资质证书（电子和智能化工程专业承包二级）、安全生产许可证。 |
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ | 走访了相关部门，并取得了合规证明文件。 |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 √ | 否 □ | 对有关人员进行了访谈，并取得了其出具的关联关系自查表；通过公开渠道查询有关人员投资或兼职的相关情况；获取了重要关联方的工商档案。 |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 √ | 否 □ | 相关机构及人员出具承诺，不存在股权或权益关系的情况。 |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ | 走访工商登记机构进行核查，同时发行人控股股东、实际控制人出具承诺，其持有的发行人股权不存在质押和争议的情形。 |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 取得报告期内的重大合同，并对主要合同内容进行函证。 |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 走访相关银行，取得了发行人企业信用报告，不存在发行人对外担保的情况。 |
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| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 不适用 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 不适用 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 走访相关机构，并通过公开渠道查询发行人涉及诉讼、仲裁的情况。 |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 走访相关机构并通过公开渠道查询。相关诉讼、仲裁情况已在招股说明书中披露，不存在重大诉讼、仲裁情况。 |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 通过访谈相关人员、查询公开渠道等方式进行核查。经核查，相关人员不存在受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。 |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ | 复核审计报告、律师工作报告，不存在与招股说明书内容不一致的情况。 |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 √ | 否 □ | 查阅法律法规，发行人报告期内会计政策变更为根据适用的法律法规变更而定的；发行人报告期内不存在会计估计变更的情形。上述变更对发行人财务状况、经营成果不构成重大不利影响。 |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 √ | 否 □ | 通过走访重要客户及主要新增客户、销售金额变化较大的主要客户进行核查，发行人对客户销售金额、销售量真实。 |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ |
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| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ | 走访重要供应商及主要新增供应商、采购金额变化较大的主要供应商进行核查，发行人档期采购金额和采购量真实、完整。 |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 通过走访重要供应商、查阅采购合同等形式进行核查，未发现主要采购价格与市场价格存在异常。 | ||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 √ | 否 □ | 查阅发行人各期期间费用明细表，发行人期间费用完整性、合理。 |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 √ | 否 □ | 查阅发行人已开立银行账户清单、银行流水，并向银行独立函证，发行人银行账户记载真实准确。 |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | 查阅发行人及其分子公司银行流水。经核查，发行人大额货币资金流出和流入具有真实业务背景。 | ||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ | 查阅主要债务人名单及期后还款情况、主要客户销售合同等。经核查，发行人大额应收款项真实。 |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 √ | 否 □ | 核查了应收账款的期后回款情况，核查了主要客户的汇款凭据。经核查，发行人应收款项的回款资金汇款方与客户一致。 | ||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ | 对大额存货进行了盘点替代程序，如访谈、核查期后存货销售情况等。经核查，发行人存货真实。 |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资 | 是 √ | 否 □ | 现场核查了发行人主要的固定资产。经核查，发行人主要固定资产运行情况良 |
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| 产的真实性 | 好，报告期内新增固定资产真实。 | |||||||
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ | 走访发行人主要借款银行。经核查，发行人主要借款真实。 | |||
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 √ | 否 □ | 查阅发行人信用报告、银行流水等。经核查，发行人主要借款银行的资信评级良好，不存在逾期借款。 | |||||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 √ | 否 □ | 发行人无应付票据。 | |||
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ | 实地走访主要税务机关，发行人不存在重大纳税违法违规情况。 | |||
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ | 走访了发行人关联方、取得关联交易协议。经核查，发行人对报告期内关联交易的披露真实、准确、完整，发行人报告期内的关联交易履行了必要的审批程序、定价公允。 | |||
| 核查事项 | 核查方式 | |||||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 取得发行人子公司直真香港财务报表、由境外律师出具的法律意见书等文件。 | ||||||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 取得控股股东、实际控制人的身份证明文件以及控股股东、实际控制人关于拥有境外居留权情况的说明文件。 | ||||||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 结合对关联方关系及其交易的核查，确定发行人的关联方关系及其交易清单；取得发行人报告期内的销售明细；对发行人主要客户、主要新增客户与发行人是否存在关联关系进行核查；核查发行人重要关联方的财务报表或审计报告，核对是否与发行人存在同一客户和同一供应商的情况。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | ||||||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | |||||||
| 无 | ||||||||
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| 三 | 质量控制等内部控制过程中发现的重大风险和问题 | ||||
| 38 | 发行人客户集中度相对较高，是否存在对中国移动单一客户依赖的情形？ | 查阅了发行人报告期内的主要销售合同、验收证明等文件，查阅了同类型上市公司公开披露的客户分布情况。 | 是 √ | 否 □ | |
| 39 | 中移创新持有发行人4.94%的股权，中国移动是否构成发行人的关联方？发行人对中国移动的销售未来是否有持续性？ | 查阅了中移创新的工商资料，对中移创新进行访谈；对发行人、中国移动相关客户进行访谈，查阅相关行业报告，了解公司业务发展历史及行业发展概况。 | 是 √ | 否 □ | |
| 40 | 发行人2017年9月收购上海悍兴科技有限公司、深圳勤数据科技有限公司的原因是什么？履行了什么程序？请核查两家公司被收购前一年的主要财务数据情况，交易作价如何确定？如何账务处理，是否有商誉产生，商誉是否存在减值迹象？ | 查阅了本次收购事项决策程序的相关三会决议、工商登记资料等文件；查阅了相关协议、审计报告、评估报告；查阅了悍兴科技、勤数据工商登记资料，并对交易双方相关人员进行访谈；了解发行人关于本次收购的相关账务处理、商誉及商誉减值情况。 | 是 √ | 否 □ | |
| 41 | 公司报告期内存在劳务派遣，派遣比例是否超过限额，是否因此受到行政处罚？。 | 查阅了发行人员工花名册、员工劳动合同、劳动部门出具的无违规证明等文件。 | 是 √ | 否 □ | |
| 四 | 其他事项 | ||||
| 42 | 无 | ||||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-35
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
| 保荐代表人签名： | ||
| 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： | ||
中德证券有限责任公司
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
| 保荐代表人签名： | ||
| 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： | ||
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年 月 日