中科院成都信息技术股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2020年9月9日以联签方式召开。应参与表决监事为3名，实际参与表决监事3名，参与表决的监事人数符合法律和公司章程的规定。会议由监事会主席帅红涛主持，董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并投票表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查和论证，公司监事会认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”）100%股权，同时，拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等3名机构股东及陈陵等29名自然人股东。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技100%股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（3）交易价格及定价依据
本次交易标的为瑞拓科技100%股权，鉴于本次交易标的相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据最终评估结果协商确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（4）对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（5）股份发行方案
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司定向发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
②发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象（即交易对方）非公开发行的方式；发行对象为瑞拓科技的部分股东，即上海仝励等30名。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为19.32元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
④发行价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
⑤发行数量
本次购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：以股份支付方式向交易对方发行股份数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
⑥股份锁定期安排
中科唯实、中科仪通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12个月，则其认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间超过 12个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。
在满足上述禁售期要求的基础上，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
⑦拟上市的证券交易所
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（6）过渡期间损益归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的公司的交割日（含当日）止为损益归属期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：
| 第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
| 第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
标的公司损益归属期间若盈利的，由本次交易完成之后标的公司股东按照其持股比例享有；损益归属期间若亏损的，由基准日前标的公司股东或该等股东的受让方按照基准日前在标的公司的持股比例承担，就应由交易对方承担的部分，交易对方应在专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（7）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明承诺，业绩承诺期2020年、2021年及2022年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币2,050万元、2,250万元及2,500万元，如本次交易在2020年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则双方同意业绩承诺期变更为2021年、2022年及2023年三个会计年度，其中2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币2,625万元。
业绩承诺方同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。业绩承诺方应选择以现金或以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限（如果业绩承诺期间内
上市公司进行送股及转增导致业绩承诺方因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整，下同）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（8）超额业绩奖励
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过6,800万元（业绩承诺期为2020-2022年度）或7,375万元（业绩承诺期为2021-2023年度），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4,000万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
| 级数 | 目标公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
| 1 | 不超过680万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/737.5万元（业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 30% |
| 2 | [超过680万元至1360万元] （业绩承诺期为2020-2022年度）/[超过737.5万元至1475万元] （业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 40% |
| 3 | 超过1360万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/1475万元（业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 50% |
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度目
标公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后标的公司股东按照持股比例享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
在协议约定的生效条件全部成就后30个工作日内（或经交易双方书面议定的较后的日期），交易对方应将标的资产转让予公司，交易对方应与公司相互配合，根据相关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至公司名下的有关手续。同时，约定除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（3）发行价格和定价原则
根据《创业板发行注册管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（4）发行金额与发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（5）股份锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起6个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（6）募集资金金额及用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（7）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（8）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（9）拟上市的证券交易所
本次发行股份募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司与上市公司系同一实际控制人控制，根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司认定上述机构均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产为瑞拓科技100.00%股权，其资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小于50.00%；标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例小于50.00%；标的资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例小于50.00%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为中国科学院控股有限公司，不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
为实施本次交易，同意公司与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》
公司董事会对公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的《中科院成都信息技术股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司监事会2020年9月9日