国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）作为浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“景兴纸业”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对景兴纸业使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1345号文）核准，公司于2020年8月 31日向社会公开发行了1,280万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,280,000,000.00 元。本次公开发行可转债募集资金总额为 1,280,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，本次募集资金净额为1,262,606,090.80元。募集资金情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2020〕349号《验证报告》。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金将全部用于投资建设“马来西亚年产80万吨废纸浆板项目”。公司发行可转换公司债券募集资金投向如下：
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243万元 | 128,000万元 |
截至本核查意见出具日，公司暂未使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的：根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。
2、投资额度及投资期限：公司可以使用不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种：公司投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）商业银行或其他非银行金融机构发行的“保本型”理财产品。公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
4、投资决议有效期限：本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。按照公司《募集资金管理办法》的规定，该议案须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。
5、实施方式及相关授权：投资产品必须以公司名义进行购买，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜，授权董事长签署相关合同文件，并及时向董事会报告实施情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险。
（4）相关工作人员的操作风险等。
2、针对投资风险，拟采取的措施
（1）公司投资的理财产品为“保本型”理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品，风险可控；
（2）公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，相关规定及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司将坚持规范运作和保值增值、谨慎投资、防范风险的原则，在保证募投项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目建设和募集资金使用，亦可提高资金使用效率，适当增加收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、履行的程序
公司于2020年9月9日召开六届董事会二十八次会议和六届监事会二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下使用不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在80,000万元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
1、独立董事意见
公司独立董事对公司拟使用部分闲置自募集资金进行现金管理发表如下意见：公司董事会拟在符合国家法律法规、公司《募集资金管理办法》、不影响公司募投项目建设和公司正常生产经营的前提下，授权经营层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过80,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，有效期不超过12个月，有利于提高资金使用效率，不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置自募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求，不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 贺南涛 | 张建华 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日