证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-070
环旭电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2020年9月9日
? 股票期权授予数量：114万份
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定授予日为2020年9月9日，向5名激励对象授予114万份股票期权。具体情况如下：
一、本计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的首次授予部分激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次首次授予部分激励对象提出的异议。监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2019年12月31日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
7、2020年9月9日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中股票期权授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年9月9日为预留股票期权的授予日，向5名激励对象授予114万份股票期权，行权价格为21.65元/股。
三、本次预留股票期权的情况
1、授予日：2020年9月9日
2、预留授予数量：114万份
3、授予人数：5人
4、行权价格：21.65元/股
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股21.6457元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股20.9011元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本计划预留股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）本计划预留股票期权有效期自股票期权预留授予日起，最长不得超过38个月。
（2）本计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予日起14个月、26个月、38个月。
（3）本计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起14个月后的首个交易日起至预留授予日起26个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起26个月后的首个交易日起至预留授予日起38个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予日起38个月后的首个交易日起至预留授予日起50个月内的最后一个交易日止 | 30% |
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
⑤中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（4）本计划预留股票期权的行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划预留的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2020-2022年三个会计年度，按各行权期进行业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。预留的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2020年 | 2020年度净资产收益率不低于10% | 40% |
| 第二个行权期 | 2021年 | 2021年度净资产收益率不低于10% | 30% |
| 第三个行权期 | 2022年 | 2022年度净资产收益率不低于10% | 30% |
注：“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
②个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对预留授予的激励对象每个考核年度的综合考评，并依照预留授予激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。
7、本计划预留授予的股票期权的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占授予公告日总股本的比例 |
| 中层管理人员（5人） | 114.00 | 100.00% | 0.052% | |
| 合计 | 114.00 | 100.00% | 0.052% | |
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本激励计划预留期权447.80万份，本次授予114万份，剩余333.80万份不
再授予，作废处理。除此之外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2020年9月9日授予的共计114万份股票期权，具体成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权成本（仟元） | 2020年 （仟元） | 2021年 （仟元） | 2022年 （仟元） | 2023年 （仟元） |
| 114 | 6,657 | 1,175 | 3,452 | 1,454 | 576 |
上述成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
本次预留股票期权授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”中规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2020年9月9日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予共计114万份股票期权。
七、独立董事意见
1、公司和预留股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司
股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
2、本次获授预留股票期权的激励对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定公司预留股票期权激励计划的授予日为2020年9月9日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司本计划所涉预留股票期权激励对象无公司董事会成员，公司董事会审议本次预留股票期权授予相关议案时无需履行回避程序。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意本计划的授予日为2020年9月9日，向5名激励对象授予预留部分股票期权114万份。
八、法律意见书的结论性意见
上海瑛明律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留部分股票期权的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
特此公告
环旭电子股份有限公司董事会
2020年9月10日