证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-067
环旭电子股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2020年9月4日以书面、传真或邮件方式发出。
（三）会议于2020年9月9日以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，监事会主席石孟国先生、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》的议案
公司拟以发行股份购买资产方式向 ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“交易对方”）收购其所持有的 Financière AFG S.A.S.的股份合计 8,317,462 股（以下简称“本次交易”）。就本次交易事宜，经沟通协商后，公司已经与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。
现公司根据实际情况及公司2019年度利润分配情况，与交易对方友好协商，针对以下三项事项对《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协议之补充协议》进行修订：
1、删除“税费托管股份、中国资本利得税、税费托管现金和ASDI中国税款资金托管协议”等与税费托管事项相关的释义及内容；
2、“标的资产现金对价利息 =(46,875,000 美元 × 5% × (自2019 年10 月1 日至标的资产现金交割日(含当日)的天数) ÷ 365)”修订为“标的资产现金对价利息 =
(46,875,000美元 × 5% × 0.2521。根据本条约定的计算方式，标的资产现金对价利息为：590,859.38美元)”；
3、鉴于公司2019年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.75元（含税））已于2020年6月17日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由12.81元/股调整为12.64元/股，发行数量由25,595,725股调整为25,939,972股。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过关于向激励对象授予预留股票期权的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过关于《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（四）审议通过关于《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（五）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划相关事宜的议案
为有效落实公司2020年员工持股计划，董事会提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会实施2020年员工持股计划；
2、授权董事会办理2020年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照2020年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止2020年员工持股计划、修改考核标准等事项；
3、授权董事会对2020年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理2020年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对2020年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算公司有关的其他事项进行办理；
6、2020年员工持股计划经股东大会审议通过后，实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会结合持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；
7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》作出解释；
8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对2020年员工持股计划作相应调整；
9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；
10、授权董事会办理2020年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（六）审议通过关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2020年9月10日