证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2020-078
江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十三次会议。
1、会议通知的时间和方式：2020年09月06日邮件方式通知
2、会议召开的时间：2020年09月09日上午
3、会议召开地点：江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号101办公楼4楼主会议室
4、会议召开方式：现场会议
5、会议召集人：董事长黄善兵
6、会议主持人：董事长黄善兵
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
应出席董事会会议的董事人数共9人，实际出席本次董事会会议的董事（包括委托出席的董事人数）共9人，缺席本次董事会会议的董事共0人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名黄善兵先生、黄健先生、沈欣欣先生、张祖蕾先生、黎重林先生、颜呈祥先生6人为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会非独立董事任期自公司 2020 年第四次临时股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意黄善兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（2）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意黄健先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（3）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意沈欣欣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（4）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意张祖蕾先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（5）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意黎重林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（6）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意颜呈祥先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名陈良华先生、袁秀国先生、刘志耕先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会独立董事任期自公司 2020 年第四次临时股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意陈良华先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
（2）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意袁秀国先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
（3）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意刘志耕先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可表决。
公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次回购注销的股份数量调整为18,240股，回购价格调整为7.6009元/股。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司将对2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，限制性股票的数量为4,507,104股，授予价格为7.6009元/股。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,240股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由488,398,939股变更为
488,380,699股，现拟将公司注册资本变更为488,380,699元。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由488,398,939股变更为488,380,699股，现拟将公司注册资本变更488,380,699元，并对《公司章程》相应条款进行修订。董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司拟在启东经济开发区建设“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”的议案》公司拟在江苏省启东市经济开发区建设“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”，总投资约13亿元人民币；资金来源：公司自筹；经营范围：主要从事车规级大功率器件的研发、生产及销售；项目总规划用地150亩。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于设立南通分公司的议案》
为吸引优秀半导体人才，团队建设和产业孵化，实现新产品的研发和老产品的升级等持续创新能力，延伸并拓宽公司的产品结构，进一步提升公司的市场竞争力和市场占有率。根据公司的战略规划和经营发展需要，公司拟在江苏省南通中创区设立分公司。董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2020年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2020年9月25日14:00在江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号101办公楼1楼多功能会议室召开2020年第四次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会2020年 9 月 9 日
附件一：非独立董事候选人简历黄善兵先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956年生，高中，高级经济师。黄善兵先生系公司创始人之一，其职业生涯专注于功率半导体分立器件行业。黄善兵先生于1974年10月至1995年2月在启东市晶体管厂工作，先后担任工人、科长、副厂长。1995年3月，黄善兵先生创立捷捷微电的前身启东市捷捷微电子有限公司，自设立之日起至今担任公司法定代表人、董事长（改制前为执行董事）和总经理，主要负责公司的经营、管理和市场营销，目前兼任公司控股股东捷捷投资董事长。截至本公告日，黄善兵先生个人持有公司股份43,776,000股，持有江苏捷捷投资有限公司70%的股权，江苏捷捷投资有限公司为公司控股股东，持有公司股份136,800,000股，与公司董事候选人黄健系父子关系，与儿子黄健、儿媳李燕为公司共同实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
黄健先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。1981年生，本科，东南大学EMBA在读。黄健先生自2005年9月至2007年12月在无锡华润安盛科技有限公司担任设备工程师，负责设备日常管理工作；2008年1月至今在公司处工作，曾任设备工程部副部长、部长，芯片制造部部长、人力资源部部长，现任捷捷投资董事，公司副董事长、常务副总经理，捷捷微电（深圳）有限公司法定代表人、执行董事，捷捷微电（上海）科技有限公司董事长等职。
截至本公告日，黄健先生持有江苏捷捷投资有限公司30%的股权，江苏捷捷投资有限公司为公司控股股东，持有公司股份136,800,000股，持有南通蓉俊投资管理有限公司99%的股权，南通蓉俊投资管理有限公司持有公司股份10,944,000股，与公司董事候选人黄善兵系父子关系，与黄善兵、李燕为公司共同实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
沈欣欣先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年生，大专，会计师，高级经济师，中共党员，公司党支部书记。沈欣欣先生于1985年9月至1993年2月在启东化纤分厂历任会计、总账会计；1993年3月至1996年5月在启东市第二电信安装工程公司，历任工程二队队长、总账会计、副经理、法定代表人；1996年6月至2001年1月任启东市再生资源总公司副总经理；2001年2月至今在公司处工作，主管财务工作，历任公司财务部部长、工会主席。现任公司董事、财务总监、董事会秘书，捷捷半导体有限公司财务负责人，捷捷新材料有限公司董事长，捷捷微电（上海）科技有限公司董事、财务负责人等职。
截至本公告日，沈欣欣先生持有公司股份13,680,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
张祖蕾先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961年生，高中。张祖蕾先生于1980年1月至1989年12月在启东市汇龙电管站工作，任机电组组长；1990年1月至1996年12月在启东市再生资源总公司工作，任营销部经理；1997年1月至今在捷捷微电就职，曾担任公司副总经理，主管公司销售工作，曾任公司监事会主席，现任公司董事，并兼任捷捷微电股东中创投资董事；2020年3月兼任江苏捷捷半导体新材料有限公司董事。
截至本公告日，张祖蕾先生个人持有公司股份13,926,672股，持有南通中创投资管理有限公司40%的股权，南通中创投资管理有限公司持有公司股份31,008,000股，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
黎重林先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1983年生，本科。黎重林先生于2004年7至2005年7月工作于南京东大微电子有限公司，担任蒸发工艺员及生产车间副主任，从事半导体过压保护器件方面的工艺与产品试验；2005年7月至今在公司处工作，曾任技术质量部副部长，历任公司董事、防护器件业务部部长，主要负责芯片生产线质量管理，产品工艺技术改进以及新产品开发试验，同时攻关了半导体放电管产品，通过杂质调制效应，开发出的放电管产品电压一致性优良。现任捷捷半导体有限公司副总经理，负责市场与销售。
截至本公告日，黎重林先生持有公司股份513,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
颜呈祥先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。1982年生，本科。颜呈祥先生自2005年11月至今在捷捷微电处工作，曾任客户服务部副部长，市场营销部部长。现任公司副总经理、市场营销总监、捷捷微电（深圳）有限公司总经理。作为主要技术研发人员，颜呈祥先生研究开发了离子注入机工艺的导入、LPCVD工艺的导入、酸腐和碱腐抛光单晶硅工艺、多晶硅沉积工艺和离子注入法形成负温度系数的薄膜电阻的方法等技术项目，为公司多项专利技术如“门极灵敏触发单向可控硅芯片及其生产方法”、“门极灵敏触发单向晶闸管芯片及其制造方法”和“一种低结电容过压保护晶闸管器件芯片的生产方法”以及实用新型专利“一种高粘度光刻胶无胶丝匀胶装置”的发明人之一。
截至本公告日，颜呈祥先生持有公司股份513,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
附件二：独立董事候选人简历陈良华，男，中国国籍。1963年生，教授，博士导师。1993年7月至今在东南大学经济管理学院工作，历任会计系主任、学院副院长、学院党委书记等。目前担任教授和博士导师。现任中国会计学会理事、管理会计委员会专家成员；兼任星宇股份、南京市测绘勘探研究院等多家公司独立董事。
截至本公告日，陈良华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
袁秀国，男，中国国籍。1955年生，执行经理、市场发展委员会首代。2016年10月至今先后在苏州华亚智能科技股份有限公司、碳元科技股份有限公司、常熟农村商业银行股份有限公司担任独立董事。现任昆山科森林科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，袁秀国先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
刘志耕，男，中国国籍。1963年生，知名财税审专家、资深注册会计师、高级会计师、高级审计师。先后担任过东土科技、综艺股份、通光线缆、通富微电、文峰股份、南通锻压等上市公司独立董事。现任通富微电一家上市公司、任江天化学、建科集团及华灿股份三家IPO或新三板公司独立董事。
截至本公告日，刘志耕先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。