证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2020-079 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司关于下属子公司出售天沃恩科（北京）核物理研究院
有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给电气总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（3）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A，以下简称“安萨尔多”）40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18
亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。（4）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币3218.35万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（5）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
一、关联交易概述
2020年9月9日，公司董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）100%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”或“受让方”），股权转让价格以天沃恩科的净资产评估值为依据，评估基准日为天沃恩科增资工商变更登记完成日,股权转让价格预计为人民币21,567.90万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
鉴于太平洋机电为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关
联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本信息
企业名称：太平洋机电(集团)有限公司统一社会信用代码：913100001322304300企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：马峻注册资本：170,414万元人民币住所：上海市凯旋路554号经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）管理，会务服务，礼仪服务，展览展示及服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 100,296.94 | 100,349.99 |
| 净资产 | 50,976.21 | 50,128.75 |
| 2020年1-6月（未经审计） | 2019年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 1,872.85 | 4,412.68 |
| 净利润 | 847.46 | 506.57 |
（二）与公司的关联关系
太平洋机电（集团）有限公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司
统一社会信用代码：9111010835127496X5
住所：北京市海淀区东升八家郊野公园管理用房—1层101室
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：郑长波
成立日期：2015年7月21日
注册资本：10,007万人民币
经营范围：自然科学研究与试验发展；核物理技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；深海机械设备技术开发；投资管理；出租商业用房；会议服务；承办展览展示活动；酒店管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；影视策划；市场调查；餐饮管理；应用软件服务；销售工艺品、日用品、机械设备；专业承包（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号
| 序号 | 出资人名称 | 认缴资本金额 （万元） | 实缴资本金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天沃科技股份有限公司 | 10,007 | 1,200 | 100% |
| 合计 | 10,007 | 1,200 | 100% |
注：2020年9月4日，天沃科技董事会审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，拟以天沃科技持有的位于上海市宜山路717号的上海游族大厦7层、8层、9层不动产截止2020年6月30日的评估值249,974,970.00元对天沃恩科进行增资，拟新增注册资本24,997.50万元。本次增资前，天沃恩科的认缴资本为10,007万元，实缴资本为1,200万元。本次增资完成后，天沃恩科的认缴资本将由10,007万元增加至35,004.50万元，实缴资本将由1,200万元增加至26,197.50万元。截止本公告日，上述天沃恩科增加注册资本的工商变更尚未完成，最终以工商行政管理部门核准登记为准。关于本次增资的具体情况请详见天沃科技于2020年9月5日于巨潮资讯网披露的相关公告。
2、主要财务数据
经具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天沃恩科最近一年一期财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 125.10 | 156.89 |
| 净资产 | -3,429.60 | -3,397.80 |
| 2020年1-6月 （经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -31.8 | -179.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -31.8 | -179.19 |
3、评估情况
天沃科技拟聘请评估机构对天沃恩科股东全部权益的市场价值进行评估，并以天沃恩科增资工商变更登记完成日作为评估基准日。根据初步评估值，天沃恩科的股东全部权益价值评估值预计为人民币21,567.90万元。公司将在评估机构完成本次评估后披露评估结果，最终的评估结果以经国资备案的评估结果为准。
四、关联交易主要内容
本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以天沃恩科增资工商变更登记完成日为本次交易的评估基准日，对天沃恩科进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币21,567.90万元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准），由受让方在本协议生效后十个工作日内向转让方支付股权转让总价款的40%，在国资备案确认评估值十个工作日内支付股权转让总价款的50%，在相关股权转让完成工商变更登记后的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次天沃科技转让天沃恩科100%股权预计对天沃科技将产生净收益约0万元（此数据未经审计），对公司不产生重大影响。通过本次出售资产，有利于公司附属子公司天沃科技进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，为天沃科技的发展补充运营资金。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%股权的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
公司独立董事认为：我们对《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%股权的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股权转让价格根据天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公
司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集团）总公司发生的关联交易包括：（1）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给电气总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司
86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（3）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A）40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。（4）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股
份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币3218.35万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（5）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
八、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月九日