长城证券股份有限公司
关于浙江长华汽车零部件股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
3-1-1
声 明长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“长华股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 4
第二节 保荐机构承诺 ...... 6
一、承诺 ...... 6
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 6
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合发行条件的说明 ...... 9
四、发行人存在的主要风险 ...... 20
五、发行人的发展前景 ...... 31附件 长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表人专项授权书 ...... 34
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 安忠良 | 本科学历，长城证券股份有限公司业务董事，曾先后参与了辰欣药业、普联软件、联诚精密等首发项目的辅导、申报工作，福生佳信、宝来利来等新三板业务的挂牌推荐工作，以及山东钢铁重大资产重组项目财务顾问工作等。 |
| 钱伟 | 硕士研究生，保荐代表人，CFA候选人，并持有香港证券期货从业资格和法律执业资格证书，长城证券股份有限公司董事总经理。从事投行业务16年，主要参与或负责过华邦制药、青岛金王、软控股份歌尔声学、赞宇科技、豪迈科技、山东章鼓、金雷风电、辰欣药业、联诚精密等首发项目的改制、发行、上市工作；16莱钢EB、宁夏建材、浪莎股份、南山铝业、南洋科技、壹桥苗业、山东钢铁、晨鸣纸业、金雷风电增发项目；华邦制药、新华锦、云南投资控股集团、河南投资集团等重组项目独立财务顾问，具备丰富的证券从业经验。 | |
| 项目协办人 | 牛海青 | 硕士研究生，长城证券股份有限公司业务董事，曾主持或参与过西部证券配股项目、联诚精密首发项目、晨鸣纸业非公开发行优先股项目、长电科技配股项目、新朋股份首发项目。 |
| 项目组其他成员 | 1、邹桂哲，硕士研究生，长城证券股份有限公司业务董事，曾先后参与了人健药业、青岛达能等IPO企业的辅导工作，参与山东钢铁重大资产重组项目、壹桥海参重大资产重组项目、华仁EB非公开发行项目。 2、胡萌萌，硕士研究生，长城证券股份有限公司高级经理，参与辰欣药业主板首发项目、鲁银投资重大资产重组项目、山东钢铁重大资产重组项目。 3、李通，硕士研究生，长城证券股份有限公司项目经理，曾先后参与通裕重工非公开发行项目，麦特股份、华峰测控IPO辅导项目，帮安迪、大千教育、安泰保险、星华反光、巨星建材等项目改制挂牌工作。 4、黄野，硕士研究生，保荐代表人，长城证券股份有限公司业务董事，曾先后参与辰欣药业首发项目，晨鸣纸业优先股发行项目，昌邑债、牟平债等债券发行项目。 | |
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
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| 公司中文名称： | 浙江长华汽车零部件股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Zhejiang Changhua Auto Parts Co.,Ltd. |
| 拟上市地点： | 上海证券交易所 |
| 注册地址： | 浙江省慈溪市周巷镇工业园区 |
| 办公地址： | 浙江省慈溪市周巷镇工业园区 |
| 股份公司设立时间： | 2018年05月02日 |
| 法定代表人： | 王长土 |
| 注册资本： | 37,500万元人民币 |
| 社会统一信用代码： | 91330282144780309G |
| 经营范围： |
| 公司网址： | http://www.zjchanghua.com |
| 联系方式： | 0574-63333233 |
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，每股面值1.00元。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
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保荐代表人、项目承做部门在复核浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2019年5月28日召开了问核会议。本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2019年5月30日召开内核会议，对浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、钱程、董建明、廖茂野、温波、孙萍萍、王琤，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开股票项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开股票项目的申请材料上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺
一、承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
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本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，长华股份除在本次发行中聘请长城证券股份有限公司为保荐机构、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计及验资机构、天津中联资产评估有限责任公司为资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2018年8月6日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》等。
2019年4月29日，发行人召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《浙江长华汽车零部件股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江长华汽车零部件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定<浙江长华汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议
案提请发行人于2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议。2020年7月22日，发行人召开董事会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行并上市方案决议有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交于2020年8月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2018年8月21日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等与公司本次首次公开发行股票并上市相关的议案。
2019年5月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于审议调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与公司本次首次公开发行股票并上市相关的议案。
2020年8月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行并上市方案决议有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》发行股票的有关规定
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对发行人财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字【2020】第
ZF10069号）（以下简称“审计报告”）。根据审计报告，2017年度、2018年度及2019年度，发行人的营业收入分别为150,104.28万元、151,836.76万元及143,078.60万元；归属于公司普通股股东的净利润分别为21,935.20万元、20,864.06万元及20,551.44万元；归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为17,663.41万元、20,864.06万元及18,426.95万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
3、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于1993年11月11日，并于2018年5月2日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。
因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立于1993年11月11日，并于2018年5月2日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。
因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。发行人主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年及一期主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为王长土、王庆父子，没有发生变更。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定
②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；
③相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《关于内部控制的自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。立信会计师事务所有限公司对发行人内部控制制度出具了信会师报字【2020】第ZF10070号《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字【2020】第ZF10069号无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事
关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：
①发行人最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币17,663.41万元、20,864.06万元和18,426.95万元，累计超过人民币3,000万元；
②发行人最近3个会计年度营业收入分别为人民币150,104.28万元、151,836.76万元和143,078.60万元，累计超过人民币3亿元；
③本次发行前股本总额为37,500.00万元，不少于人民币3,000万元；
④截至2019年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）为2,365.55万元，占净资产的比例未超过20%；
⑤截至2019年12月31日，发行人期末未分配利润为53,369.91万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报告，近三年及一期发行人税收优惠影响的净利润分别为1,613.57万元、1,511.60万元和1,362.33万元，占发行人净利润的比例分别为7.36%、7.24%及6.63%，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告，发行人有关偿债能力指标分别为：
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 资产负债率（母公司） | 8.85% | 12.74% | 25.97% |
| 资产负债率（合并） | 24.55% | 28.61% | 40.10% |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 1.65 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.01 | 0.77 |
| 利息保障倍数（倍） | 23.93 | 23.04 | 28.84 |
向银行取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明。经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
本保荐机构经核查认为，发行人股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
1、审计截止日后经审阅的财务数据
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日，发行人2020年1-6月财务数据未经审计，但已经申报会计师审阅，并出具了“信会师报字【2020】第ZF10667号”《审阅报告》。申报会计师审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
发行人经审阅的2020年1-6月主要财务数据及变动情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 186,752.55 | 185,562.91 | 0.64% |
| 所有者权益总额 | 142,611.71 | 140,004.29 | 1.86% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 54,534.23 | 66,835.72 | -18.41% |
| 营业利润 | 5,327.62 | 8,206.21 | -35.08% |
| 利润总额 | 5,461.19 | 8,731.15 | -37.45% |
| 净利润 | 4,707.42 | 7,460.77 | -36.90% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,707.42 | 7,460.77 | -36.90% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 4,359.07 | 6,916.80 | -36.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,179.41 | 19,053.24 | -36.08% |
截至2020年6月末，发行人资产总额为186,752.55万元，较上年末增长
0.64%，主要系随着2020年上半年经营净利润的实现，资产总额随之增长；截至2020年6月末，发行人所有者权益总额为142,611.71万元，较上年末增长
1.86%，主要系2020年上半年所实现的净利润所致。
2020年1-6月，发行人营业收入为54,534.23万元，同比下滑18.41%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,359.07万元，同比下滑
36.98%，经营活动产生的现金流量净额12,179.41万元，同比下滑36.08%。2020年上半年，主要系受新冠肺炎疫情影响，国内汽车产销量下滑，造成公司收入、利润及经营活动现金流均同步出现下滑。
2020年1-6月，发行人非经常性损益净额为348.35万元，同比下降35.96%，主要是计入当期损益的政府补助减少所致，非经常性损益项目对于发行人经营业绩不构成重大影响。
2、财务报告审计截止日后经营情况
发行人财务数据审计截止日为2019年12月31日。2020年1月，我国爆发新冠肺炎疫情，受疫情影响，发行人及上下游产业链一季度复工延迟，汽车整车消费市场也出现明显下滑，对发行人一季度及上半年经营业绩产生较大不利影响。根据汽车工业协会披露的统计信息，2020年1-3月，国内汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%，下滑较为明显；自2020年4月起，国内汽车产销量环比及同比均已由负转正，但乘用车环比增长的同时，同比仍处于下降状态；2020年5月乘用车产销量同比增速亦均由负转正，国内汽车市场产销情况逐步回升。2020年1-6月，国内汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%；其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和
22.4%，降幅已较一季度明显收窄，我国汽车市场产销情况逐步恢复。截至本发行保荐书签署日，国内疫情已得到有效控制，生产、生活秩序基本恢复，发
行人经营业绩随着下游汽车行业产销量的回升而逐步恢复。
3、2020年1-9月经营业绩预计情况
根据2020年1-6月经审阅的财务数据和公司目前的经营情况，结合正在执行的业务合同、已确认收入及历史毛利率、期间费用率等情况，发行人预计了2020年度1-9月的主要经营业绩指标。2020年1-9月，预计发行人营业收入较去年同期下降7.21%至11.99%，归属于母公司所有者净利润下降15.63%至
21.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东下滑15.56%至21.71%。随着国内汽车产销量企稳回升，发行人2020年1-9月业绩下滑幅度预计较上半年将明显收窄。
上述2020年1-9月预计经营业绩数据为初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润、扣非归母净利润，亦不构成公司的盈利预测或承诺。
本保荐机构经核查认为：自财务报告审计截止日后，受新冠疫情及下游汽车整车产销量下滑影响，发行人经营业绩出现一定下滑，但自2020年4月开始，国内疫情已得到有效控制，国内汽车产销市场逐步恢复，发行人经营业绩亦逐步回升。发行人所处行业的产业政策、税收政策、行业周期未发生重大变化，进出口业务未受到重大限制；发行人经营模式未发生重大变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要原材料采购规模及采购价格未发生大幅变化，主要产品生产、销售规模及销售价格未发生大幅变化，主要客户或供应商未发生重大变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在重大合同条款或实际执行情况发生重大变化的情况，不存在重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第十一节 管理层讨论与分析”部分对审计截止日后的主要财务数据和经营状况、年初至下一报告期末的预计经营业绩进行了披露，并在“重大事项提示”及“第四节 风险因素”部分对公司经营业绩下滑的风险进行了提示。
（六）对发行人是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》规定的核查情况
发行人针对填补摊薄即期回报的措施经过了董事会和股东大会的审议，履行了必要的程序。保荐机构经核查认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业和市场风险
1、行业景气度风险
公司主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车紧固件、冲焊件，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。
2011年-2017年，我国汽车产销量逐年增长，但受汽车产销基数及宏观经济的影响，增速有所放缓。2018年，我国汽车产销量分别为2,776.76万台和2,803.89万台，较2017年分别下降4.49%和3.12%，为近年来首次出现同比下滑。2019年度，我国汽车产销量分别完成2,569.93万辆和2,575.45万辆，同比分别下降7.45%和8.15%
，其中全国乘用车产销量分别为2,134.18万辆和2,143.29万辆，同比下降9.14%和9.46%，下降幅度较2018年加大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车厂及零部件供应商造成不利影响。
此外，2020年1月，新型冠状病毒引发肺炎爆发，疫情致使湖北、广东、浙江、江苏、山东、上海等主要汽车产地工人的延迟返岗甚至换岗、道路运输
数据来源：工信部，中国汽车工业协会
管制、进出口通关速度降低，短期内对汽车行业的生产和销售造成较大冲击。根据中国汽车工业协会公布的数据，2020年1月，全国汽车产销量分别为176.72万辆和192.72万辆，环比分别下降34.13%和27.50%，同比分别下降25.28%和
18.59%；2020年2月，全国汽车产销量分别为28.45万辆和30.99万辆，环比分别下降83.90%和83.92%，同比分别下降79.82%和79.08%。2020年1-6月，全国汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和
16.9%；其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和22.4%。
图4-1 2000年至2019年全国汽车产销量
公司的主要客户为东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、广汽三菱等国内知名的合资及自主品牌整车厂，虽然上述客户有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况持续受到宏观经济波动、整车市场消费需求下滑的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难、产品价格下降等状况，对公司经营造成不利影响。
数据来源：Wind，中国汽车工业协会
2、行业竞争加剧的风险
近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。作为已进入整车供应体系的汽车零部件企业，公司虽然存在先发优势，但如果未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
3、行业政策风险
作为产值占GDP比重超过4%的支柱型产业，汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，也是我国经济实现稳增长目标的重要领域，我国一直对汽车工业给予了较强的政策支持，在产业规划、技术引进、产业投融资、产品质量保障、消费税收优惠等方面出台了多项政策或规定，一方面鼓励国内原有整车和汽车零部件行业的快速发展，另一方面推动新能源汽车等更新换代产品的科技创新、推广应用等。
公司近年的快速发展受益于国家关于汽车工业及汽车零部件的鼓励政策，但如果因为宏观经济波动、环保标准和排放要求提高、石油或能源供应紧张等因素导致相关鼓励行业发展的政策出现调整和变动，从而影响公司所在的汽车零部件产业，会给公司经营带来一定不利影响。
（二）新冠肺炎疫情导致生产经营下降风险
2020年1月以来，我国爆发新冠肺炎疫情，为控制疫情，各地方政府普遍实施限制人员聚集及流动措施，各行各业复工大幅延迟。
湖北武汉地区受本次疫情影响较为严重。本公司重要子公司之一武汉长源，主要客户东风本田、上汽通用（武汉分公司）均地处武汉地区，受本次疫情冲击较大。其中，武汉长源主要负责冲焊件的生产销售，主要客户为东风本田、广汽本田和东风本田发动机。报告期内，武汉长源销售收入占公司主营业务收入的比例分别为16.82%、20.99%和26.97%。报告期内，公司对东风本田销售收入占主营业务收入的比例分别为20.78%、23.99%和27.61%，对上汽通用（武汉分公司）的销售收入占主营业务收入的比例分别为4.34%、4.13%和
4.07%。其中，东风本田收入占比较高，2017年度至2019年度均为公司第一大客户。受疫情影响，国内汽车产销量出现明显下滑。根据中国汽车工业协会数据，2020年1-3月，汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%。得益于国内疫情防控形势逐步好转，自2020年4月份，汽车产销量下滑趋势逐步得到扭转，根据中国汽车工业协会统计，2020年4月，我国汽车产销分别完成210.2万辆和207万辆，环比增长46.6%和43.5%，同比分别增长2.3%和4.4%。2020年1-6月，国内汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%；其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和22.4%，降幅较一季度明显收窄。
受新冠疫情及国内汽车产销量下滑影响，2020年1-6月，公司营业收入较去年同期下降18.41%，营业利润下滑35.08%，归属于母公司股东净利润下降
36.98%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降36.98%（2020年1-6月经营数据未经审计，已经申报会计师审阅）。
目前，国内疫情已得到有效控制，生产、生活秩序逐步恢复。但受汽车产业供应链较长，上下游复工进度可能不一致，以及产业工人返岗到岗延迟、不同地区对疫情防控措施调整进度不一等影响，预计生产完全恢复需要一定时间，短期内对汽车行业的生产和销售造成较大冲击，并对公司的生产经营活动产生不利影响。
受2020年上半年业绩下滑明显及下半年宏观经营环境仍存在不确定性影响，公司2020全年业绩仍存在较大下滑风险，但预计下滑幅度将较上半年收窄。
（三）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司的主要客户为国内合资及自主品牌整车厂，包括东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日
产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、广汽三菱等。报告期各期，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为85,859.99万元、90,732.26万元和88,544.20万元，占主营业务收入的比例分别为58.14%、61.05%和64.52%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。
2、产品价格年降风险
公司产品主要为汽车紧固件、冲焊件，属于非标准定制产品。公司根据产品成本及销量等因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此新车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调。因此，部分整车厂在进行零部件采购时，也会根据其整车定价情况要求零部件企业逐年适当下调供货价格。如果公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，积极拓展新客户和新车型，将面临产品平均售价下降风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。
3、供应商集中度较高的风险
公司主要原材料为钢材（包括线材、板材）等，属于典型的大宗商品物资，主要向钢材生产企业控制的钢材经销商、第三方经销商或客户指定供应商购买。报告期各期，公司向前五大供应商（合并口径）的采购金额分别为50,133.44万元、49,284.45万元和45,613.86万元，占原材料采购总额的比例分别为
71.99%、70.87%和68.53%，供应商集中度较高。尽管公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，且这些供应商多为钢材生产企业控制的大型钢材贸易企业，但若供应商在产品质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品价格较高，则会影响公司的产品质量和盈利水平。
4、原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材（包括线材、板材）等。报告期各期，报告期各期，
公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为46.37%、50.42%和
49.19%，占比较高。钢材作为大宗基础工业产品，具有价格波动相对较大的特点，公司直接材料成本受钢材价格波动的影响较大。2016年以来钢材价格总体呈上升趋势，如果未来钢材价格持续上涨，将直接导致公司产品成本的上升和毛利率的下降，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。
图4-2 2016年至2019年6月钢材价格指数变动情况
5、市场拓展风险
由于安全性等特殊要求，公司所处汽车零部件市场在市场拓展方面有相对独特的运行规则：对于整车配套市场（OEM），汽车零部件企业必须通过相关国际组织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审或认证，然后再通过整车厂或系统供应商的评审认证后才具备成为准入供应商的资格。此后汽车零部件供应商还需要通过具体的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较后才能正式签署商务合同确定特定项目开发合作关系。一个具体供应项目从启动到批量生产需要2-3年的时间，如果是进入新的客户供应商体系则需时可能更长。
汽车零部件企业严格的准入认证制度使得该行业形成了一定的进入壁垒，
数据来源：Wind，商预报
虽然对现有行业企业能够在一定时期内缓解已获认证供应商的竞争压力，但也对于企业开拓新客户和应用新车型增加了难度，给公司市场拓展带来一定的风险。
6、发行人技术落后于行业发展的风险
随着汽车制造技术的进步及消费者要求的提高，汽车迭代速度不断加快，新车型的生命周期越来越短，要求上游零部件供应商持续跟进整车厂开发新车型的需求，不断改进产品工艺，才能持续获得订单。如果公司不能持续提升技术研发能力，将面临订单减少的风险。除产品更新速度加快外，汽车行业更面临着新技术革命的多方面渗透，从汽车能源系统、控制系统，再到人车交互、娱乐系统，新能源技术、人工智能、无人驾驶等新技术正在改变着汽车的功能用途、驾乘体验，也在改变着汽车企业的产品发展战略。报告期内，公司主要客户为传统汽车制造企业，新能源、无人驾驶汽车等新产品覆盖较少，虽然从目前看，传统燃油汽车在较长时期仍然是乘用车的主力产品，但不排除随着技术突破，新能源及无人驾驶车型等新产品快速发展，公司将面临现有产品和技术落后甚至淘汰的风险。
（四）管理风险
1、质量控制风险
汽车行业的质量和安全标准主要包括汽车及零部件的技术规范、最低保修要求和召回制度等，近年来国家对于汽车行业产品质量和安全的技术要求日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法规，整车企业对于其零部件供应商的品质和安全管理水平有着较高的要求。
一旦汽车产品出现因零部件质量而导致的质量缺陷，整车厂将通过质量追溯机制向有责任的上游零部件供应商索赔。公司所生产的汽车紧固件、冲焊件品种多、数量大、质量要求高，部分紧固件应用于发动机、底盘等汽车核心部件，一旦因本公司产品质量问题导致客户生产的汽车被大规模召回，公司将面临客户的索赔风险，并对未来与整车厂的持续合作产生不利影响。
2、外协生产管理风险
公司具有全流程生产制造能力，所生产的紧固件、冲焊件产品需求数量较大、品种规格较多、交货周期较短。为优化产能利用、提高生产效率、实现专业分工协作，公司将部分工艺成熟、附加值较低或产能暂时不足的生产工序或产品采用外协方式生产加工。
公司对于外协供应商均采取了严格的准入评价制度，对外协产品的产品规格、质量标准和成本控制等进行全程控制，报告期内未发生因外协厂商原因导致的交货延迟或者质量事故，但公司仍然存在因外协供应商选择和管理不当而导致的交货延迟或产品质量问题等风险。
3、环境保护风险
公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、固体废弃物和废气，均可能对环境造成一定影响。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府未来可能实施更为严格的环境保护措施，导致公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
公司部分产品需要委托外部厂商进行加工外协，外协厂商若环保排放问题不达标，可能存在被环保部门立案或环保处罚的风险，虽然公司可另行更换外协厂商，但需要一定时间并有可能导致成本提升，从而对公司的生产经营活动造成一定不利影响。
4、安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性。报告期内，公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，制订了一整套公司安全管理制度，并对生产人员具体操作流程进行严格管理，未发生重大安全事故。但日后仍可能因作业人员违规操作、安全监管不严格等原因造成安全风险，从而给公司的日常经营带来损失。
5、子公司管理不到位的风险
截至招股说明书签署日，公司拥有四家全资子公司，分布在宁波、武汉、吉林和广州等地，地域跨度较大。随着生产经营规模的扩大，子公司数量可能进一步增加，如果公司不能持续加强内控管理，可能存在对子公司管理失效、内控不到位的风险。
（五）财务风险
1、公司盈利下滑风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为150,104.28万元、151,836.76万元和143,078.60万元，2018年度及2019年度营业收入年增长率分别为1.15%、-5.77%；同期实现净利润分别为21,935.20万元、20,864.06万元和20,551.44万元，2018年度及2019年度净利润年增长率分别为-4.88%、-1.50%。
报告期内，受到下游整车产销量增速放缓甚至下滑的影响，公司营业收入增速放缓，2018年及2019年盈利水平出现下滑。未来随着下游整车市场景气度的波动、行业竞争加剧、人力成本上升及研发支出增加等因素的影响，公司盈利水平存在下滑的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,156.97万元、29,795.45万元和29,616.84万元，占各期末总资产比重分别为18.56%、17.46%和15.96%。报告期各期，公司新增计提存货跌价准备分别为1,433.65万元、1,112.94万元和
999.96万元。
本公司目前产品生产周期较短，且严格按照客户需求计划进行供货，存货周转较快，但若未来因公司管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,248.22万元、24,973.96万元和21,225.33万元，占各期末总资产比重分别为15.54%、14.63%和11.44%，应收账款占总资产比重相对较高。报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为1,331.96万元、1,322.84万元和1,126.94万元。
公司主要客户为东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、东本发动机、广汽三菱等整车厂，信誉度高，货款周转较快，回款记录良好。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
4、合营公司业绩波动导致投资收益下滑的风险
报告期各期，公司净利润中来自合营公司布施螺子投资收益的金额分别为3,524.70万元、4,182.49万元和4,023.98万元，占当期净利润的比重分别为
16.07%、20.05%和19.58%。
布施螺子与公司同属汽车零部件行业，如果汽车零部件行业景气度下滑，合营公司业绩波动，公司投资收益面临下降的风险。
5、净资产收益率下降风险
报告期各期，公司按照归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为22.21%、19.06%和15.69%。本次股票发行后，公司的净资产规模将有较大幅度的增长，由于本次募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预期收益，公司短期内可能面临净资产收益率下降的风险。
6、税收优惠政策变化风险
公司依照《高新技术企业认定管理办法》被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和宁波市地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，并经主管税务部门审核在报告期内及2019年度享受15％税收优惠政策。
2017年11月，子公司武汉长源被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地税局四部门联合认定为高新技术企业，并经主管税务部门审核在2017、2018、2019三年享受15％税收优惠政策。
公司及子公司武汉长源的高新技术企业资格将分别于2019年11月28日和2019年11月27日到期。到期后，公司及子公司武汉长源将按照《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火［2016］132号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195
号）的要求，向相关审核部门提交高新技术企业重新认定申请材料。报告期各期，公司按法定（或适用）税率计算的所得税费用优惠影响额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 所得税优惠影响数 | 1,464.33 | 1,511.60 | 1,613.57 |
| 净利润（合并口径） | 20,551.44 | 20,864.06 | 21,935.20 |
| 占比 | 7.13% | 7.24% | 7.36% |
注：所得税影响数=当期长华股份、武汉长源利润总额之和*（25%-15%）
如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被持续认定为“高新技术企业”，而按25%的税率缴纳企业所得税，会对公司的经营业绩将造成不利影响。
（六）控股股东、实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人王长土、王庆直接持有公司32,400万股，占公司总股本的86.40%，其中王长土直接持有公司22,680万股，占公司总股本的60.48%，王庆直接持有公司9,720万股，占公司总股本的25.92%。此外，王长土、王庆合计持有宁波长宏73.53%的出资份额，通过宁波长宏间接控制公司9.60%的股份。王长土、王庆直接或间接控制公司96.00%的股份。
本次发行后，实际控制人控制的股权比例为86.40%。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范实际控制人、控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但如果未来实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决方式对公司重大经营决策采取影响或用施加其他控制，从事有损公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将大幅度增加汽车冲焊件、紧固件生产能力，有利于公司进一步提高市场占有率，提升公司品牌。公司已对上述募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，但如果未来下游汽车行业出
现重大不利变化，募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述产品的销售无法达到预期的目标。募集资金投资项目建成投产后，公司每年增加3,450万元的固定资产折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司将面临无法实现预期收益的风险。
（八）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开发行募集资金所投资项目的陆续达产，公司的净利润将有所增厚。但是，募投项目的实施和预期收益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖现有业务，在公司总股本和净资产均存在较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标均存在短期被大幅摊薄的风险。
（九）股价波动风险
我国股票市场市场行情所受影响因素较多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。公司提醒投资者关注在投资本公司股票时可能因价格波动而遭受损失的风险。
五、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展前景
发行人主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017年修订），发行人所属行业为“汽车零部件及配件制造”（分类代码为：C门类“制造业”之36大类“汽车制造业”之3670小类“汽车零部件及配件制造业”）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“汽车制造业”（分类代码：C门类之36大类）。
我国汽车零部件行业经过多年发展，在产品开发、加工工艺、质量控制和售后服务等方面均取得了较大发展，已经形成了一整套较为完整汽车零部件配
套供应体系和重要企业，有利的支撑了国内汽车工业体系的完善，为国内自主品牌的发展奠定了重要基础。但整体上，由于在关键工艺、质量稳定性方面与国外企业仍有一定差距，高端零部件较少，整车厂商部分关键零部件仍采用进口零部件。近年来，国家制定了一系列政策加大对我国汽车及汽车零部件产业的支持和鼓励，对汽车零部件企业的发展起到了积极促进作用；同时，我国居民人均汽车保有量仍低于世界平均水平，随着我国居民人均可分配收入的增加，将推动汽车消费市场的发展；随着国内汽车零部件工业水平的不断提高和汽车主机厂商成本降低需求的不断增加，汽车零部件企业在国产化方面也面临重要发展机遇。
（二）对发行人发展前景的评价
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力及公司的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人专注于汽车金属零部件的研发、生产、销售，主营业务突出，凭借精良的制造工艺、先进的管理理念和过硬的产品质量，已进入国内主要整车制造商的采购体系，在同行业具有很强的竞争实力；发行人财务状况良好，盈利能力强；核心竞争力突出，发展潜力和前景良好。
（三）募投项目的实施将进一步增强发行人的综合竞争力
本次公开发行股票募集资金主要投向“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”、“汽车紧固件技术升级改造及扩产项目”、“补充营运资金项目”以及“研发中心改造升级项目”，是在发行人现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有客户、技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将扩大发行人高性能紧固件、大型冲焊件生产能力，提升发行人的技术研发能力，有利于发行人进一步提高市场占有率，提升发行人品牌，发挥发行人技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现发行人业务的整合及协同效应，切实增强发行人市场竞争能力、可持续发展能力和抵御市场风险变化的能力。
附件：保荐代表人专项授权书
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票项目之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
牛海青
保荐代表人：
安忠良 钱 伟
| 内核负责人： | ||
| 张丽丽 |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 江向东 |
| 保荐业务负责人及 | ||
| 保荐机构总经理： | 李 翔 |
法定代表人：
（董事长） 曹 宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
附件 保荐代表人专项授权书
长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司
首次公开发行股票项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同意授权安忠良、钱伟担任浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。特此授权。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： 安忠良 钱 伟 |
| 法定代表人： 曹 宏 |
长城证券股份有限公司
年 月 日