股票简称：万胜智能 股票代码：300882
浙江万胜智能科技股份有限公司
Zhejiang Wellsun Intelligent Technology Co.,Ltd.
（浙江省天台县福溪街道兴业东三街15号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上 市 公 告 书
保荐机构（主承销商）
| （上海市中山南路318号东方国际金融广场24层） |
二〇二〇年九月
特别提示
浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“万胜智能”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年9月10日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一） 涨跌幅限制放宽
创业板首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。创业板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为157,253,400股，其中无限售条件流通股票数量为37,286,087股，占发行后总股本的23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、需要特别关注的风险因素
（一）依赖于国内电力行业客户及智能电网投资的风险
发行人主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，主要客户为国家电网及南方电网等电力系统客户，公司业务发展同电网投资规模、发展规划密切相关。智能电网建设受国家宏观经济发展状况、智能电网总体投资安排等因素影响较大。尽管国内电网投资在可预见的未来有较为明确的投资进度安排和增长预期，但如果未来宏观经济波动、智能电网建设投资安排发生变化，公司业务发展和经营业绩将受到一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
为实现电网智能化建设目标，国家电网和南方电网均对智能电表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术标准，并通过招标模式进行采购，市场竞争更趋激烈。同时国内智能用电仪表领域的主要供应商包括三星医疗、林洋能源、炬华科技、海兴电力等均为上市公司，具有较强实力和多元化融资渠道。未来，随着技术进步和产品升级换代以及国家电网、南方电网等下游客户对产品质量、技术实力、生产规模和管理水平要求的不断提高，公司在竞争中市场份额的提升和保持存在一定的风险。
（三）募投项目实施的风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、设备采购、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制
和设备采购管理上通过规范流程采取了措施，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募投项目拟投资规模是基于现有市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到人力成本、设备价格等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
（四）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行股票并在创业板上市后，公司股本及净资产均将有所增加。本次发行募集资金的陆续投入，将显著增加营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。如果发行人受经济周期、投资规划、技术进步、募集资金投资项目等各项因素影响，净利润不能保持较快的增长速度，则发行人短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
（五）客户集中度较高的风险
公司主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，客户主要为国家电网、南方电网及其下属公司。2017年度、2018年度和2019年度，公司对国家电网及南方电网的销售额占营业收入的比例分别为89.07%、88.37%和88.29%。由于国家电网及南方电网在产业链中处于主导地位，发行人客户集中度高。发行人对国家电网及其下属公司存在重大依赖，但不构成重大不利影响。
尽管公司近年来持续入围电网公司招标，业务覆盖区域不断扩大，但如果未来国家电网及南方电网的投资安排、经营制度或经营模式发生变化，或者公司不能保持及提升现有服务质量，无法满足客户的需求，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
（六）其他非流动金融资产减值风险
天台民生村镇银行系发行人参股子公司，截至目前，公司持有天台民生村镇银行312.00万股股份，持股比例为5.20%。目前，天台民生村镇银行经营情况良好，如果未来天台民生村镇银行经营状况发生重大不利变化，则公司对其投资存在减值的风险，从而对公司的经营业绩构成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年8月12日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1742号），同意公司首次公开发行股票并在创业版上市的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所“《关于浙江万胜智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕828号）”同意，本公司发行的A股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“万胜智能”，证券代码“300882”。本公司A股股本为157,253,400股，本次公开发行的37,286,087股股票将于2020年9月10日起上市交易。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2020年9月10日
（三）股票简称：万胜智能
（四）股票代码：300882
（五）本次公开发行后的总股本：157,253,400股
（六）本次公开发行的股票数量：39,313,400股，全部为公开发行新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：37,286,087股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：119,967,313股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行未进行战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为2,027,313股，占发行后总股本的1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
| 发行方式 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 浙江万胜控股有限公司 | 83,823,530 | 53.30% | 2023-09-10 |
| 天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙） | 12,940,000 | 8.23% | 2023-09-10 | |
| 邬永强 | 6,470,588 | 4.11% | 2023-09-10 |
| 周 华 | 6,470,588 | 4.11% | 2023-09-10 |
| 张建光 | 5,000,000 | 3.18% | 2021-09-10 |
| 周宇飞 | 1,617,647 | 1.03% | 2023-09-10 |
| 陈金香 | 1,617,647 | 1.03% | 2023-09-10 |
| 小计 | 117,940,000 | 75.00% | - |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行股份 | 2,027,313 | 1.29% | 2021-03-10 |
| 网下发行股份 | 18,219,087 | 11.59% | 2020-09-10 | |
| 网上发行股份 | 19,067,000 | 12.13% | 2020-09-10 |
| 小计 | 39,313,400 | 25.00% | - |
| 合计 | 157,253,400 | 100.00% | - |
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司为境内企业且不存在差异表决权安排，2018年度和2019年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为6,460.98万元和7,527.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,229.86万元和7,017.78万元，累计不低于5,000万元。因此，发行人符合所选定的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、 发行人基本情况
| 中文名称： | 浙江万胜智能科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Wellsun Intelligent Technology Co.,Ltd. |
| 本次发行前注册资本： | 11,794.00万元 |
| 法定代表人： | 邬永强 |
| 住所： | 浙江省天台县福溪街道兴业东三街15号 |
| 经营范围： | 智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务： | 智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售 |
| 所属行业： | 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C40制造业－仪器仪表制造业” |
| 电话： | 0576-8399 9035 |
| 传真： | 0576-8399 9512 |
| 互联网址： | www.wellsun.com |
| 电子信箱： | irm@wellsun.com |
| 董事会秘书： | 陈东滨 |
二、董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | （万股） | （万股） | （万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 1 | 邬永强 | 董事长、总经理 | 2018.5.12-2021.5.11 | 647.06 | 3,559.94 | 4,207.00 | 35.67% | 无 |
| 2 | 周 华 | 董事 | 2018.5.12-2021.5.11 | 647.06 | 3,559.94 | 4,207.00 | 35.67% | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | （万股） | （万股） | （万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 3 | 周宇飞 | 董事 | 2018.5.12-2021.5.11 | 161.76 | 885.24 | 1,047.00 | 8.88% | 无 |
| 4 | 陈东滨 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | 57.00 | 57.00 | 0.48% | 无 |
| 5 | 李兆刚 | 董事、总工程师 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | 150.00 | 150.00 | 1.27% | 无 |
| 6 | 尤敏卫 | 独立董事 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | - | - | - | 无 |
| 7 | 陈 波 | 独立董事 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | - | - | - | 无 |
| 8 | 肖 燕 | 独立董事 | 2020.3.20-2021.5.11 | - | - | - | - | 无 |
| 9 | 汪传荣 | 监事 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | 10.00 | 10.00 | 0.08% | 无 |
| 10 | 叶惠智 | 监事 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | 7.00 | 7.00 | 0.06% | 无 |
| 11 | 陈立武 | 监事 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | 11.00 | 11.00 | 0.09% | 无 |
| 12 | 姜家宝 | 副总经理 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | 51.00 | 51.00 | 0.43% | 无 |
| 13 | 黄保发 | 财务总监 | 2018.5.12-2021.5.11 | - | 100.00 | 100.00 | 0.85% | 无 |
| 合计 | 1,455.88 | 8,391.12 | 9,847.00 | 83.49% | ||||
其中，邬永强、周华通过浙江万胜控股有限公司（以下简称“万胜控股”）、天台县万胜思和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万胜思和”）间接持有公司股份；周宇飞通过万胜控股间接持有公司股份；陈东滨、李兆刚、姜家宝、黄保发、汪传荣、陈立武通过天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万胜智和”）间接持有公司股份；叶惠智通过万胜思和间接持有公司股份。截至本上市公告书公告之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书公告之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为万胜控股，现持有公司8,382.35万股股份，占公司首次公开发行前股本总额的71.07%。万胜控股的基本情况如下：
| 法定代表人： | 周华 |
| 成立时间： | 2014年8月1日 |
| 注册资本： | 5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码： | 91331023313620171G |
| 住所： | 天台县赤城街道栖霞东路189号 |
| 经营范围： | 国家法律、法规和政策允许的投资业务；投资咨询服务；企业营销策划服务 |
（二）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为邬永强、周华。邬永强，男，生于1963年9月，工程师，全国电工仪器仪表标准化技术委员会委员。1997年7月至2000年8月，担任万胜有限监事、营销负责人；2000年8月至2013年11月，担任万胜有限董事、副总经理；2013年11月至2015年5月，担任万胜有限执行董事、总经理；2015年5月至今，担任万胜智能董事长、总经理。
周华，男，生于1971年10月，经济师。2002年8月至2013年11月，担任万胜有限执行董事；2015年5月至今，担任万胜智能董事。2001年3月至2019年11月，担任万和汽配执行董事；2019年11月至今，担任万和汽配董事；2002年3月至今，担任上海蔚晅执行董事、经理；2014年8月至今，担任万胜控股执行董事、经理。2018年7月至今，担任天台万笙执行董事兼经理、派尔实业执行董事兼经理。现兼任天台民生村镇银行监事。
本次发行前，邬永强、周华，二人均直接持有公司5.49%股权，通过万胜控股直接和间接控制本公司的表决权比例合计82.04%，二人合计控制公司表决权比例为93.02%，二人对公司共同实施实际控制。本次发行后，万胜控股依然为发行人之控股股东，邬永强、周华依然为公司实际控制人，合计控制公司表决权比例超过50%，处于绝对控股地位。
（三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
四、公司制定的股权激励计划、员工持股计划
（一）已实施完毕的股权激励的具体情况
公司通过万胜智和及万胜思和实现员工对公司的间接持股，具体情况如下：
1、万胜智和
（1）基本情况
| 合伙企业名称： | 天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 万胜控股 |
| 成立时间： | 2016年12月28日 |
| 统一社会信用代码： | 91331023MA28H9KN06 |
| 出资额： | 2,393.90万元 |
| 注册地和主要生产经营地： | 天台县赤城街道栖霞东路189号三楼 |
| 经营范围： | 实业投资 |
（2）合伙人结构
万胜智和的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 万胜控股 | 货币 | 869.50 | 36.32% | 普通合伙人 |
| 2 | 万胜思和 | 货币 | 503.20 | 21.02% | 有限合伙人 |
| 3 | 李兆刚 | 货币 | 277.50 | 11.59% | 有限合伙人 |
| 4 | 黄保发 | 货币 | 185.00 | 7.73% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
| 5 | 陈东滨 | 货币 | 105.45 | 4.40% | 有限合伙人 |
| 6 | 姜家宝 | 货币 | 94.35 | 3.94% | 有限合伙人 |
| 7 | 章为昆 | 货币 | 74.00 | 3.09% | 有限合伙人 |
| 8 | 陈新君 | 货币 | 55.50 | 2.32% | 有限合伙人 |
| 9 | 陈立武 | 货币 | 20.35 | 0.85% | 有限合伙人 |
| 10 | 徐维君 | 货币 | 18.50 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 11 | 许梦生 | 货币 | 18.50 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 12 | 王叶丰 | 货币 | 18.50 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 13 | 汪传荣 | 货币 | 18.50 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 14 | 钱 伟 | 货币 | 18.50 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 15 | 王明泉 | 货币 | 18.50 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈贵飞 | 货币 | 18.50 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 17 | 徐锦俊 | 货币 | 12.95 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 18 | 洪秀芳 | 货币 | 12.95 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 19 | 徐嫦娥 | 货币 | 12.95 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 20 | 裘子根 | 货币 | 12.95 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 21 | 潘佳佳 | 货币 | 7.40 | 0.31% | 有限合伙人 |
| 22 | 宗绍杰 | 货币 | 5.55 | 0.23% | 有限合伙人 |
| 23 | 王志军 | 货币 | 3.70 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 24 | 虞晓会 | 货币 | 3.70 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 25 | 徐方平 | 货币 | 3.70 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 26 | 徐春秀 | 货币 | 3.70 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 合 计 | - | 2,393.90 | 100.00% | - |
2、万胜思和
（1）基本情况
| 合伙企业名称： | 天台县万胜思和投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 叶惠智 |
| 成立时间： | 2016年12月27日 |
| 统一社会信用代码： | 91331023MA28H91B1P |
| 出资额： | 503.20万元 |
| 注册地和主要生产经营地： | 浙江省台州市天台县赤城街道栖霞东路189号二楼 |
| 经营范围： | 实业投资 |
（2）合伙人结构
万胜思和的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 叶惠智 | 货币 | 12.95 | 2.57% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈 炎 | 货币 | 46.25 | 9.19% | 有限合伙人 |
| 3 | 成胜荣 | 货币 | 42.55 | 8.46% | 有限合伙人 |
| 4 | 陆志荣 | 货币 | 42.55 | 8.46% | 有限合伙人 |
| 5 | 何日阳 | 货币 | 40.70 | 8.09% | 有限合伙人 |
| 6 | 邬永强 | 货币 | 35.15 | 6.99% | 有限合伙人 |
| 7 | 周 华 | 货币 | 35.15 | 6.99% | 有限合伙人 |
| 8 | 许天助 | 货币 | 18.50 | 3.68% | 有限合伙人 |
| 9 | 潘维可 | 货币 | 18.50 | 3.68% | 有限合伙人 |
| 10 | 李荣荣 | 货币 | 16.65 | 3.31% | 有限合伙人 |
| 11 | 习小发 | 货币 | 14.80 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 12 | 汪向荣 | 货币 | 14.80 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 13 | 朱耀钻 | 货币 | 14.80 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 14 | 职鑫杰 | 货币 | 14.80 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 15 | 刘清俊 | 货币 | 14.80 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 16 | 刘艳媚 | 货币 | 14.80 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 17 | 董 辉 | 货币 | 14.80 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 18 | 韩伟健 | 货币 | 11.10 | 2.21% | 有限合伙人 |
| 19 | 刘常涛 | 货币 | 11.10 | 2.21% | 有限合伙人 |
| 20 | 倪志伟 | 货币 | 11.10 | 2.21% | 有限合伙人 |
| 21 | 陈长日 | 货币 | 9.25 | 1.84% | 有限合伙人 |
| 22 | 郑锦新 | 货币 | 7.40 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
| 23 | 金 源 | 货币 | 7.40 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 24 | 余赛红 | 货币 | 3.70 | 0.74% | 有限合伙人 |
| 25 | 张玲萍 | 货币 | 3.70 | 0.74% | 有限合伙人 |
| 26 | 姚玉宵 | 货币 | 3.70 | 0.74% | 有限合伙人 |
| 27 | 曹文军 | 货币 | 3.70 | 0.74% | 有限合伙人 |
| 28 | 叶国明 | 货币 | 3.70 | 0.74% | 有限合伙人 |
| 29 | 夏 伟 | 货币 | 3.70 | 0.74% | 有限合伙人 |
| 30 | 蔡卫东 | 货币 | 3.70 | 0.74% | 有限合伙人 |
| 31 | 张建宾 | 货币 | 1.85 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 32 | 刘 刚 | 货币 | 1.85 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 33 | 牟会善 | 货币 | 1.85 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 34 | 袁宁飞 | 货币 | 1.85 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 合 计 | - | 503.20 | 100.00% | - |
除曹文军、张建宾已离职外，上述万胜智和及万胜思和的出资人均在发行人处任职。万胜智和限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（二）已经制定或正在实施的员工股权激励计划、员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书公告日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。
五、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后的股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
一、限售流通股
万胜控股
| 万胜控股 | 83,823,530 | 71.07% | 83,823,530 | 53.30% | 36个月 |
| 万胜智和 | 12,940,000 | 10.97% | 12,940,000 | 8.23% | 36个月 |
| 邬永强 | 6,470,588 | 5.49% | 6,470,588 | 4.11% | 36个月 |
| 周 华 | 6,470,588 | 5.49% | 6,470,588 | 4.11% | 36个月 |
| 张建光 | 5,000,000 | 4.24% | 5,000,000 | 3.18% | 12个月 |
| 周宇飞 | 1,617,647 | 1.37% | 1,617,647 | 1.03% | 36个月 |
| 陈金香 | 1,617,647 | 1.37% | 1,617,647 | 1.03% | 36个月 |
| 网下限售股份 | - | - | 2,027,313 | 1.29% | 6个月 |
| 小计 | 117,940,000 | 100.00% | 119,967,313 | 76.29% | - |
二、无限售流通股
无限售条件的流通股
| 无限售条件的流通股 | - | - | 37,286,087 | 23.71% | 无限售期限 |
| 小计 | - | - | 37,286,087 | 23.71% | - |
| 合计 | 117,940,000 | 100.00% | 157,253,400 | 100.00% | - |
六、本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为42,755户，公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 万胜控股 | 83,823,530 | 53.30% | 36个月 |
| 2 | 万胜智和 | 12,940,000 | 8.23% | 36个月 |
| 3 | 邬永强 | 6,470,588 | 4.11% | 36个月 |
| 4 | 周 华 | 6,470,588 | 4.11% | 36个月 |
| 5 | 张建光 | 5,000,000 | 3.18% | 12个月 |
| 6 | 周宇飞 | 1,617,647 | 1.03% | 36个月 |
| 7 | 陈金香 | 1,617,647 | 1.03% | 36个月 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 52,728 | 0.03% | 网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
| 9 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 48,334 | 0.03% | |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 43,940 | 0.03% |
| 合计 | 118,085,002 | 75.09% | - |
七、本次发行战略配售的情况
公司本次发行未进行战略配售。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行数量为3,931.34万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为10.33元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为23.15倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为2.24倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,517.79896倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（786.3000 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为2,024.6400万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为1,906.7000万股，占本次发行总量48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0178802151%。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为33,085股，包销金额为341,768.05元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.08%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为40,610.74万元，扣除发行费用后，募集资金净额为34,336.14万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）己于2020年8月31日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2020〕340号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为6,274.60万元（不含增值税），明细构成如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 3,554.97 |
| 审计及验资费用 | 1,542.45 |
| 律师费用 | 679.25 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 463.21 |
| 发行手续费等其它 | 34.73 |
| 合计 | 6,274.60 |
每股发行费用为1.60元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为34,336.14万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为4.61元（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.48元（按2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕118号”标准无保留意见的审计报告。报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2020〕8793号”《审阅报告》。公司2020年1-6月的主要会计数据以及2020年1-9月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要经营情况”中进行了详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
2020年1-6月主要会计数据和财务指标如下：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 本报告期末比上年度期末增减 |
| 流动资产（万元） | 57,235.52 | 60,503.74 | -5.40% |
| 流动负债（万元） | 28,139.68 | 34,413.92 | -18.23% |
| 总资产（万元） | 71,471.50 | 73,214.48 | -2.38% |
| 资产负债率（母公司） | 40.21% | 47.90% | -16.06% |
| 资产负债率（合并报表） | 40.18% | 47.84% | -16.02% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（万元） | 42,753.03 | 38,185.75 | 11.96% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.62 | 3.24 | 11.96% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业总收入（万元） | 26,438.88 | 27,360.72 | -3.37% |
| 营业利润（万元） | 5,334.21 | 4,352.80 | 22.55% |
| 利润总额（万元） | 5,301.94 | 4,366.29 | 21.43% |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 4,567.29 | 3,796.81 | 20.29% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,038.12 | 3,511.72 | 14.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.32 | 21.88% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.30 | 13.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.29% | 11.66% | -0.37% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 9.98% | 10.79% | -0.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -6,845.67 | -2,141.77 | -219.63% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.58 | -0.18 | -219.63% |
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数之差值。2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较2019年1-6月下降幅度较大，主要由于受疫情影响，发行人2020年上半年销售收入主要集中于第二季度，期末货款尚在信用期内未收回所致。
第六节 其他重要事项
本公司自2020年8月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
东方投行作为万胜智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，认为：万胜智能申请其上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，万胜智能股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方投行愿意推荐万胜智能股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、 上市保荐机构情况
| 保荐机构（主承销商）： | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 住所： | 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 |
| 法定代表人： | 马骥 |
| 电话： | 021-2315 3888 |
| 传真： | 021-2315 3500 |
| 保荐代表人： | 郑睿、周天宇 |
| 项目协办人： | 任文渊 |
| 项目组其他成员： | 刘俊清、孙帅鲲、刘普阳 |
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
郑睿：东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，注册保荐代表人。清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格。先后担任海晨股份、顶点软件、联得装备、天成自控、恒华科技等多个A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目的项目负责人和保荐代表人。拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
周天宇：东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，注册保荐代表人，清华大学金融学硕士学位。先后参与完成顶点软件IPO项目、纵横通信IPO及公开发行可转换公司债券项目、天成自控IPO及非公开发行股票项目、联得装备IPO项目、恒华科技IPO项目、荣信股份公司债项目、欧菲光公司债等项目，具有丰富的投行项目经验。
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定、减持意向的承诺
根据《创业板股票上市规则》、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，公司所有股东已分别出具了关于股份锁定的承诺函，具体如下：
（一）控股股东的股份锁定及减持意向承诺
公司控股股东万胜控股承诺：①本公司自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月10日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本公司所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。④本公司在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。
（二）实际控制人的股份锁定及减持意向承诺
公司实际控制人、董事、高级管理人员邬永强及实际控制人、董事周华承诺：
①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月10日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司
股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。④本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。⑤本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑥本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
（三）控股股东、实际控制人关联股东的股份锁定及减持意向承诺公司股东万胜智和承诺：①本企业自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②在本企业所持公司股份锁定期届满后两年内，本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司股份，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。③本企业在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。
公司股东、董事周宇飞承诺：①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月10日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如
本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。④本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。⑤本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑥本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
公司股东陈金香承诺：本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持意向承诺
万胜智和合伙人陈东滨、李兆刚、汪传荣、陈立武、黄保发、姜家宝，万胜思和合伙人叶惠智作为间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，承诺：
①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。③本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。④本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑤本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
万胜智和合伙人陈东滨、李兆刚、黄保发、姜家宝作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月10日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（五）其他股东的股份锁定及减持意向承诺
公司股东张建光承诺：本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、关于稳定股价的措施及承诺
本公司制定了《浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案》。该预案已经2019年3月18日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，并经2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司拟采取以下措施以稳定上市后的股价：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。
（二）稳定股价的具体措施
公司的控股股东、领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员，是公司稳定股价机制实施的义务人。在触发日之后10个工作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定公司股价方案，并将按照稳定股价方案，逐项采取以下措施以稳定上市后的公司股价：
措施1：公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的
数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%，且不超过其上一年度从公司所获得现金分红总额。
措施2：公司启动股价稳定措施后，当公司控股股东根据股价稳定措施1完成增持后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司实际控制人在触发日起10个工作日内，向公司提出公司回购股份的提案，公司召开董事会审议议案，并通知召开股东大会进行表决。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购本公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算）。公司控股股东、实际控制人应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如果公司股东大会未通过相关议案，则直接启动措施3。
措施3：公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成股份回购后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%，且不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。
公司未来聘任新的领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管理人员已做出的相关承诺。
（三）股价稳定措施的继续实施和终止
自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺
公司及相关义务人承诺：若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持任何异议。
以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。
本方案自公司首次发行股票并在创业板上市之日起36个月内有效。
三、关于欺诈发行上市以及招股说明书存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏情况下的股份回购、买回的承诺以及赔偿投资者损失的承诺
（一）发行人承诺
在本次发行上市过程中，如本公司被中国证监会认定存在欺诈发行行为，或招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行回购股份程序的，将采取以下措施：①及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
②向投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
⑤有违法所得的，按相关法律法规处理；⑥其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东万胜控股、实际控制人邬永强、周华承诺：
在本次发行上市过程中，如发行人被中国证监会认定存在欺诈发行行为，或招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购本次发行上市的全部新股。同时，本公司/本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本公司/本人将在上述事项由有权部门认定后10个交易日内，启动购回措施；采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格应相应调整）及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本公司/本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司/本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
如发行人首次公开发行股票被中国证监会认定存在欺诈发行行为，或招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、监事、高级管理人员邬永强、周华、周宇飞、陈东滨、李兆刚、尤敏卫、陈波、肖燕、汪传荣、叶惠智、陈立武、姜家宝、黄保发承诺：
在本次发行上市过程中，如发行人被中国证监会认定存在欺诈发行行为，或招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
四、承诺主体未能履行承诺的约束措施
本公司及本公司控股股东等承诺责任主体将严格履行万胜智能首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，相关承诺责任主体需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（一）发行人的约束措施
发行人的约束措施：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；④违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）发行人股东的约束措施
发行人股东的约束措施：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；②自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；④将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本股东应得的现金分红，同时本股东不得转让直接及间接持有的公司股份，直至将违规收益足额交付公司为止；⑤违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（三）董事、监事、高级管理人员的约束措施
董事、监事、高级管理人员的约束措施：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；②自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；④将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为
止；⑤违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
五、证券服务机构关于出具文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏下赔偿投资者损失的承诺
本公司本次IPO聘请的保荐机构东方证券承销保荐有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司本次IPO聘请的律师事务所国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
本公司本次IPO聘请的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
六、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
七、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
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