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任子行网络技术股份有限公司关于转让深圳云安宝科技有限公司股权的公告
一、交易概述
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2015年9月6日经公司第二届董事会第二十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向深圳云安宝科技有限公司增资的议案》，公司使用自有资金人民币 500万元向深圳云安宝科技有限公司（以下简称“云安宝”）增资，增资完成后，公司获得云安宝10.00%的股权。2017年10月18日，因云安宝完成A轮融资，公司持有云安宝股权被稀释为8.70%。
2020年9月7日，公司第四届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让深圳云安宝科技有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的云安宝8.70%的股权以2,000万元的价格转让给奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
2020年9月8日，公司与奇安信签署了《任子行网络技术股份有限公司与奇安信科技集团股份有限公司关于深圳云安宝科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司向奇安信转让其持有的云安宝8.70%的股权，交易对价为2,000万元，本次交易完成后，公司将不再持有云安宝的股权。上述协议自双方法定代表人或授权代表签署且双方加盖公章并经任子行董事会审议批准后生效。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：奇安信科技集团股份有限公司
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2、统一社会信用代码：91110105397625067T
3、企业类型：其他股份有限公司（上市）
4、成立日期：2014年06月16日
5、法定代表人： 齐向东
6、注册资本：67,961.60万人民币
7、注册地：北京市西城区新街口外大街28号102号楼3层332号
8、经营范围：互联网信息安全技术服务；技术开发、信息技术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；互联网数据服务；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东：截至2020年7月21日，自然人齐向东持股22.01%，其控制的宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）、天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）合计持有10.58%的股份；宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）持股17.95%。
（二）截至公告披露日，奇安信与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）奇安信最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年06月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 648,132.78 | 715,485.71 |
| 负债总额 | 214,500.20 | 211,424.47 |
| 净资产 | 433,632.58 | 504,061.24 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 433,017.65 | 502,249.07 |
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
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| 营业收入 | 100,700.16 | 315,412.92 |
| 营业利润 | -69,414.00 | -53,555.94 |
| 净利润 | -70,938.02 | -55,296.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -69,231.42 | -49,494.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -89,641.97 | -111,392.92 |
（四）经核查，奇安信不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：深圳云安宝科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403003119081479
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2014年07月30日
5、法定代表人：陈华平
6、注册资本：1,277.7765万人民币
7、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、经营范围：一般经营项目是：云计算、云安全、大数据、计算机软件的技术开发、技术转让、计算机系统技术服务，计算机的销售维修，信息技术咨询，硬件销售等。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、经核查，云安宝不属于失信被执行人。
（二）本次交易标的的主要股东及其持股比例
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 持股比例（%） | 股权转让后 持股比例（%） | 设立时间 | 注册地 |
| 1 | 奇安信 | 91.30% | 100% | 2014-06-16 | 北京市 |
| 2 | 任子行 | 8.70% | 0% | 2000-05-31 | 深圳市 |
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（三）云安宝最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,030.27 | 5,590.30 |
| 负债总额 | 1,253.32 | 1,477.97 |
| 应收账款总额 | 2,681.77 | 3,314.59 |
| 净资产 | 3,776.95 | 4,112.33 |
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 335.27 | 3,253.02 |
| 营业利润 | -1,088.27 | 169.79 |
| 净利润 | -1,097.38 | 171.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,158.58 | 470.80 |
四、交易协议的主要内容
甲方：任子行网络技术股份有限公司（转让方）乙方：奇安信科技集团股份有限公司（受让方）
（一）本次转让
在协议生效且符合协议第三条规定的前提下，转让方同意根据协议第二条的规定及协议其他条款和条件向受让方转让其持有的8.70%的目标公司的股权（“目标股权”，对应目标公司的注册资本111.11万元）；同时，受让方同意根据协议第二条的规定及协议其他条款和条件从转让方受让目标股权（“股权转让”）。本次交易完成后，受让方将持有目标公司100%的股权（对应目标公司的注册资本1,277.7765万元）。
（二）价款
目标股权的转让对价为人民币2,000万元。
（三）交易定价依据
本次交易定价是经双方共同协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）先决条件
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受让方根据协议支付第二笔股权转让对价的义务取决于受让方确认下列条件（每一项均称“先决条件”）在协议签署之日起六十（60）日内得到满足或根据协议被豁免。该期限经双方书面同意可延长：
1、转让方已按照其公司章程或其他组织性文件的规定批准本次交易、交易文件，且该等批准在条件成就日时仍完全有效；
2、交易文件的签约方应已经适当签署和交付交易文件，且交易文件应已生效且在条件成就日维持完全有效；
3、目标公司董事会已按照受让方的要求进行调整，全部董事成员由受让方委派，且转让方已配合目标公司完成该等变更，包括但不限于已促使转让方委派的董事离职（“董事会成员调整”）；
4、转让方已配合受让方及目标公司按照交易文件的规定，就股权转让及董事会成员调整向工商局提交申请并完成变更登记，使受让方成为标的股权工商登记的持有人、受让方委派的董事成为目标公司工商登记的董事会成员；
5、转让方在协议第五条项下作出的陈述与保证在协议签署之日和条件成就日时均是真实、完整和准确的；
6、转让方已妥当履行和遵守了交易文件项下的义务；
7、本次交易完全符合适用法律及相关政府机构的规定、规则，且不存在任何事件可能使得完成本次交易变成不可能或不合法。
在适用法律准许的前提下，受让方可以通过书面形式豁免转让方应完成的某项先决条件，并在其中规定转让方完成该项被豁免的先决条件所涉义务的时间。
（五） 交割
双方应在条件成就日后，约定某个日期为“交割日”，且该日期不得超过条件成就日起的第5个工作日。
股权转让对价支付安排：
1、支付第一笔股权转让对价
协议生效后的十个工作日内，受让方以电汇方式向转让方指定的银行账户汇出第一笔股权转让款，第一笔股权转让款为股权转让对价的50%，即人民币1,000万元。尽管有上述约定，以届时本协议已生效，且未发生任何违约情形为前提。
2、支付第二笔股权转让对价
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在交割日，受让方以电汇方式向转让方指定的银行账户汇出第二笔股权转让款，第二笔股权转让款为股权转让对价的50%，即人民币1,000万元。
（六）陈述和保证
转让方的陈述与保证：
转让方在此向受让方作出如下陈述与保证，该等陈述与保证应被视为于签署日、条件成就日和交割日重复向受让方作出。转让方确认受让方签署和履行交易文件有赖于转让方的陈述与保证均真实、准确且不具误导性：
1、一般条款
（1）授权
转让方具有签署和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权。授权转让方签署和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在交割日之前采取；转让方为签约一方的交易文件经签署和交付后将对转让方构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对转让方强制执行。
2、公司事项
（1）注册资本
转让方已按照目标公司章程规定实缴注册资本。受让方根据协议取得的目标公司的股权将是合法有效的，该等股权上未设置任何产权负担。
（2）股权所有权
转让方持有的目标公司股权或出资不存在任何代持、抵押、质押、信托或其他产权负担，未受制于任何第三方的优先购买权，未被采取冻结等司法强制措施，不涉及任何争议和纠纷，亦不附带其他任何或然负债或潜在责任等权利瑕疵。
3、转让方身份
转让方为在中国境内合法设立且有效存续的企业法人，不存在任何影响或限制其签署和履行其为签约一方的交易文件的情形。
4、冲突和要求
（1）无冲突
转让方签署、交付和履行协议和其为签约一方的其他交易文件不会违反其公司章程或其他组织性文件（如适用）；违反其为签约一方的合同；或违反适用法律。
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（2）无进一步要求
转让方完成交割无需获取来自任何第三方的同意或任何批准。受让方的陈述与保证：
受让方根据其成立地的法律依法成立并有效存续。受让方具有签署和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权；授权受让方签署和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在交割日之前采取；受让方为签约一方的交易文件经签署和交付后将对受让方构成有效和有约束力的义务，可根据其条款对受让方强制执行。
（七）税费的承担
双方应各自承担并负担应由其缴纳的由股权转让产生的税费并应自行向其主管税务机关申报纳税，受让方不承担任何代扣代缴义务。
（八）违约责任
协议所载的每一项陈述和保证、约定和承诺，应在交割日之后继续完全有效。如任一方未正当完全履行其根据交易文件所负义务或者根据协议所做的陈述与保证是重大不真实的或者未遵守协议所约定的其他约定或承诺且给其他方造成损失的，应被视为违约。
违约情形：
1、受让方未能按协议第4.2条约定向转让方支付股权转让对价的，每逾期一日，应向转让方支付万分之三的逾期支付违约金。
2、除不可抗力原因外，如一方发生协议第7.2条所列违约事件，或未按照协议第4.2条约定的时间履行，致使协议被解除或终止，违约方应向守约方支付人民币2,000万元违约金。
如在协议生效后目标股权存在任何或然债务及/或权利瑕疵，则受让方给予转让方最长不超过270日的宽限期（“宽限期”，自协议生效之日起计算），宽限期内转让方应当消灭或然债务及/或权利瑕疵，使目标股权满足交易条件，则受让方可不予主张相关违约责任；转让方应在目标股权满足交易条件后书面通知受让方，受让方在接到该通知且确认无异议后按照协议约定继续履行。为免疑义，如因发生适用宽限期的情形导致受让方未按照协议第4.2条约定的期限按时付款
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的，应不视为受让方违约，该等情形下，受让方应在第4.2条约定的付款条件满足，且受让方确认目标股权满足交易条件后十个工作日内支付相应款项。
3、除不可抗力和不可归因于转让方的原因外，如转让方发生协议第7.2条所列违约事件时，转让方应向受让方支付违约金。受让方有权要求转让方赔偿因转让方违约而给受让方造成的全部损失。支付违约金或赔偿并不影响受让方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
4、在不影响协议第7.3条规定的前提下，如因如下任何一项事件给目标公司或受让方造成损失，且该等损失发生在交割日起3年届满之前（含当日），则转让方应向受让方赔偿因此给目标公司或受让方造成的损失，转让方已就该等事件向受让方披露或受让方已通过尽职调查了解到该等事件的除外：
（1）转让方存在的未履行目标公司出资义务的情形以及任何因出资义务的履行违反了适用法律而对受让方造成损失；
（2）目标股权上如存在第三方权利（包括但不限于代持、质押等）的情形，或存在因任何交割日之前发生的股权代持、增资减资、股权转让等导致的已有或潜在的争议、纠纷或责任而给受让方造成损失；
（3）因转让方在协议中作出的陈述与保证不是真实、完整和准确的，对受让方造成损失；
（4）因转让方违反协议第六条中的承诺和保证，对受让方造成损失。
（九）协议生效
协议生效需同时满足以下条件：
1、受让方已取得目标公司91.30%的股权；
2、双方均已适当签署协议。
各方同意，协议签署日期最迟不晚于2020年9月15日。
五、交易的目的和对公司的影响
本次转让参股公司股权，是公司根据业务布局及战略发展的统筹安排，进一步优化资产结构及资源配置，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。
本次的交易对方资产状况及信用状况良好，款项无法收回的风险较小；此外，公司与交易对方约定了违约责任，若交易对方未按合同约定的期限履行各项义
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务，须承担相应的违约责任。本次股权转让实施后，扣除相关税费后可获得约1,395.71万元的投资收益（最终数据以注册会计师审计数为准），将增加公司的运营资金，对公司业绩产生积极影响。
六、备查文件
（一）《第四届董事会第十四次会议决议》；
（二）《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《任子行网络技术股份有限公司与奇安信科技集团股份有限公司关于深圳云安宝科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司董事会
2020年9月8日