国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司增加关联交易限额暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对藏格控股关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、关联交易基本情况
1、2020年6月，公司2019年度股东大会审议通过的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，其中2020年预计向格尔木通汇管业有限公司（以下简称“通汇管业”）采购总额不超过2,000.00万元。因公司生产经营与业务发展的需要，公司将采购限额增加至3,700.00万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关的规定要求，公司增加通汇管业采购限额构成关联交易；根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
3、公司于2020年9月7日召开的第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事肖瑶、黄鹏回避表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联关系基本情况
公司名称：格尔木通汇管业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：青海省格尔木市昆仑经济开发区盐化路以西、南海路以南
法定代表人：陈小强
成立日期：2009年7月21日注册资本：10,900.00万元主要经营：塑胶管道生产、销售安装、塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务；塑胶原料及产品建筑材料、装潢材料、五金交电阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售；水暖管道维修；防腐保温工程；环保工程；市政工程；建筑工程。
（二）关联关系
关联人吕万举为通汇管业股东，直接持有其27.5229%的股权且为通汇管业的监事，系公司实际控制人肖永明胞妹的配偶，根据相关规定，通汇管业与公司具有关联关系，构成公司的关联方。
三、关联交易标的情况
2020年6月，公司2019年度股东大会审议通过的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，其中2020年预计向通汇管业采购总额不超过2,000.00万元。因公司生产经营与业务发展的需要，公司将采购限额增加至3,700.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易属于正常经营往来，双方以市场价格为基础，根据公平自愿，互惠互利的原则达成交易协议。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司和关联方之间日常业务发展需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，依据市场公允价格协商确定的交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、相关审议程序与审核意见
1、董事会意见
公司于2020年9月7日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，其中公司关联董事肖瑶、黄鹏已对此议案回避表决。
关联董事对此议案回避表决，公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核认可，同意将该事项提交董事会审议。
本次预计增加2020年度日常关联交易限额，是基于公司实际情况而产生的，调整限额符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定。
3、监事会的审核意见
公司于2020年9月7日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为，公司董事会在审议《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》时，程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，藏格控股增加关联交易限额暨关联交易事项，已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，无需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关的规定要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司增加关联交易限额暨关联交易的核查意见》的签署页）
财务顾问主办人: ________________ __________________雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
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