瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2020年半年度持续督导跟踪报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，负责昊海生科上市后的持续督导工作，并出具本2020半年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解昊海生科经营情况，对昊海生科开展持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核 | 经核查，公司及其董事、监事、高级 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 心技术人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 管理人员、核心技术人员遵守相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。 | |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的行为规范等。 | 公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 公司已建立并有效执行相关制度、规则。 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 公司已建立并有效执行相关制度，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分，也未被上海证券交易所出具监管关注函。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 公司及控股股东、实际控制人按期履行相关承诺。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报 | 关注公共传媒关于公司的报道，公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 告。 | ||
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。 |
| 17 | 上市公司出现下列情形之一的，应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三） 能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 经核查，报告期内，公司未发生相关情况，不存在需要进行专项现场检查的情形。 |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等。 | 经核查，公司严格按照募集资金管理制度的相关规定和相关协议的约定，进行募集资金的存放及使用。 |
| 19 | 督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 | 公司已建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2020年8月22日，公司披露了《关于投资基金变更有限合伙人及相关事项的公告》，公告了长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴桐睿”）引入有限合伙人以及出资额变更的事宜。长兴桐睿目前尚无确定的投资标的，未来投资本金回收具有不确定性。2020年8月24日，保荐机构收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于督促瑞银证券有限责任公司履行持续督导职责的监管工作函》，要求保荐机构严格按照相关规则要求，落实持续督导责任，监督上市公司相关决策的规范性，督促上市公司及时披露投资进展。
就该投资基金事项，保荐机构和保荐代表人已通过书面及口头的方式督促上市公司重点关注相关事项，严格按照相关规则和制度履行内部决策，并及时履行信息披露义务。保荐机构将在后续持续督导过程中持续关注该事项进展。除上述事项外，保荐机构和保荐代表人未发现其他问题。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
1、核心竞争力风险
产品的技术先进性是形成公司核心竞争力的基础。然而，近年来生物医用材料领域高速发展，技术能力不断升级迭代。若未来在公司产品的适应症领域，国际或者国内出现突破性的新技术或新产品，而公司未能及时调整技术路线，可能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。
为维持并加强公司的核心竞争力，公司持续围绕人工晶状体及视光材料、医用几丁糖、医用透明质酸钠/玻璃酸钠和重组人表皮生长因子四大技术研发平台，进行相关领域的新产品开发。然而，生物医用材料研发具有周期长、技术难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生命周期长等特点。若研发项目不能形成研发成果，或者开发的新产品市场接受程度未达预期，将对公司长期的核心竞争力造成不利影响，对公司的盈利水平及经营业绩产生不确定性。
2、经营风险
近年来，由医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。若公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应，可能使公司面临赔偿、产品召回以及被行政处罚的风险，对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。
当前，公司主要业务领域具有市场前景广阔、产品毛利水平较高的特点。但这也会吸引新的资本进入这些领域，中长期会加剧市场竞争，公司存在因市场竞争加剧而影响市场占有率、毛利率水平，进而影响盈利能力的风险。
为完成公司的产业链布局，公司围绕主营业务进行了多次上下游产业并购，
形成了一定规模的商誉。若未来收购的企业或业务的整合效果不能达到预期，运营情况发生不利变化，或将导致公司就并购产生的商誉计提减值准备，对公司业绩带来不利影响。
3、行业风险
当前，我国医药卫生体制改革正逐步深入，涉及药品以及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节，基本药物目录、医保目录、“两票制”、带量采购等重大行业政策陆续出台。如果公司未能及时根据医药行业不断推进的监管政策进行调整，可能导致公司合规成本增加、产品需求减少，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、宏观环境风险
公司业绩增长部分受益于中国居民支付能力、健康意识的提高，继而体现在中国生物医药行业的持续增长上。若未来生物医药行业整体增速放缓，或者发生对生物医药行业不利的药品质量或者安全相关的公众事件导致行业整体形象受到影响，可能导致市场对公司产品的需求增长速度放慢，从而对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
国际化是公司发展的重点战略之一，公司已于境外收购了多家企业以推进先进技术、产品向国内转移。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
四、重大违规事项
2020年上半年，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年上半年，公司主要财务数据及指标如下所示：
| 主要会计数据 | 本报告期 （2020年1-6月） | 上年同期 （2019年1-6月） | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入（元） | 495,964,161.43 | 785,315,475.03 | -36.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 27,527,226.38 | 182,567,998.36 | -84.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 7,829,874.35 | 183,893,215.85 | -95.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 40,571,127.56 | 131,910,848.37 | -69.24 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,295,682,883.56 | 5,454,779,644.49 | -2.92 |
| 总资产（元） | 6,178,512,130.44 | 6,151,869,396.17 | 0.43 |
| 主要财务指标 | 本报告期 （2020年1-6月） | 上年同期 （2019年1-6月） | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.15 | 1.14 | -86.84 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.15 | 1.14 | -86.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.04 | 1.15 | -96.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.51 | 4.97 | 减少4.46个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.14 | 5.01 | 减少4.87个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 11.41 | 6.53 | 增加4.88个百分点 |
2020年上半年，公司主要财务指标的变动原因如下：
1、营业收入同比下降36.85%，主要系新冠肺炎疫情期间中国各地实施严格的疫情防控措施，医疗机构门诊量及手术量锐减，同时公司海外子公司的生产经营也受到疫情在全球持续蔓延的影响，导致产品销售收入较上年同期下降。
2、归属于上市公司股东的净利润同比下降84.92%，主要系营业收入下降，同时各项经营费用支出仍维持相对高位，导致净利润的收窄。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降95.74%，主要系归属于上市公司股东的净利润下降的影响，以及报告期内非经常性收益较上年同期增加所致。
4、经营活动产生的现金流量净额同比下降69.24%，主要系营业收入下降的影响，导致经营活动产生的现金流量净额随之下降。同时，报告期内公司加大了应收账款回收的力度，部分抵消了本期营业收入下降带来的经营性现金流入下降的影响。
5、基本每股收益及稀释每股收益同比下降86.84%，主要系归属于上市公司股东的净利润下降所致。
6、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降96.52%，主要系公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致。
7、加权平均净资产收益率减少4.46个百分点，主要系归属于上市公司股东的净利润下降所致。
8、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降4.87个百分点，主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致。
9、研发投入占营业收入的比上升4.88个百分点，主要系报告期内公司持续加大研发投入，研发费用较上年同期增加525.39万元，增长10.24%，同时，报告期内营业收入下降也导致研发投入占营业收入比例的上升。
综上，公司2020年上半年的主要财务数据及指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司是一家应用生物医用材料和基因工程技术进行医疗器械和药品研发、生产和销售的科技创新型企业，围绕医用透明质酸钠/玻璃酸钠和医用几丁糖材料的特性，研制了应用于眼科、整形美容与创面护理、骨科和防粘连及止血四大治疗领域的眼科粘弹剂、玻尿酸、骨科关节腔粘弹补充剂、手术防粘连剂系列产品，并通过人工晶状体及视光材料、润眼液、外用重组人表皮生长因子、医用胶原蛋白海绵等产品，进一步完善了公司在上述四大治疗领域的产品布局。
经过多年的发展，公司形成了较强的技术优势、产业链整合优势、产品线组合优势和营销品牌优势等核心竞争优势，构成公司核心竞争力。
受疫情及春节假期因素影响，公司2020年一季度营业收入较去年同期下降
50.79%，净利润为负；二季度已呈现快速恢复的态势，营业收入环比增长
122.86%，且2020年上半年净利润已恢复为正。
综上，公司核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况
2020年上半年，公司的研发费用为5,657.30万元，较上年同期增加525.39万元，增幅为10.24%；研发费用占营业收入比重由上年同期的6.53%增长到本期的11.41%。
2、研发进展
2020年上半年，公司持续加大研发投入，获得发明专利批准1项，新增申请发明专利13项。同时，公司第三代玻尿酸产品取得《医疗器械注册证》。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2020年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,588,294,000.00 |
| 减：券商含税承销佣金及保荐费 | 49,237,114.00 |
| 收到募集资金总额 | 1,539,056,886.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 146,578,985.00 |
| 减：以募集资金置换预先支付含税发行费用的金额 | 4,089,919.91 |
| 减：2019年至2020年6月30日累计支付含税发行费用的金额 | 8,303,648.02 |
| 减：2019年至2020年6月30日累计投入募集资金项目的金额1 | 189,467,918.83 |
| 减：2020年6月30日投资产品余额2 | 1,126,000,000.00 |
| 加：2019年至2020年6月30日累计投资产品收益 | 26,232,083.33 |
| 加：2019年至2020年6月30日累计利息收入 | 1,506,642.00 |
| 2020年6月30日募集资金余额 | 92,355,139.57 |
注1：募集资金项目包括上海昊海生科国际医药研发及产业化项目及补充流动资金。注2：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理。
截至2020年6月30日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 （人民币元） | 备注 |
| 中国光大银行股份有限公司上海松江支行 | 36620188000334268 | 募集资金专户 | 16,668,375.46 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海普陀支行 | 70100122000146669 | 募集资金专户 | 75,686,764.11 | - |
| 合 计 | 92,355,139.57 |
公司2020年上半年募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司己披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2020年6月30日，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：
公司控股股东及实际控制人为蒋伟、游捷（夫妻），其中蒋伟直接持有公司股票44,449,000股，并通过上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有6,471,000股；游捷直接持有公司股票28,800,000股。本报告期控股股东及实际控制人的持股数未发生变动。蒋伟未在公司任职，游捷担任公司非执行董事。
公司董事长、执行董事侯永泰先生直接持有公司股票6,000,000股，2019年度通过参与战略配售新增间接持股18,242股。本报告期内持股数未发生增减变动。
公司执行董事、总经理吴剑英先生直接持有公司股票6,000,000股， 2019年度通过参与战略配售新增间接持股146,821股。本报告期内持股数未发生增减变动。
公司执行董事陈奕奕女士直接持有公司股票400,000股，2019年度通过参与战略配售新增间接持股45,771股。本报告期内持股数未发生增减变动。
公司执行董事、财务负责人唐敏捷先生直接持有公司H股股票7,000股，2019年度通过参与战略配售新增间接持股80,250股。本报告期内持股数未发生增减变动。
公司非执行董事黄明先生直接持有公司股票2,000,000股，2019年度通过
参与战略配售新增间接持股45,606股。本报告期内持股数未发生增减变动。公司原独立非执行董事朱勤（于2020年6月离任）通过长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）持有公司股票：长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）持有公司股票3,000,000股，本报告期内持股数未发生增减变动，朱勤持有长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）10%的出资份额。
公司核心技术人员、原非执行董事（其非执行董事的任期为2014年12月至2019年6月）甘人宝先生直接持有公司股票500,000股，本报告期内持股数未发生增减变动。
公司监事会主席、股东代表监事刘远中先生直接持有公司股票2,000,000股，本报告期内持股数未发生增减变动。
公司副总经理王文斌先生直接持有公司股票1,700,000股，2019年度通过参与战略配售新增间接持股38,540股。本报告期内持股数未发生增减变动。
公司职工监事、核心技术人员魏长征先生2019年度通过参与战略配售新增间接持股9,176股；公司董事会秘书田敏女士2019年度通过参与战略配售新增间接持股32,946股；公司副总经理任彩霞女士2019年度通过参与战略配售新增间接持股25,694股；公司副总经理先生张军东先生2019年度通过参与战略配售新增间接持股69,281股。本报告期内持股数未发生增减变动。
除上述董事和高级管理人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
注：以上股票未特别注明的均为A股股票。
十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2020年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
| 孙利军 |