国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司放弃优先购买权利暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，对经纬辉开放弃优先购买权利暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概况
（一）关联交易的主要内容
2020年8月17日天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信实”）与股东南昌曲易企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌曲易”）签署股权转让协议，约定诺信实以228,709,510.90元人民币（交易相关税费买方承担）的价格购买南昌曲易持有的诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）22%的股权，不考虑股权转让过程中产生的税费，本次股权转让标的公司诺思的整体估值为10.40亿元。鉴于本次交易的购买方诺信实的实际控制人为公司董事长陈建波先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的7.2.5等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）放弃优先购买权的情况
经纬辉开作为诺思的股东，根据《公司法》及诺思《公司章程》等相关法规规定，拥有上述股权转让的优先购买权。鉴于本次标的股权存在未解决的债权诉讼纠纷，存在不能正常过户的风险，因此公司决定放弃对标的股权的优先购买权。
（三）有关审议程序
本次关于放弃优先购买权暨关联交易事项已获第四届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事陈建波先生、吕敬崑先生回避表决，该事项获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次事项已经第四届监事会第二十七次会议审议通过。此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
本次交易的关联方为陈建波先生及其控制的企业诺信实。
（一）诺信实
1、基本信息
| 名称 | 天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 注册资本 | 1万人民币 |
| 住所 | 天津开发区西区新环东路西新业五街北3号楼229 |
| 成立日期 | 2020-08-10 |
| 经营范围 | 社会经济咨询服务。 |
2、股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 陈建波 | 99% |
| 2 | 于英杰 | 1% |
天津诺信实成立于2020年8月10日，尚未正式营业，暂无财务数据。
（二）陈建波先生
陈建波先生为公司董事长、总经理、法定代表人（简历详见公司披露年报等资料），通过永州市福瑞投资有限责任持有公司2,765.61万股，占公司总股本
5.95%，同时陈建波先生为诺思董事长。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
| 公司名称 | 诺思（天津）微系统有限责任公司 |
| 设立日期 | 2011 年 9 月 14 日 |
| 法定代表人 | 陈建波 |
| 注册资本 | 人民币 20,439.84 万元 |
| 公司注册地址 | 天津开发区西区新业五街 27 号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 主营业务 | 主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生产和销售。 |
| 经营范围 | 半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS 射频滤波芯片的生产、销售。 |
（二）交易标的财务情况
单位：万元
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为：公司放弃优先购买权暨关联交易的理由充分合理，是从公司自身利益考量，本次交易公平合理，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：公司放弃优先购买权暨关联交易的理由充分合理，是从公司自身利益考量，本次交易公平合理，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。全体独立董事同意上述关于放弃优先购买权暨关联交易的事项。
五、监事会意见
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 39,841.19 | 39,891.15 |
| 负债总额 | 17,599.83 | 16,046.53 |
| 净资产 | 22,241.36 | 23,844.62 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 935.80 | 3,966.84 |
| 利润总额 | -4,503.25 | -6,622.37 |
| 净利润 | -4,503.25 | -6,622.37 |
经审核，监事会认为：此次公司放弃股权不清晰的诺思部分股权优先购买权暨关联交易的决定符合公司及股东利益。决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，监事会发表了认可意见，该交易尚需股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的内部流程，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，也符合《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司放弃优先购买权利暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程久君 侯立潇
国信证券股份有限公司2020 年 9 月 8 日