国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司受让参股子公司部分股权暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，对经纬辉开受让参股子公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概况
（一）关联交易的主要内容
公司2020年第四次临时股东大会审议通过了公司使用自有资金对诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）进行投资，截至本核查意见出具日，公司持有诺思2,104.70万元股权，占总股本的10.2153%。2020年8月28日，公司与诺思原股东郭芳昀先生签署了《郭芳昀与天津经纬辉开光电股份有限公司关于诺思（天津）微系统有限责任公司之股权转让协议》，拟受让其持有诺思1.6%的股权，本次转让价款为1,663.34万元（交易相关税费买方承担）。本次股权转让后，公司将持有诺思11.8153%的股权。
（二）关联关系说明
鉴于公司的董事长、总经理、法定代表人陈建波先生同时担任诺思的董事长、法定代表人，且其控制的企业天津经济技术开发区诺信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有诺思的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
本次《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》已获第四届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事陈建波先生、吕敬崑先生回避表决。
该事项获得了独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
陈建波先生为公司董事长、总经理、法定代表人（简历详见公司披露年报等资料），通过永州市福瑞投资有限责任持有公司2,765.61万股，占公司总股本
5.95%，同时陈建波先生为诺思董事长、法定代表人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为受让诺思原股东郭芳昀持有的1.6%股份。
（一）交易标的基本情况
| 公司名称 | 诺思（天津）微系统有限责任公司 |
| 设立日期 | 2011 年 9 月 14 日 |
| 法定代表人 | 陈建波 |
| 注册资本 | 人民币 20,439.84 万元 |
| 公司注册地址 | 天津开发区西区新业五街 27 号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 主营业务 | 主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生产和销售。 |
| 经营范围 | 半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS 射频滤波芯片的生产、销售。 |
（二）交易标的财务情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 39,841.19 | 39,891.15 |
| 负债总额 | 17,599.83 | 16,046.53 |
| 净资产 | 22,241.36 | 23,844.62 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 935.80 | 3,966.84 |
| 利润总额 | -4,503.25 | -6,622.37 |
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：本次关联交易以交易双方协商价格为交易定价参考依据，与关联人陈建波先生控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让南昌曲易持有诺思22%股权定价一致，定价公平、公允。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：本次关联交易以交易双方协商价格为交易定价参考依据，与关联人陈建波先生控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让南昌曲易持有诺思22%股权定价一致，定价公平、公允。公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体董事同意受让参股子公司部分股权暨关联交易的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次受让参股子公司部分股权决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次公司受让参股子公司部分股权的关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次受让参股子公司部分股权已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，监事会发表了认可意见，该交易尚需股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的内部流程，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
| 净利润 | -4,503.25 | -6,622.37 |
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，也符合《公司章程》的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司受让参股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程久君 侯立潇
国信证券股份有限公司2020 年 9 月 8 日