国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，对经纬辉开向关联方借款暨关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
2020年8月28日公司与株洲高科集团有限公司签署了《株洲高科集团有限公司与天津经纬辉开光电股份有限公司之框架合作协议》，约定双方将在资金及业务支持、产业支持及资本合作等方面开展合作。
为了满足公司日常经营资金需求，公司拟向株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（株洲高科集团有限公司持股41.1467%）通过委托贷款等合法形式借款一亿元整，借款期限12个月，借款的具体实施操作以双方签订的借款及借款担保等相关协议为准。
2、关联关系说明
公司持股5%以上股东湖南天易集团有限公司同时持有本次资金出借方株洲动力谷产业投资发展集团有限公司16.6667%的股份，且湖南天易集团有限公司、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司、株洲高科集团有限公司均为株洲高新技术产业开发区管理委员会实际控制企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、关联交易董事会表决情况
公司于2020年8月31日召开第四届董事会第三十五次会议，无董事需要
回避此议案表决，全体董事全票审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。该事项获得了独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。该事项已经第四届监事会第二十七次会议审议通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东湖南天易集团有限公司将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司的基本情况如下所示：
| 名称 | 株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 | ||
| 企业性质 | 其他有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 120,000万人民币 | ||
| 住所 | 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号A座5层 | ||
| 成立日期 | 2019年01月03日 | ||
| 经营范围 | 非融资担保活动；供应链管理服务活动；资产管理活动；投资咨询服务；企业管理咨询；房屋租赁；实业投资 | ||
| 股权结构 | 序号 | 股东名册 | 持股比例 |
| 1 | 株洲高科集团有限公司 | 41.1467% | |
| 2 | 株洲高新技术产业开发区管理委员会 | 35.0000% | |
| 3 | 湖南天易集团有限公司 | 16.6667% | |
| 4 | 株洲市天元区保障住房开发建设有限公司 | 7.1867% | |
2、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司2019年度营业收入为0元，净利润-119.76万元，所有者权益17,480.24万元。（以上数据未经审计）
三、本次关联交易的基本情况
公司为补充流动资金，满足公司日常经营资金需求，向株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（株洲高科集团有限公司分子公司）借款一亿元整，借款期限12个月，借款的具体实施操作以双方签订的借款及借款担保等相关协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易以双方协商签署的借款及借款担保等相关协议为准，融资价
格以交易对方取得资金成本加成一定利润为依据协商确定融资年化利率不超过年化8%（含8%），按实际借款到账日起算利息。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为：本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，交易以市场化为原则，定价以交易对方取得资金成本加成一定利润为依据，经双方友好协商确定融资年化利率不超过8%（含8%），按实际借款到账日起算利息，此交易定价公允、合理，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，交易以市场化为原则，定价以交易对方取得资金成本加成一定利润为依据，经双方友好协商确定融资年化利率不超过8%（含8%），按实际借款到账日起算利息，此交易定价公允、合理，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。建议公司严格控制借款风险。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款暨关联交易事项。
六、监事会意见
监事会对此次公司向关联方借款事宜进行了审核，认为该事项不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐人的核查意见
经核查，公司本次向关联方借款暨关联交易事项已经公司第四届监事会第二十七次会议及第四届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事针对该事项发表了认可的事前意见，并对本次关联交易事宜发表了同意意见。该交易尚需
股东大会审议批准。保荐人认为公司向关联方借款暨关联交易事项已履行了必要的内部决策程序。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
程久君 侯立潇
国信证券股份有限公司
2020年 9 月 8 日