华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三特索道”）非公开发行A股股票申请（以下简称“本次发行”）已于2020年8月24日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委员会审核，并于2020年8月26日完成封卷工作。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为三特索道本次发行的第一保荐机构和联合主承销商、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为三特索道本次发行的联合保荐机构和联合主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，就发行人存在的会后事项说明如下：
1、发行人2020年1-6月实现营业收入9,739.60万元，与2019年1-6月相比下降65.60%；实现归属于母公司股东的净利润-11,328.90万元，与2019年1-6月相比下降204.54%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-15,255.45万元，与2019年1-6月相比下降259.30%。发行人2020年1-6月营业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比上年同期大幅下降主要系新冠肺炎疫情影响。
2、本次发行的原签字律师朱国锋因个人原因已从北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”、“君泽君律所”）离职，不再担任本次发行的签字律师，君泽君律所决定指派杨丽娜代替朱国锋继续经办本项目，君泽君律所、朱
国锋、杨丽娜分别出具并签署承诺函。本次发行的签字律师由刘文华、朱国锋变更为刘文华、杨丽娜。君泽君律所、朱国锋、杨丽娜已分别出具承诺函，本次变更签字律师事项不会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
3、发行人及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发资质，经营范围以及实际经营业务均不涉及房地产开发。报告期内发行人及其合并报表范围内的子公司未产生房地产业务收入，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等行为被相关房地产主管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
4、截至2020年6月30日，发行人除持有金融业务公司（天风证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司）股权投资、借予他人款项合计21,315.88万元属于财务性投资外，不存在其他财务性投资。上述财务性投资占截至2020年6月30日合并报表归属于母公司所有者权益（95,842.87万元）的比例为22.24%，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。针对上述4项会后事项，具体说明如下：
一、发行人2020年1-6月业绩变动的情况和主要原因
（一）发行人2020年1-6月业绩变动情况
根据发行人于2020年8月31日披露的《2020年半年度报告》及2019年8月31日披露的《2019年半年度报告》，主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 9,739.60 | 28,312.43 | -65.60% |
| 营业成本 | 10,481.64 | 13,243.92 | -20.86% |
| 营业利润 | -11,407.99 | -673.98 | -1,592.63% |
| 净利润 | -11,860.80 | -3,358.61 | -253.15% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -11,328.90 | -3,719.95 | -204.54% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润 | -15,255.45 | -4,245.91 | -259.30% |
| 综合毛利率 | -7.62% | 53.22% | -114.32% |
（二）发行人2020年1-6月业绩变动的主要原因
2020年1-6月，发行人实现营业收入9,739.60万元，较去年同期减少18,572.83万元；净利润-11,328.90万元，较去年同期减少7,608.95万元。2020年上半年营业收入和净利润大幅下降的主要原因如下：
（1）受新冠肺炎疫情影响，发行人自1月22日起全面暂停旗下位于9个省份的景区、索道、酒店等20多个文旅项目经营活动，直至2月22日起，发行人各省旅游项目才陆续恢复运营。
（2）受疫情防控政策影响，游客量受限。2020年4月13日文化旅游部和国家卫生健康委员联合印发《关于做好旅游景区疫情防控和安全有序开放工作的通知》，要求旅游景区接待游客量不得超过核定最大承载量的30%，叠加群众出游意愿恢复需要时间，导致了发行人旗下景区游客接待量较去年同期大幅下降。
（3）发行人成本费用虽有所下降，但下降幅度远不及营业收入减少幅度。由于索道、景区运营业务的特殊性，营业成本主要由资源补偿费、固定资产折旧、人工工资等刚性成本构成，尽管发行人采取多种措施缩减开支，但上述成本及费用并不会随接待游客人次的减少而同比例下降，因此，2020年上半年相比往年同期利润下降幅度较大。
发行人2020年上半年虽受疫情影响严重，但在做好常态化疫情防控前提下，第一时间推进了复工、复产，旗下景区未出现新冠肺炎疫情散发或聚集病例，且景区接待量呈稳步恢复趋势，发行人经营业绩逐步恢复正常。
（三）业绩变化情况已在发审会前合理预计并充分提示风险
考虑到发行人所处旅游行业特点及本次疫情影响范围较大，保荐机构在首次申报的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票之尽职调查报告》、《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票的发行保荐书》中，对公司上述业绩下滑相关风险做出了以下提示：
“（三）业务经营风险
1、重大流行疾病和自然灾害风险
旅游景区的人群相对集中，比较容易受到重大流行疾病和自然灾害等突发事件的影响，进而降低消费者的出游需求。近几年来我国发生的流行疫情和自然灾害对旅游业造成了不同程度的冲击。2020年初新冠肺炎疫情发生以来，对旅游行业造成一定冲击，对旅游行业相关公司带来了一定的不利影响。新型冠状病毒肺炎爆发后，为全面做好疫情防控工作，响应国家号召，本着“对游客负责、对员工负责、对社会负责”的宗旨，公司旗下分布于全国多个地方的旅游项目主要业务陆续暂停运营，2020年2月下旬以来，根据党中央的统一部署，各地方在加强疫情防控和安全的前提下有序推动复工复产，公司下属多个旅游项目陆续恢复运营。综上，公司存在由于突发重大流行疾病和自然灾害，造成消费者出游需求下降，进而影响公司正常业务开展、降低公司盈利能力的风险。
（四）财务风险
……
2、经营业绩持续较低的风险
最近三年一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,013.48万元、501.26万元、211.72万元、-7,963.09万元，报告期内扣非后归属于母公司股东的净利润持续较低，主要原因为财务费用等期间费用较高，部分开业或刚开业的重要景区尚在亏损中，以及盈利子公司所得税费用较高。如果新开业项目游客人数不能有效增长，不能实现扭亏为盈，如果公司不能有效降低期间费用比率，公司将面临着持续亏损或短期内无法盈利的风险。”
此外，2020年8月13日，发行人披露的《公司、华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司<关于请做好三特索道非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》中对发行人2020年第一季度业绩下滑原因进行了分析说明，并就2020年第二季度相比第一季度收入规模情况进行了对比分析，对2020年上半年业绩下滑做了合理预计。
综上，发行人及保荐机构已针对2020年上半年出现的业绩下滑迹象在发审会前进行了说明，同时保荐机构已对业绩变化情况的风险做了充分提示。
（四）发审会后经营业绩变动的影响因素对发行人当年及以后年度经营的影响发行人2020年1-6月业绩变化情况预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响，主要原因如下：
1、国内疫情已得到有效控制，公司生产经营逐步恢复正常
随着国内疫情得到有效控制，旅游行业逐步回暖，发行人采取的防范措施已取得了成效。
为应对新冠肺炎疫情影响，发行人采取了积极有效的防范措施，全面推进复工复产、积极做好常态化疫情防控、加大线上营销及线上蓄客力度、拓宽融资渠道、稳步推进“资产梳理”战略，上述措施虽然未能立即扭转公司亏损情形，但保证了公司正常生产经营与资金运转，降低了公司资金营运压力及经营风险。
新冠肺炎疫情期间，公司银行信贷业务正常履约，未出现债务逾期情形；同时，在线上营销及线上蓄客力度不断加强、积极做好常态化防控工作等措施下，公司主要景区客流逐步恢复，2020年五一黄金周期间，梵净山景区每日游客接待量已达到常态化疫情防控期间日接待游客人数的上限，且公司旗下景区未出现新冠肺炎疫情散发或聚集病例；公司采取各项措施应对新冠肺炎疫情不利影响的有效性不断体现，公司生产经营逐步恢复正常。
2、中央及地方出台多项政策鼓励旅游业
2020年7月14日，文化和旅游部办公厅发布《关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》，提出恢复跨省（区、市）团队旅游，并且调整旅游景区限量措施，旅游景区接待游客量由不得超过最大承载量的30%调至50%。
2020年7月14日，由国家发展改革委、中央网信办、文化和旅游部等13部门联合印发的《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》提出，鼓励共享住宿、文化旅游等领域产品智能化升级和商业模式创新，推动旅游景区建设数字化体验产品。
2020年7月17日，文化和旅游部办公厅发布《关于统筹做好乡村旅游常态
化疫情防控和加快市场复苏有关工作的通知》指出，在贯彻“外防输入、内防反弹”要求前提下，各级文旅部门要多措并举，促进乡村旅游复工复产各项政策落实落地。地方层面，已有湖北、北京、海南、内蒙古、河北、陕西、广东、吉林等多个省、市出台了刺激旅游消费的政策。
3、旅游行业长期发展向好趋势不变
我国国内旅游市场已经具有了良好基础，伴随我国经济增长和国民收入增加，旅游市场容量将进一步增大，成为居民消费市场最重要组成部分。疫情对国内旅游业的影响是暂时的，中国经济长期向好、高质量增长的基本面没有变化，旅游行业持续向好发展的基本面没有变化，国内旅游业仍将保持良好的发展态势。
（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币363,165,794.60元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。
具体如下：
单位：万元
| 募投项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 补充流动资金 | 6,316.58 | 6,316.58 |
| 合计 | 36,316.58 | 36,316.58 |
募集资金到位后发行人受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解，以募集资金偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，控制有息债务规模，减少公司财务费用支出，从而提高公司经营业绩。此外，股本金的补充也有助于加强公司的资本实力，优化资本结构提升整体风险抵御能力。
因此，发行人经营业绩变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
（六）经营业绩变动情况不会对发行人本次非公开发行产生重大不利影响截至本核查意见签署日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人2020年1-6月业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
二、变更签字律师的情况说明
本次发行的原签字律师朱国锋先生因个人原因已从君泽君律所离职，不再担任本次发行的签字律师，君泽君律所决定指派杨丽娜女士继续经办本项目，出具并签署相关法律文件。本次发行的签字律师由刘文华、朱国锋变更为刘文华、杨丽娜。
君泽君律所承诺对变更前签字律师朱国锋以及变更后签字律师杨丽娜签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。变更前签字律师朱国锋承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。变更后签字律师杨丽娜同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对朱国锋签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构对本次变更签字律师的事项进行了核查，朱国锋因个人原因自君泽君律所离职情况属实；君泽君律所、朱国锋、杨丽娜分别出具了承诺函，就本次发行相关法律文件真实性、准确性、完整性予以承诺；本次变更签字律师相关工作安排已有序交接。
综上，上述变更事项不会对发行人本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
三、关于房地产业务情况的说明
截至本核查意见签署日，发行人及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发资质，经营范围以及实际经营业务均不涉及房地产开发。报告期内发行人及其合并报表范围内的子公司未产生房地产业务收入，不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等行为被相关房地产主管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、关于财务性投资的说明
截至2020年6月30日，发行人除持有金融业务公司（天风证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司）股权投资、借予他人款项合计21,315.88万元属于财务性投资外，不存在其他财务性投资。上述财务性投资占截至2020年6月30日合并报表归属于母公司所有者权益（95,842.87万元）的比例为22.24%，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、保荐机构的核查意见
截至本核查意见签署日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：
1、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告进行了审计，并出具了众环审字（2018）010156号、众环审字（2019）010151号、众环审字（2020）010813号标准无保留意见的审计报告。
2、华创证券、天风证券出具的核查意见和发行人律师北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人2020年1-6月实现营业收入9,739.60万元，与2019年1-6月相比下降65.60%；实现归属于母公司股东的净利润-11,328.90万元，与2019年1-6月相比下降204.54%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-15,255.45万元，与2019年1-6月相比下降259.30%。发行人2020年1-6月营业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比上年同期大幅下降主要系新冠肺炎疫情影响。
针对发行人2020年1-6月的业绩波动，发行人和保荐机构已在发审会前进行了合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。发行人2020年1-6月业绩下滑的因素不会对发行人正常经营产生重大不利影响，上述业绩变动不会导致发行人不符合非公开发行条件，不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的第一保荐机构（联席主承销商）华创证券有限责任公司及保荐代表人黄夙煌、陈仕强，联合保荐机构（联席主承销商）天风证券股份有限公司及保荐代表人李林强、陈培毅，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师杨红青、王涛，均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办本次发行的北京市君泽君律师事务所及签字律师刘文华、杨丽娜未受到有关部门的处罚，签字律师由刘文华、朱国锋变更为刘文华、杨丽娜，上述事项不会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
10、发行人本次发行没有进行盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自发审会审核通过日至本核查意见签署日，发行人不存在媒体质疑的情况。
综上所述，自2020年8月24日至本核查意见签署之日，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》所述的可能影响发行上市和投资者判断的重大事项。在此期间，发行人亦不存在影响本次发行上市的其他有关事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为华创证券有限责任公司《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄夙煌 陈仕强
华创证券有限责任公司2020年9月7日
第一保荐机构董事长声明
本人作为武汉三特索道集团股份有限公司第一保荐机构华创证券有限责任公司的董事长，现就《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》声明如下：
本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第一保荐机构董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司2020年9月7日
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李林强 陈培毅
天风证券股份有限公司2020年9月7日
联合保荐机构董事长声明本人作为武汉三特索道集团股份有限公司联合保荐机构天风证券股份有限公司的董事长，现就《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》声明如下：
本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
联合保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
2020年9月7日