中信建投证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“受托管理人”）作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”）2016年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16文化01”、“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，就发行人实际控制人变更事项出具本重大事项临时受托管理事务报告。
一、发行人实际控制人变更情况
2020年8月3日，拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）与杨震华、上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）签署《股份转让及表决权委托协议》，自协议生效之日起10个工作日内，渠丰国际通过大宗交易方式向拾分自然转让其持有的发行人16,000,000股流通股股份。若本次股份转让的全部或部分交易期限为相关法律法规规定的限制转让的窗口期的，则本次股份转让的交易期限应在窗口期结束后相应顺延。股份转让完成后，杨震华及渠丰国际将其合计持有的发行人剩余股份68,568,295股对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然，委托期限自协议生效之日起12个月。
2020年9月4日，公司收到拾分自然及渠丰国际分别出具的《股份变动告知函》，渠丰国际通过大宗交易方式向拾分自然转让其持有的首次公开发行股票前持有股份（包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分）合计16,000,000股无限售流通股股份，拾分自然股份受让资金来源为自有资金，具体情况如下：
| 股东名称 | 股份变动方式 | 变动期间 | 均价（元/股） | 变动股数 | 变动比例 |
| 拾分自然 | 大宗交易 | 9月2日 | 4.79 | 11,800,000股 | 1.46% |
| 9月4日 | 4.79 | 4,200,000股 | 0.52% | ||
| 合 计 | - | - | 16,000,000股 | 1.98% |
| 股东名称 | 股份变动方式 | 变动期间 | 均价（元/股） | 变动股数 | 变动比例 |
| 渠丰国际 | 大宗交易 | 9月2日 | 4.79 | -11,800,000股 | -1.46% |
| 9月4日 | 4.79 | -4,200,000股 | -0.52% | ||
| 合 计 | - | - | -16,000,000股 | -1.98% |
| 股东名称 | 股份转让前持股情况 | 股份转让后持股情况 | ||
| 股数 | 占总股本比例 | 股数 | 占总股本比例 | |
| 拾分自然 | 55,555,555股 | 6.89% | 71,555,555股 | 8.88% |
| 渠丰国际 | 44,068,295股 | 5.47% | 28,068,295股 | 3.48% |
| 渠丰国际及其一致行动人杨震华 | 84,568,295股 | 10.49% | 68,568,295股 | 8.50% |
| 姓名 | 杨震华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101101960******** |
| 通讯地址 | 上海市虹口区东江湾路444号北区238室 |
| 通讯方式 | 021-65876118 |
| 是否取得境外居留权 | 否 |
| 名称 | 上海渠丰国际贸易有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D－188室 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨震华 |
| 成立时间 | 2008年10月27日 |
| 经营范围 | 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），建筑材料、装潢材料、金属材料及制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、石油制品、燃料油、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务， |
| 餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（除金融业务），电脑图文设计制作，物业管理，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 统一社会信用代码 | 91310115681031362F |
| 股权结构 | 杨震华持股91.67%，杨璐持股8.33% |
| 名称 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 上海市闵行区万源路2800号U168室 | ||
| 注册资本 | 30,100万元 | ||
| 法定代表人 | 张赛美 | ||
| 成立时间 | 2018年11月30日 | ||
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GC95Y3J | ||
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
| 股权结构 | 名称 | 出资比例 | 认缴出资 |
| 上海文棠企业管理中心（有限合伙） | 99.67% | 30,000万 | |
| 上海双创文化产业投资管理合伙企业(有限合伙) | 0.33% | 100万 | |
| 合计 | 100.00% | 30,100万 | |
甲方：拾分自然（上海）文化传播有限公司乙方之一（委托方）：杨震华乙方之二（委托方、转让方）：上海渠丰国际贸易有限公司在本协议中，乙方之一、乙方之二合称“乙方”。甲方、乙方分别称为“一方”，合称“各方”。
（一）股份转让
1、各方确认，本协议生效之日起10个工作日内，乙方之二通过大宗交易方式向甲方转让其所持上市公司16,000,000股流通股（以下称“转让股份”），乙方之二需提前一天通知甲方具体交易日期。若本条所约定的本次股份转让的全部或部分交易期限为相关法律法规规定的限制转让的窗口期的，则本次股份转让的交易期限应在窗口期结束后相应顺延。
2、甲方、乙方之二本次股份转让应当遵守中国证监会、深圳证券交易所股票减持的相关规定。
（二）表决权委托
1、本协议签署后，乙方将其届时合计持有的上市公司剩余股份68,568,295股（以下称“标的股份”）对应的表决权不可撤销地委托给甲方，委托期限自本协议生效之日起12个月。
鉴于张赛美女士及其关联方拟通过参与认购上市公司非公开发行股票等方式进一步增持上市公司股票以取得上市公司控股权，因此在委托期限届满之前，若甲方及其关联方、一致行动人已通过认购上市公司非公开发行股票等方式取得上市公司控股权，则本协议项下的表决权委托事宜即告终止。若委托期限届满之前上述非公开发行股票事项未完成，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。
2、各方同意，在委托期限内，除经乙方书面同意，甲方就标的股份行使委托权利时，不得就上市公司以往股东大会的决议事项予以否决或形成不同决议。
除此之外，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
3、各方确认，乙方所持标的股份在委托期限内不得转让（包括减持）。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对乙方持有的剩余标的股份仍然按前述约定由甲方行使委托权利。若乙方在委托期限内因上市公司实施转增、送红股或在本协议生效后乙方因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给甲方行使。
4、在委托期限内，除甲方书面要求之外，乙方不得再就标的股份行使委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。乙方不得对甲方行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。
（三）委托权利的行使
1、委托期限内，甲方行使委托权利无需另行取得乙方出具的授权委托书。但若需乙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作。
2、如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、甲方应按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使提案、提名权及在上市公司的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需征得乙方对提案、提名、投票事项的意见，乙方对甲方就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。
4、甲方不得利用委托权利从事损害乙方、上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5、委托期间内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
6、各方确认，本协议的签订并不影响乙方对其所持有的上市公司股份的所有权，及乙方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。
（四）转让限制
1、除非经对方事先书面同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。
2、本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方
及每一继任人和受让人有效。
（五）生效及终止
1、本协议自各方签字并盖章之日起生效。
2、在发生以下事由之一时，本协议应予终止：
（1）各方协商一致决定终止本协议；
（2）标的股份被司法机关强制执行，导致标的股份之全部或部分被转让给第三方，并进一步导致上市公司实际控制人变更的，甲方有权终止本协议。
（六）违约责任
各方同意并确认，如因一方主观原因违反本协议项下所作的约定，或未履行本协议项下的义务，即构成本协议项下的违约，则守约方有权自行决定选择包括终止本协议、要求违约方赔偿全部损失等救济方式。
四、股份转让事项相关说明
1、本次股份转让事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次股份转让完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
五、实际控制人变更对发行人的影响
本次股份转让完成及表决权委托生效后，发行人实际控制人由杨震华变更为张赛美。拾分自然及张赛美将积极建立文化影视领域合作交流的平台，充分发挥并利用自身的产业优势、管理优势及资金优势等，为公司带来更多资本优势和文化科创产业资源，助力上市公司转型升级成为一家以文化和科技紧密结合的平台型传媒集团。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
信建投证券不承担任何责任。中信建投证券作为债券受托管理人，特此提请投资者关注发行人涉及诉讼的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。中信建投证券将密切关注发行人关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人的职责。
（以下无正文）
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