关于对旗天科技集团股份有限公司的半年报问询函
创业板半年报问询函【2020】第 23 号
旗天科技集团股份有限公司董事会 ：
我部在半年报审查过程中发现如下问题：
1. 你公司于2017年完成收购上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”），截至2019年12月31日，形成商誉账面价值32,267.75万元。2020年半年报显示，截至2020年6月30日，敬众科技包含商誉资产组的账面价值51,603.63万元，资产组预计未来现金流量的现值35,200.00万元，在2020年中期报表经测试商誉减值17,280.34万元，由于公司持有敬众科技包含商誉的相关资产62.53%的股权，公司2020年半年度财报计提商誉减值准备10,805.40万元。你公司于2020年8月28日披露的《关于上海敬众科技股份有限公司
62.53%股权减值测试报告》显示，根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”）出具的“沪申威评报字（2020）第1272号”《旗天科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满确定股东全部权益价值涉及的上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），截至评估基准日 2020 年 6月 30日的敬众科技全部权益在评估基准日的评估价值51,400.00万元，对应收购敬众科技股权62.53%的评估价值为32,140.42万元，因此公司确认敬众科技62.53%股权的期末资产减值额为5,377.58万元，
扣除承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额1,203.95万元后仍应补偿的金额为4,173.63万元；上述评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
（1）请你公司列示敬众科技资产组商誉减值测试的范围及对敬众科技全部权益评估的范围，结合上述情况详细说明2020年半年报对敬众科技商誉减值测试时预计其未来现金流量的现值与申威资产评估采用收益法评估的评估价值存在较大差异的原因及合理性。
（2）请你公司详细说明2019年末及2020年上半年末商誉减值测试时对敬众科技未来现金流量预测所选取的关键参数（包括但不限于营业收入、预测期增长率和稳定期增长率、毛利率、折现率、净利润等）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符，核实是否存在重大差异，如是，请详细说明原因及合理性，核实商誉减值计提是否准确、合理，是否存在通过商誉减调节利润情形。
（3）请你公司补充披露申威资产评估对敬众科技全部股权价值进行评估所采用的关键参数，包括但不限于预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，详细说明评估结论的计算过程，以及是否与公司对敬众科技进行商誉减值测试所选取的关键参数存在重大差异。请评估师结合前述情况及第（1）项问题说明评估结论的合理性，并向我部报备相关工作底稿。
（4）评估报告显示，截至2020年6月30日敬众科技应收腾云天宇科技（北京）有限公司（以下简称“腾云天宇”）欠款1,709.67
万元，应收款项账龄为7-12个月，公司已经于2020年6月向对方发了律师函催收账款。2020年1-6月腾云天宇实际业务收入仅为11.62万元。腾云天宇是你公司主要客户之一，历史合作关系良好，且腾云天宇为TalkingData的成员公司，尚无明显依据能确定腾云天宇主动终止与敬众科技业务合作关系，故本次股权测试未对该客户预期业务进行剔除。请你公司补充披露应收腾云天宇款项的逾期情况，包括不限于逾期时间、具体金额等，说明腾云天宇未按协议约定如期支付款项的原因，结合其股权结构、财务状况、经营状况、诉讼情况等说明其是否具备支付欠款能力，补充披露你公司对腾云天宇坏账准备计提情况，说明相关坏账计提是否充分；请你公司补充披露本次评估预计来自腾云天宇的业务情况及其对本次评估结果的影响，结合你公司近三年与其业务往来情况及腾云天宇经营情况、未如期支付款项等说明对腾云天宇预期业务金额是否审慎、合理，本次评估结果是否充分考虑上述因素，是否充分考虑相关款项的可回收性。如否，请你公司说明评估结果是否合理。请评估机构发表明确意见。
（5）请你公司详细说明对瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众等业绩承诺方及补偿义务人（以下统称“补偿义务人”）应补偿金额的计算方式及其依据，以及承诺业绩补偿及减值补偿事项对你公司财务数据的影响，核实应补偿金额是否合理、准确，业绩补偿及减值补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（6）请结合前述事项，核实公司是否存在向补偿义务人输送利
益的情形，是否存在做高敬众科技全部股权价值估值协助补偿义务人规避补偿义务的情形，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与补偿义务人是否存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。
（7）补偿义务人承诺敬众科技2017年至2019年实现的净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元，2017年至2019年敬众科技实际业绩分别为2,784.96万元、4,660.78万元、5,630.04万元。2020年上半年敬众科技实现营业收入5,781.58万元，净利润为亏损1,318.22万元。请你公司详细说明敬众科技业绩承诺期满后净利润亏损的原因及合理性，是否与行业变化趋势一致，如否，请充分说明原因及合理性，核实是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在销售退回情形，是否存在虚增敬众科技利润情形。
2. 2020年9月4日，你公司披露《关于控股子公司转让债权的公告》，敬众科技与直接持有敬众科技14.72%股权的股东瞿天锋、债务方签署了《债权转让协议》，敬众科技将其应收债务方的2,784.09万元债权以2,784.09万元的价格转让给瞿天锋，并约定上述转让对价分两期支付。2020年上半年，敬众科技对上述债务方应收款项计提坏账准备2,784.09万元，账面净值为0元。
（1）请你公司补充披露公司应收上述债务方款项基本情况，包括公司与其业务往来情况、应收账款账龄分布及逾期情况、各年度坏账计提情况，说明减值迹象出现具体时点及判断依据，核实是否存在前期计提不充分情形，是否存在通过调节应收账款减值计提协助敬众
科技业绩承诺补偿方规避补偿义务情形。
（2）请你公司说明瞿天锋按照应收账款账面余额承接上述应收账款的原因，核实你公司、实际控制人、董监高及其关联方是否与其存在其他未披露的协议或利益安排，如否，请作出明确声明及承诺。
（3）请你公司结合瞿天锋支付能力、财务状况、资金来源等说明其是否具备履约能力，分期支付是否存在不确定性。
（4）请补充披露瞿天锋受让应收账款事项的会计处理及其对你公司财务数据的影响。
3. 半年报显示，2020年6月末，你公司货币资金余额2.85亿元，较期初减少7.50亿元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额0.44亿元；短期借款余额3.70亿元，长期借款余额1.25亿元，短期借款和长期借款余额较期初增加0.36亿元。报告期内，你公司利息费用1258.59万元，利息收入225.88万元。
（1）请你公司补充披露近一年又一期货币资金的具体用途及存放管理情况，结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在。
（2）请你公司结合现金支付、融资、债务偿还、业务发展等情况量化分析货币资金大幅减少及长短期借款余额增长的原因及合理性，报备货币资金收支超过500万元的明细情况，包括不限于发生金额、时间、业务实质、交易对方基本情况等，核实是否存在大额资金流向公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方情形，是否存在未披露或未履行审议程序的关联交易事项，是否发现异常现金收支的
情形。
（3）请你公司结合货币资金及长短期借款余额、期限、成本或收益等，说明利息收入与货币资金是否匹配，利息费用与短期借款和长期借款等有息负债是否匹配。
（4）请你公司核实除已披露的受限货币资金明细外，是否存在其他货币资金受限情形。如是，请披露详细情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月14日前将有关说明材料报送我部，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年9月7日