关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
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深圳证券交易所：
根据贵所2020年7月26日下发的《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010163号，以下简称“问询函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”或“保荐人”）作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”、“发行人”或“公司”或“本公司”）首次公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、发行人律师、发行人会计师就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵所问询函的要求提供了书面回复报告（以下简称“回复报告”），具体情况如下：
（如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
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目 录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 7
问题3： ...... 18
问题4： ...... 22
问题5： ...... 25
问题6： ...... 32
问题7： ...... 39
问题8： ...... 46
问题9： ...... 52
问题10： ...... 60
问题11： ...... 66
问题12： ...... 73
问题13： ...... 91
问题14： ...... 99
问题15： ...... 107
问题16： ...... 121
问题17： ...... 133
问题18： ...... 137
问题19： ...... 140
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问题1：
关于股权变动。请发行人补充披露：（1）汪坤、门庆娟将融誉投资所持发行人股份转让给永通投资、峻茂投资的原因。（2）汪坤、门庆娟设立融誉投资、永通投资、峻茂投资以分别持有发行人股份的背景及目的。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
汪坤、门庆娟将融誉投资所持发行人股份转让给永通投资、峻茂投资的原因。
融誉投资（现已完成税务注销登记，正在办理工商注销登记手续）、永通投资（已注销）和峻茂投资，均系发行人实际控制人汪坤、门庆娟夫妇共同持有100%出资的合伙企业/公司。
2016年初，上市公司广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”）拟收购线上线下有限部分股权。当时发行人实际控制人了解到江西地区对于个人所得税征收有一定的优惠政策，同时参考当时上市公司收购案例的模式，于2016年1月出资设立了融誉投资，并于2016年2月将二人各自持有的部分线上线下有限股权转让给融誉投资。此后，融誉投资于2016年7月将其持有的线上线下有限10%股权转让予明家联合，并作为标的资产（线上线下有限90%股权）的出售方之一参与明家联合的重大资产重组（发行股份及支付现金购买资产）。2016年12月，明家联合终止了包括收购线上线下有限90%股权在内的重大资产重组。
2017年，线上线下有限启动本次发行上市工作。因获悉江西地区税收优惠政策即将到期，同时发行人实际控制人了解到福建地区对于个人所得税征收有一定的优惠政策，发行人实际控制人基于个人税务筹划的考虑，于2017年5月出资设立了永通投资，并于2017年6月将融誉投资持有的线上线下有限部分股权转让予永通投资。此外，基于《中华人民共和国企业所得税法》中关于对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入的规定，汪坤、门
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庆娟出于通过有限责任公司间接持股未来取得发行人分红并再投资的税收与投资筹划考虑，出资设立了峻茂投资，并于2017年6月将融誉投资持有的线上线下有限部分股权转让予峻茂投资。发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内公司股本和股东情况”之“（二）报告期内发行人股本和股东情况”之“2、2017年6月，第六次股权转让”中补充披露如下：
（2）融誉投资所持发行人股份转让给永通投资、峻茂投资的原因
融誉投资将其持有的发行人股权转让给永通投资系汪坤、门庆娟出于个人税务筹划的考虑而进行的家庭内部股权结构调整；融誉投资将其持有的发行人股权转让给峻茂投资系实际控制人出于通过有限责任公司间接持股未来取得发行人分红并再投资的税收与投资筹划考虑。
问题（2）：
汪坤、门庆娟设立融誉投资、永通投资、峻茂投资以分别持有发行人股份的背景及目的。
（一）设立融誉投资持有发行人股份的背景及目的
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内公司股本和股东情况”之“（一）报告期初发行人股本和股东情况”中补充披露如下：
2016年初，明家联合拟收购线上线下有限部分股权。发行人实际控制人汪坤、门庆娟了解到江西地区对于个人所得税征收有一定的优惠政策，同时参考当时上市公司收购案例的模式，出资设立了融誉投资，并于2016年2月将二人各自持有的部分线上线下有限股权转让给融誉投资。此后，融誉投资于2016年7月将其持有的线上线下有限10%股权转让予明家联合，并作为标的资产（线上线下有限90%股权）的出售方之一参与明家联合的重大资产重组（发行股份及支付现金购买资产）。
（二）设立永通投资持有发行人股份的背景及目的
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2016年12月13日，中国证监会作出《关于不予核准广东明家联合移动科技股份有限公司向李怀状等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可〔2016〕3068号)，明家联合遂终止了其对线上线下有限90%股权的收购事宜。
2017年，线上线下有限启动本次发行上市工作，并拟引入外部投资者。因获悉江西地区税收优惠政策即将到期，同时发行人实际控制人了解到福建地区对于个人所得税征收有一定的优惠政策，发行人实际控制人汪坤、门庆娟基于个人税务筹划的考虑，于2017年5月设立了永通投资，并于2017年6月将融誉投资持有的线上线下有限部分股权转让予永通投资。
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内公司股本和股东情况”之“（二）报告期内发行人股本和股东情况”之“2、2017年6月，第六次股权转让”中补充披露如下：
（3）永通投资设立的背景及目的
2017年，因获悉江西地区税收优惠政策即将到期，同时发行人实际控制人了解到福建地区对于个人所得税征收有一定的优惠政策，发行人实际控制人汪坤、门庆娟基于个人税务筹划的考虑，于2017年5月设立了永通投资，并于2017年6月将融誉投资持有的线上线下有限部分股权转让予永通投资。
（三）设立峻茂投资持有发行人股份的背景及目的
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份主要股东及其他股东的基本情况”之“1、峻茂投资”中补充披露如下：
（3）峻茂投资设立的背景及目的
2017年，因获悉江西地区税收优惠政策即将到期，同时基于《中华人民共和国企业所得税法》中关于对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入的规定，发行人实际控制人汪坤、门庆娟出于通过有限责任公司间接持股未来取得发行人分红并再投资的税收与投资筹划考虑，出资设立了峻茂投资，并于2017年6月将融誉投资持有的线上线下有限部分股权转让
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予峻茂投资。
二、核查程序
保荐机构和发行人律师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈了发行人实际控制人汪坤、门庆娟；
2、查阅了《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定；
3、取得并查阅了相关税收优惠政策；
4、查阅了发行人工商登记资料、上市公司广东佳兆业佳云科技股份有限公
司（曾用名“明家联合”）相关披露信息和公告文件。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、汪坤、门庆娟出于个人税务筹划的原因，将融誉投资所持发行人股份转
让给永通投资；出于通过有限责任公司间接持股未来取得发行人分红并再投资的税收与投资筹划原因，将融誉投资所持发行人股份转让给峻茂投资；
2、汪坤、门庆娟设立融誉投资系2016年初明家联合拟收购线上线下有限部
分股权时，发行人实际控制人了解到江西地区对于个人所得税征收有一定的优惠政策，同时参考当时上市公司收购案例的模式，出资设立了融誉投资；
3、汪坤、门庆娟设立永通投资的背景及目的为：2017年，线上线下启动发
行上市工作，同时获悉江西地区税收优惠政策即将到期，发行人实际控制人汪坤、门庆娟基于个人税务筹划的考虑设立永通投资；
4、汪坤、门庆娟设立峻茂投资系出于通过有限责任公司间接持股未来取得
发行人分红并再投资的税收及投资筹划考虑。
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问题2：
关于码号资源。除发行人以外，发行人子公司申请及开通码号的时间均在2018年以后。请发行人：（1）补充披露码号资源的申请、获取、开通及使用的具体流程。（2）结合发行人及各子公司业务体量、经营情况、净利润主要来源、开展企业短信服务业务的码号资源使用需求等，披露发行人前期业务仅开通“10690361”码号资源是否与实际业务相匹配、子公司是否存在违规使用码号或违规开展业务的情形、码号开通前各子公司经营业务的具体内容及模式。（3）补充披露在开展业务过程中，是否可以获取用户个人信息和商业秘密等用户数据，是否已建立完善防泄密和保障安全的内部管理制度，业务开展是否符合数据保护和网络安全等法律法规的规定，报告期内是否存在违规泄露用户数据或用户隐私的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
补充披露码号资源的申请、获取、开通及使用的具体流程。
发行人在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产情况”之“（二）无形资产情况”之“5、业务许可资格和资质”之“（2）电信网码号资源使用证书”中补充披露如下：
②电信网码号资源的申请、获取、开通及使用的具体流程如下：
A、申请
发行人及下属子公司在注册后登陆工信部电信业务资源综合管理系统，根据相关法律法规规定和自身具备的申请资质情况填写并提交相应的码号占用申请表单，并上传相关申请材料；申请材料齐全、符合法定形式的，工信部将受理并出具受理通知书。
B、获取
工信部在发出受理申请通知书之日起20个工作日内完成审查工作，作出批
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准或不予批准的决定。发行人及下属子公司在电信业务资源综合管理系统中取得工信部予以批准的消息后，可前往工信部信息通信业务受理中心领取所申请码号的《电信网码号资源使用证书》。C、开通发行人及下属子公司通过电信业务资源综合管理系统在拟开通的省（自治区、直辖市）通信管理局完成码号的备案后，向拟合作的电信运营商递交资料申请电信网码号的开通，电信运营商在审核并通过公司的申请后，给予公司相关码号的接入参数。D、使用发行人及下属子公司使用相关码号的接入参数以CMPP、SGIP或SMGP等网关协议接入电信运营商网关并测试成功后，可通过该码号向客户提供移动信息服务。
问题（2）：
结合发行人及各子公司业务体量、经营情况、净利润主要来源、开展企业短信服务业务的码号资源使用需求等，披露发行人前期业务仅开通“10690361”码号资源是否与实际业务相匹配、子公司是否存在违规使用码号或违规开展业务的情形、码号开通前各子公司经营业务的具体内容及模式。
（一）结合发行人及各子公司业务体量、经营情况、净利润主要来源、开展
企业短信服务业务的码号资源使用需求等，披露发行人前期业务仅开通“10690361”码号资源是否与实际业务相匹配、子公司是否存在违规使用码号或违规开展业务的情形
发行人在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“六、主要固定资产及无形资产情况”之“（二）无形资产情况”之“5、业务许可资格和资质”之“（2）电信网码号资源使用证书”中补充披露如下：
③码号资源与实际业务的匹配
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发行人与下属子公司自成立以来皆从事移动信息服务业务，报告期各期公司短信发送量分别为90.16亿条、198.56亿条、253.03亿条、186.50亿条，短信业务收入分别为25,631.09万元、45,844.92万元、53,187.78万元、42,866.97万元。报告期各期发行人与下属子公司营业利润占利润总额的比例分别为
100.43%、100.03%、100.00%和100.25%，其报告期内利润总额主要来源于主营
业务的利润；同时，报告期各期发行人与下属子公司扣除非经常性损益后的净利润占净利润比例分别为98.09%、98.46%、95.50%和92.99%，净利润主要来源于经常性损益产生的利润。
为满足发行人与下属子公司的码号资源使用需求，发行人在自有码号通道的基础上，还通过使用基础电信运营商分配的通道资源、与第三方合作使用通道资源等方式开展移动信息服务业务。同时，公司自2017年起积极开拓第三方供应商资源，报告期内，公司第三方供应商采购额占短信总采购金额比例分别为23.14%、28.79%、50.75%、55.09%。其中，通过使用基础电信运营商分配的通道资源以及通过第三方合作使用通道资源的模式如下：
A、使用基础运营商分配的通道资源
1065号段的码号资源为工信部分配给基础电信运营商使用的自营短消息接入服务代码，电信运营商获得后可负责相关码号的规划、分配和管理。公司向基础电信运营商提出此类码号的使用申请后，中国移动、中国联通、中国电信等基础电信运营商可分别向其分配以“10657”、“10655”、“10659”等开头的短消息类服务接入代码并提供相关通道参数，公司在完成移动信息服务平台接口与运营商网关的连接后，通过此类短信通道为客户提供企业短信服务。
B、第三方合作使用通道资源
公司与第三方合作使用通道资源的方式系公司与中国移动、中国联通、中国电信等基础电信运营商、具备短消息类服务接入代码资源的第三方签订合作协议，获得其通道资源后将此类码号接入电信运营商网关，并通过该短信通道向客户提供企业短信服务。
总体而言，以上方式丰富了发行人及下属子公司的码号资源，稳定有效地保障了发行人及下属子公司业务的持续经营，公司码号资源与公司的实际业务
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规模相匹配。报告期内发行人及下属子公司从事移动信息服务的业务模式普遍存在于行业内，符合行业惯例以及运营商、监管部门的规定。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人前期码号资源与其实际业务相匹配，报告期内发行人下属子公司不存在违规使用码号或违规开展业务的情形。根据公开资料，发行人与同行业可比上市公司的短信资源采购方式相近，同行业可比上市公司的短信资源采购方式情况如下：
| 公司名称 | 短信资源采购方式 |
梦网集团
1、直接与电信运营商签订ADC应用合作协议以及代理销售协议，从而获
得指定移动信息通道的接入与销售权利；
2、与具有码号通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关系，共建产
品应用平台。中嘉博创
1、直接与电信运营商签订代理协议或合作协议，从而获得电信运营商通
道的接入服务。运营商提供通道开通参数，通过网关参数调试等工作后，
完成综合接入平台与运营商网关的连接。
2、与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使
用权利。银之杰 向运营商或其他短彩信渠道提供商采购短彩信等业务资源吴通控股 通过与电信运营商缔结标准化合作协议，向其采购短彩信等业务资源
（二）码号开通前各子公司经营业务的具体内容及模式
发行人与各子公司自成立以来一直从事移动信息服务业务，报告期内，母公司线上线下及子公司喀什云海主要负责向上游供应商采购短信资源后根据客户的企业短信需求为其提供即时短信服务，发行人其余下属子公司则主要负责向各地区电信运营商和第三方供应商采购短信资源。发行人各下属子公司在其码号开通前的经营业务内容及经营模式在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）主营业务经营模式”之“1、短信业务经营模式”中补充披露如下：
（6）码号开通前各子公司经营模式
| 公司 | 主营业务内容 | 截止报告期末码号开通前经营业务的具体内容 |
| 喀什云海 | 移动信息服务 | 1、短信业务：喀什云海通过使用基础运营商分配的通道资源、 |
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注:因发行人母公司线上线下及子公司喀什云海成立较早、品牌知名度相对较高，上海禹圭、深圳凯风等销售子公司的客户较多选择线上线下或喀什云海作为业务承接主体并与之签订服务合同。
问题（3）：
补充披露在开展业务过程中，是否可以获取用户个人信息和商业秘密等用户数据，是否已建立完善防泄密和保障安全的内部管理制度，业务开展是否符合数据保护和网络安全等法律法规的规定，报告期内是否存在违规泄露用户数据或用户隐私的情形。
（一）补充披露在开展业务过程中，是否可以获取用户个人信息和商业秘密
等用户数据
根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》的相关规定，国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。根据《电信和互联网用户个人信息保护规定》相关规定，用户个人信息系指“电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、
| 与第三方合作使用通道资源以及向第三方供应商采购的方式获取码号资源，并根据客户的企业短信服务需求为其提供即时短信服务；2、流量业务。 | ||
| 上海禹圭 | 移动信息服务 | 上海禹圭通过使用基础运营商分配的通道资源、与第三方合作使用通道资源以及向第三方供应商采购的方式获取码号资源，并通过企业短信服务取得少量收入 |
| 深圳凯风 | 移动信息服务 | 深圳凯风通过与第三方合作使用通道资源以及向第三方供应商采购的方式进行短信资源的采购，并通过企业短信服务取得少量收入 |
| 无锡胜杰 | 移动信息服务 | 无锡胜杰通过与第三方合作使用通道资源、向第三方供应商采购的方式进行短信资源的采购，并通过企业短信服务取得少量收入 |
| 无锡赫名 | 移动信息服务 | 无锡赫名通过使用基础运营商分配的通道资源的方式进行短信资源的采购 |
| 无锡凌恒 | 移动信息服务 | 无锡凌恒通过使用基础运营商分配的通道资源以及与第三方合作使用通道资源的方式进行短信资源的采购 |
| 无锡韬和 | 移动信息服务 | 无锡韬和通过使用基础运营商分配的通道资源以及与第三方合作使用通道资源的方式进行短信资源的采购 |
| 无锡熠永 | 移动信息服务 | 无锡熠永通过使用基础运营商分配的通道资源以及与第三方合作使用通道资源的方式进行短信资源的采购 |
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身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息”。
发行人自成立以来一直从事企业短信相关业务，公司开展业务主要由客户上传短信发送内容及短信接收者手机号码，经过公司平台审核后传送给电信运营商或第三方供应商然后再发送到信息接收者。发行人发送的短信可分为行业类短信及营销类短信两大类，行业类包括验证码、物流、订单、金融服务通知、会员提醒等，营销类主要系会员促销信息通知等。报告期内，发行人的短信发送内容，除物流、订单、金融服务通知类短信业务中存在少数短信内容可能涉及用户姓名外，多数短信内容不涉及用户个人信息。在开展业务的过程中，发行人本身不涉及主动收集短信接收者个人信息和商业秘密，客户向发行人提交的短信发送内容已经过客户脱敏处理。在接收客户上传的短信发送内容及短信接收者手机号码后，发行人移动信息服务平台将对客户提交的短信内容及接收者手机号码等信息自动进行关键信息隐藏（如手机号后四位等关键信息以“*”号代替），在数据传输及存储过程中实现信息访问控制，同时，发行人亦通过技术手段防止了相关数据接触人员复制、导出短信内容及短信接收者手机号等数据信息，从而保证在业务流程中接触相关信息的人员不能获得接收者用户数据信息。发行人在取得客户提交的短信发送内容（已脱敏）及短信接收者手机号码等信息后，不会对相关用户信息进行分析、识别或使用，仅对短信发送条数、短信发送成功率等短信发送结果进行统计，相关统计结果仅作为与供应商及客户间对账或为发行人提高服务质量提供借鉴使用。
（二）是否已建立完善防泄密和保障安全的内部管理制度，业务开展是否符
合数据保护和网络安全等法律法规的规定
发行人现持有挪亚检测认证集团有限公司签发的《信息安全管理体系认证证书》（编号：NOA1824832），发行人的信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC 27001：2013标准。
发行人依据国家相关法律法规的规定及公司开展业务的实际情况制定了《员工手册》《网关信息安全管理规范》《信息安全管理制度》《技术部管理制度》《生产平台灾备与应急方案》《企业个人电脑和网络安全管理办法》《IT信息系统灾
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难恢复作业指导书》《信息系统用户账号与角色权限管理规定》《保密制度》《保密具体措施说明》等防泄密和保障安全的内部管理制度，对数据防泄漏、网络安全管理、数据保密与数据安全管理、数据备份管理、防病毒管理等作出了详细规定。
发行人与员工签署了保密协议，建立了完善的内部管理制度并通过技术手段保护数据和网络安全，发行人的业务开展符合《通信短信息服务管理规定》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《关于加强网络信息保护的决定》等法律法规关于数据保护及网络安全的规定，具体分析如下：
| 数据保护和网络安全主要规定 | 发行人的业务开展情况 |
《通信短信息服务管理规定》第十四条：
短信息服务提供者在业务活动中收集、使用用户个人信息，应当严格遵守有关法律法规的规定。
发行人不主动搜集短信接收者个人信息，由客户向发行人提交短信内容及接收者手机号码。发行人与客户签订合作协议中已明确约定，客户保证其提交的手机终端用户信息是合法取得（即为客户注册会员，已明确履行告知义务）且发送的信息均为合法。发行人根据行业监管要求，要求客户在提交拟发送的短信息内容中提供“退订”选项，同时发行人在进行系统审核及人工审核也会审核短信息内容是否包含“退订”选项。
《电信和互联网用户个人信息保护规定》第五条：电信业务经营者、互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集、使用用户个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则。
《电信和互联网用户个人信息保护规定》
| 第九条：未经用户同意，电信业务经营者、 |
互联网信息服务提供者不得收集、使用用户个人信息。
电信业务经营者、互联网信息服务提供者收集、使用用户个人信息的，应当明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，查询、更正信息的渠道以及拒绝提供信息的后果等事项。
《关于加强网络信息保护的决定》二：网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。《电信和互联网用户个人信息保护规定》第十条：电信业务经营者、互联网信息服务提供者及其工作人员对在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息应当严格保
1、发行人在接收客户提供的短信内容及短信接
收者手机号码后进行关键信息隐藏（如手机号后四位等关键信息以“*”号代替），确保在数据传输及存储过程中接触信息的相关员工无法获
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| 数据保护和网络安全主要规定 | 发行人的业务开展情况 |
密，不得泄露、篡改或者毁损，不得出售或者非法向他人提供。
得用户数据信息；
2、发行人已通过技术手段防止相关数据接触人
员复制、导出短信内容及接收者手机号等数据信息；
3、对于相关信息的查阅与接触，发行人制定了
严格的权限审批管理制度；
手册》亦明确规定了员工对相关信息的保密责任。
《关于加强网络信息保护的决定》三、网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，不得泄露、篡改、毁损，不得出售或者非法向他人提供。
《通信短信息服务管理规定》第十五条：
短信息服务提供者应当建立和执行网络与信息安全管理制度，采取安全防范措施，加强公共信息巡查。
1、发行人已制定《信息安全管理制度》等相关
内部管理制度，并按照相关制度要求开展日常管理；
2、公司每年定期对内部全量账号做全量检查，
查看权限是否有角色、权限不正常的情况；
3、公司机房由专人管理，并实行机房进出登记
制度及定期巡检制度；
4、公司内部员工账号需要经特定流程申请开
通，权限需符合《信息系统用户账号与角色权限管理规定》；
5、公司系统密码须定期修改且符合强度限制；
6、公司定期对服务器日志进行审查，确保系统
后台无异常访问记录。《电信和互联网用户个人信息保护规定》第十三条：电信业务经营者、互联网信息服务提供者应当采取以下措施防止用户个人信息泄露、毁损、篡改或者丢失：
（一）确定各部门、岗位和分支机构的用
户个人信息安全管理责任；
（二）建立用户个人信息收集、使用及其
相关活动的工作流程和安全管理制度；
、发行人与公司员工签署了保密协议，《员工
（三）对工作人员及代理人实行权限管理，
对批量导出、复制、销毁信息实行审查，并采取防泄密措施；
（四）妥善保管记录用户个人信息的纸介
质、光介质、电磁介质等载体，并采取相应的安全储存措施；
（五）对储存用户个人信息的信息系统实
行接入审查，并采取防入侵、防病毒等措施；
（六）记录对用户个人信息进行操作的人
员、时间、地点、事项等信息；
（七）按照电信管理机构的规定开展通信
网络安全防护工作；
1、发行人的分支机构不单独设立技术支持，技
术统一由总部管理，明确了安全负责人；
2、发行人已建立信息安全管理制度及相关流
程；
3、发行人已建立角色分离及相应的权限管理制
度，公司发送平台以技术手段禁止了相关数据
的复制、导出；
4、发行人对运营过程中的客户提交短信日志、
运营商通道发送日志、运营商回执等信息进行
每日自动备份并保存于机柜并上锁；
5、发行人对于信息系统已采取防侵入防病毒措
施，包括建立防火墙、安装杀毒软件、vpn权
限管理、定期漏洞扫描、自动修复补丁、绑定
物理上网地址以及隔离不同业务网络等多种措
施；
6、发行人已取得《信息安全管理体系认证证
书》，同时发行人定期进行网络安全自我检查。
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| 数据保护和网络安全主要规定 | 发行人的业务开展情况 |
《电信和互联网用户个人信息保护规定》第十四条：电信业务经营者、互联网信息服务提供者保管的用户个人信息发生或者可能发生泄露、毁损、丢失的，应当立即采取补救措施；造成或者可能造成严重后果的，应当立即向准予其许可或者备案的电信管理机构报告，配合相关部门进行的调查处理。
1、发行人已采取必要措施确保信息安全，包括
在运营服务过程中对客户应用传输采用专线及加密通信机制，信令上限制IP访问，物理上通过防火墙和异地灾备，运维过程中采用VPN连接等；
2、发行人已制定备灾与应急预案，明确了数据
备灾方案，确立了应急小组及应急流程；
3、发行人对于重要数据采取了备份和加密措
施；
4、公司运维人员定期查看系统访问日志，发现
问题后将及时向公司上报。
《关于加强网络信息保护的决定》四、网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。
（八）电信管理机构规定的其他必要措施。
《电信和互联网用户个人信息保护规定》第十五条：电信业务经营者、互联网信息服务提供者应当对其工作人员进行用户个人信息保护相关知识、技能和安全责任培训。
发行人积极开展新员工入职培训，对于客服及技术支持人员定期开展安全知识、技能考试，考试结果与个人绩效考核挂钩《电信和互联网用户个人信息保护规定》第十六条：电信业务经营者、互联网信息服务提供者应当对用户个人信息保护情况每年至少进行一次自查，记录自查情况，及时消除自查中发现的安全隐患。
发行人定期对运营服务规范、数据安全访问流程、数据归档备份等方面开展内部检查，对发现的相关安全隐患进行整改与消除
（三）报告期内是否存在违规泄露用户数据或用户隐私的情形
根据发行人行业主管部门工信部、深圳市仲裁委员会、无锡仲裁委员会、成都高新技术产业开发区人民法院出具的证明，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、工信部官网等公开信息，报告期内发行人未发生因泄露用户数据或用户隐私而产生纠纷或潜在纠纷的情况，亦不存在因违规泄露用户数据或用户隐私被投诉或处罚的情况。发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”中补充披露如下：
（九）发行人的用户信息保护情况
1-16
发行人在开展业务的过程中，本身不涉及主动收集短信接收者个人信息，公司在数据传输及存储过程中实现信息访问控制，并通过技术手段防止了数据接触人员复制、导出数据信息，从而保证业务流程中接触相关信息的人员无法获取用户个人信息和商业秘密等用户数据；发行人的信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC 27001：2013标准，同时，发行人依据自身业务的实际情况制定了《员工手册》《网关信息安全管理规范》《信息安全管理制度》《技术部管理制度》《生产平台灾备与应急方案》《企业个人电脑和网络安全管理办法》《IT信息系统灾难恢复作业指导书》《信息系统用户账号与角色权限管理规定》《保密制度》《保密具体措施说明》等防泄密和保障安全的内部管理制度，对数据防泄漏、网络安全管理、数据保密与数据安全管理、数据备份管理、防病毒管理等作出了详细规定。经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已建立完善防泄密和保障安全的内部管理制度，业务开展符合数据保护和网络安全等法律法规的规定，报告期内发行人不存在违规泄露用户数据或用户隐私的情形。
二、核查程序
保荐机构和发行人律师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈了公司电信网码号申请经办人并查阅工信部《电信网码号资源管理
办法》、《电信网码号资源管理系统操作手册》；
2、取得并查阅发行人关于码号资源使用情况的说明以及会计师出具的《审
计报告》并访谈发行人财务总监；
3、获取了工业和信息化部信息通信管理局出具的证明，发行人报告期内主
要合作运营商的证明并访谈工信部相关处室人员；
4、查阅《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《电
信和互联网用户个人信息保护规定》等相关法规；
5、访谈发行人技术负责人及运营负责人并检查发行人信息系统平台；
6、取得并查阅了发行人《网关信息安全管理规范》《信息安全管理制度》《保
密制度》等内部管理制度；
7、取得并查阅发行人的说明以及工信部、深圳市仲裁委员会、无锡仲裁委
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员会、成都高新技术产业开发区人民法院等相关部门出具的证明；
8、对发行人主要客户进行实地或视频走访并查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、人民法院公告网、工信部官网等公开信息。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人前期码号资源与其实际业务相匹配，报告期内发行人下属子公司
不存在违规使用码号或违规开展业务的情形；
2、发行人已建立完善防泄密和保障安全的内部管理制度，业务开展符合数
据保护和网络安全等法律法规的规定，报告期内发行人不存在违规泄露用户数据或用户隐私的情形。
1-18
问题3：
关于税收优惠。根据招股说明书披露，发行人多项税收优惠政策（《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、（财税【2018】77号）《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税【2018】99号）等）即将到期。请发行人补充披露上述优惠政策如到期后被取消，对发行人经营业绩的影响以及发行人的应对措施，并补充揭示风险。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
1、报告期内，公司享受的税收优惠政策及期限如下：
| 税收优惠政策 | 新疆喀什、霍尔果斯税收优惠政策 | 小型微利企业所得税优惠政策 | 提高研究开发费用税前加计扣除比例 | 进项税额加计扣除 |
公司可享受税收优惠期限
2017-2020年 2017-2021年 2018-2020年
2019年4月-2021年12月
政策文件
《关于新疆喀什霍
尔果斯两个特殊经
济开发区企业所得
税优惠政策的通知》
（财税【2011】112
号）
《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠
政策范围的通知》（财税【2017】43
| 号）、《关于进一 |
步扩大小型微利企业所得税
【2018】77号）、《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税【
| 2019 |
】
号）
《关于提高研究开发费用税前加计扣
税【2018】99号）
《财政部、税务总
| 除比例的通知》（财 | 局、海关总署关于深 |
化增值税改革有关
部 税务总局 海关总署公告2019年第
39号）优惠具体
类型
免征所得税
| 政策的公告》（财政 | ||
| 1 |
、应纳税所得额
万元，实际税负率5%；
2、100万元<应纳税所得额
| ≤300 |
万元，实际税负率
研究开发费用再按照实际发生额的75%在所得税前加计扣除
| 10% |
进项税额加计10%抵减增值税应纳税额注：2019年颁布新的小型微利企业所得税优惠政策《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），原《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税【2018】77号）己废止，新的税收优惠截止期间为2021年度。
2、发行人在招股说明书之“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（四）
税收优惠政策变化的风险”中补充修改披露如下：
……
1-19
报告期内，公司税收优惠对公司经营成果的影响如下：
| 项目 | 2020年1-6月 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
公司享受企业所得税优惠政策而减免的企业所得税金额（万元）
| 年度 | |||
| 459.75 |
742.15 349.74 84.59公司享受增值税税收优惠政策而减免的计入损益的金额（万元）
270.83 - -公司净利润（万元）
| 218.03 |
| 3,463.34 |
6,038.42 5,518.19 3,853.44税收优惠金额占当期公司净利润的比例
16.78% 6.34% 2.20%
| 19.57% | ||||
| 其中：企业所得税优惠金额占当期公司净利润的比例 | 13.27% | 12.29% | 6.34% | 2.20% |
| 增值税优惠金额占当期公司净利润的比例 | 6.30% | 4.49% | - | - |
报告期内，公司享受税收优惠的金额占公司净利润的比例分别为2.20%、
6.34%、16.78%和19.57%，其中公司因企业所得税优惠政策享受的税收优惠金额
占公司净利润的比例分别为2.20%、6.34%、12.29%和13.27%，因增值税税收优惠政策享受的税收优惠金额占公司净利润的比例分别为0.00%、0.00%、4.49%和6.30%,公司经营成果对税收优惠不构成严重依赖。
公司目前所享受税收优惠需满足相应条件及具有期限性，分别将于2020年或2021年到期，如果税收优惠政策到期后被取消或调整优惠幅度或修改条件后公司不再满足优惠条件，即如果公司未来发生不符合相关税收优惠政策认定条件或国家调整相应税收优惠政策的情形，可能会对公司的经营成果产生一定的不利影响。
发行人在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、公司的主要税种、税率及税收优惠”之中补充披露如下：
（四）公司税收优惠政策到期后的应对措施
公司享受税收优惠的金额对公司经营存在一定的影响，但经营业绩对税收优惠不构成严重依赖，同时，在目前减税降负的大环境下，公司税收优惠相关政策预计具有一定的延续性，如“小型微利企业所得税优惠政策”及“研究开
1-20
发费用税前加计扣除优惠政策”等已经延续多次（年），在短期内发生变化的可能性较小，因此对公司经营业绩的影响不构成重大不利影响。公司将通过以下措施以应对公司税收优惠到期后被取消的风险：
1、公司将继续完善现有的销售渠道，建立销售运营基地，提高公司的异地
市场获客能力以增加销售规模、增强公司盈利能力。例如，公司在已设立深圳及上海子公司的基础上，筹建了北京销售子公司。未来，新筹建的北京子公司则将服务以北京为中心的华北区域客户并提高该区域的销售额；而公司的深圳及上海子公司则将继续深耕拓展华南、华东区域市场，加强现有客户的进一步合作，并在此基础上拓展新客户，促进公司业务规模的增长。
2、公司将立足于已有的技术成果、不断加强产品研发投入和研发力度，提
升移动信息服务平台的稳定性和数据传输效率，从而提升产品市场竞争力，增强公司盈利能力。
3、公司将发挥自身的技术优势与运营优势，继续推出视频短信等高附加值
的移动信息服务产品，并积极推进5G消息的研究与开发工作，通过开发符合市场新兴需求的移动信息产品来进一步增强公司盈利能力。
4、发行人将持续完善公司治理及内控制度，不断提高公司管理水平，通过
加强内部控制、做好成本管控、合理控制费用支出、提高资金使用效率等手段加强企业的经营能力，从而实现公司持续盈利能力的进一步增强。经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司的经营业绩对税收优惠不构成严重依赖；公司税收优惠政策如到期后被取消，对公司的经营业绩的影响不构成重大不利影响；公司已针对上述税收优惠到期后被取消制定了相应的应对措施；公司已在招股说明书中对税收优惠不确定性风险进行了揭示。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司税收优惠相关文件，检查公司是否符合相关税收优惠政策的条
件，关注相关税收优惠政策的期限；
2、复核公司税收优惠金额的计算过程，核实相应税收优惠的准确性；
1-21
3、计算税收优惠占各期净利润的比重，评价公司税收优惠对公司经营情况
影响；
4、访谈公司相关人员并了解公司对税收优惠政策到期后如被取消的具体应
对措施。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司的经营业绩对税收优惠不构成严重依赖；公司税收优惠政策如到期后被取消，对公司的经营业绩的影响不构成重大不利影响；公司已针对上述税收优惠到期后被取消制定了相应的应对措施；公司已在招股说明书中对税收优惠不确定性风险进行了揭示。
1-22
问题4：
关于关联方资金拆借。2017年7月，发行人收到汪坤资金拆借款利息115.81万元（不含税）。请发行人补充披露防范发行人控股股东、实际控制人及股东资金占用的具体措施及其有效性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
发行人实际控制人因个人资金周转需要在报告期以前年度曾向线上线下有限借款，截至2016年3月底，实际控制人已向线上线下有限归还全部借款。为保护线上线下有限及其他股东利益不受损害，线上线下有限于2017年7月召开股东会，非关联股东一致同意就历史上实际控制人资金占用事项收取利息，2017年7月，汪坤向线上线下有限支付了资金占用利息。
除上述2016年3月前存在的资金占用情况外，发行人不存在其他关联方资金占用的情况，发行人及其实际控制人积极完成整改后，严格规范与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来行为；报告期内发行人未再发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况。发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员就不发生资金占用和非经营性资金往来的事项作出了承诺。
发行人在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”中补充披露如下：
3、防范股东资金占用的具体措施及其有效性
发行人目前已制定并进一步完善了《财务管理制度》《审批权限管理制度》。同时，为规范与控股股东及关联方之间的资金往来行为，发行人在整体变更设立为股份有限公司后，进一步建立了一系列规范关联交易、防范关联方资金占用的相关制度，具体如下：
（1）2018年6月，发行人召开2018年第一次临时股东大会暨创立大会，审
议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》；同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《经理工作细则》。上述制度对关联交易的决策权限及决策程序作出了详
1-23
细的规定，确立了关联交易回避制度、独立董事对关联交易事项发表事前认可及独立意见制度。
（2）2018年7月，发行人召开董事会和股东大会审议，通过了《关联交易
决策制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》及《内部审计制度》，进一步细化了发行人关联交易的认定、审批权限及决策程序，明确了发行人不得直接或间接以各种方式将资金提供给控股股东或其他关联方使用，确立了“占用即冻结”机制，落实了资金占用的责任追究与处罚措施，同时发行人设立了内审部对发行人内部控制制度的设立和实施进行检查与监督，帮助提高发行人内部控制及治理水平。除上述2016年3月前存在的资金占用情况外，发行人不存在其他关联方资金占用的情况，发行人及其实际控制人积极完成整改后，严格按照上述制度规范与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来行为；报告期内发行人未再发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况。发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员就不发生资金占用和非经营性资金往来的事项作出了承诺。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及发行人实际控制人已对历史上存在的资金占用情况进行整改；发行人建立健全了防范控股股东、实际控制人及股东资金占用的具体措施及制度；发行人报告期内未发生控股股东、实际控制人及股东资金占用的情况。
二、核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人提供的书面说明、相关银行付款凭证及发行人股东
会相关决议文件；
2、查验发行人报告期内银行流水并访谈了发行人财务负责人及实际控制人
汪坤、门庆娟；
3、取得并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员就不发生资金占用和非
经营性资金往来的事项的承诺函；
1-24
4、取得并查阅了公司《财务管理制度》《审批权限管理制度》等相关制度文
件以及公司防范关联方资金占用相关制度的董事会、监事会、股东大会相关会议文件；
5、查阅了致同会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及发行人实际控制人已对历史上存在的资金占用情况进行整改；发行人建立健全了防范控股股东、实际控制人及股东资金占用的具体措施及制度；发行人报告期内未发生控股股东、实际控制人及股东资金占用的情况。
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问题5：
关于技术替代风险。根据招股说明书，微信、QQ等发送的信息在时效性、阅读率和法律认证效力等方面都较即时短信存在明显弱点，随着通信技术革新及消费者行为模式的改变，不排除即时通信等新型移动信息服务方式对发行人移动信息服务业务产生一定替代作用的可能性。
请发行人披露上述对微信、QQ和即时短信优劣势结论的来源、准确性和权威性，结合目前即时通讯相关技术进展、发行人主要客户通过即时通信产品发送信息的情况，补充披露即时通信产品是否已出现替代企业短信的明显迹象、发行人应对相关技术替代风险的具体措施。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请发行人披露上述对微信、QQ和即时短信优劣势结论的来源、准确
性和权威性
招股说明书中涉及微信、QQ和即时短信各自特点的相关表述及其依据主要来自发行人基于多年行业经验的判断以及相关研究机构的公开发布内容，相关结论准确性和权威性的情况具体如下：
| 序号 | 相关表述 |
| 结论来源 | 准确性和权威性情况 |
“个人短信业务受微信影响
较大，但对于企业短信来说，
OTT在短时间内无法替代企
业短信，短信在时效性、稳定
性和法律效应方面优势明显。
另外，电商、金融等新经济的
爆发会带动企业短信业务持
续高增长”
来自光大证券研究
所研究报告
光大证券研究所成立于1997
内券商中研究范围覆盖最广、研究实力最雄厚的专业研究机构之一
“短信具有时效性强、法律效
力高、稳定性好、身份可确定
等优点，是其他的信息传输方
式不可替代的”
年，是国
来自招商证券研究发展中心研究报告
招商证券研究发展中心于业内第一批开始打造卖方研究团队，是国内研究实力较强、覆盖全面、客户认同度较高的研究机构。
3 “企业短信作为移动互联业来自中银证券研究中银证券研究部覆盖了宏观、固定收
1-26
务在线下的关键锚点，在可靠性、时效、覆盖率、公允和权威性等方面有不可取代的作用。”
部研究报告 益、策略、新三板、行业研究等主要
研究领域，具有一定的市场竞争力，在多项评比中获得荣誉。发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（十）影响发行人所处行业发展的有利和不利因素”之“2、不利因素”之“（1）即时通信应用的冲击”中补充修改披露如下：
近年来，随着智能手机的迅速普及与移动互联网的蓬勃发展，移动即时通信的发展进入了全新的阶段。其中，以微信、QQ等为代表的即时通信产品以其快速、经济、多功能一体的功能特点获得了用户的青睐。相应地，个人点对点短信业务也随之受到较大冲击，个人短信发送量呈逐年下降趋势。尽管基于公司多年行业经验的判断以及相关研究机构的公开发布内容，相较于即时通信产品，企业短信在实效性、稳定性和法律认证效力等方面存在较为明显的优势，且公司所在的企业短信服务市场也并未受到即时通信产品明显影响、反而呈现增长态势；但是，如若今后即时通信应用在企业即时信息服务领域发力，则可能会对企业短信市场带来不利影响。
（二）结合目前即时通讯相关技术进展、发行人主要客户通过即时通信产品
发送信息的情况，补充披露即时通信产品是否已出现替代企业短信的明显迹象
1、移动信息服务行业相关技术进展情况
尽管随着用户规模的增长，即时通信产品依托于云计算、人工智能等技术开始在企业日常运营管理等方面扮演重要角色；但是，发行人所处行业技术亦保持较快发展，目前主要体现在行业内企业依托于移动信息服务平台，结合自身技术水平而进行的系统智能化升级、功能多样化拓展、承载能力提升、模块兼容性优化、实时防御能力增强等方面。此外，随着大数据、人工智能、5G等新技术的逐步落地，行业内领先企业在自动识别检测、通道智能调整、云端信息安全升级以及5G消息等领域的研究取得了一定进展。总体而言，行业内公司相关技术的进步，提升了行业整体技术水平，确保了下游客户在新业态下得以获得安全、有效、及时的企业短信服务，因此，短期内企业短信仍将继续保持相对优势，被即时通信产品替代的可能性较小。
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2、发行人主要客户通过即时通信产品发送信息的情况
发行人提供的移动信息服务涵盖了移动支付、互联网、电子商务、零售商贸、快递物流等细分市场，主要包括了腾讯、阿里巴巴、支付宝、上海拉扎斯（饿了么）、京东、上海寻梦（拼多多）、网易、汉海信息（美团）等知名客户。上述客户一方面可通过微信、QQ等主流即时通信产品的公众号或生活服务号向其已关注的会员发送信息；另一方面，亦可由具备即时通信功能的自有APP产品向用户发送信息，具体情况如下：
| 客户名称 | 客户性质 |
APP
| 产品 |
腾讯
2018、2019年、2020年1-6月前
五大客户
微信、QQ
可通过如微信游戏、微信服务、腾讯新闻、微信支付等APP内置模块向用户发送相关信息
| 相关发送信息情况 |
| ；或通过腾讯看点、订阅号、 |
邮箱提醒等QQ的内置模块向用户发送信息阿里巴巴
2018、2019年、2020年1-6月前五大客户
淘宝、天猫、飞猪等
淘宝、天猫、飞猪等APP均内置消息模块，支持直接与用
户进行沟通；此外，上述APP也可通过小程序或自带的弹
窗模块向用户发送各类信息支付宝
2018、2019年、2020年1-6月前五大客户
支付宝
支付宝APP内嵌即时通信功能模块以及多种类型的小程
序，可通过上述模块向用户发送各类信息网易
2018年前五大
客户
网易严选、网易云音
乐等
网易严选、网易云音乐等产品支持以APP内置消息模块或
弹窗模块向用户发送各类信息上海拉扎斯
2019年、2020年1-6月前五大
客户
饿了么
饿了么APP内嵌消息模块，支持直接与用户进行沟通，可
通过即时通讯模块或弹窗模块向用户发送各类信息京东
2019年、2020年1-6月前五大客户
京东
京东支持以自有APP的内置消息模块或弹窗模块向用户发
送各类信息上海寻梦
2019年前五大
客户
拼多多
拼多多支持以自有APP的内置消息模块或弹窗模块向用户
发送各类信息汉海信息（美团）
2020年1-6月前五大客户
美团、大众点评等
美团、大众点评等支持以自有APP的内置消息模块或弹窗
模块向用户发送各类信息
根据上述内容，尽管公司主要客户可通过主流即时通信产品或自有APP产品向用户发送信息，但鉴于此类信息推送方式受终端用户通信软件的使用频率、操作界面、网络信号条件等影响，往往在及时性、有效性、互动效果等方面不及企业短信，因此，企业短信的即时推送仍是移动信息服务提供商目标客户的刚性需求。
3、近年来企业短信业务发送量情况
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尽管随着移动互联网时代即时通信产品的兴起，个人短信业务受到较大冲击、发送量呈逐年下降趋势，但是企业短信发送量因其在信息服务中的不可替代性呈现逐年增长态势。我国企业短信发送量由2011年的3,000多亿条增长到了2017年的5,000多亿条；同时，随着网络登录和用户身份认证等安全相关服务不断渗透，我国移动短信业务量大幅提升，2019年全国移动短信业务量比上年增长
37.5%；2020年上半年全国移动短信业务量同比增长24.3%，仍呈现快速增长态
势。企业短信业务量持续上升反映了下游客户对于企业短信仍保持旺盛需求，企业短信依旧是会员管理、提醒通知、交易确认、物流提醒等业务场景下不可或缺的信息服务手段。
4、企业短信依旧具有不可替代性
近年来，随着微信、QQ等OTT业务的兴起，移动信息服务提供商面临一定挑战，但即时短信业务与OTT业务具有不同的特征。就使用效果而言，即时短信服务具有及时、稳定、准确等特点，而OTT等即时通讯产品的信息接收则仍需要用户在使用智能终端的前提下主动下载、安装并保持应用信息开启状态，其渗透率和时效性相对即时短信较低。因此，新兴起的OTT产品仍不具备企业短信的独有优势，无法形成对企业短信业务的完全替代。
综合以上，在行业技术水平提升、下游客户需求明显、业务量持续增长以及不可替代性依旧具备的背景下，企业短信尚未出现被即时通信产品替代的明显迹象。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（六）发行人所处行业主要特点”之“1、服务产品不可替代性”中补充修改披露如下：
近年来，随着微信、QQ等OTT业务的兴起，移动信息服务提供商面临一定挑战，但即时短信业务与OTT业务具有不同的特征。就使用效果而言，即时短信服务具有及时、稳定、准确等特点，而OTT等即时通讯产品的信息接收则仍需要用户在使用智能终端的前提下主动下载、安装并保持应用信息开启状态，其渗透率和时效性相对即时短信较低。
此外，相对于微信、QQ等主流即时通信产品，新经济业态下的企业对于通
1-29
过即时短信进行手机号码绑定、会员管理、提醒通知、身份验证、交易确认、物流提醒等私密的重要信息服务需求较高。短信以及其所依附的基础电信业务，是目前大部分移动互联网应用进行用户实名认证的重要程序。得益于自身快捷、高效、易于理解的特性，用户对于即时短信的需求属于刚性需求。移动信息服务提供商的下游客户一般可通过微信、QQ等主流即时通信产品的公众号或生活服务号向其已关注的会员发送信息，亦可由具备即时通信功能的自有APP产品向用户发送信息；但是，鉴于此类信息推送方式受终端用户通信软件使用频率、操作界面、网络信号等条件影响，往往在及时性、有效性、互动效果等方面不及企业短信。因此，新兴起的OTT业务目前无法完全满足客户的上述需求，无法对即时短信业务形成强大冲击。
尽管随着用户规模的增长，即时通信产品依托于云计算、人工智能等技术开始在企业日常运营管理等方面扮演重要角色；但是，发行人所处行业技术亦保持较快发展，目前主要体现在行业内企业依托于移动信息服务平台，结合自身技术水平而进行的系统智能化升级、功能多样化拓展、承载能力提升、模块兼容性优化、实时防御能力增强等方面。此外，随着大数据、人工智能、5G等新技术的逐步落地，行业内领先企业在自动识别检测、通道智能调整、云端信息安全升级以及5G消息等领域的研究取得了一定进展。总体而言，行业内公司相关技术的进步，提升了行业整体技术水平，确保了下游客户在新业态下得以获得安全、有效、及时的企业短信服务，因此，短期内企业短信仍将继续保持相对优势，被即时通信产品替代的可能性较小。
经核查，保荐机构认为：在行业技术水平提升、下游客户需求明显、业务量持续增长以及不可替代性依旧具备的背景下，企业短信尚未出现被即时通信产品替代的明显迹象。
（三）发行人应对相关技术替代风险的具体措施
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（十）影响发行人所处行业发展的有利和不利因素”之“2、不利因素”之“（1）即时通信应用的冲击”中补充修改披露如下：
面对即时通信应用的冲击，发行人具体的应对措施如下：
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①立足已有技术，持续科技创新
公司自成立以来，在技术开发过程中一直秉承“技术驱动服务”的理念，通过技术创新不断提升移动信息服务平台的高效性、稳定性、安全性及智能化。目前，公司已经在系统智能化升级、功能多样化拓展、承载能力提升、模块兼容性优化、实时防御能力及峰值处理能力增强等领域取得了一定成果；未来，公司将立足于已有的技术成果，结合客户需求持续进行科技创新，以打造兼容性及可扩展性更强的移动信息服务平台为目标，更好地应对即时通信应用带来的冲击。
②紧跟市场趋势，完善产品类型
公司时刻关注市场、紧跟产品迭代方向，针对客户的新兴信息传输需求，公司开拓并完善了视频短信等产品。此外，在三大运营商发布《5G消息白皮书》之后，公司随即成立5G消息研究小组，围绕5G消息的设计、开发、运营、维护等方面进行测试与研究；同时，技术部门也迅速响应，确立了5G消息调度发送中心建设、5G客户业务平台开发等研发项目，确保公司能够较早地进行产品的更新迭代，并在移动互联网场景下应对即时通信应用带来的冲击。
③坚持服务模式，增强客户粘性
针对不同的客户，公司结合差异化的运营策略与个性化技术服务方案提高了企业短信的发送效率；而公司制定并实行的涵盖业务事前、事中、事后的全流程运营服务，则降低了信息传输错误率、保证了客户的体验效果。公司未来将继续坚持以上客户服务模式和运营服务模式，从而增强客户粘性、巩固提高市场地位以应对即时通信应用带来的冲击。
经核查，保荐机构认为：发行人将通过立足已有技术、持续科技创新，紧跟市场趋势、完善产品类型以及坚持服务模式、增强客户粘性等措施应对相关技术替代风险，减小即时通信应用的冲击。
二、核查程序
保荐机构就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈了公司技术部门负责人及运营负责人；
1-31
2、查阅了关于微信、QQ和企业短信各自特点的研究报告；
3、取得并查阅了技术部在研项目的立项材料；
4、查阅了工信部历年通信业统计公报等。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、招股说明书中涉及微信、QQ和即时短信各自特点的相关表述，来自发
行人基于多年行业经验的判断以及相关研究机构的公开发布内容，具有一定的准确性和权威性；
2、在行业技术水平提升、下游客户需求明显、业务量持续增长以及不可替
代性依旧具备的背景下，企业短信尚未出现被即时通信产品替代的明显迹象；
3、发行人将通过立足已有技术、持续科技创新，紧跟市场趋势、完善产品
类型以及坚持服务模式、增强客户粘性等措施应对相关技术替代风险，减小即时通信应用的冲击。
1-32
问题6：
关于收入确认政策。发行人在招股说明书中对收入确认政策和时点、发行人与客户对账结果差异处理方式的披露较为概括。请发行人通过举例方式补充披露短信业务和流量业务收入确认方式和时点、次月对账后相关收入计入当月还是次月，发行人与客户和供应商对账差异（包括约定范围内和超出约定范围的差异）的具体处理方式、主要合同中相关对账差异安排，并披露发行人收入确认具体时点和对账差异安排是否与同行业上市公司保持一致。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请发行人通过举例方式补充披露短信业务和流量业务收入确认方式
和时点、次月对账后相关收入计入当月还是次月
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”中补充披露如下：
3、以举例方式说明短信业务和流量业务收入确认方式和时点、次月对账后
相关收入的确认期间
（1）短信业务
公司短信业务的收入确认政策为：公司收到客户短信发送需求，经审核后将其提交到供应商进行发送，次月根据上月发送量、单价与客户对账确认结算数量、结算金额，并确认收入。
以下通过公司与阿里巴巴业务为例说明短信业务收入确认方式和时点：
根据公司与阿里巴巴签订的《无锡线上线下短信合同》中的相关约定，公司为阿里巴巴提供短信服务，由公司的业务人员在阿里巴巴指定的“阿里巴巴供应商门户”平台提交产品及价格信息，待阿里巴巴商务人员审批通过后，平台的产品和价格信息生效；公司业务人员每月前5个工作日内发送上月账单明细，阿里巴巴在收到公司对账单的3个工作日内以邮件或其他形式回复对账单
1-33
结果。在短信网关无故障的情况下，双方误差在3%以内的，双方将以数据少的为准；误差超过3%的，由公司提供日账单，由双方技术人员核查并协商确认对于误差的承担比例。公司根据与阿里巴巴确认后的对账数据在对账当月确认收入。公司与阿里巴巴2018年11月份、12月份销售业务情况如下：
单位：万元
| 业务发生期间 | 客户账单 | 公司账单 | 差异率 | 处理方式 | 对账确认月份 | 确认收入月份 |
| 2018年11月 | 1,454.74 | 1,455.34 | 0.04% | 入账金额1,454.74万元 | 2018年12月 | 2018年12月 |
| 2018年12月 | 878.85 | 879.07 | 0.03% | 入账金额 878.85万元 | 2019年1月 | 2019年1月 |
注：上述账单数据均为含税金额，阿里巴巴账单不包括支付宝、上海拉扎斯（饿了么）公司与阿里巴巴2018年11月份账单系在2018年12月核对确认，相应收入在2018年12月份进行确认；同理，2018年12月份账单系在2019年1月进行核对确认，相应收入在2019年1月进行确认，上述收入确认原则得到一贯执行。
（2）流量业务
公司流量业务的收入确认政策为：公司收到客户购买移动流量包的需求，将移动流量包提供给客户，次月与客户进行对账确认结算数量、结算金额，并确认收入。以下通过公司与湖北趣佳科技有限公司（以下简称“湖北趣佳”）流量业务合作进行举例说明流量业务收入确认方式和时点：
根据公司与湖北趣佳签订的《虚拟产品充值服务合作协议》中的相关约定，公司为湖北趣佳提供在线流量充值服务，双方于每月10日前对上月实际产生的用户业务使用量及对应费用进行结算；结算时，以公司出具的账单数据为准；如对业务数据有异议的，双方数据差异少于万分之一的以公司数据为准，差异超过万分之一，湖北趣佳可提出对账复查，最终数据以运营商核心系统数据为准。公司根据与湖北趣佳确认后的对账数据在对账当月确认收入。
1-34
公司与湖北趣佳2017年10月份销售业务情况如下：
单位：万元
| 业务发生期间 | 客户账单 | 公司账单 | 差异率 | 处理方式 | 对账确认月份 | 确认收入月份 |
| 2017年10月 | 847.82 | 847.82 | 0.00% | 入账金额847.82万元 | 2017年11月 | 2017年11月 |
注：以上账单数据为含税金额公司与湖北趣佳2017年10月业务在2017年11月进行核对确认，相应收入在2017年11月份进行确认。2017年10月后，公司调整经营策略，专注于短信业务的发展，不再从事流量业务。
根据合同约定及行业惯例，通常以对账确认作为交易数量、金额确认及款项结算依据，因此出于谨慎性考虑，并参考同行业可比公司收入确认惯例，公司短信和流量业务收入在对账后根据双方确认的对账数据在对账当月确认收入。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司收入确认系经双方确认后的对账数据为准，客户确认对账单时点作为收入确认时点，次月对账后相关收入计入对账确认的当月。
（二）发行人与客户和供应商对账差异（包括约定范围内和超出约定范围
的差异）的具体处理方式、主要合同中相关对账差异安排
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”中补充披露如下：
4、以举例方式说明发行人与客户和供应商对账差异（包括约定范围内和超
出约定范围的差异）的具体处理方式、主要合同中相关对账差异安排
分客户和供应商类型列举签订的合作协议中关于对账差异的具体处理方式及相关对账差异安排如下：
1-35
| 类型 | 合同约定安排 | 具体处理方式 | |
| 客户 | 直客客户 | 华为软件技术有限公司：若双方对账数据误差在1%以上的，双方中任何一方才可以要求核对，若要求核对则需同时提供账单和详细数据。若双方的对账数据误差在1%以内，则按照华为的账单为准。 华为技术有限公司：若双方对账数据误差在2%以上的，双方中任何一方才可以要求核对，若要求核对则需同时提供账单和详细数据。若双方的对账数据误差在2%以内，则按照华为的账单为准。 | 当差异在合同约定比例之内，双方根据合同约定的方式对差异进行处理、确认；当差异超出约定的比例范围，双方进行明细数据的核对，查明差异后对核对后的差异进行协商处理。 |
| 渠道客户 | 江西欣典：对账误差在1%以内，以公司出具账单为准，误差超过1%，双方再次核对明细或协商确定。 | ||
| 供应商 | 电信运营商 | 无锡移动：结算以无锡移动计费系统提供的记录为准 | 一般以运营商账单为准 |
| 第三方供应商 | 上海尔坤：双方数据核对后差异比例少于等于2%的，以上海尔坤最终数据为准；差异比例大于2%的，可协调复查。 | 当差异在合同约定比例之内，双方根据合同约定的方式对差异进行处理、确认；当差异超出约定的比例范围，双方进行明细数据的核对，查明差异后对核对后的差异进行协商处理。 | |
以下通过2019年11月对账差异进行举例说明：
单位：万元
| 单位名称 | 单位账单 | 公司账单 | 差异率 | 处理方式 | 最终确认账单数 |
| 华为 | 48.69 | 48.69 | 0.00% | 以华为账单为准 | 48.69 |
| 江西欣典 | 328.35 | 328.35 | 0.00% | 以公司账单为准 | 328.35 |
| 无锡移动 | 735.05 | 723.77 | 1.56% | 以无锡移动账单为准 | 735.05 |
| 上海尔坤 | 1,085.72 | 1,100.71 | -1.38% | 以上海尔坤账单为准 | 1,085.72 |
注：以上数据均为含税金额
1-36
公司报告期内对账差异超出约定范围情形较少，以联动优势科技有限公司2019年12月份对账差异为例，说明对账差异超出约定范围的处理安排：
单位：万元
| 客户名称 | 客户账单 | 公司账单 | 差异率 | 处理方式 | 最终确认账单数 |
| 联动优势科技有限公司 | 69.46 | 70.10 | 0.92% | 差异率超过合同约定的5‰，双方重新核对，明确原因后并按实际情况进行处理 | 69.46 |
注：以上数据为含税数
公司与联动优势科技有限公司2019年12月份对账单条数差异20多万条，差异率超过合同约定的5‰；双方经过技术排查后，商定对2019年12月份以联动优势科技有限公司数据为准进行确认结算。
公司与客户和供应商的合同中对相关对账差异安排进行了约定，对账单差异处理方式与合同约定安排一致。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司与客户的合同中具体约定了对账差异安排，实际对账差异处理与合同约定一致，公司的收入确认时点符合准则相关规定。
（三）披露发行人收入确认具体时点和对账差异安排是否与同行业上市公
司保持一致
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”中补充披露如下：
5、发行人收入确认具体时点和对账差异安排与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司收入确认具体时点与同行业上市公司基本保持一致，具体如下：
| 同行业可比公司 | 业务类型 | 收入确认时点 |
| 梦网集团 （002123） | 短信业务 | 向集团客户发出结算通知并核对后确认收入 |
| 中嘉博创 （000889） | 短信业务 | 提交到移动通信运营商平台后确认收入 |
1-37
| 同行业可比公司 | 业务类型 | 收入确认时点 |
| 银之杰 （300085） | 短信业务 | 向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入 |
| 吴通控股 （300292） | 短信业务 | 向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入 |
| 京天利 （300399） | 短信业务 | 公司收到结算通知并核对无误后确认收入 |
| 线上线下 | 短信业务 | 次月根据上月发送量、单价生成对账单与客户进行对账，对账当月确认结算数量、结算金额，并确认收入 |
注：同行业可比上市公司未单独披露流量业务的收入确认政策，公司的流量业务销售金额较小，对公司盈利不构成重大影响根据梦网集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露：“梦网科技以BOSS系统生成的业务统计表所记录的实际提供的服务量为基础，根据与客户业务合作协议中约定的移动信息产品服务价格计算出应向客户收取的服务收入，在次月上旬直接与客户进行对账并确认无误后确认收入”。经对比，与公司收入确认具体时点一致。经检索同行业公开披露信息，同行业上市公司中未见对对账差异安排进行披露，但同行业可比上市公司主要“以客户核对后确认收入”，收入确认时点、方式与公司具有一致性。由于公司对账差异安排均按合同约定方式执行，且根据同行业可比上市公司的公开信息，其客户与公司客户存在一定的重合，根据行业惯例及相关条款约定合理认为公司和客户之间的对账差异安排与同行业可比公司不存在重大差异。公司按双方对账确认作为确认收入的时点具有谨慎性，且与同行业可比上市公司确认方法基本一致，报告期内公司收入确认原则和时点得到一贯执行。报告期内，假设公司按当期发送并当期确认收入进行测算，对公司毛利额的影响分别为10.17%、-1.62%、-1.72%和0.29%，由于报告期初公司业务规模较小，2017年比2016年收入增长较快，因此2017年影响为10.17%，随着公司的业务发展扩大，2018年以后对公司总体经营成果影响较小。经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司收入确认具体时点与同行业可比公司基本保持一致，对账差异安排与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
二、核查程序
1-38
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈了公司销售、运营相关负责人，了解公司销售和运营的相关业务流
程，并对相关内部控制流程的有效性进行测试；
2、获取并核查主要客户的框架协议或销售合同，检查合同中相关履约义务
和合同约定的对账及结算条款，评价具体收入确认时点、对账安排与合同约定是否一致；
3、评价公司收入确认时点是否符合准则要求，与同行可比上市公司收入确
认政策、时点是否一致；
4、检查主要客户的对账过程、收入确认依据，检查对账过程与合同约定是
否相符；
5、对公司收入实施截止性测试，检查收入确认时点是否存在跨期情况，收
入确认政策是否保持一贯执行。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司收入确认系经双方确认后的对账数据为准，客户确认对账单时点作为收入确认时点，次月对账后相关收入计入对账确认的当月；公司与客户的合同中具体约定了对账差异安排，实际对账差异处理与合同约定一致，公司的收入确认时点符合准则相关规定；公司收入确认具体时点与同行业可比公司基本保持一致，对账差异安排与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
1-39
问题7：
关于短信销售单价。根据招股说明书，报告期内发行人短信业务销售单价分别为2.84分/条、2.31分/条和2.10分/条。其中，渠道客户的销售单价为
2.89分/条、2.45分/条和2.40分/条，直客客户的销售单价为2.34分/条，2.12
分/条和1.99分/条，均呈现逐渐下降的趋势。同时，报告期内发行人行业类短信销售单价低于营销类短信单价。
请发行人：（1）以具体实例方式补充披露行业类和营销类短信的具体含义和表现形式。（2）结合同行业可比公司情况，分客户类型和短信类型补充披露报告期发行人短信销售单价的合理性、单价变动趋势是否符合行业特征、发行人行业类短信单价低于营销类是否为行业共性特征、发行人行业类和营销类短信毛利率是否与同行业可比公司存在显著差异，如是，请披露原因。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
以具体实例方式补充披露行业类和营销类短信的具体含义和表现形式。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”中补充披露如下：
1、短信业务
……
公司发送的短信根据其内容可以分为行业类短信和营销类短信两大类：行业类短信主要为终端用户对其内部员工、客户及相关人员发送的用于满足其信息确认、经营管理、客户关怀等方面需求的短信；营销类短信主要为终端用户对其客户及相关人员发送的用于满足其营销需求的短信。
以公司直客客户的行业类和营销类短信为例，相关具体含义和表现形式如下：
1-40
| 序号 | 短信类别 | 用途 | 表现形式 |
| 1 | 行业类短信 | 验证码通知 | 【同程旅游】您有一笔订单号为124***正在完成电子签约，手机验证码为48**，为保证您的权益，请您及时签约。如非本人操作，请及时关注账号安全。 |
| 2 | 交易确认 | 【同程旅游】<支付成功>您的订单12186****已经付款成功，出游通知书最迟会在出发前1天通过短信发送给您。 | |
| 3 | 提醒通知 | 【同程旅行】您申请的国内机票订单OHG50DGDE10BBQ10****的电子发票已开具，可前往订单详情，或登录邮箱查看，感谢使用。 | |
| 4 | 营销类短信 | 促销通知 | 【同程旅行】您的新人专享888礼包已到账，请在有效期内尽快使用哦，查看红包请戳https://**.cn/MAG7oAsv回TD退订 |
| 5 | 促销通知 | 【同程旅游】安顺-贵阳北往返，单程***.0元/人，下单方式可通过(微信钱包)-(火车票机票)-(跨城拼车)，或点击https://s.**.com/TGXdrGQE，进行预定，安顺市上门接送。回TD退订 | |
| 6 | 促销通知 |
问题（2）：
结合同行业可比公司情况，分客户类型和短信类型补充披露报告期发行人短信销售单价的合理性、单价变动趋势是否符合行业特征、发行人行业类短信单价低于营销类是否为行业共性特征、发行人行业类和营销类短信毛利率是否与同行业可比公司存在显著差异，如是，请披露原因。
（一）结合同行业可比公司情况，分客户类型和短信类型补充披露报告期发
行人短信销售单价的合理性、单价变动趋势是否符合行业特征
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入情况”中修改补充披露如下：
3、主要业务的销售价格及销量的变化情况
……
（2）报告期内，公司短信业务分客户类型和短信类型的情况
报告期内，公司短信业务分客户类型和短信类型的单价如下：
项目
2019年度 2018年度 2017年度
| 2020年1-6月 | ||
| 客户类型 |
直客客户（分/条）
1.99 2.12 2.34渠道客户（分/条）
| 2.18 |
| 2.96 |
2.40 2.45 2.89
1-41
| 短信类型 | 行业类短信（分/条） | 2.16 | 1.95 | 2.03 | 2.14 |
| 营销类短信（分/条） | 2.46 | 2.27 | 2.51 | 2.96 |
合计（分/条）
2.10 2.31 2.84
报告期内，公司短信业务销售单价分别为2.84分/条、2.31分/条、2.10分/条和2.30分/条。其中按客户类型分渠道客户的销售单价为2.89分/条、2.45分/条、2.40分/条和2.96分/条，直客客户的销售单价为2.34分/条，2.12分/条、
1.99分/条和2.18分/条；按短信类型分行业类短信的销售单价为2.14分/条，
2.03分/条、1.95分/条和2.16分/条，营销类短信的销售单价为2.96分/条，
2.51分/条、2.27分/条和2.46分/条，均呈现先下降后上升的趋势，主要原因
如下：
①报告期内，受到上游行业价格波动和公司自身采购量增加等因素的影响，
公司采购单价整体呈逐渐下降的趋势。出于增强自身竞争力、扩大业务规模的目的，公司在与客户的商业洽谈中考虑采购单价的变化，适当调整销售单价；
②公司正处于快速扩大业务规模的成长期，在积极争取与大中型知名客户建
立合作的过程中，基于知名直客客户开展业务的标杆作用和积极影响，公司会在提供优质服务的同时适当降低销售单价，以实现积极的战略意义；
③报告期内，伴随着自身经营战略的调整和客户结构的变化，公司发送的短
信中行业类短信的占比发生明显提升，分别为10.57%、36.62%、49.59%和51.65%。在通常情况下，行业类短信因其模板化程度高、审核成本较低，平均价格低于营销类短信，短信类别占比的变化导致公司销售单价逐渐下降；
④2020年1-6月，受到上游运营商价格调整的影响，公司整体采购单价上
升，公司在与客户的洽谈中相应合理地上调了销售价格。因此2020年1-6月公司不同类型客户及整体销售价格均发生上升。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人分客户类型和短信类型的短信销售单价波动存在合理性，发行人单价变动趋势符合行业特征。
同行业可比上市公司梦网集团移动通信服务的收入和条数信息如下：
1-42
| 名称 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
| 年度 | ||
| 收入 |
(
)
| 万元 | 增幅 |
(%)
(
| 亿条 |
)
(%)
| 增幅 | 收入 |
(
)
| 万元 | 增幅 |
(%)
(
| 亿条 |
)
(%)
| 增幅 | 收入 |
(
)
| 万元 | 条数 |
(
)
梦网集团
265,965.46
45.91
1,174
62.00
182,277.14
7.67
-
19.20
169,288.46
| - |
发行人
53,187.78
16.02
253.03
27.43
45,844.92
78.86
198.56
120.24
25,631.09
| 90.16 |
注：梦网集团2020年半年度报告未披露销量及同比、环比变化趋势，因此未进行对比分析。
根据梦网集团披露的定期报告，其2017年至2019年移动通信服务的收入增幅小于短信销售条数的增幅，故合理推测其销售单价呈现逐渐下降的趋势，与发行人销售单价的趋势相一致。同行业可比上市公司的定期报告未披露单价或销售条数等信息。
（二）发行人行业类短信单价低于营销类是否为行业共性特征
报告期内，公司与各期短信业务前五大渠道客户业务合同中的定价信息如下：
| 序号 | 单位名称 |
| 行业类、营销类短信价格是否存在差异 | 差异说明 |
江西欣典
| 1 |
否
| - | |||
| 2 |
厦门集微科技有限公司
否
| - | |||
| 3 |
上海助通信息科技有限公司
是
行业类小于营销类
联动优势科技有限公司
是
行业类小于营销类
蜜小蜂智慧（北京）科技有限公司
否
| - | |||
| 5 |
广州有易信息科技有限公司
是
行业类小于营销类
杭州君隆科技有限公司
是
行业类小于营销类
杭州启方科技有限公司
否
| - |
浙江企朋网络技术股份有限公司
是
行业类小于营销类
杭州云片网络科技有限公司
是
行业类小于营销类
| 8 |
北京联合维拓科技有限公司
否
| - | |||
| 9 |
北京久佳信通科技有限公司
否
| - | |||
| 10 | 浙江河马通信科技有限公司 | 否 | - |
| 11 | 无锡众合天舟通信技术有限公司 | 否 | - |
报告期内，公司与各期短信业务前五大第三方供应商业务合同中的定价信息如下：
| 序号 | 单位名称 |
| 行业类、营销类短信价格是否存在差异 | 差异说明 |
上海尔坤
| 1 |
是
行业类小于营销类
厦门朝鹭
是
行业类小于营销类
| 安徽九源云鑫信息技术有限公司 | 否 | - | |
| 3 |
北京凌渡科技有限公司
是
行业类小于营销类
1-43
深圳凌渡信息技术有限公司
否
| - |
河南腾信通信技术有限公司
否
| - |
郑州创为通信科技有限公司
否
| - |
河南恒茂通信科技有限公司
否
| - | |||
| 5 |
杭州旭蓝科技有限公司
否
| - | |||
| 6 |
北京艾特捷讯信息技术有限公司
是
行业类小于营销类
北京和悦致远通讯科技有限公司
否
| - |
北京掌盟在线科技有限公司
否
| - | |||
| 北京云湖九鼎科技有限公司 | 否 | - | |
| 8 |
上海维弘信息科技有限公司
是
行业类小于营销类
| 9 |
北京亿家众投科技有限公司
是
行业类小于营销类
南京惠承通信息技术有限公司
否
| - |
南京睿宏无限网络技术有限公司
否
| - | |||
| 11 |
北京鼎元智业科技有限公司
否
| - | |||
| 12 |
成都亿云通信息技术有限公司
否
| - | |||
| 13 |
| 河南优迅管家计算机科技有限公司 | 否 |
报告期内，公司与各期短信业务前五大直客客户业务合同中的定价信息如下：
-序号
| 序号 | 单位名称 |
| 行业类、营销类短信价格是否存在差异 | 差异说明 |
腾讯
| 1 |
是
行业类小于营销类
阿里巴巴
注
行业类小于营销类
支付宝
否
| - |
上海拉扎斯
否
| - | |||
| 3 |
京东
是
行业类小于营销类
| 4 |
上海寻梦
否
| - | |||
| 5 |
北京健康之家科技有限公司
否
| - | |||
| 6 |
网易
是
行业类小于营销类
杭州恩牛网络技术有限公司
是
行业类小于营销类
杭州振牛网络技术有限公司
否
| - | |||
| 8 |
华为
是
行业类小于营销类
| 9 |
无锡源石云科技有限公司
否
| - | |||
| 10 |
厦门趣店科技有限公司
否
| - | |||
| 11 | 汉海信息 | 否 | - |
注：阿里巴巴的信息来源于阿里巴巴采购平台中的报价信息。
根据发行人报告期内短信业务前五大渠道客户、前五大直客客户和前五大第三方供应商的业务合同中定价信息的约定，部分客户、第三方供应商在合同中对行业类和营销类短信进行明确的差异化定价。除此之外，运营商在定价时通常不区分行业类短信和营销类短信。
上表说明，同行业公司间进行商业洽谈时会将短信类型作为定价的考虑因素之一，营销类短信的价格通常高于行业类短信的价格；发行人在与直客客户进行商业洽谈时，也会考虑行业类和营销类短信的因素，分别进行定价，营销类短信
1-44
的价格通常高于行业类短信的价格。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入情况”之“3、主要业务的销售价格及销量的变化情况”中补充披露如下：
（3）行业类短信与营销类短信的价格差异分析
根据发行人报告期内短信业务前五大渠道客户、前五大直客客户和前五大第三方供应商的业务合同中定价信息的约定，部分客户、第三方供应商在合同中对行业类和营销类短信进行明确的差异化定价。除此之外，运营商在定价时通常不区分行业类短信和营销类短信。
同行业公司间进行商业洽谈时会将短信类型作为定价的考虑因素之一，营销类短信的价格通常高于行业类短信的价格；发行人在与直客客户进行商业洽谈时，也会考虑行业类和营销类短信的因素，分别进行定价，营销类短信的价格通常高于行业类短信的价格。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人行业类短信单价低于营销类为行业共性特征，存在商业合理性。
（三）发行人行业类和营销类短信毛利率是否与同行业可比公司存在显著差
异，如是，请披露原因
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”之“2、与同行业可比上市公司毛利率比较分析”中补充披露如下：
（2）与同行业可比上市公司的对比
……
同行业可比上市公司在公开资料中未披露其行业类和营销类短信毛利率，发行人行业类和营销类短信无法与同行业可比上市公司进行对比分析。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1-45
1、抽查公司主要客户的行业类和营销类短信内容；
2、查阅行业相关资料和访谈公司管理层，结合公司报告期内各期的收入明
细表，分析发行人短信销售单价变动的原因及合理性；
3、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息；
4、访谈公司相关人员并查阅主要客户和供应商的框架协议或业务协议中关
于价格信息的相关内容，分析行业类和营销类短信价格差异的合理性。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人分客户类型和短信类型的短信销售单价波动存在合理性，发行人单价变动趋势符合行业特征；发行人行业类短信单价低于营销类为行业共性特征，存在商业合理性。
1-46
问题8：
关于短信收入变动。报告期内，发行人短信业务收入分别为25,631.09万元、45,844.92万元和53,187.78万元，2018年和2019年分别增长78.86%和
16.02%，2018年收入增速较高，2019年增速下滑。请发行人：（1）结合报告期
内客户开拓、销售单价和销量变化、行业发展趋势等，量化分析并补充披露发行人2018年收入增速较大、2019年收入增速下滑的原因，发行人收入增速是否存在进一步下滑的可能性，如是，请披露是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（2）结合2020年上半年短信业务销售单价、销量情况，补充披露新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，是否对发行人全年经营业绩、持续经营能力产生重大不利影响，并请发行人在招股说明书中进行风险提示。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
结合报告期内客户开拓、销售单价和销量变化、行业发展趋势等，量化分析并补充披露发行人2018年收入增速较大、2019年收入增速下滑的原因，发行人收入增速是否存在进一步下滑的可能性，如是，请披露是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、分业务主营业务收入分析”中补充披露如下：
（3）报告期内，公司短信业务收入增速变动分析：
报告期内，公司短信业务收入分别为25,631.09万元、45,844.92万元、53,187.78万元和42,866.97万元，2018年、2019年和2020年1-6月短信收入分别同比增长78.86%、16.02%和73.59%，具体信息如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入（万元） | 42,866.97 | 53,187.78 | 45,844.92 | 25,631.09 |
| 收入增幅 | 73.59% | 16.02% | 78.86% | - |
1-47
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销量（百万条） | 18,650.45 | 25,302.63 | 19,855.86 | 9,015.70 |
| 销量增幅 | 56.27% | 27.43% | 120.24% | - |
| 销售单价（分/条） | 2.30 | 2.10 | 2.31 | 2.84 |
| 价格波动 | 9.34% | -8.96% | -18.79% | - |
注：2020年1-6月价格波动系与2019年对比，收入和销量增幅系与去年同期对比。
报告期内，发行人2018年收入增速较大、2019年收入增速下滑的原因如下：
报告期内，由于2019年销售单价的下降幅度小于2018年销售单价的下降幅度，因此发行人2018年收入增速较大、2019年收入增速下滑的主要原因为销量的增速发生下降，具体原因为：
①随着业务规模的稳定增长，公司在技术、运营、品牌、市场开拓和短信
资源等方面逐渐建立起自身的优势，竞争力大幅度提升；同时，公司于2017年和2018年陆续建立了深圳和上海两个销售团队以加强公司对于各地直客市场的持续开拓。因此，2018年公司业务规模发生大幅增长，而2019年公司在2018年大幅增长的基础上稳步经营，积极有效地持续扩大经营规模，提高市场份额。
②公司自2016年起执行“深耕行业客户”的发展战略，开始聚焦于开拓直
客客户。2018年，公司在与阿里巴巴、网易等直客于2017年建立业务合作的基础上大幅提高短信业务销售量，同时与腾讯、华为、行吟信息科技（上海）有限公司（小红书）、北京淘友天下科技发展有限公司（脉脉）也快速实现广泛的业务合作。2018年公司直客客户短信发送数量相较2017年增长1,026.26%，相应的直客客户的销售收入增长921.72%。
2019年，公司进一步开拓直客客户，在与原有直客客户保持业务合作的基础上与京东、上海拉扎斯（饿了么）、上海寻梦（拼多多）、上海基分（趣头条）、汉海信息（美团）等知名企业也建立起了业务合作。2019年公司直客客户短信发送数量相较2018年增长120.24%，相应的直客客户的销售收入增长106.83%。
③公司在与下游各类型直客客户建立业务联系的过程中，结合战略调整和
经营需要，逐步减少与渠道客户的合作。2019年公司渠道客户短信发送数量相较2018年下降40.09%，使发行人2019年整体短信销量增速发生下降。
1-48
2020年上半年，在逐步完成客户结构的积极调整后，公司借助下游行业发展带来的市场契机，迅速扩大自身营业收入，在与原有主要直客客户京东、腾讯、阿里巴巴、上海拉扎斯（饿了么）、华为和网易等保持合作的基础上，增加了对汉海信息（美团）、百度、小米和好未来（学而思）的销售规模，并与字节跳动（抖音、今日头条）、深圳依时货拉拉科技有限公司（货拉拉）等知名企业建立了业务合作。2020年上半年，公司短信发送数量相较2019年上半年增加
56.27%，公司营业收入增长73.63%。
2020年，发行人收入增速预计存在进一步下滑的可能性较小。但是如果未来公司经营受到内外部环境剧烈变化的影响、发行人收入增速存在连续下降的可能性，会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人2018年收入增速较大、2019年收入增速下滑存在商业合理性，2020年公司收入增速预计存在进一步下滑的可能性较小；发行人已在招股说明书中提示未来收入增速连续下滑的风险。
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
（十二）未来发行人收入增速连续下滑的风险
报告期内，公司短信业务收入分别为25,631.09万元、45,844.92万元、53,187.78万元和42,866.97万元，2018年和2019年短信收入分别较上年增长
78.86%和16.02%，2020年上半年公司在逐步完成客户结构的积极调整后，公司
借助下游行业发展带来的市场契机，迅速扩大自身营业收入。2020年上半年，公司短信发送数量相较2019年上半年增加56.27%，公司营业收入增长73.59%。
但是，如果未来公司经营受到内外部环境剧烈变化的影响、发行人收入增速存在连续下降的可能性，会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
问题（2）：
结合2020年上半年短信业务销售单价、销量情况，补充披露新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，是否对发行人全年经营业绩、持续经营能力
1-49
产生重大不利影响，并请发行人在招股说明书中进行风险提示。发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”中补充披露如下：
（十）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响
2020年以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内全面爆发，各行各业的生产经营均受到了一定程度的影响。发行人的下游客户不同行业受到的影响存在差异，其中互联网行业受益于在线业务的增加，影响相对较小。发行人客户所处行业受到新冠疫情的不同影响对发行人2020年上半年生产经营和财务状况的具体影响如下:
（1）短信销售数量增长
受到新冠疫情的影响，互联网行业中的部分细分行业得到发展，在线教育、在线医疗、网络娱乐、办公软件服务和电子商务等领域企业的短信资源需求上升。发行人借助下游行业发展带来的市场契机，迅速扩大自身业务规模和市场占有率，积极服务于京东、阿里巴巴、上海拉扎斯（饿了么）、腾讯、汉海信息（美团）、百度、华为、字节跳动（抖音、今日头条）、小米和好未来（学而思）等知名企业，提高行业影响力。2020年上半年，公司短信业务销售数量186.50亿条，相较2019年上半年增加56.27%，公司营业收入呈现增长态势。
（2）短信业务单价上涨
2020年上半年，公司短信业务的销售和采购单价受到上游供应商价格调整的影响，呈现上升趋势。
（3）应收账款的回收进度受到一定程度的影响
新冠疫情期间，公司客户的回款进度放缓。截至2020年6月30日，公司应收账款账面余额为21,543.56万元，相较2019年末发生较快上升，主要系新冠疫情对各行各业的生产经营造成一定程度的影响，受产业链上下游联动，公司客户自身的下游客户的现金安排也相对紧张，对于上游行业的回款周期呈现增长，加之公司客户日常维系经营所需的运营成本和相关费用并未减少，因此客户的现金流安排管理面临着一定的压力。
1-50
（4）政策优惠降低企业成本
依据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号）和《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49号），公司自2020年2月起享受阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分的政策。该政策增强了公司抵御新冠疫情风险的能力，减轻了公司的缴费负担，有力支持了复工复产，保障了公司经营的正常开展。
（5）企业经营持续推进
春节后，公司一方面严格遵守当地政府关于新冠肺炎疫情防控的要求，一方面在政府的引导下采用现场办公和居家办公的方式积极复工复产。公司与主要客户和供应商保持紧密沟通，保障公司经营平稳开展。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：结合2020年上半年发行人的经营情况，新冠疫情并未对发行人全年经营业绩、持续经营能力产生重大不利影响；发行人已在招股说明书中提示新冠病毒疫情对公司经营影响的风险。
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“十二、新冠病毒疫情对公司经营影响的风险”中修改补充披露如下：
十二、新冠病毒疫情对公司经营影响的风险
2020年1月至今，随着新型冠状病毒疫情的爆发并在全球范围内蔓延，各行各业均受到了不同程度的影响。公司采取了积极的防控与应对措施以降低疫情对公司经营的影响，但是公司应收账款的回收进度受到一定程度的影响。截至2020年6月30日，公司应收账款账面余额为21,543.56万元，相较2019年末发生较快上升。
如果疫情继续在全球范围内蔓延且持续较长时间，公司部分下游客户可能会受到不利影响，从而导致公司下游客户经营出现波动或者公司应收账款回款放缓并进一步影响公司的经营业绩或对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
二、核查程序
1-51
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、查阅行业相关资料和访谈公司管理层和相关部门负责人，了解新冠疫情
对公司生产经营的影响；
2、获取并核查主要客户的框架协议或销售合同、对账单、发票、银行流水
记录，分析公司收入增长的原因；
3、获取公司的应收账款明细表，分析应收账款增加的原因及合理性；
4、获取并分析疫情期间相关政策对公司经营产生的影响。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人2018年收入增速较大、2019年收入增速下滑存在商业合理性，2020年公司收入增速预计存在进一步下滑的可能性较小；发行人已在招股说明书中提示未来收入增速连续下滑的风险；结合2020年上半年发行人的经营情况，新冠疫情并未对发行人全年经营业绩、持续经营能力产生重大不利影响；发行人已在招股说明书中提示新冠病毒疫情对公司经营影响的风险。
1-52
问题9：
关于客户。报告期内，发行人前十名客户收入占比分别为78.37%、76.14%和67.65%，报告期内渠道客户的最终客户与发行人的直客客户存在重合。请发行人：（1）结合同行业可比上市公司客户集中度情况，补充披露发行人报告期内客户集中度是否符合行业特征、集中度变化趋势是否与行业趋势一致。（2）补充披露渠道客户的最终客户在与发行人存在直接销售的情况下，仍通过渠道商向发行人进行采购的原因，其通过渠道商采购是否存在更优惠的价格或付款条件、相关最终客户采购的数量及金额是否与其自身规模相匹配。（3）补充披露发行人向部分客户销售集中个别月份的原因、是否与客户业务活动相匹配，相关月份集中销售是否符合行业特征。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
结合同行业可比上市公司客户集中度情况，补充披露发行人报告期内客户集中度是否符合行业特征、集中度变化趋势是否与行业趋势一致。
经查询同行业公司公开资料，同行业公司其他年度存在客户相对集中的情况，具体信息如下：
（1）梦网集团（002123）
根据梦网集团（002123）的《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，2013年和2014年，梦网集团向前五大客户的销售金额占当年收入比例分别为32.32%和
33.15%。
（2）中嘉博创（000889）
根据中嘉博创（000889）的《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（修订稿）》中披露，2012年、2013年、2014年1-5月，中嘉博创子公司创世漫道向前五大客户的销售金额占当年收
1-53
入的比例分别为23.18%、22.19%和41.52%。
根据中嘉博创（000889）的《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月，中嘉博创子公司嘉华信息向前五大客户的销售金额占当年收入的比例分别为75.11%、58.14%、43.78%和49.98%。
（3）吴通控股（300292）
根据吴通控股（300292）的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，2012年、2013年、2014年1-6月，吴通控股子公司国都互联向前五大客户的销售金额占当年收入的比例分别为71.81%、72.55%和64.09%。
（4）银之杰（300085）
根据银之杰（300085）的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》中披露，2012年、2013年、2014年1-6月，银之杰子公司亿美软通向前五大客户的销售金额占当年收入的比例分别为19.31%、18.92%和21.87%。
（5）京天利（300399）
根据京天利（300399）的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，京天利MAS业务前五大客户的销售金额占当年收入的比例分别为95.09%、97.71%、100.00%和99.49%。
由于同行业可比公司主营业务种类较多，与公司存在较大差别，同时其定期报告中并未披露移动信息服务的相关客户信息，因此发行人报告期内的客户集中度情况无法与同行业可比公司进行同期对比。
综上所述，发行人同行业可比公司中嘉博创、吴通控股和京天利存在不同程度的客户集中性，发行人报告期内客户集中度符合行业特征；同行业可比公司受到其自身经营能力、资源优势的影响，客户集中度的变化趋势存在差异，发行人与中嘉博创子公司嘉华信息、吴通控股的集中度变化趋势相一致。
1-54
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
1、报告期内，公司向前十大客户销售的金额及其占当期营业收入的比例如
下：
发行人同行业可比公司中嘉博创、吴通控股和京天利存在不同程度的客户集中性，发行人报告期内客户集中度符合行业特征；同行业可比公司受到其自身经营能力、资源优势的影响，客户集中度的变化趋势存在差异，发行人与中嘉博创子公司嘉华信息、吴通控股的集中度变化趋势相一致。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期内客户集中度符合行业特征、集中度变化趋势与部分同行业可比公司相一致，无明显异常。
问题（2）：
补充披露渠道客户的最终客户在与发行人存在直接销售的情况下，仍通过渠道商向发行人进行采购的原因，其通过渠道商采购是否存在更优惠的价格或付款条件、相关最终客户采购的数量及金额是否与其自身规模相匹配。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
9、渠道客户的最终客户与发行人直客客户重合的合理性
鉴于自身的业务量较大，出于增强信息安全性、提高供应稳定性和降低供应商集中度的需求，知名直客客户一般会选择多家供应商共同为其提供移动信息服务。同时，由于部分移动信息服务提供商自身的运营商资源有限，且部分直客客户对其供应商的上游是否为运营商无相关要求，因此当该类移动信息服务提供商的客户短信需求较大时，会结合多方面因素选取同行业公司作为其供应商。故公司渠道客户的最终客户与发行人的直客客户存在重合的情形。
该类直客客户以阿里巴巴、京东、腾讯、华为、网易、汉海信息（美团）和百度等国内知名企业为主，自身经营规模较大，短信需求较高。知名直客客
1-55
户在丰富其自身供应商体系时，会综合考量移动信息服务提供商的业务规模、行业口碑、技术能力和服务质量，移动信息服务提供商的价格或付款条件仅为参考要素之一。由于客户的相关供应商信息和具体业务合作条款为其内部商业秘密，无法进行与发行人的价格和信用政策的对比分析。经核查，保荐机构、申报会计师认为：渠道客户的最终客户在与发行人存在直接销售的情况下，仍通过渠道商向发行人进行采购存在合理性；相关最终客户多数为国内知名企业，其采购的数量及金额与自身规模相匹配。
问题（3）：
补充披露发行人向部分客户销售集中个别月份的原因、是否与客户业务活动相匹配，相关月份集中销售是否符合行业特征。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入情况”中补充披露如下：
5、报告期各期前五大客户月度销售集中度分析
（1）2017年，发行人前五大客户中单月销售金额占全年比重较高的信息如
下：
| 序号 | 单位 | 单月占比较高情形1 | 单月占比较高情形2 | 原因 | ||
| 月份 | 占比（%） | 月份 | 占比（%） | |||
| 1 | 江西欣典文化传播有限公司 | 12 | 36.27 | - | - | “双十一”大型电商促销活动的来临促使2017年12月公司对江西欣典的销售收入达到当年的峰值 |
| 2 | 北京联合维拓科技有限公司 | 1 | 40.23 | 5 | 26.64 | 公司自2016年起聚焦于开拓直客客户，逐渐减少与部分渠道客户的合作。公司自2017年7月起不再与北京联合维拓科技有限公司展开业务合作，故其上半年1月、5月确认的收入占比较高 |
| 3 | 北京桓源创新科技有限公司 | 5 | 34.10 | 6 | 29.04 | 公司2017年曾短暂开展流量业务，故流量客户北京桓源创新科技有限公司5月、6月确认的收入占比较高 |
（2）2018年，发行人前五大客户中单月销售金额占全年比重较高的信息如
下：
1-56
| 序号 | 单位 | 单月占比较高情形1 | 单月占比较高情形2 | 原因 | ||
| 月份 | 占比（%） | 月份 | 占比（%） | |||
| 1 | 腾讯 | 12 | 36.27 | - | - | 1、腾讯自当年7月份起成为公司新增客户； 2、“双十一”大型电商促销活动的来临也促使2018年12月公司对腾讯的销售收入达到当年的峰值。 |
（3）2019年，发行人前五大客户中单月销售金额占全年比重较高的信息如
下：
| 序号 | 单位 | 单月占比较高情形1 | 单月占比较高情形2 | 原因 | ||
| 月份 | 占比（%） | 月份 | 占比（%） | |||
| 1 | 阿里巴巴 | 12 | 34.45 | - | - | 1、上海拉扎斯（饿了么）自当年9月份起成为公司新增客户； 2、“双十一”大型电商促销活动的来临促使2019年12月公司对阿里巴巴、支付宝和上海拉扎斯（饿了么）的销售收入达到当年的峰值。 |
| 支付宝 | ||||||
| 上海拉扎斯（饿了么） | ||||||
| 2 | 京东 | 9 | 29.62 | 12 | 34.69 | 1、京东自当年6月份起成为公司新增客户； 2、京东“818”手机节的来临促使2019年9月公司对京东的销售收入占比较高； 3、“双十一”大型电商促销活动的来临促使2019年12月公司对京东的销售收入达到当年的峰值。 |
| 3 | 上海寻梦（拼多多） | 8 | 27.43% | - | - | |
（4）2020年1-6月，发行人前五大客户中单月销售占当期比重较高的信息
如下：
| 序号 | 单位 | 单月占比较高情形1 | 单月占比较高情形2 | 原因 | ||
| 月份 | 占比（%） | 月份 | 占比（%） | |||
| 1 | 江西欣典文化传播有限公司 | 2 | 29.29 | 3 | 37.80 | 公司聚焦于开拓直客客户，逐渐减少与部分渠道客户的合作。同时，公司与江西欣典2020年1-6月的毛利率仅为9.28%，低于公司短信业务毛利率。结合战略转变和成本效益原则，公司自2020年3月起逐渐减少与江西欣典的合作规模。 |
| 2 | 阿里巴巴 | 4 | 27.42 | - | - | 受到新冠疫情的影响，外卖、电商等行业业务规模在疫情严控严防期间明显增加。2020年3月，阿里巴巴、支付宝和上海拉扎斯（饿了么）根据自身短 |
| 支付宝 | ||||||
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| 上海拉扎斯（饿了么） | 信业务需求的变化，增加对供应商的采购金额。 | |||||
| 3 | 汉海信息 （美团） | 5 | 26.93 | - | - | 公司出于应对采购价格变化的需要，2019年12月已提前完成对汉海信息（美团）的初次调价。公司出于维系客户、扩大业务规模的需要，在4-5月行业上游运营商整体价格再次向上调整时并未改变销售价格。 因此，伴随着公司优质的服务和良好的价格政策的积极作用，公司与汉海信息（美团）的销售规模逐渐增长。2020年4月和5月向汉海信息（美团）的销售金额占比为50.72%。 |
综上所述，发行人向部分客户销售集中个别月份的原因主要为:
①受到下游行业传统大型促销活动的影响，直客客户个别月份短信需求较
大；
②受到公司对客户和业务结构调整的影响，使发行人向部分客户销售集中
于个别月份。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人向部分客户销售集中个别月份主要受到下游行业传统大型促销活动和发行人客户和业务结构调整的影响，存在合理性，与客户业务活动相匹配；发行人受到下游行业传统大型促销活动影响，对部分客户销售集中个别月份符合行业特征。
根据同行业可比公司披露的公开资料，同行业公司存在受到下游行业影响存在部分月份集中销售的情形，具体如下：
（1）梦网集团（002123）
根据梦网集团（002123）的《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，行业业务量会受到节假日电商促销及季节变换等因素的影响，一般第四季度为一年中的业务高峰期。
（2）中嘉博创（000889）
根据中嘉博创（000889）的《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（修订稿）》中披露，其子公司创世漫
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道业务受国庆节、圣诞节、季节转换以及电商促销的影响，四季度是一年中的业务高峰期。
根据中嘉博创（000889）2019年年度报告中披露，受国庆节、圣诞节以及“双十一”、“双十二”电商促销的影响，四季度是一年中信息智能传输业务的相
对高峰期。
（3）银之杰（300085）
根据银之杰（300085）的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》中披露，其子公司亿美软通短信发送量、短信业务收入在年度之内存在较为明显的规律性和季节性。
（4）京天利（300399）
根据京天利（300399）的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，受中国传统文化和消费习惯的影响，在传统节日和法定假日期间，移动信息服务的业务量明显增加，呈现出一定程度的季节性特征。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、查阅行业相关资料和访谈公司管理层，了解公司战略规划，分析客户结
构变化的原因；
2、查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解可比公司业务相关信息；
3、获取并核查主要客户对账单，核查客户月度间的销售变化及占比情况，
分析其波动原因；
4、对主要客户进行了实地或视频走访，访谈客户相关人员，了解主要客户
的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项；
5、对主要客户进行了抽查函证，以核实交易的真实性、准确性。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1-59
（1）发行人报告期内客户集中度符合行业特征、集中度变化趋势与部分同行
业可比公司相一致，无明显异常。
（2）渠道客户的最终客户在与发行人存在直接销售的情况下，仍通过渠道商
向发行人进行采购存在合理性；相关最终客户多数为国内知名企业，其采购的数量及金额与自身规模相匹配。
（3）发行人向部分客户销售集中个别月份主要受到下游行业传统大型促销活
动和发行人客户和业务结构调整的影响，存在合理性，与客户业务活动相匹配；发行人受到下游行业传统大型促销活动影响，对部分客户销售集中个别月份符合行业特征。
1-60
问题10：
关于合同续约情况。根据反馈意见回复，发行人与报告期部分前十大客户如京东、厦门集微科技有限公司、北京淘友天下科技发展有限公司、上海寻梦（拼多多）、腾讯、上海拉扎斯（饿了么）、江西欣典等的框架合同期限将于2020年到期。请发行人补充披露发行人报告期内到期合同的续约情况、上述2020年到期合同截至目前的续约情况，并结合续约情况，披露发行人报告期客户流失情况，以及发行人在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中修改披露如下：
3、公司主要客户的获客方式、合作情况等
报告期内，公司每期前十大客户占营业收入的比重分别为78.37%、76.14%、
67.75%和75.07%，其获客方式、合作历史、合同期限等情况如下：
| 序号 | 客户名称 |
| 客户类型 | 获客方式 |
| 合作开始时间 | 报告期内续约次数 | 框架合同期限 |
1 江西欣典 渠道
主动开拓
2015.01
| 情况说明 | ||
| 3 |
2020.12
公司因战略调整原因，拟逐步减少渠道客户发送量；预计将继续维持合作，因合同尚未到期，目前暂未续约
北京联合维拓科技有限公司
渠道
主动开拓
2015.07
2018.01
| 1 | 公司因战略调整等多方面原因，不再与其开展业务，故到期合同未再续约 |
杭州君隆科技有限公司
渠道
主动开拓
2016.05
| 1 | 2021.07 | 公司因战略调整原因，已减少与其的业务量，目前已完成续约 |
杭州启方科技有限公司
2018.05
北京桓源创新科技有限公司
渠道
主动开拓
2017.02
| 0 |
| 0 |
2020.02
上海助通信息科技有限公司
渠道
主动开拓
2015.07
| 公司于2017年后暂停流量业务，故到期合同不再续约 | ||
| 2 |
2020.12
6 湖北趣佳科技有渠道 主动2017.10
| 公司因战略调整原因，已减少与其的业务量，因合同尚未到期，目前暂未续约 | ||
| 0 |
2018.10
1-61
限公司 开拓
阿里巴巴
直客
招投
标
2017.11
| 故到期合同不再续约 | ||
| 0 |
2022.12
支付宝
主动开拓
| - | ||||
| 0 |
2023.12
上海拉扎斯（饿了么）
招投标
| - | ||
| 0 | 2020.11 | 预计上海拉扎斯（饿了么）将于2020年下半年开展招投标 |
北京久佳信通科技有限公司
渠道
主动开拓
2017.04
2020.06
| 2 | 公司因战略调整原因，已减少与其的业务量，目前暂未续约 |
广州昊博信息科技有限公司
渠道
主动开拓
2017.01
2021.1
| 1 | 2022.05 |
无锡源石云科技有限公司
直客
主动开拓
2017.06
| 公司逐步与其开展视频短信的相关合作，故新签订视频短信的业务合同 | ||
| 1 |
2021.04
11 腾讯 直客
主动开拓
| - | ||
2018.07
| 1 | 2022.06 | - |
12 网易 直客
主动开拓
2017.08
| 2 | 无异议自动续签 | - |
杭州云片网络科技有限公司
渠道
主动开拓
2017.06
| 1 |
无异议自动续签
浙江企朋网络技术股份有限公司
| - | ||
| 1 | - |
杭州恩牛网络技术有限公司
直客
主动开拓
2017.11
| 1 | 无异议自动续签 | - |
杭州振牛信息科技有限公司
2020.12
| 0 | - |
联动优势科技有限公司
渠道
主动开拓
2017.09
| 1 | 无异议自动续签 | - |
蜜小蜂智慧（北京）科技有限公司
| 0 | - |
杭州单体网络科技有限公司
渠道
主动开拓
2017.01
2020.08
| 1 | 公司因战略调整原因，已减少与其的业务量，目前暂未续约 |
浙江云储科技有限公司
2021.10
| 1 | - |
17 京东 直客
招投
标
2019.06
| 1/0 | 2021.05 |
/2020.08
上海寻梦（拼多多）
直客
主动开拓
2019.03
| 预计京东将于2020年下半年开展招投标 | ||
| 0 |
2020.03
19 北京健康之家科直客 主动2019.01
| 公司综合考虑自身资金安排等各种因素，暂时未与其开展业务，合同尚在洽谈中 | ||
| 1 |
2021.12
1-62
技有限公司 开拓20 华为 直客
招投标
2018.05
2022.03
| 0 | - |
厦门集微科技有
限公司
渠道
主动开拓 2018.08
| 0 | 无异议自动续签 | - |
北京淘友天下科
技发展有限公司
直客
招投
标
2018.03
| 3 | 2021.04 | - | |||
| 23 | 汉海信息（美团） |
| 直客 | 招投标 | 2019.08 | 0 | 2022.12 | |||
| 24 | 百度 | 直客 |
| 主动开拓 | 2019.02 |
| 1 | 2020.11 | 预计将于合同到期前展开续约相关的商业洽谈，后续业务仍将继续合作 | ||||
| 25 | 字节跳动（抖音、今日头条） | 直客 |
| 主动开拓 | 2020.04 | 0 | 2023.04 | ||||
| 26 | 上海宜员网络技术有限公司 | 直客 | |||||
| 主动开拓 | 2018.09 |
| 0 | 2021.12 | |||
| 众安信息技术服务有限公司 | 0 | 2022.08 |
注：如框架合同包含“无异议自动顺延*年”条款，表格中按经营惯例自动以顺延后的日期作为有效期；京东中达疆网络科技（上海）有限公司和上海京东到家元信信息技术有限公司的获客方式系主动开拓。
报告期内，公司与部分客户不再续约新的业务合同或减少业务，主要原因如下：
（1）公司自2016年起执行“深耕行业客户”的发展战略，聚焦于开拓直客
客户。公司在与下游各类型直客客户建立业务联系的过程中，集中自身资源，逐步减少与渠道客户的合作。因此，公司与北京联合维拓科技有限公司、杭州君隆科技有限公司等部分渠道客户不再续约业务合同或减少其业务量；
（2）公司日常经营中出于经济可行性和风险管理的需要，根据不同客户的
毛利率、销售单价和历史回款情况对客户结构进行调整。因此，公司与上海寻梦（拼多多）等客户暂时未与其开展业务；
（3）2017年，公司曾短暂开展流量业务，受到市场竞争激烈，政策环境变
化的影响，公司及时调整经营策略，停止继续开展流量业务，专注于短信业务的发展。因此，公司与北京桓源创新科技有限公司、湖北趣佳科技有限公司等客户不再续约业务合同。
1-63
报告期内，公司不再续约的主要客户具体收入信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 北京联合维拓科技有限公司 | - | - | - | 2,478.96 |
| 北京桓源创新科技有限公司 | - | - | - | 1,052.98 |
| 湖北趣佳科技有限公司 | - | - | - | 799.83 |
| 北京久佳信通科技有限公司 | 4.84 | 95.73 | 133.39 | 717.46 |
| 杭州单体网络科技有限公司 | 0.43 | 439.78 | 789.51 | 324.47 |
| 浙江云储科技有限公司 | ||||
| 合计 | 5.27 | 535.51 | 922.90 | 5,373.71 |
| 占当期营业收入的比重 | 0.01% | 1.01% | 2.01% | 19.47% |
由上表可见，不再续约的主要客户占报告期各期营业收入的比例分别为
19.47%、2.01%、1.01%和0.01%，呈现连续下降的趋势。报告期内，公司深耕直
客客户，直客客户收入增长较快，公司在有效进行业务和客户结构调整的同时实现了自身盈利水平的不断提高。
综上所述，公司客户结构的变化主要原因为公司自身战略和经营的主动调整，不存在重要客户被动流失的情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人不存在重要客户被动流失的情况。
4、公司与主要客户合作的稳定性和持续性分析
报告期内，公司与主要客户合作的稳定性和持续性分析如下：
（1）报告期内，公司营业收入分别为27,602.30万元、45,875.17万元、
53,234.08万元和42,879.23万元，公司每期前十大客户的销售金额分别为21,632.49万元、34,930.70万元、36,015.48万元和32,188.86万元，整体均呈现上升趋势。报告期内，公司运营能力、服务能力、技术能力、市场开拓能力等核心竞争力不断提升，与主要客户的业务合作及自身的业务发展均具有持续性。
（2）报告期内，公司与上述主要客户中的江西欣典、阿里巴巴、网易、浙
江企朋网络技术股份有限公司和联动优势科技有限公司等10家公司已有4年及以上的合作历史，与腾讯、华为、北京淘友天下科技发展有限公司、众安信息技术服务有限公司和厦门集微科技有限公司等5家公司已有3年的合作历史，与京东、汉海信息（美团）、百度和北京健康之家科技有限公司等知名企业的合
1-64
作规模也自2019年起逐渐扩大。部分2020年到期的合同已经顺利完成续约。公司与2020年1-6月前十大客户的合作基础良好，预计未来仍将保持稳定的业务合作关系。公司未来将结合自身战略转变和经营管理的需要，积极开拓与知名直客客户的业务合作，逐步减少与部分渠道客户的业务往来。但是，公司在日常运营中仍会与部分优质的渠道客户保持较好的合作关系，能够结合实际经营情况就业务合作进行积极的商业洽谈。
（3）知名直客客户的发送数量大、对技术服务要求较高，在开展业务前需
要经历较长的调测阶段，部分直客客户要求供应商开发特别的接口，因此，知名直客的客户粘性较强。
（4）公司经过多年的经营，已形成了自身的技术优势、运营优势、品牌优
势、服务优势和资源优势。公司依托于核心竞争力的不断提升，与下游客户逐渐建立起较强的客户粘性。
（5）2020年上半年，公司与汉海信息（美团）、百度、字节跳动（抖音、
今日头条）和小米等知名直客建立起较为深入的业务合作，积极支持促进了自身业务的持续发展。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人客户集中度较高存在合理性，不存在单一客户业务依赖；发行人主要客户的合作具有稳定性和持续性、发行人在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
（十一）业务持续性风险
报告期内，公司营业收入分别为27,602.30万元、45,875.17万元、53,234.08万元和42,879.23万元，呈现连续上升趋势。公司经过多年的经营，已成为行业内具有一定市场影响力的知名企业，与下游多个细分行业的知名直客企业逐渐建立起较强的客户粘性并展开深入的业务合作。
但是如果部分主要客户的的生产经营发生重大不利变化、公司不能与主要
1-65
客户保持稳定的合作关系或者行业整体环境发生变化，公司业务将会出现持续性风险，将会对公司经营带来不利影响。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司销售部门负责人，了解业务的销售情况和主要客户合同的续约
情况；
2、获取并核查发行人主要客户的框架协议或业务协议，核查主要客户的续
约情况；
3、通过公开渠道查询发行人主要客户的基本资料等，了解客户的公司概况、
主要业务和经营情况；
4、对主要客户进行了实地或视频走访，访谈客户相关人员，了解主要客户
的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项。
三、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人不存在重要客户被动流失的情况、发行人在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。
1-66
问题11：
关于客户开拓模式。申报材料显示，发行人在与直客客户首次合作时一般会降低销售单价以获取客户。2017年发行人与阿里巴巴首次合作时的毛利率低于2018年，2019年发行人提高向阿里巴巴的报价，但业务量下降。请发行人：
（1）结合发行人对知名客户的议价能力、行业竞争态势、同行业公司普遍营销
策略、客户更换供应商的难易程度、报告期内发行人对主要客户提价情况等，补充披露发行人在低价获取客户后提高售价的策略是否可行、提高售价是否影响业务量、相关策略是否可持续。（2）补充披露2019年向支付宝、上海拉扎斯（饿了么）销售单价是否高于向阿里巴巴销售的单价，如是，请披露原因。（3）补充披露发行人2019年向腾讯销售毛利率上升的原因。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
结合发行人对知名客户的议价能力、行业竞争态势、同行业公司普遍营销策略、客户更换供应商的难易程度、报告期内发行人对主要客户提价情况等，补充披露发行人在低价获取客户后提高售价的策略是否可行、提高售价是否影响业务量、相关策略是否可持续。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入情况”之“3、主要业务的销售价格及销量的变化情况”中修改补充披露如下：
（4）公司销售策略的可持续性
发行人低价获取客户后提高售价的策略存在一定的适用性，提高售价对业务量不存在明显的消极影响，相关策略存在可持续性，具体原因如下：
①知名直客客户的短信发送数量大、对供应商的技术能力、运营能力要求
较高。部分直客客户在开展业务前需要经历较长的调测阶段或者要求供应商开发特别的接口，更换供应商需要较长的前置准备时间。同时，移动信息服务的费用占直客客户运营的成本比例较低。因此，价格并非知名直客客户选择合适
1-67
供应商的唯一标准，公司凭借自身的能力和丰富的合作经验，与知名直客客户粘性较高，获得了较为肯定的评价，在不影响业务量的前提下有一定的议价能力。
②移动信息服务行业的整体市场规模较大，参与的竞争主体较多，但是客
户群体对于移动信息服务的要求在逐年提升。未来随着移动信息服务行业的进一步发展成熟，具有竞争力的移动信息服务提供商将会快速把握市场机遇、形成竞争壁垒、持续扩展市场份额，在竞争格局中占据优势地位。公司经过多年的经营，已成为行业内具有一定市场影响力的知名企业，获得了大中型直客客户的认可，与下游客户逐渐建立起较强的客户粘性。公司结合自身的经营情况和竞争力，具有一定的议价能力，价格的适度调整不会对业务量产生明显的消极影响。
③2019年，电信运营商的短信单价相较2018年呈现下降趋势。但是公司依
托于自身的竞争力，增强了与客户的黏性，提高了议价能力。公司2019年向腾讯、华为、支付宝的平均销售价格并未发生明显变化，该类知名客户的毛利率增加，同时上述客户全年整体业务量明显增长。
④2019年上半年与下半年相关业务信息如下：
| 项目 | 2019年下半年 | 2019年上半年 |
| 短信业务收入（万元） | 28,494.00 | 24,693.78 |
| 销售数量（百万条） | 13,368.14 | 11,934.49 |
| 销售单价（分/条） | 2.13 | 2.07 |
根据上表数据可知，公司在下半年整体销售价格上升的情况下，销售数量仍呈现上升趋势。公司结合自身实际经营需要，与不同类型的客户对相关价格信息进行不定期调整，能够实现自身经营利润的最大化。
⑤2020年上半年，受到行业上游供应商价格调整的影响，公司的采购价格
发生上升。当采购价格发生变动时，公司会及时制定销售价格的调整方案，与客户就调价诉求进行商务洽谈。但是受部分客户行业地位较高、短信发送量较大、客户内部审批环节较多和行业竞争激烈等因素影响，当公司自供应商的采购单价发生上升时，价格传导存在一定的滞后性。
1-68
鉴于价格传导存在滞后性，公司根据对行业价格信息变化的预期判断，在2019年末即对公司的部分客户进行了销售价格的调整，2020年上半年，公司对主要客户的销售价格较2019年发生不同程度的上升，平均单价上升9.34%；同时，公司短信发送数量相较2019年上半年增加56.27%，公司营业收入增长
73.63%，表明价格的适度调整不会对业务量产生明显的消极影响，即时个别客
户的销量在提价后呈现波动，但是发行人能够在整体层面实现盈利水平的增长。
报告期内，公司短信业务的采购价格和销售价格的变动对公司毛利影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 短信业务单位售价敏感系数 | 7.74% | 5.67% | 5.12% | 4.37% |
| 短信业务采购单价敏感系数 | -6.68% | -4.60% | -4.07% | -3.33% |
从上表可以得知，短信的采购单价与单位售价均是短信毛利变动的敏感因素。以2020年1-6月为例，在其他因素不变的情况下，若短信采购单价每上涨1%，则公司短信业务毛利降低6.68%；同样，在其他因素不变的情况下，若单位售价每上涨1%，则公司短信业务毛利将上升7.74%。
⑥报告期内，公司与主要客户阿里、腾讯随着合作的深入、客户黏性的增
加和竞争力的增强，2020年1-6月公司对其的毛利率伴随着间断性价格调整已较首次合作当期的毛利率分别上升7.35个百分点和9.38个百分点，同时业务量分别为3,964.28万元和3,959.36万元，为公司贡献了较大的毛利额。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人在与客户合作的过程中逐渐提高售价的策略存在一定的可行性，在综合运营能力不断提升的背景下，结合市场环境适当提价后不会对业务量造成明显的消极影响，相关经营策略存在可持续性，能够实现发行人自身利益的最大化。
2020年上半年，行业上游供应商出于自身经营需要，进行价格调整系行业内普遍现象，同行业可比公司的相关公开信息如下：
根据梦网集团（002123）的《2020年半年度报告》中披露，因上游运营商短信价格较大幅度增长，而由于疫情原因公司与客户不能有效沟通调价，导致毛利下降8.40%；
1-69
根据吴通控股（300292）的《2020年半年度报告》中披露，子公司国都互联因通信运营商对行业短信价格管控政策进行重大调整，采购单价同比大幅上涨；根据银之杰（300085）的《2020年半年度报告》中披露，移动信息服务业务受电信运营商通道成本提升的影响，营业利润有所下降；
根据中嘉博创（000889）的《2020年半年度报告》中披露，公司的信息智能传输（主要为企业短信业务）毛利率比去年同期下降了10%，主要原因为上游供应商成本的上升。
问题（2）：
补充披露2019年向支付宝、上海拉扎斯（饿了么）销售单价是否高于向阿里巴巴销售的单价，如是，请披露原因。
报告期内，发行人向阿里巴巴、支付宝和上海拉扎斯（饿了么）销售单价的比较信息如下:
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
阿里巴巴整体平均销售单价
2.19分/条 2.00分/条 1.97分/条 1.92分/条支付宝 - +17.86% +19.64% -上海拉扎斯（饿了么）
-8.34% -18.44% - -
2019年发行人向阿里巴巴整体的平均销售单价2.00分/条，发行人向支付宝、上海拉扎斯（饿了么）的销售单价分别较阿里巴巴整体的平均单价高17.86%、低18.44%，主要原因为公司根据支付宝的特殊要求，为其提供了专门的技术服务方案，具体技术服务方案信息如下：
服务项目 方案内容通道提供
公司提供适合支付宝需求的通道和备用通道，保障支付宝短信正常发送。公司承诺提供端口给支付宝独享使用。投诉处理
提供7*24小时投诉响应，如发生重大故障，且120分钟内乙方无法恢复通道正常发送，乙方将在180分钟内向甲方提供有效替换方案。安全保障
1、公司短信通道对支付宝发送的符合国家法律政策规定的短信内容，对
其短信数据加密；
1-70
2、公司为支付宝提供的短信通道与其他客户的短信通道进行隔离。
故障处理
1、故障响应和受理时间为10分钟；
2、故障解决时间为6小时，重大故障要求4小时内解决；
3、故障报告时间为3个工作日；
4、运行监控和技术支持为7*24*365天不间断的服务。
注：甲方指支付宝；乙方指发行人发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
6、报告期内，公司向前五名直客客户的销售金额及占当期同类业务中的比
例如下：
……
（1）2019年发行人向阿里巴巴整体的平均销售单价2.00分/条，发行人向
支付宝、上海拉扎斯（饿了么）的销售单价分别较阿里巴巴整体的平均单价高
17.86%、低18.44%，主要原因为公司根据支付宝的特殊要求，为其提供了专门
的技术服务方案。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人2019年向支付宝的销售单价高于向阿里巴巴销售的单价，存在商业合理性。
问题（3）：
补充披露发行人2019年向腾讯销售毛利率上升的原因。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
6、报告期内，公司向前五名直客客户的销售金额及占当期同类业务中的比
例如下：
……
（2）发行人2019年向腾讯销售的毛利率15.75%，相较于2018年13.21%上
升2.54个百分点，主要原因如下：
1-71
①由于发行人采购规模逐渐增加、议价能力增强和供应商的短信单价整体
下降的影响，公司2019年平均采购单价相较2018年发生下降6.91%。
②2019年，公司向腾讯的平均短信销售单价仅下降3.24%，主要原因如下：
A、公司凭借其优质的服务与腾讯保持了良好的业务合作关系，2019年双方不同类型的短信的定价方案并未发生明显改变。
B、2019年，腾讯行业类短信金额占比为62.17%，相较2018年42.13%上升了20.04个百分点，但是腾讯行业类短信与营销类短信价差小于10%，因此并未对2019年公司对腾讯的平均销售单价产生明显影响。
综上所述，公司对腾讯不同类型短信的售价在2019年并未发生明显改变，且短信类型变化未对单价产生明显影响，因此在2019年公司整体采购单价下降的趋势下，公司向腾讯的销售价格并未发生同步变化，毛利率随之发生上升。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人2019年向腾讯销售毛利率上升存在合理性。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、查阅行业相关资料和访谈公司管理层，了解行业规模及竞争情况，结合
公司报告期内各期的销售情况，分析发行人相关业务信息变化的原因及合理性；
2、访谈了公司销售和运营相关负责人，了解公司与主要客户的业务合作的
价格变动情况；
3、获取发行人主要客户的框架协议或业务协议、对账单，核查有关销售价
格的变动信息和相关业务内容；
4、获取公司销售数据，分析短信业务收入的变动情况；
5、对主要客户进行了实地或视频走访，访谈客户相关人员，了解主要客户
的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项。
三、核查意见
1-72
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人在与客户合作的过程中逐渐提高售价的策略存在一定的可行性，在综合运营能力不断提升的背景下，结合市场环境适当提价后不会对业务量造成明显的消极影响，相关经营策略存在可持续性，能够实现发行人自身利益的最大化；发行人2019年向支付宝的销售单价高于向阿里巴巴销售的单价，存在商业合理性；发行人2019年向腾讯销售毛利率上升存在合理性。
1-73
问题12：
关于主营业务成本构成。报告期内，发行人单位短信人工成本分别为1.57万元/亿条、1.20万元/亿条、1.12万元/亿条。直接材料成本中短信业务酬金金额分别为3,114.08万元、8,596.33万元和7,535.13万元。发行人根据酬金返还比例计算酬金金额，并与运营商进行对账后，以双方确认的对账结果作为入账依据。请发行人：（1）补充披露发行人单位短信人工成本金额是否与同行业可比公司存在显著差异，如是，请披露原因。（2）补充披露报告期内年均酬金比例与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因。（3）补充披露发行人与运营商按年、季度和月度对账的酬金金额及占比，平均对账耗时，按对账结果入账是否导致入账时间晚于收入确认时间，成本结转是否出现时滞，相关成本确认是否与收入确认匹配，发行人酬金所抵减的成本为当月成本还是次月成本、所冲抵成本期间是否与相关收入确认期间相匹配、所抵消的采购款为当期应付采购款还是后续采购款。（4）补充披露发行人与运营商出现对账差异时的处理方式、报告期内对账差异的具体情况（包括但不限于差异金额、差异原因）。（5）补充披露发行人报告期内实际酬金比例是否与运营商约定酬金比例相符、是否存在除运营商外的第三方酬金。（6）以具体实例方式补充披露运营商酬金计算过程、对账时间及过程、入账时点、相关会计处理等。（7）补充披露报告期内供应商以现金和冲抵采购结算款方式支付的酬金金额及其占比、不同支付方式占比变化的原因，以及不同支付方式对发行人经营活动现金流的影响。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
补充披露发行人单位短信人工成本金额是否与同行业可比公司存在显著差异，如是，请披露原因。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、营业成本分析”中补充披露如下：
1-74
（3）单位短信人工成本对比
报告期内，公司单位短信人工成本金额与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元/亿条
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 梦网集团（002123） | 未披露 | 1.82 | 2.28 | 2.95 |
| 吴通控股（300292） | 未披露 | 0.68 | 0.04 | - |
| 可比上市公司平均值 | 未披露 | 1.25 | 1.16 | - |
| 公司 | 0.75 | 1.12 | 1.20 | 1.57 |
注：上表数据来源与可比上市公司公开披露的年报信息；单位短信人工成本金额=移动信息服务业中的人工成本/当期移动信息发送量；其中梦网集团2019年报披露当年云通信服务业的发送量及增长幅度，合理推算2018年、2017年发送量；吴通控股2019年和2018年度披露移动信息服务全年短彩信发送量条数，未披露2017年度发送量。
公司直接人工成本主要为运营人员工资薪酬，运营人员的主要工作系短信审核和客户服务。由于公司直客客户占比提升，行业类短信增加、短信内容模板化程度升高，现有运营人员的配置配合自动化的移动信息传输平台，能够较好的支持日常运营工作。因此随着直客客户的合作深入，2020年1-6月客户业务量得到进一步提升情况下，单位短信人工成本进一步下降。
如上表所示，2017年至2019年，公司单位短信人工成本金额与低于梦网集团、高于吴通控股，其中，梦网集团业务规模较大，业务人员投入较多，因此单位短信人工成本金额较高，随着经营开展，2018年、2019年梦网集团单位短信人工成本金额呈现较快下降。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：2018年、2019年公司单位短信人工成本金额与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异。
问题（2）：
补充披露报告期内年均酬金比例与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因。
1、公司报告期内合作电信运营商营销政策如下：
1-75
（1）2020年1-6月主要营销政策
| 运营商类别 | 运营商系统初始含税价格（分/条） | 酬金政策区间 | 结算价格区间 （分/条） |
| 中国移动 | 5.00 | 0.00%-25.71% | 1.40-4.29 |
| 中国联通 | 5.00 | 0.00% | 1.00-10.00 |
| 中国电信 | 5.00 | 0.00%-25.00% | 1.00-3.50 |
注：（1）运营商系统价格为全国统一价格5.00分/条，作为电信运营商价格政策优惠的计算基准；（2）结算价格为电信运营商运营在系统价格基础上按折扣后与服务商的结算价格。（下同）
（2）2019年度主要营销政策
| 运营商类别 | 运营商系统初始含税价格（分/条） | 酬金政策区间 |
中国移动 5.00 0.00%-44.00% 1.00-5.00中国联通 5.00 0.00% 1.00-2.80中国电信 5.00 0.00%-38.50%
结算价格区间
（分/条）
1.00
-5.00
注：2019年营销政策已经补充更新了2019年12月数据
（3）2018年度主要营销政策
1.00
运营商类别
| 运营商类别 | 运营商系统初始含税价格（分/条） | 酬金政策区间 |
中国移动 5.00 0.00%-44.00% 1.40-5.00中国联通 5.00 0.00% 1.00-1.70中国电信 5.00 0.00%-38.50% 1.20-3.80
（4）2017年度主要营销政策
结算价格区间
（分/条）运营商类别
| 运营商类别 | 运营商系统初始含税价格（分/条） | 酬金政策区间 |
中国移动 5.00 0.00%-30.00% 1.54-3.70中国联通 无合作 - -中国电信 无合作 - -
2、报告期内，公司实际酬金比例情况如下：
结算价格区间
（分/条）项目
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
酬金金额（万元） 2,409.41 7,535.13 8,596.33 3,114.08 5,413.74短信业务电信运营商采购成本（万元）
平均值
19,031.23 28,779.89 34,534.64 18,092.56 25,109.58酬金占电信运营商采购成本比例 12.66% 26.18% 24.89% 17.21% 21.56%
1-76
其中，按电信运营商类型的酬金金额及占比信息如下：
运营商类型
| 项目 | 2020年1-6月 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
| 年度 | 平均值 |
中国移动
酬金金额（万元）
7,319.58 8,596.33 3,114.08
| 2,288.29 | 5,329.57 |
电信运营商采购成本（万元）
27,442.77 34,325.81 18,092.56
| 17,632.90 | 24,373.51 |
酬金占电信运营商采购成本比例
26.67% 25.04% 17.21%
| 12.98% | 21.87% |
中国联通
酬金金额（万元）
0.00 0.00 -
| 0.00 | 0 |
电信运营商采购成本（万元）
243.45 50.00 -
| 603.88 | 299.11 |
酬金占电信运营商采购成本比例
0.00% 0.00% -
| 0.00% | 0.00% |
中国电信
酬金金额（万元）
215.55 0.00 -
| 121.11 | 112.22 |
电信运营商采购成本（万元）
| 794.45 | 1,093.67 | 158.83 | - | 682.32 |
酬金占电信运营商采购成本比例
| 15.25% | 19.71% | 0.00% | - | 16.45% |
根据上表数据可见，公司报告期内酬金占电信运营商短信采购成本的比例在公司的酬金政策区间范围内，与运营商约定酬金比例相符。除运营商约定酬金条款外，公司与第三方不存在约定酬金情形。
2017年中国移动酬金比例为17.21%，低于平均水平主要系2017年度公司运营商采购中无锡移动、常州移动、沈阳移动、石家庄移动采购占比超过70%，其中根据运营商酬金政策，无锡移动、常州移动2017年度酬金返还比例低于2018年度、2019年度，沈阳移动、石家庄移动当年不涉及酬金返还政策，因此，2017年度中国移动实际酬金比例较2018年度、2019年度低。
根据运营商的价格政策，当公司在向电信运营商（指中国移动、中国电信、中国联通）采购的短信数量达到即定条件时，运营商会给与公司一定比例的酬金，该酬金是采购成本的重要组成部分，与短信发送量关系密切，为一揽子定价，因此酬金实质为采购返利，系采购成本的一种体现形式，根据实质重于形式原则，公司将应收取的酬金冲减营业成本处理。假设公司将应收取的酬金确认为营业收入，对公司毛利率的影响测算如下：
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
营业收入（万元） 42,879.23 53,234.08 45,875.17 27,602.30营业成本（万元） 37,329.20 43,808.27 36,895.28 21,578.53酬金（万元） 2,409.41 7,535.13 8,596.33 3,114.08毛利率（酬金冲减成本） 12.94% 17.71% 19.57% 21.82%
1-77
营业收入+酬金（万元） 45,288.64 60,769.21 54,471.50 30,716.38营业成本+酬金（万元） 39,738.60 51,343.40 45,491.61 24,692.61毛利率（酬金计入收入） 12.25% 15.51% 16.49% 19.61%
毛利率变动 -0.69% -2.20% -3.09% -2.21%
如上表所示，报告期内，假设公司将应收取的酬金确认为营业收入，毛利率分别下降2.21%、3.09%、2.20%和0.69%，毛利率变动幅度较小。由于酬金是采购成本的重要组成部分，根据实质重于形式原则，公司将酬金冲减成本，不作为营业收入核算，符合《企业会计准则》规定。
假设报告期内公司对电信运营商收取的酬金金额变动1%，酬金对毛利率的敏感性分析如下：
模拟酬金计入收入项目
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
报表毛利率 12.94% 17.71% 19.57% 21.82%酬金金额上升1%
毛利率 13.00% 17.85% 19.76% 21.94%毛利率变动 0.06% 0.14% 0.19% 0.11%酬金金额下降1%
毛利率 12.89% 17.56% 19.39% 21.71%毛利率变动 -0.06% -0.14% -0.19% -0.11%
报告期内，假设公司对电信运营商收取的酬金金额上升或下降1%，酬金对毛利率的影响分别为±0.11%、±0.19%、±0.14%和±0.06%，酬金变动对毛利率的影响不显著。综上，公司按实质重于形式原则，将酬金冲减营业成本，符合《企业会计准则》规定；经对比分析，酬金冲减成本或计入收入对毛利率的影响较小，毛利率对酬金金额变动的敏感性不显著。
3、同行业可比上市公司酬金相关信息
（1）中嘉博创
①电信运营商营销政策
| 运营商类型 | 成本单价分布区间（元 |
/
中国移动 0.05元/条；酬金30%-33%
| 条） |
| ；（根据促销活动方案情况，不定期 |
1-78
赠送一定条数短信）中国联通
2015-2016年度：0.0180-0.0300元/条；
2017年度：0.0150-0.0300元/条；酬金18%中国电信 0.0250-0.0270元/条；无酬金注：资料来源于2018年8月《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露的嘉华信息三大电信运营商营销政策
②实际酬金比例情况
2018
| 项目 | 年 |
1-3
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
酬金金额（万元） 1,155.88 4,440.63 4,215.60 3,190.71 3,250.71电信运营商采购成本（万元）
平均值
| 4,553.97 | 16,109.17 | 15,118.81 | 11,861.19 | 11,910.79 |
酬金占电信运营商采购成本比例 25.38% 27.57% 27.88% 26.90% 27.29%
注：上表根据2018年8月《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露的嘉华信息数据统计计算
2014
| 项目 | 年 |
1-5
2013
| 月 | 年度 |
2012
| 年度 | 平均值 |
酬金金额（万元） 537.82 4,000.40 2,435.72 2,324.65电信运营商采购成本（万元）5,757.89 15,796.42 10,229.89 10,594.73酬金占电信运营商采购成本比例
9.34% 25.32% 23.81% 21.94%
注：上表根据2014年11月《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（修订稿）》披露的创世漫道数据统计计算
（2）梦网集团
①电信运营商营销政策
| 运营商类型 | 成本单价分布区间（元 |
/
中国移动
0.05-0.10；返还或折扣销售合作酬金10%-30%；返还或折扣产
品及技术支撑合作酬金10%-40%；中国联通 0.023-0.035；酬金10%-37%中国电信 0.021-0.035；无酬金
注：资料来源于2015年7月，《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的梦网科技2014年三大电信运营商营销政策
②实际酬金比例情况
梦网集团未披露实际酬金比例情况。
（3）银之杰
①电信运营商营销政策
1-79
银之杰未披露电信运营商营销政策情况。
②实际酬金比例情况
银之杰未披露实际酬金比例情况。
（4）吴通控股
①电信运营商营销政策
| 运营商类型 | 成本单价分布区间（元 |
/
中国移动 短信0.05元/条，业务酬金约为34%中国联通 0.025元/条中国电信
每月短信量5,000万条以内，0.034元
条）/
条；超过
| 5,000 |
万条部分，
元
| / |
条
注：资料来源于2014年9月，中和评报字（2014）第BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》披露的国都互联2013年三大电信运营商营销政策
②实际酬金比例情况
吴通控股未披露实际酬金比例情况。
（5）京天利
①电信运营商营销政策
京天利未披露电信运营商营销政策情况。
②实际酬金比例情况
京天利未披露实际酬金比例情况。
经检索公开信息，未能查询到上述同行业可比上市公司报告期内各期完整的酬金相关信息，故无法计算同行业可比上市公司业务酬金实际占比情况。通过对比三大运营商酬金政策，由于不同地市、不同类型的电信运营商的营销政策（结算价格及酬金比例）存在一定差异，总体而言公司享受运营商酬金比例与同行业可比上市公司已披露信息基本吻合，因此，公司报告期内年均酬金比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主要供应
1-80
商”之“（二）公司向前十名供应商采购的情况”之“5、报告期内，公司电信运营商营销政策主要条款及业务实质等相关信息如下”中补充披露如下：
（8）报告期内，发行人年均酬金比例与同行业可比上市公司对比情况
①报告期内，公司实际酬金比例情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均值 |
| 酬金金额（万元） | 2,409.41 | 7,535.13 | 8,596.33 | 3,114.08 | 5,413.74 |
| 短信业务电信运营商采购成本（万元） | 19,031.23 | 28,779.89 | 34,534.64 | 18,092.56 | 25,109.58 |
| 酬金占电信运营商采购成本比例 | 12.66% | 26.18% | 24.89% | 17.21% | 21.56% |
公司报告期内酬金占电信运营商短信采购成本的比例在公司的酬金政策区间范围内，与运营商约定酬金比例相符。除运营商约定酬金条款外，公司与第三方不存在约定酬金情形。
②同行业可比上市公司酬金相关信息
A、中嘉博创
a．电信运营商营销政策
| 运营商类型 | 成本单价分布区间（元/条） |
| 中国移动 | 0.05元/条；酬金30%-33%；（根据促销活动方案情况，不定期赠送一定条数短信） |
| 中国联通 | 2015-2016年度：0.0180-0.0300元/条； 2017年度：0.0150-0.0300元/条；酬金18% |
| 中国电信 | 0.0250-0.0270元/条；无酬金 |
注：资料来源于2018年8月《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露的嘉华信息三大电信运营商营销政策
b．实际酬金比例情况
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 平均值 |
| 酬金金额（万元） | 1,155.88 | 4,440.63 | 4,215.60 | 3,190.71 | 3,250.71 |
| 电信运营商采购成本（万元） | 4,553.97 | 16,109.17 | 15,118.81 | 11,861.19 | 11,910.79 |
| 酬金占电信运营商采购成本比例 | 25.38% | 27.57% | 27.88% | 26.90% | 27.29% |
注：上表根据2018年8月《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露的嘉华信息数据统计计算
| 项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 | 2012年度 | 平均值 |
| 酬金金额（万元） | 537.82 | 4,000.40 | 2,435.72 | 2,324.65 |
| 电信运营商采购成本（万元） | 5,757.89 | 15,796.42 | 10,229.89 | 10,594.73 |
1-81
| 酬金占电信运营商采购成本比例 | 9.34% | 25.32% | 23.81% | 21.94% |
注：上表根据2014年11月《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（修订稿）》披露的创世漫道数据统计计算B、梦网集团a．电信运营商营销政策
| 运营商类型 | 成本单价分布区间（元/条） |
| 中国移动 | 0.05-0.10；返还或折扣销售合作酬金10%-30%；返还或折扣产品及技术支撑合作酬金10%-40%； |
| 中国联通 | 0.023-0.035；酬金10%-37% |
| 中国电信 | 0.021-0.035；无酬金 |
注：资料来源于2015年7月，《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的梦网科技2014年三大电信运营商营销政策
b．实际酬金比例情况
梦网集团未披露实际酬金比例情况。
C、银之杰
a．电信运营商营销政策
银之杰未披露电信运营商营销政策情况。
b．实际酬金比例情况
银之杰未披露实际酬金比例情况。
D、吴通控股
a．电信运营商营销政策
| 运营商类型 | 成本单价分布区间（元/条） |
| 中国移动 | 短信0.05元/条，业务酬金约为34% |
| 中国联通 | 0.025元/条 |
| 中国电信 | 每月短信量5,000万条以内，0.034 元/条；超过5,000万条部分，0.033元/条 |
注：资料来源于2014年9月，中和评报字（2014）第BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》披露的国都互联2013年三大电信运营商营销政策
1-82
b．实际酬金比例情况吴通控股未披露实际酬金比例情况。E、京天利a．电信运营商营销政策京天利未披露电信运营商营销政策情况。b．实际酬金比例情况京天利未披露实际酬金比例情况。经检索公开信息，未能查询到上述同行业可比上市公司报告期内各期完整的酬金相关信息，故无法计算同行业可比上市公司业务酬金实际占比情况。通过对比三大运营商酬金政策，由于不同地市、不同类型的电信运营商的营销政策（结算价格及酬金比例）存在一定差异，总体而言公司享受运营商酬金比例与同行业可比上市公司已披露信息基本吻合。因此，经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司报告期内年均酬金比例与同行业可比上市公司不存在显著差异；公司报告期内实际酬金比例与运营商约定酬金比例相符、不存在除运营商外的第三方酬金。
问题（3）：
补充披露发行人与运营商按年、季度和月度对账的酬金金额及占比，平均对账耗时，按对账结果入账是否导致入账时间晚于收入确认时间，成本结转是否出现时滞，相关成本确认是否与收入确认匹配，发行人酬金所抵减的成本为当月成本还是次月成本、所冲抵成本期间是否与相关收入确认期间相匹配、所抵消的采购款为当期应付采购款还是后续采购款。发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、营业成本分析”中补充披露如下：
（4）酬金分月度、季度、年度分析
1-83
公司报告期内年度、季度、月度酬金及占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 月度酬金 | 2,409.41 | 100.00% | 4,925.31 | 65.36% | 4,719.12 | 54.90% | 2,808.98 | 90.20% |
| 季度酬金 | - | - | 1,432.72 | 19.01% | 2,615.72 | 30.43% | 305.10 | 9.80% |
| 年度酬金 | - | - | 1,177.11 | 15.62% | 1,261.48 | 14.67% | - | - |
| 合计 | 2,409.41 | 100.00% | 7,535.13 | 100.00% | 8,596.33 | 100.00% | 3,114.08 | 100.00% |
公司报告期内月度、季度、年度酬金占比变动主要受各年各电信运营商酬金政策变动及各电信运营商采购金额变化影响所致。
酬金对账具体时间及流程为公司根据电信运营商的营销政策，计算应得的采购酬金，在业务完结的次月、季度末的次月、年度末的次月，以月度、季度、年度为对账周期进行核对，通常在次月末完成对账（平均耗时约1个月），经双方核对协商并达成一致意见后，此作为酬金入账的依据。
根据公司收入、成本确认原则，公司在短信发送完毕的次月根据上月发送量、单价与客户、供应商对账确认结算数量、结算金额，并在对账当月确认收入、成本。由于公司酬金分为月度酬金、季度酬金、年度酬金，季度酬金、年度酬金的对账时间与相应的业务发生时间存在时间差异，因此，根据收入、成本配比原则，公司月度、季度、年度酬金入账金额及入账时间处理如下：
月度酬金：月度酬金为业务完成的次月进行对账，对账后，根据确认结果计入次月；
季度酬金：季度酬金对账周期为季度，在季度结束的次月进行对账，确认后，根据季度各月的业务量分解各月业务对应的酬金金额，然后根据配比原则，将分解的酬金匹配入账至对应业务收入、成本所属的会计期间；
年度酬金：年度酬金对账周期为年度，在年度结束的次月进行对账，确认后，根据各月的业务量分解各月业务对应的酬金金额，然后根据配比原则，将分解的酬金匹配入账至对应业务收入、成本所属的会计期间；
上述酬金通常以现金方式进行结算，但部分时期部分电信运营商根据其自身经营要求与公司协商以酬金冲抵采购结算款方式进行结算，所抵消的采购款
1-84
为当期应付采购款。综上分析，保荐机构、申报会计师认为：公司根据对账结果作为酬金入账依据，根据收入、成本配比原则进行财务核算，不存在时滞情形，相关成本确认与收入确认匹配，发行人酬金所抵减的成本为业务发生当月对应的成本、所冲抵成本期间与相关收入确认期间相匹配、所抵消的采购款为当期应付采购款。
问题（4）：
补充披露发行人与运营商出现对账差异时的处理方式、报告期内对账差异的具体情况（包括但不限于差异金额、差异原因）。发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主要供应商”之“（二）公司向前十名供应商采购的情况”中补充披露如下：
8、公司报告期内各期前五大运营商对账情况
（1）公司报告期内各期前五大运营商对账情况
公司报告期内前五大运营商采购合计占电信运营商总短信采购比例分别为
94.33%、69.21%、70.68%和69.00%，经统计测算，报告期内前五大运营商对账
差异较小，根据各期平均采购单价测算，差异金额分别为-52.85万元、-3.51万元、36.22万元和-82.93万元，占各期利润总额比例较小，对公司经营成果不构成重大影响，具体如下：
①2020年1-6月
| 序号 | 前五大运营商 | 公司金额 (万元) | 运营商金额 (万元) | 差异金额 (万元) | 差异率 | 差异处理 |
| 1 | 无锡移动 | 4,639.84 | 4,594.07 | -45.77 | -0.99% | 以运营商为准 |
| 2 | 雄安移动 | 2,699.55 | 2,697.18 | -2.37 | -0.09% | 以运营商为准 |
| 3 | 赣州移动 | 1,757.67 | 1,741.28 | -16.39 | -0.93% | 以运营商为准 |
| 4 | 青岛移动 | 1,647.12 | 1,635.76 | -11.36 | -0.69% | 以运营商为准 |
| 5 | 上饶移动 | 808.30 | 801.26 | -7.04 | -0.87% | 以运营商为准 |
| 合计 | 11,552.47 | 11,469.54 | -82.93 | -0.75% | ||
注：差异金额=运营商金额-公司金额；差异率=差异金额/运营商金额（下同）
1-85
②2019年度
| 序号 | 前五大运营商 | 公司金额 (万元) | 运营商金额 (万元) | 差异金额 (万元) | 差异率 | 差异处理 |
| 1 | 无锡移动 | 5,821.47 | 5,853.01 | 31.54 | 0.54% | 以运营商为准 |
| 2 | 石家庄移动 | 4,555.04 | 4,540.63 | -14.41 | -0.32% | 以运营商为准 |
| 3 | 上海移动 | 2,996.99 | 2,996.77 | -0.22 | -0.01% | 以运营商为准 |
| 4 | 江门移动 | 854.59 | 874.00 | 19.41 | 2.22% | 以运营商为准 |
| 5 | 岳阳移动 | 752.14 | 752.04 | -0.10 | -0.01% | 以运营商为准 |
| 合计 | 14,980.23 | 15,016.45 | 36.22 | 0.24% | ||
③2018年度
| 序号 | 前五大运营商 | 公司金额 (万元) | 运营商金额 (万元) | 差异金额 (万元) | 差异率 | 差异处理 |
| 1 | 石家庄移动 | 6,215.68 | 6,233.17 | 17.49 | 0.28% | 以运营商为准 |
| 2 | 无锡移动 | 4,869.60 | 4,869.12 | -0.48 | -0.01% | 以运营商为准 |
| 3 | 邵阳移动 | 2,958.18 | 2,943.48 | -14.70 | -0.50% | 以运营商为准 |
| 4 | 沈阳移动 | 2,055.35 | 2,049.49 | -5.85 | -0.29% | 以运营商为准 |
| 5 | 常州移动 | 1,855.81 | 1,855.85 | 0.04 | 0.00% | 以运营商为准 |
| 合计 | 17,954.63 | 17,951.11 | -3.51 | -0.02% | ||
④2017年度
| 序号 | 前五大运营商 | 公司金额 (万元) | 运营商金额 (万元) | 差异金额 (万元) | 差异率 | 差异处理 |
| 1 | 无锡移动 | 6,225.68 | 6,237.36 | 11.68 | 0.19% | 以运营商为准 |
| 2 | 沈阳移动 | 4,276.00 | 4,273.96 | -2.04 | -0.05% | 以运营商为准 |
| 3 | 西藏移动 | 1,419.77 | 1,376.70 | -43.06 | -3.13% | 以运营商为准 |
| 4 | 泸州移动 | 1,306.98 | 1,287.81 | -19.18 | -1.49% | 以运营商为准 |
| 5 | 常州移动 | 953.04 | 952.79 | -0.25 | -0.03% | 以运营商为准 |
| 合计 | 14,181.48 | 14,128.63 | -52.85 | -0.37% | ||
（2）报告期内，公司与运营商对账结果存在差异的原因主要如下：
①运营商内部一般分为业务系统及计费系统。其中业务系统负责短信的发
送和反馈，计费系统负责账单统计和结算，当短信发送完毕后，运营商业务系统将短信发送的状态反馈到公司平台，与此同时，运营商业务系统将发送状态生成计费数据传输到运营商内部的计费系统，由计费系统通过判决生成最终的结算账单。在此过程中，运营商内部两个系统可能存在网络传输数据丢失等不
1-86
可预知因素，而运营商对账依据以运营商提供的计费系统的账单数据为准，进而导致运营商结算数据与公司存储的业务系统发送记录可能存在差异；
②由于移动网关响应速度、服务器处理能力、网络丢包和数据调取错误等
原因，使得数据无法及时完整地反馈或在传输过程中存在数据丢失，导致公司收到数据和运营商存在差异。
（3）差异的处理方式
①通常以运营商数量为准；
②当差异超出合理的比例范围，公司向运营商申请重新核对差异原因，查
明原因后进行协商处理。
根据上述处理原则，经双方确认发送数量后，按合同约定的单价等计算采购成本及酬金金额，并形成运营商确认的账单，公司凭运营商确认的对账数量及金额作为采购成本确认依据。经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，公司与前五大运营商的差异金额和差异率均较小，对公司经营的影响较小。
问题（5）：
补充披露发行人报告期内实际酬金比例是否与运营商约定酬金比例相符、是否存在除运营商外的第三方酬金。
详见本题之“问题（2）”回复说明。
问题（6）：
以具体实例方式补充披露运营商酬金计算过程、对账时间及过程、入账时点、相关会计处理等。
1-87
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、营业成本分析”中补充披露如下：
（5）酬金计算案例
运营商酬金计算的具体实例如下：
举例1：以无锡移动2018年第四季度及年度酬金为例
根据公司与无锡移动约定的酬金约定如下：（1）季度酬金：季度发送条数达1.5亿条，达标奖励比例按照系统金额（5.00分/条）返还14%；（2）年度酬金：全年发送条数达到40亿条，全年额外奖励比例按照系统金额（5.00分/条）返还8%。
2019年1月初，经与无锡移动核对，公司2018年底四季度共计发送短信
20.42亿条、2018年全年共计发送短信42.27亿条，根据酬金约定，公司均满
足了季度、年度酬金达量标准，确认应取得第四季度酬金金额为1,429.30万元（20.42亿条*5.00分/条*14.00%）、年度酬金1,690.90万元（42.27亿条*5.00分/条*8.00%）。
根据公司收入、成本确认方法，公司在短信发送完毕的次月根据上月发送量、单价与客户、供应商对账确认结算数量、结算金额，并在对账当月确认收入、成本。因此，公司在2018年度会计核算确认的成本为2017年12月至2018年11月发送量对应的短信采购成本。根据配比原则，公司将经核对后的2018年第四季度酬金、年度酬金按月份进行分解如下：
| 项目 | 业务期间 | 会计确认期间 | 发送数量 （亿条） | 含税金额 （万元） | 不含税金额（万元） |
| 第四季度酬金 | 2018年10-11月 | 2018年 | 11.58 | 810.27 | 764.41 |
| 2018年12月 | 2019年 | 8.84 | 619.03 | 583.99 | |
| 年度酬金 | 2018年1-11月 | 2018年 | 33.43 | 1,337.17 | 1,261.48 |
| 2018年12月 | 2019年 | 8.84 | 353.73 | 333.71 |
根据收入、成本配比原则，2018年、2019年会计核算分别如下：
①2018年
借：应收账款——无锡移动 2,025.89万元
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贷：主营业务成本——酬金 764.41万元贷：主营业务成本——酬金 1,261.48万元
②2019年
借：应收账款——无锡移动 917.70万元贷：主营业务成本——酬金 583.99万元贷：主营业务成本——酬金 333.71万元举例2：以江门移动2019年9月月度酬金为例根据公司与江门移动的酬金约定如下：
月度酬金：按照系统金额（5.00分/条）返还12.50%。经与江门移动核对，公司2019年9月发送短信125.33百万条，根据酬金约定，公司确认应取得酬金78.33万元（125.33百万条*5.00分/条*12.50%），不含税金额73.90万元。根据对账确认情况，公司2019年10月账务处理如下：
借：应收账款——江门移动 73.90万元贷：主营业务成本——酬金 73.90万元
问题（7）：
补充披露报告期内供应商以现金和冲抵采购结算款方式支付的酬金金额及其占比、不同支付方式占比变化的原因，以及不同支付方式对发行人经营活动现金流的影响。发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、营业成本分析”中修改补充披露如下：
报告期内，公司结算方式分类的酬金信息如下：
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单位：万元
| 运营商酬金类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 返现酬金 | 2,409.41 | 100.00% | 7,372.04 | 97.84% | 7,059.01 | 82.12% | 2,733.28 | 87.77% |
| 抵减采购款 | - | - | 163.09 | 2.16% | 1,537.32 | 17.88% | 380.80 | 12.23% |
| 合计 | 2,409.41 | 100.00% | 7,535.13 | 100.00% | 8,596.33 | 100.00% | 3,114.08 | 100.00% |
酬金通常以现金方式进行结算，但部分时期部分电信运营商根据其自身经营要求与公司协商以酬金冲抵采购结算款方式进行结算，因此报告期内各期以冲抵采购款结算方式占比较低，且存在一定的波动。采取现金结算方式下，由于存在信用账期及电信运营商内部付款审批流程时长，如报告期末存在应收酬金，则会导致当期经营性现金流量净额减少；在酬金冲抵采购结算款结算方式下，通常以抵减当期应付采购款，会使得当期经营性现金流量净额增加。经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内各期酬金以冲抵采购款结算方式占比较低，波动具有商业合理性。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、查询同行业可比公司相关资料，分析发行人单位短信人工成本金额、年
均酬金比例是否与同行业可比公司存在显著差异；
2、访谈公司采购和运营相关负责人，了解公司与运营商的对账过程、差异
处理方式和差异产生原因；
3、访谈公司财务相关负责人，了解和评价公司与采购款、酬金相关会计处
理的合理性和及时性；
4、获取报告期内公司主要运营商的协议、营销政策和对账单，结合主要运
营商的协议条款，复核酬金明细表中酬金金额和确认时点的准确性，分析是否与运营商的政策、相关收入确认相匹配；
5、核查公司的大额资金流水和供应商对账单，分析公司酬金的来源；
1-90
6、分析报告期内公司不同方式支付的酬金金额及占比的变化原因，分析变
化对发行人经营活动现金流的影响；
7、对公司报告期内主要运营商进行实地走访或视频访谈，访谈运营商相关
人员，了解主要运营商与公司的业务开展的相关业务条款等；
8、选取公司报告期内主要运营商的交易情况进行函证。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：（1）2018年、2019年公司单位短信人工成本金额与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异；（2）公司报告期内年均酬金比例与同行业可比上市公司不存在显著差异；（3）公司根据对账结果作为酬金入账依据，根据收入、成本配比原则进行财务核算，不存在时滞情形，相关成本确认与收入确认匹配，发行人酬金所抵减的成本为业务发生当月对应的成本、所冲抵成本期间与相关收入确认期间相匹配、所抵消的采购款为当期应付采购款；（4）报告期内，公司与前五大运营商的差异金额和差异率均较小，对公司经营的影响较小；（5）公司报告期内实际酬金比例与运营商约定酬金比例相符、不存在除运营商外的第三方酬金；（6）报告期内各期酬金以冲抵采购款结算方式占比较低，波动具有商业合理性。
1-91
问题13：
关于收入截止性测试。2019年度，发行人对部分客户的第四季度销售占比较高，如第四季度向阿里巴巴（包括支付宝、上海拉扎斯）销售金额占当年向其销售的比例为52.38%，向京东销售的占比50.24%，向北京健康之家科技有限公司销售的占比为37.46%，向华为销售的占比为20.13%（2018年第四季度向华为销售的占比为69.82%）。请发行人结合相关客户业务开展情况、相关季节性因素等，补充披露发行人对上述客户第四季度销售较多的原因、发行人对上述客户相关收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人上述收入进行截止性测试的措施、过程和结论。
一、回复说明
问题（1）：
请发行人结合相关客户业务开展情况、相关季节性因素等，补充披露发行人对上述客户第四季度销售较多的原因、发行人对上述客户相关收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
10、公司对部分客户第四季度销售占比较高的原因
报告期内，公司对部分客户第四季度销售占比较高的原因如下：
（1）报告期内，公司对阿里巴巴的季度销售情况如下：
①2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | ||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 阿里巴巴 | 1,627.18 | 41.05% | 2,337.10 | 58.95% |
| 上海拉扎斯（饿了么） | ||||
| 占2020年上半年营业收入的比例 | 3.79% | 5.45% | ||
1-92
②2019年度
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 阿里巴巴 | 1,526.49 | 29.42% | 456.29 | 8.79% | 488.46 | 9.41% | 2,717.74 | 52.38% |
| 支付宝 | ||||||||
| 上海拉扎斯（饿了么） | ||||||||
| 占全年销售收入的比例 | 2.87% | 0.86% | 0.92% | 5.11% | ||||
③2018年度
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 阿里巴巴 | 2,386.38 | 23.67% | 2,521.97 | 25.01% | 2,456.08 | 24.36% | 2,719.16 | 26.97% |
| 支付宝 | ||||||||
| 占全年销售收入的比例 | 5.21% | 5.50% | 5.36% | 5.93% | ||||
④2017年度
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 阿里巴巴 | - | - | - | - | - | - | 735.69 | 100% |
| 支付宝 | ||||||||
| 占全年销售收入的比例 | - | - | - | 2.67% | ||||
公司对阿里巴巴的业务合作始于2017年11月，因此2017年度销售额仅
735.69万元，占当年营业收入的2.67%；2018年度公司与阿里巴巴（含支付宝）
各季度销售额相对平稳，第四季度销售额为2,719.16万元，占比26.97%，各季度之间不存在明显波动；2019年，公司向阿里巴巴、支付宝、上海拉扎斯（饿了么）第四季度销售金额占比达52.38%，主要原因如下：
①公司出于2018年阿里巴巴的业务规模虽然较大，但毛利率偏低的考虑，
1-93
向上调整了对阿里巴巴的报价，导致公司向阿里巴巴的销售规模在第二、三季度发生下降；
②公司在第四季度与阿里巴巴旗下上海拉扎斯（饿了么）开始正式开展业
务合作，销售短信957.67万元，占阿里巴巴、支付宝、上海拉扎斯（饿了么）全年合计销售金额的18.46%；
③受“双11”大型商业活动影响，阿里巴巴第四季度销售额发生明显提高。
2020年1-6月，公司与阿里巴巴第一和第二季度销售额分别为1,627.18万元、2,337.10万元，季度占比分别为41.05%、58.95%，占公司2020年1-6月营业收入的3.79%、5.45%，第二季度占比较高主要系阿里巴巴旗下拉扎斯（饿了么）在疫情期间销售规模增长所致，不存在明显的季节性。
综上所述，2017年至2019年，公司向阿里巴巴、支付宝、上海拉扎斯（饿了么）第四季度的销售金额占比较高存在合理性；2020年1-6月，公司向阿里巴巴、支付宝、上海拉扎斯（饿了么）的第二季度的销售金额较高系疫情期间客户短信需求增长所致，不存在明显的季节性。
（2）京东季度销售情况如下：
①2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | ||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 京东 | 4,471.45 | 46.28% | 5,190.38 | 53.72% |
| 占2020年上半年营业收入的比例 | 10.43% | 12.10% | ||
②2019年度
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 京东 | - | - | - | - | 2,524.24 | 49.76% | 2,548.76 | 50.24% |
1-94
| 占全年销售收入的比例 | - | - | 4.75% | 4.79% |
2019年下半年，公司与京东正式开展合作，公司对京东第三和第四季度的销售额分别为2,524.24万元、2,548.76万元，季度占比49.76%、50.24%，京东第三和第四季度的销售额占公司营业收入的比例分别为4.75%、4.79%，占比较为稳定；2020年第一季度和第二季度，公司对京东的销售额分别为4,471.45万元、5,190.38万元，季度占比46.28%、53.72%，占上半年营业收入的比例为
10.43%、12.10%，对京东的销售规模进一步增长，不存在明显季节性。
（3）北京健康之家科技有限公司的季度销售情况如下：
①2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | ||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 北京健康之家科技有限公司 | 1,433.69 | 50.60% | 1,399.93 | 49.40% |
| 占2020年上半年营业收入的比例 | 3.34% | 3.26% | ||
②2019年度
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 北京健康之家科技有限公司 | 311.06 | 12.18% | 554.58 | 21.71% | 731.85 | 28.65% | 956.66 | 37.46% |
| 占全年销售收入的比例 | 0.58% | 1.04% | 1.37% | 1.80% | ||||
2019年1月，公司正式与北京健康之家科技有限公司开展业务合作，公司对北京健康之家的销售额稳定增长，2019年度四个季度的销售额分别为311.06万元、554.58万元、731.85万元和956.66万元，季度占比分别为12.18%、21.71%、
28.65%和37.46%，各季度占公司营业收入的0.58%、1.04%、1.37%和1.80%，业
务规模保持正常的增长趋势；2020年1-6月，公司与北京健康之家科技有限公司第一季度和第二季度销售额分别为1,433.69万元、1,399.93万元，第一和第二季度占比分别为50.60%、49.40%，占公司2020年1-6月营业收入的3.34%、
3.26%，占比较为稳定，不存在明显季节性差异。
1-95
（4）报告期内，对华为的季度销售情况如下：
①2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | ||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 华为 | 260.69 | 28.47% | 655.06 | 71.53% |
| 占2020年上半年营业收入的比例 | 0.61% | 1.53% | ||
②2019年度
2019年度，发行人向华为第四季度销售占比为20.13%，低于全年度季度销售均值25.00%，不存在销售占比较高的情形。
③2018年度
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 华为 | - | - | 13.61 | 2.15% | 177.23 | 28.02% | 441.57 | 69.82% |
| 占全年销售收入的比例 | - | 0.03% | 0.39% | 0.96% | ||||
公司与华为的合作始于2018年5月，2018年度公司对华为的季度销售额分别为0.00万元、13.61万元、177.23万元、441.57万元，季度占比分别为0.00%、
2.15%、28.02%、69.82%，占全年营业收入的0.00%、0.03%、0.39%、0.96%，鉴
于业务规模逐渐增长，公司当年度向华为第四季度的销售占比较高。
2020年1-6月，公司与华为第一季度和第二季度的销售额分别为260.69万元、655.06万元，第一和第二季度占比分别为28.47%、71.53%，占公司2020年1-6月营业收入的0.61%、1.53%，其中第一季度较低主要受新冠疫情、春节等因素影响所致，随着新冠疫情好转和公司加大了直客业务开拓力度，第二季度销售额有较大幅度的增长，不存在显著的季节性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人上述客户第四季度销售较多的原因一方面系公司对上述客户的业务开展逐渐深入，销售规模持续增长，另一方面系由于第四季度存在“双11”等大型商业活动，带动公司销售额增长，
1-96
存在合理性。
报告期内，公司对上述客户收入确认时点为：次月根据上月发送量、单价与客户对账确认结算数量、结算金额，并确认收入。因此，公司各年第四季度分别在10月、11月和12月与上述客户核对9月、10月和11月的业务金额和数量，经双方核对无误后分别在10月、11月和12月确认相应的收入。根据公司与上述客户签订的合同约定，通常以对账确认作为交易数量、金额确认及款项结算依据，出于谨慎性考虑，公司对上述客户收入在次月双方对账后根据对账确认数据在对账当月确认收入，且始终保持一贯执行，符合企业会计准则相关规定。
问题（2）：
说明对发行人上述收入进行截止性测试的措施、过程和结论
保荐机构、申报会计师针对发行人上述收入进行截止性测试如下：
（1）了解和评价公司管理层对上述收入确认相关的关键内部控制的设计和
运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）获取公司对上述客户的业务合同，访谈相关业务人员对上述客户开拓、
内部审批、合同签订流程是否符合公司制度要求；
（3）获取公司对上述客户在报告期内的收入明细及业务对账单，核对收入
明细表与对账单一致；
（4）对公司信息系统有效性和可靠性执行IT审计程序，对业务系统的流程、
应用控制、对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析；
（5）检查复核上述客户的对账单、信息系统业务数据、记账凭证是否匹配，
检查相关收入是否计入正确期间；
（6）以报告期各期资产负债表日前后一个月作为截止测试的期间段，核对
该期间上述客户对账单、信息系统业务数据、记账凭证是否匹配，检查相关收入的确认是否存在跨期的情形。
1-97
上述客户报告期内各期末执行截止性测试的过程如下：
单位：万元
:
| 阿里巴巴（含支付宝、上海拉扎斯（饿了么）） |
| 业务期间 | 对账确认月份 |
| 对账确认金额 | 确认收入月份 |
2020年6月 2020年7月
873.39
2020年7月 否2020年5月 2020年6月 812.73 2020年6月 否2019年12月 2020年1月 751.59 2020年1月 否2019年11月 2019年12月1,894.712019年12月 否2018年12月 2019年1月
996.86
2019年1月 否2018年11月 2018年12月1,465.742018年12月 否2017年12月 2018年1月 1,480.53 2018年1月 否2017年11月 2017年12月 779.83 2017年12月 否
2017年11月前无合作
收入确认是否跨期客户
:
| 京东 |
| 业务期间 | 对账确认月份 |
| 对账确认金额 | 确认收入月份 |
2020年6月 2020年7月 2,834.20 2020年7月 否2020年5月 2020年6月1,888.952020年6月 否2019年12月 2020年1月 1,668.40 2020年1月 否2019年11月 2019年12月 1,865.51 2019年12月 否
2019年6月之前无合作
收入确认是否跨期客户
:
| 北京健康之家科技有限公司 |
| 业务期间 | 对账确认月份 |
| 对账确认金额 | 确认收入月份 |
2020年6月 2020年7月 482.83 2020年7月 否2020年5月 2020年6月
580.75
2020年6月 否2019年12月 2020年1月
351.44
2020年1月 否2019年11月 2019年12月 355.82 2019年12月 否
2019年1月之前无合作
收入确认是否跨期客户
:
| 华为 |
| 业务期间 | 对账确认月份 |
| 对账确认金额 | 确认收入月份 |
2020年6月 2020年7月 307.40 2020年7月 否2020年5月 2020年6月
183.57
2020年6月 否2019年12月 2020年1月
149.13
2020年1月 否2019年11月 2019年12月 48.69 2019年12月 否
1-98
2018年12月 2019年1月
319.91
2019年1月 否2018年11月 2018年12月
239.97
2018年12月 否2018年5月之前无合作
注：以上数据为含税金额；其中2020年7月数据系未审数。
短信服务属于即时消耗性移动信息服务，客户提交需求到终端实现发送时间短，公司以月度为周期与客户进行对账，并根据对账结果进行收入确认。经核查，保荐机构、申报会计师认为：经过对上述客户收入实施截止性测试，公司对上述客户收入计入正确会计期间，收入确认方法得到一贯执行，符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期确认收入的情形。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、通过实地走访、视频访谈等方式了解公司与上述客户合作来源、合同签
订、结算方式情况和季节性销售情况；
2、测试公司对上述客户收入执行的关键控制的有效性；
3、对上述客户在期末进行截止性测试，核对第四季度业务收入确认的准确
性，测试业务系统数据与对账单数据的匹配性；
4、获取并检查期后第一季度收入确认的准确性，确定不存在大额冲回收入
情况和跨期确认收入情况。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人上述客户第四季度销售较多的原因一方面系公司对上述客户的业务开展逐渐深入，销售规模持续增长，另一方面系由于第四季度存在“双11”等大型商业活动，带动公司销售额增长，存在合理性；经过对上述客户收入实施截止性测试，公司对上述客户收入计入正确会计期间，收入确认方法得到一贯执行，符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期确认收入的情形。
1-99
问题14：
关于采购来源变化。申报材料显示，发行人报告期内对电信、联通类短信资源的需求随着客户结构、金额和数量的变化而增长。请发行人：（1）补充披露不同运营商的短信能否互相发送、不同运营商短信发送服务是否存在差异、客户是否指定短信发送运营商，如存在指定运营商情形，请说明指定原因。（2）结合报告期内主要客户对运营商需求情况，补充披露发行人对电信、联通类短信需求增长的原因，主要客户中不同类型短信的数量占比情况、发行人是否为应客户需求而增加电信和联通类短信采购。（3）补充披露报告期内发行人采购和销售电信、移动、联通类短信的平均单价、购销单价是否与同行业可比公司平均水平一致，不同类型短信购销单价和数量变动趋势是否与行业特征、客户需求相符。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
补充披露不同运营商的短信能否互相发送、不同运营商短信发送服务是否存在差异、客户是否指定短信发送运营商，如存在指定运营商情形，请说明指定原因。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性”中补充披露如下：
1、与上游行业之间的关系
不同基础运营商之间不能互相向另一方的终端手机用户直接发送企业短信；不同运营商短信发送服务不存在差异。
2、与下游行业之间的关系
报告期内，发行人的客户不存在指定短信发送运营商的情形。
1-100
问题（2）：
结合报告期内主要客户对运营商需求情况，补充披露发行人对电信、联通类短信需求增长的原因，主要客户中不同类型短信的数量占比情况、发行人是否为应客户需求而增加电信和联通类短信采购。发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、公司短信业务自电信运营商和第三方供应商采购情况”中修改补充披露如下：
③公司对电信、联通类短信资源的需求增长的原因
报告期内，公司对电信、联通类短信资源的需求快速增长，具体原因如下：
A、报告期内，公司短信发送量分别为90.16亿条、198.56亿条、253.03亿条和186.50亿条，短信业务收入分别为25,631.09万元、45,844.92万元、53,187.78万元和42,866.97万元，同比均呈现上升趋势。公司对电信、联通类短信资源的需求伴随着业务规模的扩大而逐渐增长；
B、报告期内，公司直客客户收入增长较快，占短信业务的比重分别为6.77%、
38.65%、68.90%和80.70%，客户结构发生较大变化。公司直客客户主要为公司
下游行业的知名企业，对各类型的短信资源均存在一定程度的需求。报告期各期，公司短信业务前五大客户对移动类、电信类和联通类短信数量占比如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 移动类 | 联通类 | 电信类 |
| 2020年1-6月 | 1 | 京东 | 64.23% | 19.73% | 16.04% |
| 2 | 江西欣典 | 100.00% | - | - | |
| 3 | 阿里巴巴 | 71.69% | 15.50% | 12.81% | |
| 上海拉扎斯（饿了么） | |||||
| 4 | 腾讯 | 63.87% | 20.10% | 16.03% | |
| 5 | 汉海信息（美团） | 62.26% | 21.09% | 16.65% | |
| 合计 | 69.75% | 16.73% | 13.52% | ||
| 2019年 | 1 | 腾讯 | 67.66% | 19.31% | 13.03% |
| 2 | 江西欣典 | 99.59% | - | 0.41% | |
| 3 | 阿里巴巴 | 81.52% | 7.40% | 11.08% | |
| 支付宝 | |||||
| 上海拉扎斯（饿了么） | |||||
| 4 | 京东 | 68.68% | 18.02% | 13.30% | |
| 5 | 上海寻梦（拼多多） | 75.93% | 17.98% | 6.09% | |
1-101
| 合计 | 76.99% | 13.29% | 9.72% | ||
| 2018年 | 1 | 江西欣典 | 99.95% | 0.04% | 0.01% |
| 2 | 阿里巴巴 | 85.41% | 5.20% | 9.39% | |
| 支付宝 | |||||
| 3 | 杭州君隆科技有限公司 | 89.55% | 2.88% | 7.56% | |
| 4 | 腾讯 | 67.68% | 18.43% | 13.90% | |
| 5 | 网易 | 61.23% | 23.78% | 15.00% | |
| 合计 | 90.62% | 3.98% | 5.40% | ||
| 2017年 | 1 | 江西欣典 | 98.31% | 0.16% | 1.52% |
| 2 | 北京联合维拓科技有限公司 | 100.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 3 | 杭州君隆科技有限公司 | 80.99% | 2.50% | 16.51% | |
| 杭州启方科技有限公司 | |||||
| 4 | 上海助通信息科技有限公司 | 96.05% | 0.02% | 3.94% | |
| 5 | 阿里巴巴 | 71.20% | 8.40% | 20.40% | |
| 合计 | 95.04% | 0.88% | 4.08% | ||
由上表可见，报告期内，发行人短信业务前五大客户中电信、联通类短信需求占比分别为4.96%、9.38%、23.01%和30.25%，呈快速上升的趋势。综上所述，伴随着公司销售规模的迅速增加、直客客户占比的大幅度提升，发行人出于满足客户各类型短信需求和扩大业务规模、提高盈利水平的目的，需要相应地增加电信和联通类短信的采购。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对电信、联通类短信需求增长主要原因为业务规模扩大和客户结构调整导致客户需求发生变化，发行人应客户需求而增加对电信、联通类短信的采购。
问题（3）：
补充披露报告期内发行人采购和销售电信、移动、联通类短信的平均单价、购销单价是否与同行业可比公司平均水平一致，不同类型短信购销单价和数量变动趋势是否与行业特征、客户需求相符。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入情况”之“3、主要业务的销售价格及销量的变化情况”中修改补充披露如下：
（5）报告期内，发行人采购和销售电信、移动、联通类短信的价格信息如
1-102
下：
单位：分/条
| 短信类型 | 单价 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 移动类短信 | 销售单价 | 2.36 | 2.13 | 2.33 | 2.90 |
| 采购单价 | 2.02 | 1.61 | 1.81 | 2.22 | |
| 电信类短信 | 销售单价 | 2.18 | 2.03 | 2.16 | 1.63 |
| 采购单价 | 1.90 | 2.06 | 2.06 | 1.29 | |
| 联通类短信 | 销售单价 | 2.16 | 2.00 | 2.12 | 2.44 |
| 采购单价 | 1.95 | 2.07 | 1.99 | 1.67 |
①报告期内，公司移动类短信销售单价分别为2.90分/条、2.33分/条、2.13
分/条和2.36分/条，移动类短信的采购单价分别为2.22分/条、1.81分/条、
1.61分/条和2.02分/条，均呈现先下降后上升的趋势。
2017年至2019年连续下降的主要原因为受到上游行业移动类短信价格波动的影响和公司自身采购量增加等因素的影响，公司采购单价整体呈逐渐下降的趋势，进而传递至销售端；同时，公司相对价格较低的直客客户占比和行业类短信占比的提升也导致移动类短信的销售价格进一步下降。2020年1-6月，移动类短信相关价格发生上升的原因系受到上游运营商价格调整的影响，公司整体移动类短信采购单价上升，公司在与客户的洽谈中相应合理地上调了销售价格。
②报告期内，公司电信类短信的销售单价为1.63分/条、2.16分/条、2.03
分/条和2.18分/条，电信类短信的采购单价分别为1.29分/条、2.06分/条、
2.06分/条和1.90分/条，呈现一定程度的波动。
2017年至2019年，销售单价呈现先上升后下降的趋势，主要原因为受到上游行业电信类短信价格波动的影响；同时公司相对价格较低的直客客户占比和行业类短信占比的提升也导致2019年电信类短信的销售单价相较采购单价下降较快。
2020年1-6月，采购单价下降的主要原因系行业上游电信运营商的价格发生调整，同时公司随着业务规模的增长和直客客户占比的提升，电信类短信的采购金额明显上升，议价能力和相关资源的丰富度较报告期初明显提升。销售单价相较采购单价出现反向波动的主要原因如下：
1-103
A、公司与部分客户（以直客客户为主）定价时不区分电信、联通类短信和移动类短信，采用统一定价的方式，产生该种定价方式的主要原因为客户发送的短信需求以移动类短信为主，采用统一定价存在便利性。公司在伴随着上游移动运营商价格向上调整的同时，对该类客户统一的销售价格进行提高；B、公司电信类短信的前十大客户中字节跳动（抖音、今日头条）、百度和上海宜员网络技术有限公司采用统一定价的方式且单价较高；腾讯自2020年4月起全部采用统一定价的方式且单价较高；C、公司电信类短信的前十大客户中华为虽然区分短信类别进行定价，但是鉴于公司服务质量较高、合作历史较长、经验丰富和电信、联通类短信占比较低的原因，公司三类短信的价格差异并不明显，整体价格高于公司平均水平。
③报告期内，公司联通类短信的销售单价为2.44分/条、2.12分/条、2.00
分/条和2.16分/条，联通类短信的采购单价分别为1.67分/条、1.99分/条、
2.07分/条和1.95分/条，呈现一定程度的波动。
2017年至2019年，销售单价呈现连续下降的趋势，采购单价呈现连续上升的趋势。公司联通类短信的销售单价连续下降的主要原因为公司相对价格较低的直客客户占比和行业类短信占比的提升，公司联通类短信的采购单价连续上升的主要原因为受到上游行业联通类短信价格变化的影响。
2020年1-6月，采购单价下降的主要原因系行业上游电信运营商的价格发生调整，同时公司随着业务规模的增长和直客客户占比的提升，联通类短信的采购金额明显上升，议价能力和相关资源的丰富度较报告期初明显提升。销售单价相较采购单价出现反向波动的主要原因如下：
A、公司与部分客户（以直客客户为主）定价时不区分电信、联通类短信和移动类短信，采用统一定价的方式，产生该种定价方式的主要原因为客户发送的短信需求以移动类短信为主，采用统一定价存在便利性。公司在伴随着上游移动运营商价格向上调整的同时，对该类客户统一的销售价格进行提高；
B、公司联通类短信的前十大客户中百度和上海宜员网络技术有限公司采用统一定价的方式且单价较高；腾讯自2020年4月起全部采用统一定价的方式且
1-104
单价较高；
C、公司联通类短信的前十大客户中华为虽然区分短信类别进行定价，但是鉴于公司服务质量较高、合作历史较长、经验丰富和电信、联通类短信占比较低的原因，公司三类短信的价格差异并不明显，整体价格高于公司平均水平；
D、公司联通类短信的前十大客户中无锡众合天舟通信技术有限公司虽然区分短信类别进行定价，但是鉴于其发送的短信中营销类短信占比较高，因此整体价格高于公司平均水平。
④2019年公司在电信类、联通类短信销售亏损的情况下仍开展业务的主要
原因系公司出于更好地全面服务直客客户的目的。直客客户的短信需求以移动类短信为主，在综合盈利符合预期的前提下，即使公司短信销售价格的调整存在一定的滞后性，公司坚持为客户提供全类型短信的移动信息服务，存在合理性。2020年1-6月，公司电信类和联通类短信业务伴随着公司竞争力的增强、客户黏性的增加和议价能力的提升，在采购单价下降的情况下销售单价并未同步下降，积极推动公司自身利益最大化。
经查阅相关公开信息，同行业可比公司的定期报告未披露其移动类、电信类和联通类短信的相关价格信息，无法与发行人进行价格趋势对比。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人不同类型短信的购销单价变化存在合理性。
（6）报告期内，发行人采购和销售电信、移动、联通类短信的数量信息如
下：
单位：百万条
| 短信类型 | 数量 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 移动类短信 | 销售数量 | 12,942.16 | 19,675.03 | 17,488.65 | 8,529.79 |
| 采购数量 | 12,901.14 | 19,654.13 | 17,469.98 | 8,475.96 | |
| 电信类短信 | 销售数量 | 2,613.14 | 2,354.24 | 1,213.58 | 331.04 |
| 采购数量 | 2,614.24 | 2,342.79 | 1,211.53 | 327.65 | |
| 联通类短信 | 销售数量 | 3,095.15 | 3,273.36 | 1,153.62 | 154.87 |
| 采购数量 | 3,091.98 | 3,233.75 | 1,150.23 | 149.60 |
如上表所示，报告期内，公司移动类、电信类和联通类短信的购销数量均呈现快速上升的趋势，主要原因为公司竞争力持续增强，业务规模不断扩大，
1-105
同时直客客户占比上升较快，不同类型的短信业务量增加明显。经查阅相关公开信息，同行业可比公司的定期报告未披露其移动类、电信类和联通类短信的相关数量信息，无法与发行人进行数量趋势对比。
根据同行业公司披露的2017年-2019年短信业务收入，除2018年京天利和2019年银之杰的相关业务收入呈现下降趋势外，其他同行业可比上市公司与公司短信业务收入增长的趋势相一致；根据同行业公司披露的2020年1-6月短信业务收入，梦网集团、银之杰和吴通控股与发行人一样呈增长趋势，中嘉博创呈下降趋势。
同时，根据工信部的统计数据，2017年全国企业短信业务量增长11.57%，2018年、2019年、2020年1-6月全国移动短信业务量分别增长14%、37.5%、
24.3%。发行人不同类型短信的购销量均发生连续增长与行业趋势相一致。
公司不同类型短信的主要客户逐渐转变为腾讯、阿里巴巴、上海拉扎斯（饿了么）、汉海信息（美团）、京东和华为等知名企业，该类客户短信资源的需求量较大，自发行人采购的短信数量与其自身业务规模相匹配。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人不同类型短信的数量变动趋势与行业特征、客户需求相符。
报告期内，同行业可比上市公司短信业务收入的变化情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
| 年度 | ||||
| 短信业务收入（万元） | 增幅 （%） | 短信业务收入（万元） |
%
| ） |
| 短信业务收入（万元） | 增幅 （ |
%
| ） | 短信业务收入（万元） |
中嘉博创
| 33,575.48 | -31.65 |
86,859.26 3.88 83,618.36 67.94 49,789.27梦网集团
| 113,666.68 | 17.31 |
265,965.46 45.91 182,277.14 7.67 169,288.46银之杰
| 28,440.99 | 17.36 |
51,403.57 -1.16 52,007.34 16.32 44,712.23吴通控股
| 104,524.37 | 5.00 |
212,995.01 9.59 194,364.55 33.38 145,717.09京天利
| - | - |
20,779.40 18.61 17,518.74 -10.24 19,516.53发行人
| 42,866.97 | 73.59 |
53,187.78 16.02 45,844.92 78.86 25,631.09
注：上述同行业可比上市公司的短信业务收入数据是各自定期报告中披露的移动信息服务的业务数据。截至本回复出具日，同行业可比公司京天利尚未披露其2020年半年度报告，故无法获取相关数据。
二、核查程序
1-106
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售相关负责人，了解发行人的客户是否存在指定短信发送
运营商的情形；
2、查阅行业相关资料和访谈公司管理层，结合公司报告期内各期的收入明
细表，分析发行人不同类型短信销售金额及数量变化的原因；
3、访谈了公司销售、采购和运营相关负责人，了解公司价格变动的相关信
息，分析价格变动的相关原因；
4、查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解可比公司业务变动情况、价
格变动信息，分析报告期内发行人业务指标变动及相关经营信息是否与同行业一致；
5、通过公开渠道查询发行人主要客户的基本资料等，了解客户的公司概况、
主要业务和经营情况；
6、对主要客户进行了实地或视频走访，访谈客户相关人员，了解主要客户
的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项等；
7、对主要客户进行了抽查函证，以核实交易的真实性、准确性。
三、核查意见
经核查、保荐机构、申报会计师认为：发行人对电信、联通类短信需求增长主要原因为业务规模扩大和客户结构调整导致客户需求发生变化，发行人应客户需求而增加对电信、联通类短信的采购；发行人不同类型短信的购销单价变化存在合理性；发行人不同类型短信的数量变动趋势与行业特征、客户需求相符。
1-107
问题15：
关于采购渠道变化。申报材料显示，发行人出于供应商优惠政策、酬金比例等，每月短信采购渠道存在变化，导致报告期各月酬金比例差异较大。请发行人补充披露：（1）报告期各月采购渠道变化较大是否符合行业惯例、各月供应商变化是否影响发行人业务稳定性及客户体验。（2）补充披露发行人采购渠道选择过程和变更渠道的主要考虑、客户是否指定采购渠道、发行人如何知晓当月不同采购渠道的相关价格、个别月份采购价格显著高于或低于当年平均采购价格的原因。（3）补充披露发行人增加第三方供应商采购是否符合行业惯例、发行人对第三方供应商的筛选过程和选择依据。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
报告期各月采购渠道变化较大是否符合行业惯例、各月供应商变化是否影响发行人业务稳定性及客户体验。
经查阅相关公开信息，同行业可比公司未披露有关月度采购渠道的变化信息，无法与发行人采购渠道的月度变化进行直接比较。根据同行业可比公司披露的信息，部分同行业可比公司年度间的采购渠道存在明显变动，具体信息如下：
（1）梦网集团（002123）
2014年度，梦网集团前五大供应商的变动率（前五大供应商的变动率=当年新增前五大供应商数量/5*100%，下同）为40%。
2014
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（元） |
1 中国移动通信集团广东有限公司 171,764,843.50 39.04%2 中国移动通信集团天津有限公司 66,946,028.16 15.22%3 无锡线上线下网络技术有限公司 46,217,310.08 10.51%4 中国联合网络通信有限公司广东省分公司 25,566,767.71 5.81%5 浙江省公众信息产业有限公司 16,121,209.23 3.66%
1-108
合计 326,616,158.68 74.24%
2013
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（元） |
1 中国移动通信集团广东有限公司 116,105,320.03 33.95%2 中国移动通信集团天津有限公司 49,592,594.62 14.50%3 中国移动通信集团北京有限公司 23,457,720.75 6.86%4 中国移动通信集团福建有限公司 18,592,098.05 5.44%5 浙江省公众信息产业有限公司 12,092,921.61 3.54%
合计 219,840,655.06 64.28%
注：以上数据来源于梦网集团（002123）的《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（2）中嘉博创（000889）
2013年和2014年1-5月，中嘉博创子公司创世漫道前五大供应商的变动率分别为20%和40%。
2014
比例年
1-5
| 月 |
| 序号 | 供应商名称 |
| 采购金额（万元） | 比例 |
1 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 2,996.68 45.75%2 中国联合网络通信有限公司广州市分公司 610.78 9.33%3 中国移动通信集团江苏有限公司吴江分公司 498.97 7.62%4 中国电信股份有限公司北京分公司 451.47 6.89%5 中国移动通信集团北京有限公司 339.68 5.19%
合计 4,897.58 74.78%
2013
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 5,600.65 30.94%2 中国移动通信集团北京有限公司 2,292.34 12.66%3 中国电信股份有限公司深圳分公司 1,695.15 9.36%4 中国联合网络通信有限公司广州市分公司 1,296.94 7.16%5 中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司 1,210.86 6.69%
合计 12,095.94 66.82%
2012
比例年度
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1-109
1 中国电信股份有限公司深圳分公司 4,628.64 36.57%2 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 1,981.82 15.66%3 中国移动通信集团北京有限公司 1,036.70 8.19%4 中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司 721.24 5.70%5 北京红树科技有限公司 524.69 4.15%
合计 8,893.10 70.26%
注：以上数据来源于中嘉博创（000889）的《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（修订稿）》2016年、2017年和2018年1-3月，中嘉博创子公司嘉华信息前五大供应商的变动率分别为0.00%、60.00%和40.00%。
2018
1-3
| 月 |
| 序号 | 供应商名称 |
| 采购金额（万元） | 比例 |
1 中国移动北京有限公司 3,955.47 74.66%2 广州市微族信息技术有限公司 486.04 9.17%3 中国联通青岛市分公司 204.39 3.86%4 深圳中网讯通技术有限公司 147.14 2.78%5 中国电信北京分公司 112.29 2.12%
合计 4,905.35 92.59%
2017
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 中国移动北京有限公司 14,168.24 65.87%2 江西欣典文化传播有限公司 2,376.50 11.05%3 广州市微族信息技术有限公司 1,740.40 8.09%4 江西特别科技有限公司 735.23 3.42%5 中国电信北京分公司 506.85 2.36%
合计 19,527.22 90.79%
2016
比例年度
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 中国移动北京有限公司 12,970.61 85.46%2 中国联通东莞市分公司 925.07 6.10%3 中国电信北京分公司 750.86 4.95%4 中国联通湖北省分公司 120.53 0.79%5 中国联通青岛市分公司 56.28 0.37%
1-110
合计 12,867.37 97.67%
2015
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 中国移动北京有限公司 9,931.58 82.60%2 中国联通东莞市分公司 812.90 6.76%3 中国电信北京分公司 744.01 6.19%4 中国联通青岛市分公司 147.94 1.23%5 中国联通湖北省分公司 92.18 0.77%
合计 11,728.61 97.55%
注：以上数据来源于中嘉博创（000889）的《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
（3）吴通控股（300292）
2013年和2014年1-6月，吴通控股子公司国都互联前五大供应商的变动率分别为20%和40%。
2014
比例年
1-6
| 月 |
| 序号 | 供应商名称 |
| 采购金额（万元） | 比例 |
1 中国移动 11,479.00 63.29%2 中国联通 3,245.12 17.89%3 中国电信 2,778.73 15.32%4 无锡线上线下网络技术有限公司 357.68 1.97%5 北京神州风行科技有限公司 34.80 0.19%
合计 17,895.34 98.66%
2013
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 中国移动 23,091.11 74.35%2 北京联通 3,853.29 12.41%3 中国电信 3,801.33 12.24%4 北京长得万众信息技术有限公司 243.77 0.78%5 北京飞天网信科技有限公司 13.90 0.04%
合计 31,003.40 99.82%
2012
比例年度
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 北京移动 8,226.65 66.80%
1-111
2 北京电信 1,827.48 14.84%3 北京联通 1,699.03 13.80%4 北京磊强科技有限公司 231.34 1.88%5 北京长得万众信息技术有限公司 201.85 1.64%
合计 12,186.35 98.95%
注：以上数据来源于吴通控股（300292）的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（4）银之杰（300085）
2013年和2014年1-6月，银之杰子公司亿美软通前五大供应商的变动率均为40.00%。
2014
1-6
| 月 |
| 序号 | 供应商名称 |
| 采购金额（元） | 比例 |
1 中国移动通信集团北京有限公司 22,390,219.22 33.66%2 江西欣典文化传播有限公司 12,845,212.72 19.31%3 中国移动通信集团广东有限公司 8,695,954.36 13.07%4 深圳市高斯通信息技术有限公司 3,229,332.53 4.86%5 北京联合维拓科技有限公司 2,469,174.40 3.71%
合计 49,629,893.23 74.61%
2013
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（元） |
1 中国移动通信集团北京有限公司 111,896,039.13 49.88%2 中国移动通信集团广东有限公司 13,391,544.85 5.97%3 中国移动通信集团福建有限公司福州分公司 9,117,008.84 4.06%4 江西欣典文化传播有限公司 9,064,647.86 4.04%5 中国移动通信集团上海有限公司 6,995,808.89 3.12%
合计 150,465,049.57 67.07%
2012
比例年度
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（元） |
1 中国移动通信集团北京有限公司 74,440,189.02 37.73%2 中国移动通信集团福建有限公司福州分公司 24,096,242.21 12.21%3 中国移动通信集团广东有限公司 17,752,104.28 9.00%4 北京红树科技有限公司 11,086,856.12 5.62%5 中国电信股份有限公司上海分公司 10,023,211.06 5.08%
1-112
合计 137,398,602.69 69.65%
注：以上数据来源于银之杰（300085）的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》
（5）京天利（300399）
2012年、2013年和2014年1-6月，京天利前五大供应商的变动率分别为20%、40%和60%。
2014
1-6
| 月 |
| 序号 | 供应商名称 |
| 采购金额（万元） | 比例 |
1 中国移动通信集团上海有限公司 552.91 21.18%2 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 207.32 7.94%3 中国电信股份有限公司北京分公司 141.23 5.41%4 中国移动通信集团福建有限公司宁德分公司 84.72 3.25%5 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 73.23 2.81%
合计 1,059.40 40.59%
2013
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 中国移动通信集团上海有限公司 2,403.59 24.66%2 中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司 807.76 8.29%3 中国移动通信集团北京有限公司 802.97 8.24%4 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 703.26 7.22%5 中国电信股份有限公司上海分公司 429.03 4.40%
合计 5,146.63 52.81%
2012
比例年度
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 中国移动通信集团上海有限公司 3,175.98 33.62%2 中国移动通信集团北京有限公司 611.15 6.47%3 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 560.90 5.94%4 上海元平电子科技有限公司 291.66 3.09%5 深圳市恒雅达通信有限公司 279.11 2.95%
合计 4,918.79 52.07%
2011
比例年度
| 年度 | |
| 序号 | |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
1 中国移动通信集团上海有限公司 507.41 11.73%
1-113
2 上海元平电子科技有限公司 316.21 7.31%3 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 251.01 5.80%4 深圳市今日投资财经资讯有限公司 230.58 5.33%5 中国移动通信集团北京有限公司 153.16 3.54%
合计 1,458.37 33.70%注：以上数据来源于京天利（300399）的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》2018年、2019年、2020年1-6月，公司前五大供应商变动率分别为60.00%、
40.00%、40.00%，与同行业可比公司无明显差异，符合行业惯例。公司年度间
主要供应商的变化情况与同行业可比公司的情况相类似，鉴于不同年度间主要供应商变化而导致个别月度采购渠道发生较大变化的情况符合公司经营实际和行业情况。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主要供应商”之“（二）公司向前十名供应商采购的情况”中补充披露如下：
9、各月供应商的变化对发行人业务稳定性及客户体验的影响
报告期内，公司发生采购业务的供应商数量分别约为50家、60家、90家和80家，整体呈逐渐上升趋势。公司不断积极地开拓各类型的供应商资源，与各地域各类型的供应商广泛地建立起良好的合作关系，供应商资源丰富，具备应对个别供应商政策波动的能力；同时，单一供应商的价格政策在月度间保持相对稳定的状态，不存在月度间频繁波动的情形，故公司月度间大规模调整供应商的情况较少，但月度间不同供应商采购量的变化会使得公司的月度平均采购单价呈现变动的效果。
针对月度间公司部分供应商政策的变化，发行人具备以下具体措施保障业务稳定性及客户体验：
（1）积极获取相关短信资源的信息，充分应对相关变化
公司的运营人员和采购人员与正在进行业务合作的供应商保持紧密的沟通与交流，通过即使通讯方式对供应商的价格信息进行广泛搜集，通常供应商会提前告知公司价格可能发生变动的相关信息。
同时，公司的运营人员和采购人员与当前未开展业务的历史供应商持续联
1-114
系，不定期对相关价格信息进行沟通，保持较好的潜在合作关系。除此之外，公司的采购人员会积极主动地与各地市运营商和行业内知名公司进行业务接触，询问相关的销售政策及未来潜在的变化情况，及时告知相关人员以方便进行充分有效地决策。
（2）自动化的移动信息传输平台
公司与客户建立业务合作成功实现短信发送共分为七个流程，具体如下：
①客户接入：公司在确定客户之后，给予客户正式的账号及密码，公司在
绑定客户接入的IP地址后，客户通过CMPP或HTTP协议将自身平台对接到公司的发送平台。
②用户管理：公司平台系统管理员在公司平台系统上根据客户的相关需求
对用户账户进行相应的权限与参数设置。
③通道管理：公司根据客户终端用户手机运营商的类别、发送短信的内容、
发送规模等信息，结合自身短信通道的相关属性，将客户账户与适合的短信通道进行匹配，建立系统自动分配通道的发送规则。
④内容接收：企业客户通过自己的平台或公司的客户端，向公司企信通平
台提交短信内容及手机号码，公司平台自动接收相关内容。
⑤短信审核：公司通过平台对短信进行审核，确保短信发送符合国家相关
部门的管理规定（视频短信一般还需经电信运营商报备后发送）。最后，短信通过平台审核后依据通道管理中设定的发送规则由系统自动提交至对应供应商的通道，并由其终端电信运营商的短信通道发送至手机用户终端。
⑥反馈推送：电信运营商将短信发送成功后，公司将接收到电信运营商或
第三方供应商的反馈信息。同时，公司平台自动将反馈信息推送给客户。
⑦统计分析：公司平台可对短信业务相关发送结果进行统计分析，并帮助
自身及时调整经营策略。在短信内容经过审核后，公司的移动信息传输平台能够根据在通道管理中设定的分配规则，对短信发送的通道分配过程实现自动化的操作运营，具体实
1-115
现步骤如下:
①公司运营人员、技术人员会在客户开设账号的过程中，依据相关属性及
客户要求对账号进行标签化；同时，在供应商短信资源的接入之初，也会依据相关短信资源的属性对通道进行标签化，以方便在后续设立规则、系统预警和短信发送自动分配时增强可操作性与满足各方的短信发送要求；
②公司运营人员会结合价格和第①步设置的标签设立不同客户不同短信的
发送规则，以确定短信发送时对于不同供应商不同通道的选择顺序；
③在设定规则后，当客户提交短信需求后，平台能够根据客户提交的账号、
手机号码属性（如运营商类型、号码归属地等）和短信内容（如行业类、营销类等）等信息对相关短信息进行标签化，并以标签信息去匹配适合的发送规则，对短信发送的具体过程实现自动化操作。
具体举例如下：
A、当某客户提交需要发送的行业短信内容及移动手机号码后，系统会根据手机号码识别其属于移动类短信，进入移动类短信的发送规则；B、随后，系统会根据客户账号和短信内容识别其属于行业类短信，进入行业类短信的发送规则；C、最后，当短信进入移动类下辖的行业类短信的发送规则后，优先通过位次在前且状态正常的通道进行发送。
④运营人员在设定规则后，会在每月月初确认相关发送规则是否需要根据
供应商价格政策等信息进行变更，调整不同通道之间的先后采购顺序；在日常自动发送过程中，当部分通道的承载量达到警戒线时，系统会自动发出提醒，运营人员根据实际运营情况对通道的状态和发送规则进行不定期调整。
⑤当运营人员对规则进行调整时，客户在提交短信需求时无需进行额外操
作；同时，鉴于公司供应商资源丰富，亦不会出现无法满足客户要求的情形；
⑥公司通常不会对已经开通并完成设置的通道进行删除，以方便后续相关
通道再次建立业务联系时可以随时切换。
1-116
（3）经验丰富的运营人员和技术人员
公司经过多年的经营，已经形成了专业、稳定并且专注于移动信息服务行业的采购团队和运营团队。针对公司各种情况下的供应商政策变更和供应商结构调整，均能快速做出及时调整和应对，以保障业务开展的稳定性。
（4）合理的资金安排保障满足相关供应商的结算政策
报告期内，公司结合良好的应付账款和预付账款管理，为公司满足相关供应商的结算政策提供了充分的保障。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期各月采购渠道的变化符合行业惯例；基于公司丰富的供应商资源，结合对于发行人平台功能、人员配置和资金安排的分析，认为发行人各月供应商的变化不会影响发行人业务稳定性及客户体验。
保荐机构会同申报会计师对发行人报告期内的主要客户进行了走访，询问了有关业务合作满意度的相关问题。依据走访时获取的相关信息，发行人不存在客户体验不佳等负面评价，部分主要客户对于发行人提供的移动信息服务表达了肯定的意见。
问题（2）：
补充披露发行人采购渠道选择过程和变更渠道的主要考虑、客户是否指定采购渠道、发行人如何知晓当月不同采购渠道的相关价格、个别月份采购价格显著高于或低于当年平均采购价格的原因。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主要供应商”之“（二）公司向前十名供应商采购的情况”中补充披露如下：
10、发行人采购渠道选择过程和变更渠道的主要考虑
报告期内，公司客户不存在指定供应商的情形。发行人在采购渠道的选择与变更过程中主要依循内部的评价标准，其中主要考虑因素如下：
（1）产品因素
1-117
公司结合不同时点自身对于不同短信类型的需求，寻找能够提供对应短信资源和服务的供应商。
（2）价格因素
公司结合直客客户和渠道客户的销售价格，进行综合比对选择采购价格适宜的供应商以实现营业利润的最大化。
（3）政策因素
不同供应商的销售政策存在差异。例如，部分运营商需通过酬金返还的形式使其客户获得一个相对优惠的综合价格，但是如果存在需要支付相对较高的结算款的情形，会对公司的资金安排造成一定的压力。
同时，不同供应商给予客户的结算政策和信用政策存在差异，预付款模式结算的供应商过多会对公司的资金安排产生影响。同时，运营商酬金的信用期相对较长，也会对公司资金安排产生影响。
因此，公司会结合自身的经营情况调整对不同政策的供应商的采购金额，实现对自身资金的有效管理与利用。
（4）能力因素
不同的第三方供应商的技术水平、运营能力、资源的稳定性存在差异。公司在选择是否以第三方供应商作为采购渠道时会对其核心能力进行考量。
其中，公司通过以下方式知晓当月不同采购渠道的相关价格，为发行人采购渠道选择和变更提供信息支持：
（1）不同供应商的价格信息通常会在一定期间保持稳定，单一供应商不存
在月度间频繁调整的情况。公司的运营人员和采购人员与正在进行业务合作的供应商保持紧密的沟通与交流，通过即使通讯方式对供应商的价格信息进行广泛搜集。如果对方告知相关政策发生变化，运营人员和采购人员会迅速汇总信息至公司的采购部，支持相关人员进行决策；
（2）公司的采购人员会与当前未开展业务的历史供应商保持联系，不定期
对相关价格信息进行沟通，将有效信息进行筛选后即时汇总至公司的采购部，
1-118
支持相关人员进行决策；
（3）公司的采购人员会积极主动地与各地市运营商和行业内知名公司进行
业务接触，询问相关的销售政策及未来潜在的变化情况，及时告知相关人员进行决策。发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、公司短信业务自电信运营商和第三方供应商采购情况”中修改补充披露如下：
④公司存在部分月份的平均采购单价低于或高于全年平均采购单价10%的
情形，具体原因如下：
单位：分/条
| 序号 | 时间 | 当月采购均价 | 当年度采购均价 | 原因 |
| 1 | 2017.01 | 1.91 | 2.18 | 1、2017年，公司正处于快速扩大业务规模的成长期，公司为降低供应商集中的风险，积极开拓新的运营商和第三方供应商资源。在双方合作初期，公司议价能力和发送规模有限，并未获得相对较低的采购单价，导致公司全年的采购单价高于1月份； 2、公司在逐渐与新的供应商建立业务合作的过程中，鉴于公司当期的整体业务规模有限，分散采购金额后未符合原运营商相对优质的销售政策；同时，原运营商的销售政策也发生一定程度的变动，也导致公司全年的采购单价高于1月份。 |
| 2 | 2018.01 | 2.09 | 1.84 | 1、2018年，公司短信业务规模增长迅速，因此公司在采购时逐渐获得相对较高的议价能力和优惠的采购政策，使公司整体的采购单价开始呈现下降的趋势； 2、在通常情况下，行业类短信的平均采购价格低于营销类短信。伴随着自身经营战略的调整和客户结构的变化，公司发送的短信中行业类短信的占比发生明显提升； 3、2018年，公司运营商根据其自身经营情况和相关要求，对销售政策进行调整，整体价格呈现下降趋势； 以上3点因素均促使1月价格高于当年均价，12月价格低于当年均价。 |
| 3 | 2018.12 | 1.57 | 1.84 | |
| 4 | 2019.01 | 1.49 | 1.71 | 2019年初公司主要供应商的销售价格与2018年末相类似，随后上游供应商的价格向上调整，使全年的采购均价高于年初的采购均价。 |
| 5 | 2019.02 | 1.53 | 1.71 | |
| 6 | 2019.03 | 1.52 | 1.71 | |
| 7 | 2019.06 | 1.93 | 1.71 | 1、2019年6月确认的短信业务收入中营销类短信占比较高且公司当月超过50%的短信资源通过第三方供应商进行采购，通常情况下营销类短信采购价格较高； 2、公司针对部分运营商销售政策发生变动的情形，及时调 |
1-119
问题（3）：
补充披露发行人增加第三方供应商采购是否符合行业惯例、发行人对第三方供应商的筛选过程和选择依据。
经查阅同行业公司公开资料，公司同行业公司上海希奥信息科技股份有限公司、江西尚通科技发展股份有限公司的供应商以第三方供应商为主，其他上市公司不同年度的公开资料中也说明其存在第三方供应商，采购比例依据当年情况进行调整。因此，公司根据经营需要，增加向第三方供应商采购金额及占比符合自身经营实际和行业惯例。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、公司短信业务自电信运营商和第三方供应商采购情况”中修改补充披露如下：
⑤发行人对第三方供应商的筛选过程和选择依据
公司对第三方供应商参照以下评价要素进行综合筛选：
A、产品要素：公司结合不同时点自身对于不同短信类型的需求，寻找能够提供对应短信资源的第三方供应商；
B、价格要素：公司获取不同第三方供应商的报价信息后会进行初步选择，剔除明显不符合公司价格要求的第三方供应商；
C、技术要素：公司会对第三方供应商的技术能力进行评判，具体考量第三方供应商技术人员的业务水平和短信发送平台的稳定性，剔除技术能力相对薄弱的第三方供应商；
D、服务能力要素：公司会对第三方的服务能力进行评判，具体考量第三方供应商不同类型短信业务开展的经验丰富度、第三方供应商自身供应商资源的稳定性、短信业务建立的便捷性和第三方供应商运营人员的服务水平；
1-120
E、信用政策要素：公司会结合自身的资金安排，选择信用政策与发行人自身资金安排相契合的第三方供应商；
F、口碑要素：公司会结合不同第三方供应商的行业口碑进行倾向性选择。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司根据经营需要，增加向第三方供应商采购金额及占比符合自身经营实际和行业惯例。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司采购、运营和财务相关负责人，了解客户是否指定供应商、采
购渠道选择过程和变更渠道的主要考虑以及发行人对第三方供应商的筛选过程和选择依据；
2、查阅行业信息和同行业公司的公开披露信息，分析报告期内发行人相关
信息是否与同行业一致；
3、获取并检查报告期内各期主要供应商的合同、营销政策和对账单，分析
月度间采购单价变动的原因及合理性；
4、对主要客户、供应商进行了实地或视频走访，访谈客户、供应商相关人
员，了解主要客户、供应商的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项及评价。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期各月采购渠道的变化符合行业惯例；基于报告期内业务规模持续扩大和主要客户稳定合作的情况，结合对发行人竞争力、供应商资源的分析，发行人各月供应商的变化不会影响发行人业务稳定性及客户体验；公司根据经营需要，增加向第三方供应商采购金额及占比符合自身经营实际和行业惯例。
1-121
问题16：
关于供应商集中度。报告期内，发行人前十大供应商占营业成本的比例分别为84.90%、70.29%和63.80%，呈现逐年下降的趋势。请发行人结合同行业可比上市公司供应商集中度情况，补充披露发行人报告期内供应商集中度是否符合行业特征、集中度变化趋势是否与行业趋势一致。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并说明对报告期内发行人客户和供应商重合的相关客户是否实现最终销售、购销单价公允性、相关会计处理合规性、相关购销交易是否具有商业合理性的核查方式、结论。
一、回复说明
问题（1）：
请发行人结合同行业可比上市公司供应商集中度情况，补充披露发行人报告期内供应商集中度是否符合行业特征、集中度变化趋势是否与行业趋势一致。
经查阅报告期内同行业可比上市公司定期报告，同行业上市公司报告期内各期定期报告未按业务类别披露前五大供应商采购金额及占比，因此未能获得同行业可比上市公司报告期各期移动信息业务供应商集中度及变化趋势的信息。
经查询同行业公司公开资料，同行业公司其他年度存在供应商相对集中的情况，具体信息如下：
1、梦网集团（002123）
根据梦网集团（002123）的《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，2013-2014年度，梦网集团向前五大供应商的采购金额占当年采购金额比例分别为64.28%和74.24%。
2、中嘉博创（000889）
根据中嘉博创（000889）的《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（修订稿）》披露，2012年、2013年、2014年1-5月，中嘉博创子公司创世漫道向前五大供应商的采购金额占当年采购
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金额的比例分别为70.26%、66.82%和74.78%。
根据中嘉博创（000889）的《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月，中嘉博创子公司嘉华信息向前五大供应商的采购金额占当年采购金额的比例分别为97.55%、97.67%、90.79%和92.59%。
3、吴通控股（300292）
根据吴通控股（300292）的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，2012年、2013年、2014年1-6月，吴通控股子公司国都互联向前五大供应商的采购金额占当年采购金额的比例分别为98.95%、99.82%和98.66%。
4、银之杰（300085）
根据银之杰（300085）的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》披露，2012年、2013年、2014年1-6月，银之杰子公司亿美软通向前五大供应商的采购金额占当年采购金额的比例分别为69.65%、67.07%和74.61%。
5、京天利（300399）
根据京天利（300399）的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，京天利向前五大供应商的采购金额占当年采购金额的比例分别为33.70%、52.07%、52.81%和40.59%。
经对比上述同行业可比公司，其披露的移动信息业务前五大供应商采购占比呈现较高的集中度，因此公司供应商集中度符合行业特征。
由于供应商集中度与公司发展阶段、供应商开拓程度相关，随着报告期内业务呈现快速增长，为了满足客户、业务增长需求以及降低集中采购风险，公司通过开拓新的合格供应商，从而使得前十大供应商集中度呈现下降趋势，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主要供应
1-123
商”之“（二）公司向前十名供应商采购的情况”中修改补充披露如下：
1、报告期内，公司向前十名供应商的采购金额及占当期营业成本的比例如
下
……如上表所见，报告期内，公司前十大供应商占营业成本的比例分别为84.90%、
70.29%、63.80%和76.03%，总体呈现下降的趋势，主要系公司报告期初公司业
务规模相对较小，基于成本效益原则，集中采购有利于增强议价能力，因此供应商集中度较高。经对比同行业可比公司，其披露的移动信息业务前五大供应商采购占比呈现较高的集中度，因此公司供应商集中度符合行业特征。由于供应商集中度与公司发展阶段、供应商开拓程度相关，随着报告期内业务呈现快速增长，为了满足客户、业务增长需求以及降低集中采购风险，公司通过开拓新的合格供应商，从而使得前十大供应商集中度呈现下降趋势，符合公司的实际经营情况，具有合理性。经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司报告期内供应商集中度符合行业特征、集中度变化趋势存在合理性。
问题（2）：
说明对报告期内发行人客户和供应商重合的相关客户是否实现最终销售、购销单价公允性、相关会计处理合规性、相关购销交易是否具有商业合理性的核查方式、结论。
报告期内，公司存在向同一单位及其关联方既有销售又有采购的情况。公司报告期内客户、供应商重合的情形汇总如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | |||||
| 占短信收入（采购总额）的比例 | 金额 |
| 占短信收入（采购总额）的比例 | 金额 |
| 占短信收入（采购总额）的比例 | 金额 |
1-124
销售额 57.47 0.13% 836.78 1.57% 1,233.65 2.69% 1,950.12 7.61%采购额 324.91 0.88% 2,119.40 4.91% 378.20 1.04% 191.18 0.98%
公司报告期内客户和供应商重合的相关客户销售金额分别为1,950.12万元、1,233.65万元、836.78万元和57.47万元，占短信业务销售收入比例较小，分别为7.61%、2.69%、1.57%和0.13%，对公司经营不构成重大影响，随着公司客户结构的不断优化，渠道客户销售占比逐年减少，客户和供应商重合的相关客户销售情况也将逐年减少。报告期内，公司重合的客户及供应商均非公司关联方。公司报告期内客户、供应商重合情况具体如下：
单位：万元、分/条
1-125
| 序号 | 单位名称 |
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||||
| 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | ||||||||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 |
广东尚通科技发展有限公司
- - - - - - 525.33 2.36 101.47 2.29 - - 466.01 2.53 - -石家庄星桥电子科技有限公
司
- - - - - - 31.43 2.36 - - 113.31 1.56 - - - -
深圳市易路安科技有限公司
- - 12.86 1.90 - - 914.96 1.59 - - 75.33 1.42 - - 115.50 1.72深圳市资源云软件有限公司
3.98 2.59 - - 90.52 1.69 - - 87.02 2.04 - - 56.61 2.64 - -
广州昊博信息科技有限公司
21.70 8.14 - - 205.66 3.89 - - 214.63 3.35 - - 529.76 3.23 - -
1-126
| 序号 | 单位名称 |
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||||
| 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | ||||||||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 |
广州芯琅信息科技有限公司
- - - - - - - - - - 20.34 2.14 - - - -
广州市单元信息科技有限公
司
20.48 3.01 - - 306.98 1.77 - - 571.84 2.04 - - 146.69 2.63 - -广州微威信息科技有限公司
- - 125.92 2.43 - - 226.45 1.77 - - 1.43 1.70 - - - -
北京理想信通科技有限公司
- - 109.31 1.70 0.74 4.25 54.56 1.78 - - - - - - - -
北京融信互联信息技术有限
公司
6.95 1.70 - - 167.99 1.55 35.57 2.75 70.44 1.70 163.06 2.20 - - 75.47 1.73
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| 序号 | 单位名称 |
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||||
| 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | ||||||||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 |
北京顺智联科技发展有限公
司
- - - - - - 22.31 2.39 - - 4.73 2.42 44.82 3.58 - -
北京至臻互联信息技术有限
公司
- - 56.39 1.75 - - 77.22 1.95 11.84 1.62 - - 326.13 2.37 - -
福建未来无线信息技术有限
公司
- - - - - - 3.97 1.51 0.02 2.31 - - 95.80 2.41 - -
深圳博瑞天下科技有限公司
- - 20.43 2.17 0.71 0.94 2.95 1.79 - - - - - - - -
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| 序号 | 单位名称 |
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||||
| 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | ||||||||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 |
深圳市讯美云网科技有限公司
- - - - 34.94 2.17 205.88 1.46 1.79 2.17 - - - - - -
深圳市优讯通信息技术有限公司
- - - - - - - - 31.17 2.27 - - 23.45 2.26 0.21 2.39
四川恒世信通科技有限公司
4.35 2.80 - - 23.93 2.65 18.77 1.84 - - - - 210.53 3.36 - -成都圆合科技有限公司
- - - - 5.31 3.29 - - 143.43 2.54 - - 50.32 2.73 - -合计 57.47 - 324.91 - 836.78 - 2,119.40 - 1,233.65 - 378.20 - 1,950.12 - 191.18 -
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（1）客户及供应商重合的合理性
①公司的第三方供应商和渠道客户自身业务的主要内容均为短信或流量业
务，或者以短信或流量业务作为其自有业务的主要内容之一。由于公司目前合作电信运营商数量有限，当合作运营商价格存在波动，而第三方供应商拥有的短信资源符合公司客户短信发送需要且价格适宜，公司可以进行切换，以降低电信运营商价格波动影响；同样，渠道合作方在其自有的短信资源无法满足业务需求时，如公司有能满足其发送要求的短信资源，其向公司采购也能及时满足其客户的发送要求。
②不同类型的移动通信服务行业的公司具备不同类型（指移动类、电信类和
联通类）的短信资源和不同类型的发生需求。公司目前直接合作的电信运营商主要以移动公司为主，随着直客客户占比的增加，直客客户对电信类、联通类的业务需要也随之增长。由于运营商的开拓周期较长，为及时满足客户电信类、联通类短信的发送需求，公司通过向具备相应资源的合作方进行采购以满足业务需求（报告期内公司客户和供应商重合的相关方采购资源中为联通、电信类短信金额分别为151.31万元、376.77万元、717.20万元和125.49万元，伴随着采购金额呈现先上升后下降的趋势）；同样，当渠道合作方缺乏移动类短信资源时，其会根据通道属性、价格等因素考虑向公司进行采购（报告期内公司客户和供应商重合的相关方销售移动类短信金额分别为1,938.37万元、1,179.46万元、785.18万元和55.09万元，逐年下降），从而实现资源互补，实现利益最大化。
（2）业务终端销售分析
根据业务承接流程分析，公司销售部、采购部根据销售、采购业务计划，分别与客户、供应商开展业务合作谈判，销售、采购价格均根据市场同类型资源价格进行参考定价，虽然存在同为客户、供应商情形，但销售、采购业务独立开展，不构成一揽子价格及业务谈判，发行人根据《企业会计准则》相关规定按独立购销业务进行会计核算。商务谈判确定合作关系后，公司技术部负责将上述客户、供应商的短信平台进行端口接入，达到可发送状态。在实际短信发送过程中，当客户向公司平台提交短信发送需求时，公司运营平台根据接收到的短信发送需求进行号码归属地、
1-130
短信内容属性等逻辑分析后，将属性最优的供应商通道进行匹配，然后发送出去。经核查分析，报告期内公司客户和供应商重合的相关客户的终端发送情况如下：
单位：万元
| 年度 | 金额 |
| 短信发送供应商 | |
| 供应商类型 | |
| 金额 | 比例 |
2020年1-6月
57.47
电信运营商 33.16 57.70%第三方供应商 24.31 42.30%2019年 836.78
电信运营商 620.83 74.19%第三方供应商 215.95 25.81%2018年 1,233.65
电信运营商 834.59 67.65%第三方供应商
| 399.06 | 32.35% |
2017年 1,950.12
电信运营商
| 1,014.39 | 52.02% |
第三方供应商 935.74 47.98%
如上表所示，客户和供应商重合的相关客户所发送短信主要经电信运营商发送。由于短信服务属于即时消耗性移动信息服务，客户提交需求到终端实现发送时间短，上述短信发送情况已与电信运营商及第三方供应商对账确认，实现了最终销售。
（3）价格公允性分析
经对比公司同类型客户、供应商的单价，上述客户、供应商购销单价公允，具体如下：
①销售价格公允性比较
单位：分/条
| 期间 | 客户和供应商重合的相关客户销售价格 |
| 整体渠道客户销售价格 | |||||
| 价格区间 | 平均价格 | 单价中位数 | 价格区间 | 平均价格 | 单价中位数 |
2020年1-6月 1.70-8.14 3.45 2.80 1.70-12.26 2.96 2.902019年度 0.94-4.25 2.01 2.17 0.94-10.19 2.40 2.37
年度
| 1.62-3.35 | 2.24 | 2.22 | 1.51-4.53 | 2.45 | 2.36 | |
| 2017 |
年度
| 2.26-3.58 | 2.76 | 2.64 | 0.76-4.72 | 2.89 | 2.54 |
2020年1-6月，公司客户和供应商重合的相关客户销售平均价格较高主要系为广州昊博信息科技有限公司发送单价较高的视频短信收入占比较高所致。除此外，公司各年度客户和供应商重合的相关客户销售价格的价格区间、平均价格、中位数价格与同类型客户的对应价格信息，不存在重大差异，价格公允。
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②采购价格公允性比较
单位：分/条
| 期间 | 客户和供应商重合的相关供应商采购价格 |
| 整体第三方供应商采购价格 | ||
| 价格区间 |
| 平均价格 | 单价中位数 |
| 价格区间 | 平均价格 |
2020年1-6月 1.70-2.43 1.97 1.90 1.23-24.30 1.95 2.15
单价中位数2019
年度
1.46-2.75 1.78 1.82 0.94-2.75 1.91 1.902018年度
1.42-2.42 1.78 1.92 1.42-3.30 2.08 2.05
年度
1.72-2.39 1.72 1.73 1.06-3.02 2.15 2.10
2017年，公司客户和供应商重合的相关供应商采购价格的价格区间、平均价格、中位数价格低于同类型供应商的对应价格信息，主要原因如下：
A、2017年相关供应商提供的短信资源类型中电信类、联通类短信占比为
79.15%，高于当年整体第三方供应商提供短信资源中的电信类和联通类短信占比；
B、2017年，受到上游运营商的影响，行业内电信类和联通类短信价格明显低于移动类短信价格。
2018年，公司客户和供应商重合的相关供应商采购价格的价格区间、平均价格、中位数价格低于同类型供应商的对应价格信息，主要原因如下：
A、公司客户和供应商重合的相关供应商采购集中于2018年上半年，占比为72.69%；
B、受到2018年下半年运营商电信类、联通类短信涨价因素的影响，公司下半年第三方供应商的平均采购单价明显高于上半年。
2019年，公司客户和供应商重合的相关供应商采购价格的价格区间、平均价格、中位数价格与同类型供应商的对应价格信息，基本不存在重大差异。
2020年1-6月，由于其他第三方供应商采购包括了价格较高的视频短信，因此中位数价格较客户和供应商重合的相关供应商采购价格中位数高。
综上所述，公司客户和供应商重合的相关供应商的价格公允，不存在明显异常。
综合上述分析，保荐机构、申报会计师认为：报告期内公司客户和供应商重合的相关客户已实现最终销售、购销单价公允、相关会计处理符合《企业会计准
1-132
则》相关规定、相关购销交易具有商业合理性。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司销售、采购和运营的相关负责人，了解短信业务的开展流程；
2、查阅同行业可比上市公司的供应商集中情况及变化趋势，分析公司供应
商集中度及变化的原因，是否符合行业惯例；
3、匹配客户和供应商名单，分析第三方供应商与渠道客户之间是否存在业
务重合，核查是否存在向同一单位既有销售又有采购的情况，分析其业务的合理性、购销单价公允性和相关会计处理合规性；
4、获取公司主要客户及供应商的对账单，核查大额资金流水，分析并核查
发行人客户和供应商重合的相关客户是否实现了最终销售。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司报告期内供应商集中度符合行业特征、集中度变化趋势存在合理性；报告期内公司客户和供应商重合的相关客户已实现最终销售、购销单价公允、相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定、相关购销交易具有商业合理性。
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问题17：
关于应收账款。申报材料显示，截至2019年末，发行人应收邵阳移动133.1万元，已逾期1-2年。截至2019年末，发行人应收上海寻梦（拼多多）款项为2,158.06万元，均出现逾期，逾期时间为6个月内；截至2020年5月15日，已回款1,424.02万元，占比65.99%。发行人与上海寻梦于2019年3月开始合作，发行人给予上海寻梦的信用期为60天，出现上述逾期主要是由于上海寻梦内部付款流程变动导致。
请发行人：（1）进一步补充披露应收邵阳移动款项长期未收回是否符合行业惯例、该应收款可回收性是否存在重大不确定性、该应收款是否存在损失风险、相关坏账准备计提是否充分。（2）发行人与上海寻梦开始合作当年即出现应收账款逾期的原因、上海寻梦内部付款流程变动的具体情况、后续应收账款回收时间是否均会延长，该客户回款较慢是否影响发行人对该客户后续业务的开展，发行人针对该客户加强回款管理的具体措施。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
进一步补充披露应收邵阳移动款项长期未收回是否符合行业惯例、该应收款可回收性是否存在重大不确定性、该应收款是否存在损失风险、相关坏账准备计提是否充分。
查阅相关公开资料，根据海联金汇（002537）2016年6月《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，同行业公司联动优势科技有限公司存在于2015年10月收到北京移动2012-2013年度酬金的情况。
查阅相关公开资料，根据吴通控股（300292）2017年年度报告披露，吴通控股存在账龄为1-2年的应收返酬。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“1、流动资产”之“（2）应收账款”之“⑦坏账准备计提是否充分”中补充披露如下：
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截至2019年12月31日，邵阳移动逾期金额为133.10万元，逾期时间为1-2年。同时，2019年公司对邵阳移动催收后有少量回款，经评估，公司认为该笔款项回收依然可控，可回收的不确定性并未明显增大，公司对其应收款项按照预期信用损失率计提了坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款余额 | 坏账计提金额 | 预期信用损失率 | 账龄 |
| 邵阳移动 | 133.10 | 19.96 | 15.00% | 1-2年 |
2020年上半年，经多次催收，公司未得到回款时间的明确答复，截至2020年6月30日，该笔应收账款的账龄已延长至2-3年，结合公司历史运营商期后回款情况，该笔款项超过了合理回收期限，可回收的不确定性及损失风险明显增大，公司基于谨慎性原则，于2020年上半年对该笔应收款项的可回收性进行了审慎评估后对其单项按100%计提了坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款余额 | 坏账计提金额 | 预期信用损失率 | 账龄 |
| 邵阳移动 | 133.10 | 133.10 | 100.00% | 2-3年 |
经核查，保荐机构、申报会计师认为：同行业公司中也存在长期未收回的酬金的情形；截至2020年6月30日应收邵阳移动款项账龄顺延至2-3年，已超过了合理回收期限，该笔应收款可回收性存在一定的不确定性，面临损失风险，公司采取了恰当的坏账计提方法，已针对其100.00%单项计提坏账准备。
问题（2）：
发行人与上海寻梦开始合作当年即出现应收账款逾期的原因、上海寻梦内部付款流程变动的具体情况、后续应收账款回收时间是否均会延长，该客户回款较慢是否影响发行人对该客户后续业务的开展，发行人针对该客户加强回款管理的具体措施。
2019年下半年，上海寻梦（拼多多）与公司业务对接员工调离原工作岗位，其经办业务在工作交接期间暂停，新对接业务人员需重新梳理原负责人业务展开情况，交接完毕后，对于原负责人发起的采购付款申请需由新对接业务人员重新
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发起，受其内部人员变动及审批流程较长影响，导致公司对其应收账款超出了合同约定的信用期。由于上海寻梦（拼多多）的交易金额较大，且回款速度较慢，经与上海寻梦（拼多多）协商后，公司暂停了与其的业务，同时加强了对该客户应收账款的回款管理，具体措施包括：（1）指派专人定期催收业务回款，加大应收账款催收力度；（2）暂停双方之间的发送业务，待回款达到一定程度后重启双方之间的业务往来。
2020年上半年上海寻梦（拼多多）已经向公司支付1,424.02万元，2020年6月30日至本回复出具日，公司共收到上海寻梦（拼多多）回款128.38万元，目前公司与上海寻梦（拼多多）保持良好沟通，并在洽谈后续合作事宜，款项回收依然可控，不存在重大不确定性。经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人与上海寻梦开始合作当年即出现应收账款逾期主要系其原业务负责人岗位变动，内部流程交接导致付款审批流程延长所致，公司已加强对其款项催收力度，并暂停双方之间的发送业务，待回款达到一定程度后重启双方之间的业务往来。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务相关负责人，评估并测试应收账款内控管理制度的合理性
及有效性；
2、检查邵阳移动、上海寻梦的相关协议条款，对合同约定的信用期、信用
政策、结算方式进行核查，访谈相关业务人员，了解应收账款逾期原因；
3、查阅同行业公开资料，核查是否存在相同情形；
4、检查公司与邵阳移动、上海寻梦的业务记录，复核交易金额的准确性；
5、获取并核查公司报告期内的银行流水，对邵阳移动、上海寻梦的回款记
录进行测试；
6、了解、评价公司对于坏账准备估计的合理性，复核公司坏账准备的计算
1-136
方法和过程；
7、访谈相关业务人员，了解公司针对邵阳移动、上海寻梦回款管理的具体
措施。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：同行业公司中也存在长期未收回的酬金的情形；截至2020年6月30日应收邵阳移动款项账龄顺延至2-3年，已超过了合理回收期限，该笔应收款可回收性存在一定的不确定性，面临损失风险，公司采取了恰当的坏账计提方法，已针对其100.00%单项计提坏账准备；发行人与上海寻梦开始合作当年即出现应收账款逾期主要系其原业务负责人岗位变动，内部流程交接导致付款审批流程延长所致，公司已加强对其款项催收力度，并暂停双方之间的发送业务，待回款达到一定程度后重启双方之间的业务往来。
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问题18：
关于预付账款。申报材料显示，报告期内发行人预付款项余额分别为3,743.68万元、5,639.56万元和8,503.73万元，主要系采购短信而向供应商支付的短信款。2019年发行人预付账款余额占预付模式下短信业务直接材料采购的比例上升，个别预付模式的电信运营商受价格政策影响预付款消耗较慢。请发行人补充披露部分运营商预付款消耗较慢的原因、相关预付款能否收回。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“1、流动资产”之“（3）预付账款”中补充披露如下：
⑤部分运营商预付款消耗较慢的原因
A、截至2019年12月31日，公司账龄超过1年的主要预付款项列示如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 金额 | 占期末预付款项的比例（%） | 1年以内 | 1-2年 |
| 泸州移动 | 916.88 | 10.78 | 6.05 | 910.82 |
| 内江移动 | 333.02 | 3.92 | - | 333.02 |
| 合计 | 1,249.89 | 14.70 | 6.05 | 1,243.84 |
虽然泸州移动和内江移动的预付款项消耗较慢，但目前仍在正常业务合作中。2020年1-6月，其预付款项结转消耗情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2019年末预付款项余额 | 2020年1-6月采购金额 | 消耗结转比例（%） |
| 泸州移动 | 916.88 | 381.24 | 41.58 |
| 内江移动 | 333.02 | 141.59 | 42.52 |
| 合计 | 1,249.89 | 522.83 | 41.83 |
B、截止2020年6月30日，公司账龄超过1年的主要预付款项列示如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 预付款项余额 | 占期末预付款项的比例（%） | 1年以内 | 1-2年 |
| 泸州移动 | 535.63 | 7.45 | 4.91 | 530.73 |
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| 内江移动 | 179.19 | 2.49 | 45.09 | 134.10 |
| 常德移动 | 123.07 | 1.71 | - | 123.07 |
| 合计 | 837.89 | 11.66 | 50.00 | 787.89 |
公司账龄超过1年的主要预付款项期后消耗结转情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2020年6月末预付款项余额 | 2020年7月采购金额 | 消耗结转比例（%） |
| 泸州移动 | 535.63 | 88.72 | 16.56 |
| 内江移动 | 179.19 | - | - |
| 常德移动 | 123.07 | - | - |
| 合计 | 837.89 | 88.72 | 10.59 |
注：2020年7月份数据系未审数。由上表可见，公司预付款消耗较慢的运营商主要有泸州移动、内江移动和常德移动。原因系上述运营商对短信发送内容的要求进行了调整，公司通过上述三家运营商发送模板化程度较高的短信。随着公司大型直客客户短信发送量的增加，客户对于短信发送内容的需求愈发多样化，为保证大型客户的发送成功率和及时性，提高大型客户服务满意度，公司优先将该类大型客户短信需求匹配提交到格式化要求低、效率更高的运营商通道。对于内容变化较小、短信格式相对单一的客户群体，公司会适当选择通过上述运营商进行发送消耗，故公司对于上述三家运营商的预付款项消耗较慢。
2020年1-6月，泸州移动、内江移动的消耗结转比例分别为41.58%、42.52%，2020年7月，泸州移动、内江移动、常德移动的消耗结转比例分别为16.56%、
0.00%、0.00%，上述三家公司属大型国有企业，资金实力与商业信誉较好，报
告期内，公司与预付款项涉及的供应商均能保持良好的关系，未发生坏账或无法消耗使用的情形。
经核查，保荐机构、申报会计师认为:公司部分运营商预付款消耗较慢的原因合理，预付款项并未出现不可回收的迹象，相关款项的可结转回收性良好。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务相关负责人，评估并测试采购付款相关内控管理制度的合
1-139
理性及有效性；
2、获取并复核报告期各期末公司预付账款明细表、账龄情况及期后消耗结
转情况，结合采购情况分析预付账款余额变动是否合理；
3、访谈并了解了预付款较慢的相关运营商的具体情况，并对其可回收性做
出判断；
4、对报告期内主要的供应商进行了走访并对往来款项余额及交易金额进行
了函证，对于未回函的函证进行了替代测试。
三、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司部分运营商预付款消耗较慢的原因合理，预付款项并未出现不可回收的迹象，相关款项的可结转回收性良好。
1-140
问题19：
关于应付账款。根据反馈意见回复，报告期各期末，发行人应付账款余额分别为2,904.86万元、647.50万元和1,994.81万元，2018年末应付账款减少主要是当期支付短信采购款所致，2019年末应付账款金额增加主要系随着采购规模的扩大、短信采购款增长所致。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人应付账款的付款安排、供应商向发行人提供的信用期及变化情况、各期期末预付款支付情况。（2）结合上述情况，补充披露发行人各期期末应付账款占相关结算金额比例变动的原因、发行人应付账款平均付款时间是否缩短，如是，请说明对发行人资金安排的影响。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
补充披露报告期内发行人应付账款的付款安排、供应商向发行人提供的信用期及变化情况、各期期末预付款支付情况。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债结构”之“2、主要流动负债”之“（2）应付账款”中补充披露如下：
③应付账款信用期等情况
公司短信、流量资源采购的结算方式主要包括应付模式及预付模式。在应付模式下，根据公司与供应商合作协议约定的结算信用期通常为30天，报告期内未发生明显变动，公司依据合同约定，在对账结算后按约定的信用期进行付款。
根据部分供应商的销售政策，采取预付模式可以获得较低的采购单价，为了有效降低采购成本，公司逐渐采用预付模式为主的结算方式。报告期内结算方式发生变化的主要供应商列示如下：
| 供应商名称 | 结算方式 |
1-141
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 无锡移动 | 预付模式 | 预付模式 | 预付模式 | 应付模式 |
| 上海移动 | 应付模式 | 预付模式 | 应付模式 | 未合作 |
| 厦门朝鹭 | 应付模式 | 预付模式 | 应付模式 | 未合作 |
| 江门移动 | 应付模式 | 预付模式 | 应付模式 | 未合作 |
| 青岛电信 | 应付模式 | 预付模式 | 预付模式 | 未合作 |
| 德阳移动 | 预付模式 | 预付模式 | 预付模式 | 应付模式 |
| 北京鼎元智业科技有限公司 | 未合作 | 应付模式 | 应付模式 | 预付模式 |
| 成都亿云通信息技术有限公司 | 未合作 | 未合作 | 应付模式 | 预付模式 |
| 福建讯禾华翎信息科技有限公司 | 预付模式 | 应付模式 | 未合作 | 未合作 |
| 内江联通 | 应付模式 | 预付模式 | 未合作 | 未合作 |
| 开封移动 | 预付模式 | 应付模式 | 未合作 | 未合作 |
2017年至2019年，公司以预付模式占当期短信业务采购的比例分别为
36.53%、66.55%和、67.75%，呈现上升趋势；2020年1-6月公司以预付模式占
当期短信业务采购的比例为56.25%，较上年有所下降，主要系当期运营商以应付模式采购的占比上升所致。各期末预付账款余额情况如下：
单位：万元
| 期间 | 业务 | 结算模式 | 结算金额 | 占当期同类业务采购的比例 | 应付账款余额 | 预付账款余额 |
| 2020年1-6月 | 短信业务 | 应付模式 | 17,249.35 | 43.75% | 4,151.91 | -- |
| 预付模式 | 22,175.54 | 56.25% | -- | 7,185.04 | ||
| 2019年度 | 短信业务 | 应付模式 | 16,290.69 | 32.25% | 1,994.81 | - |
| 预付模式 | 34,221.48 | 67.75% | - | 8,503.73 | ||
| 2018年度 | 短信业务 | 应付模式 | 14,545.46 | 33.45% | 647.50 | - |
| 预付模式 | 28,937.56 | 66.55% | - | 5,639.56 | ||
| 2017年度 | 短信业务 | 应付模式 | 14,102.99 | 63.47% | 2,133.97 | - |
| 预付模式 | 8,117.27 | 36.53% | - | 3,743.68 | ||
| 流量业务 | 应付模式 | 770.90 | 43.16% | 770.90 | - | |
| 预付模式 | 1,015.17 | 56.84% | - | - |
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，供应商向发行人提供的信用期较为稳定，应付账款付款安排符合约定，各期期末预付账款和应付账款变动符合经营实际。
1-142
问题（2）：
结合上述情况，补充披露发行人各期期末应付账款占相关结算金额比例变动的原因、发行人应付账款平均付款时间是否缩短，如是，请说明对发行人资金安排的影响。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债结构”之“2、主要流动负债”之“（2）应付账款”中补充披露如下：
④应付账款占相关结算金额比例变动的原因
报告期内，公司各期末应付账款占相关结算金额比例如下表所示：
| 期间 | 业务 | 结算模式 | 结算金额（万元） | 应付账款余额（万元） | 占比 | 应付账款周转天数 |
| 2020年1-6月 | 短信业务 | 应付模式 | 17,249.35 | 4,151.91 | 24.07% | 32.07 |
| 2019年度 | 短信业务 | 应付模式 | 16,290.69 | 1,994.81 | 12.25% | 29.20 |
| 2018年度 | 短信业务 | 应付模式 | 14,545.46 | 647.50 | 4.45% | 34.42 |
| 2017年度 | 短信业务 | 应付模式 | 14,102.99 | 2,133.97 | 15.13% | 51.00 |
| 流量业务 | 应付模式 | 770.90 | 770.90 | 100.00% | - |
注：结算金额为未抵减返现酬金的结算款
报告期内随着公司业务规模的提高及基于成本效益原则，公司采购结算模式由应付模式为主向预付模式为主逐渐转变。公司报告期各期末应付账款占相关结算金额比例变动原因如下：
A、短信业务
报告期各期末应付账款余额占应付模式下短信业务结算金额的比例分别为
15.13%、4.45%、12.25%和24.07%，呈现先降后升的变化趋势。2017年占比较
高的原因为公司尚未支付西藏移动当年年末确认的采购款所致，该款项于2018年全部结清；2018年占比下降主要系公司11、12月主要以预付模式下的采购为主，应付模式采购下降以致期末应付账款余额下降；2019年末及2020年6月末占比上升的主要原因为公司对应付模式结算的部分供应商期末采购上升所致。
1-143
B、流量业务公司仅在2017年开展了流量业务，2017年末应付采购款与采购额相匹配，并于次年结清。公司报告期内应付账款周转天数分别为51.00天、34.42天、29.20天和
32.07天，其中2017年应付账款周转时间较长主要原因包括：a、2017年初，
公司应付无锡移动尚在信用期内的2016年12月的采购款金额较大；b、2017年末尚未支付西藏移动当年年末确认的采购款。受上述影响导致公司应付账款周转天数计算结果较大。
除2017年外，公司2018年、2019年和2020年1-6月应付账款周转率为
34.42天、29.20天和32.07天，基本符合应付模式下信用期的约定，因此，公
司应付账款平均付款时间基本与合同约定相符，报告期内相对稳定，不存在明显缩短。随着公司预付模式采购规模提升，公司报告期内各期末预付账款余额分别为3,743.68万元、5,639.56万元、8,503.73万元和7,185.04万元。报告期内不同结算方式下短信业务的采购情况列示如下：
| 期间 | 业务 | 结算模式 | 采购金额 （万元） | 占当期同类业务采购的比例 | 采购单价 （分/条、分/兆） |
| 2020年1-6月 | 短信业务 | 应付模式 | 15,990.42 | 43.20% | 2.17 |
| 预付模式 | 21,025.06 | 56.80% | 1.87 | ||
| 2019年度 | 短信业务 | 应付模式 | 14,806.59 | 34.32% | 1.96 |
| 预付模式 | 28,333.54 | 65.68% | 1.60 | ||
| 2018年度 | 短信业务 | 应付模式 | 12,401.47 | 34.05% | 1.94 |
| 预付模式 | 24,022.54 | 65.95% | 1.79 | ||
| 2017年度 | 短信业务 | 应付模式 | 11,960.47 | 61.38% | 2.09 |
| 预付模式 | 7,526.51 | 38.62% | 2.32 |
报告期内，公司以预付模式与供应商结算的比例分别为38.62%、65.95%、
65.68%和56.80%，整体呈上升趋势，主要原因为公司与供应商采取预付模式能
够帮助其符合供应商较为优惠的销售政策，获得较低的采购单价，公司与大多数供应商逐渐采用预付模式结算。
1-144
综上分析，公司报告期各期末公司预付款项金额较大的原因与公司以预付模式采购规模的增长相关，与公司的实际经营情况相符。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为765.27万元、-4,229.77万元、-542.64万元和195.80万元，其中预付账款余额变动导致经营活动现金流出分别为3,743.68万元、1,895.88万元、2,864.17万元和-1,318.69万元，因此，采取预付模式采购额增长，对公司资金安排造成一定的压力。
报告期各期末，公司预付款项余额前五大情况列示如下：
单位：万元
| 年度 | 单位名称 | 预付款项期末余额 | 占当期期末预付款项比例（%） | 是否当年新增供应商 | 新增原因 | 截至2020年7月消耗结转比例（%）【注】 |
| 2020年1-6月 | 无锡移动 | 2,315.54 | 32.23 | 否 | - | 97.25 |
| 上海尔坤 | 1,181.90 | 16.45 | 否 | - | 100.00 | |
| 河南优迅管家计算机科技有限公司 | 1,006.78 | 14.01 | 否 | - | 85.48 | |
| 雄安移动 | 549.90 | 7.65 | 否 | - | 81.20 | |
| 泸州移动 | 535.63 | 7.45 | 否 | - | 16.56 | |
| 小计 | 5,589.75 | 77.80 | 86.40 | |||
| 2019年 | 无锡移动 | 3,420.32 | 40.22 | 否 | - | 100.00 |
| 上海尔坤 | 1,179.59 | 13.87 | 否 | - | 100.00 | |
| 泸州移动 | 916.88 | 10.78 | 否 | - | 51.26 | |
| 雄安移动 | 537.88 | 6.33 | 是 | 本年新开拓电信运营商 | 100.00 | |
| 青岛移动 | 405.29 | 4.77 | 是 | 本年新开拓电信运营商 | 100.00 | |
| 小计 | 6,459.95 | 75.97 | 93.08 | |||
| 2018年 | 泸州移动 | 1,533.92 | 27.20 | 否 | - | 65.39 |
| 无锡移动 | 1,382.46 | 24.51 | 否 | - | 100.00 | |
| 石家庄移动 | 1,238.51 | 21.96 | 否 | - | 100.00 | |
| 内江移动 | 333.02 | 5.91 | 否 | - | 42.52 | |
| 常德移动 | 197.76 | 3.51 | 是 | 本年新开拓电信运营商 | 100.00 | |
| 小计 | 4,685.66 | 83.09 | 84.59 | |||
| 2017年 | 邵阳移动 | 1,900.00 | 50.75 | 是 | 本年新开拓电信运营商 | 100.00 |
| 沈阳移动 | 597.42 | 15.96 | 是 | 本年新开拓电信运营商 | 100.00 |
1-145
| 石家庄移动 | 492.82 | 13.16 | 是 | 本年新开拓电信运营商 | 100.00 |
| 内江移动 | 254.17 | 6.79 | 是 | 本年新开拓电信运营商 | 100.00 |
| 自贡移动 | 192.80 | 5.15 | 是 | 本年新开拓电信运营商 | 100.00 |
| 小计 | 3,437.22 | 91.81 | 100.00 |
注：期末预付账款前五大的消耗结转比例截止到2020年7月的数据系未审数。
报告期各期末，公司前五大预付款项单位占当年末预付款项余额的比例为
91.81%、83.09%、75.97%和77.80%，预付款项前五大中当年新增的供应商均为
公司根据业务需要新开拓的电信运营商，公司前五大预付款供应商期后消耗结转比例较高。报告期内，公司预付账款的支付均通过对公账户转账付款，不存在预付给个人的情形；预付对象基本为电信运营商或行业内知名度较高、商业信誉较好的第三方供应商，公司与预付款项的对象不存在关联关系，公司与预付款项涉及的供应商均能保持良好的业务合作关系，不存在资金风险。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司各期期末应付账款占相关结算金额比例变动的原因系当期应付模式下采购规模的变动所致，公司报告期内应付账款平均付款时间与合同约定基本相符，随着公司结转模式的变化，采取预付模式采购额增长，对公司资金安排造成一定的压力。
保荐机构对报告期内主要的供应商进行了走访并对往来款项余额及交易金额进行了函证，对于未回函的函证进行了替代测试。函证的具体情况如下：
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
预付款项回函占预付款项余额的比例
85.08% 84.99% 95.24% 93.63%预付款项回函比例 93.59% 87.98% 100.00% 94.71%预付款项发函比例 90.91% 96.61% 95.24% 98.87%预付款项回函金额（万元）
6,112.75 7,227.64 5,371.06 3,505.30预付款项发函金额（万元）
6,531.73 8,215.16 5,371.06 3,701.19预付款项余额（万元） 7,185.04 8,503.73 5,639.56 3,743.68
1-146
经查阅同行业可比上市公司报告期内公开披露年报信息，由于同行业可比上市公司经营多种业务，期末预付款项余额未按照具体业务类别进行区分披露，其中中嘉博创及梦网集团在其年报中披露了期末预付账款前五大单位名称及金额情况，故将中嘉博创及梦网集团所披露预付账款前五大供应商中与移动信息服务相关的信息与公司进行对比。
报告期内各期末，中嘉博创、梦网集团定期报告中披露的与移动信息业务相关的预付款项单位列示如下：
单位：万元
| 同行业可比上市公司 | 供应商名称 |
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
中嘉博创（000889）
北京云游世纪科技有限公司
| - | 1,481.28 | - | - |
北京鸿泰互联技术有限公司
| - | 1,104.93 | - | - |
中国移动通信集团河北有限公司唐山分公司 - 518.12 - -江西欣典文化传播有限公司 - - 2,300.00 -中国移动通信集团北京有限公司三元桥营业厅 - - 1,300.01 -中国移动通信集团广东有限公司江门分公司 - - 1,138.12 -中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 - - - 1,182.26中国移动通信集团河北有限公司唐山分公司市区营销中心
- - - 607.53中国移动通信集团四川有限公司自贡分公司 - - - 367.55中国移动通信集团湖北有限公司随州分公司 - - - 300.00预付款合计
| - | 3,104.34 | 4,738.12 | 2,457.35 |
梦网集团（002123）
中国移动通信集团山西有限公司太原分公司 4,780.80 5,131.63 - -中国移动通信集团山西有限公司 3,979.67 4,115.47 - -中国移动通信集团四川有限公司成都分公司 4,487.77 3,231.60 - -中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司 - 2,173.86 - -中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 - 2,500.56 - 508.70中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 - - 3,536.34 4,288.22中国移动通信集团山西有限公司阳泉分公司 - - 754.21 -广州淼鑫信息科技有限公司
| - | - | 600.00 | - |
1-147
| 同行业可比上市公司 | 供应商名称 |
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31东莞市互通计算机科技有限公司 2,430.20 - 1,648.20 -深圳市泉龙达科技发展有限公司 - - - 405.29中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司 1,972.01 - - -预付款合计
| 17,650.45 | 17,153.12 | 6,538.75 | 5,202.20 |
线上线下前五大预付款项
| 5,589.75 | 6,459.95 | 4,685.66 | 3,437.22 |
注：中嘉博创2020年中报未披露其预付款前五大名称。
由上表可见，同行业可比上市公司期末预付账款余额中均存在大额预付移动信息业务采购款，公司存在大额预付款项余额符合行业惯例。
此外，经查阅吴通控股（300292）2014年9月的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、银之杰（300085）2014年10月的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》，上述同行业可比上市公司均存在预付移动信息业务采购款项的情形。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务相关负责人，评估并测试采购付款相关内控管理制度的合
理性及有效性；
2、获取了报告期内主要供应商的合同和付款单据，核查报告期内主要供应
商的结算方式是否存在变化，分析报告期内应付账款余额波动的原因及合理性；
3、对报告期内主要的供应商进行了走访并对往来款项余额及交易金额进行
了函证，对于未回函的函证进行了替代测试；
4、获取并复核报告期各期末公司预付账款明细表、账龄情况及期后消耗结
转情况，结合采购情况分析预付账款余额变动是否合理；
5、获取并核查公司报告期内的银行流水，对供应商的大额付款记录进行测
试，检查相应的银行流水上记录的收款方是否与签订协议、合同以及往来款项明细账上的供应商名称一致；
1-148
6、检查了公司预付款项相关供应商的工商资料，检查其是否与公司存在关
联关系，并对主要的供应商进行了走访获取了对方签认的无关联关系声明书。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，供应商向发行人提供的信用期较为稳定，应付账款付款安排符合约定，各期期末预付账款和应付账款变动符合经营实际；公司各期期末应付账款占相关结算金额比例变动的原因系当期应付模式下采购规模的变动所致，公司报告期内应付账款平均付款时间与合同约定基本相符，随着公司结转模式的变化，采取预付模式采购额增长，对公司资金安排造成一定的压力。
1-149
（本页无正文，为《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
汪 坤
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
年 月 日
1-150
保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
谢晶晶 傅毅清
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日