关于山东万通液压股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函中有
关财务事项的专项说明
和信综字（2020）第000347号
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| 审查问询函中有关财务事项的专项说明 | 1-226 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东万通液压股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函中有关财务事项的
专项说明
和信综字（2020）第 000347号
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司于2020年8月14日出具的《关于山东万通液压股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“和信会计师”、“我们”）对《问询函》中所列问题中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行认真讨论分析，并补充实施了核查程序，现将有关情况说明如下：
问题2：股权激励对业绩的影响未披露
2020年3月，发行人向31名核心员工发行股票实施股权激励。
（1）激励对象的确定依据及限售安排。请发行人补充披露激励对象的选取标准、31名核心员工目前在发行人处担任的具体职务，并说明前述激励对象与发行人及主要关联方、主要客户和供应商、本次申请发行中介机构及其负责人、项目组工作人员是否存在关联关系或股份代持等利益关系，相关限售安排及解除限售的业绩考核要求。
（2）股权激励会计处理。请发行人说明股权激励的主要条款约定，结合股权激励实施前后股票成交价格变动情况，说明权益工具的公允价值及确认方法、股份支付费用的确定依据、2020年1-3月主要费用构成中不包含股份支付费用的原因。请发行人就实施股权激励对经营业绩的影响作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表意见，请发行人律师核查事项（1）并发表意见，请申报会计师核查事项（2）并发表意见，请说明核查依据、核查过程。
回复：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、说明股权激励的主要条款约定，结合股权激励实施前后股票成交价格变动情况，说明权益工具的公允价值及确认方法、股份支付费用的确定依据、2020年1-3月主要费用构成中不包含股份支付费用的原因
（一）股权激励的主要条款
有关该次股权激励对象的选取标准、认定程序和激励对象的具体情况，以及本次股权激励的限售安排和解除限售的业绩考核要求具体请见本题“一、补充披露激励对象的选取标准……相关限售安排及解除限售的业绩考核要求”中的具体内容。该次股权激励的其他主要条款如下：
1、激励计划的具体内容
该次激励计划的股票来源为发行人向激励对象定向发行的人民币普通股股票。该次激励计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，占发行人该次定向发行前股本总额6,000万股的5.00%。
2、激励计划的有效期、授予日
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有通过本激励计划发行的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
授予日指本激励计划经股东大会审议通过之日。授予完成之日是指公司股东大会授权的董事会或董事会指定人员办理完毕本次定向发行限制性股票所需的全部股份登记手续之日。
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的限制性股票的限售期为自限制性股票授予完成之日起不少于12个月，本激励计划另有规定的，从其规定。
（二）该次股权激励会计处理相关情况
1、权益工具的公允价值及确认方法
根据和信会计师于2020年5月29日出具的和信审字（2020）第000667号标准无保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，发行人经审计的归属于公司股东的净资产为239,921,616.13元，归属于公司股东的每股净资产为4.00元。
股权激励实施前，发行人股票采取集合竞价转让方式，交易数量较少；且自挂牌以来未进行过定向发行，相关价格参考性不强。
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基于上述原因，该次股权激励权益工具的公允价值主要参考发行人净资产的评估值，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2020]第3-0118号评估报告，截至2019年12月31日，发行人股票每股公允价值为
5.24元。
2、股份支付费用的确定依据及会计处理
依据《山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票激励计划》，该次股权激励限制性股票的授予数量为300万股，授予价格为每股3.5元，每股公允价值为
5.24元，按照（每股公允价值-每股授予价格）*授予数量的方式在2020年至2026年期间内分批次确认股份支付费用合计5,220,630.00元，具体情况请见本题“三、就实施股权激励对经营业绩的影响作重大事项提示”中的具体内容。
3、2020年1-3月主要费用构成中不包含股份支付费用的原因
该次股权激励股份支付费用的确认时点为发行人股东大会授权的董事会或董事会指定人员办理完毕本次定向发行限制性股票所需的全部股份登记手续之日，依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司107000013834号股份登记确认书，发行人于2020年4月16日完成新增股份登记，故2020年1-3月未确认股份支付费用。
二、就实施股权激励对经营业绩的影响作重大事项提示
发行人已在公开发行说明书“重大事项提示/六、需要提醒投资者的其他重大事项”中对股权激励对发行人未来经营业绩的影响作出重大事项提示如下：
“（二）实施股权激励对未来业绩的影响
2020年4月，发行人向31名核心员工通过定向发行的方式实施股权激励，发行价格3.50元/股，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2020]第3-0118号评估报告确认发行人股票每股公允价值为5.24元，发行人在2020年至2026年期间应当确认股份支付合计5,220,630.00元，其对发行人未来各期盈利能力的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 摊销的成本费用 | 103.71 | 138.28 | 108.91 | 79.54 | 53.44 | 31.25 | 6.93 |
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| 占2019年净利润 | 2.54% | 3.38% | 2.67% | 1.95% | 1.31% | 0.76% | 0.17% |
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9、取得了股份支付相关协议及股权激励对象增资银行进账单，核对对应银行流水。
经核查，申报会计师认为：
“本次股权激励涉及权益的公允价值经评估后的价值为确认依据，权益工具的公允价值确认方法能够公允的反映发行人的客观状况， 2020年1-3月不确认股份支付费用符合企业会计准则要求。”
问题3：实际控制人对历次分红资金的使用情况
申报材料显示，2018年和2019年，发行人均已进行现金分红。
请发行人补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
发行人实际控制人王万法于2019年6月取得分红款8,076,600元，2020年4月取得分红款9,422,700元，该等资金的用途主要为购置房产、理财投资、家庭生活消费、偿还个人借款等。王万法与发行人报告期内各期主要客户、供应商不存在资金往来，亦不存在为发行人分担成本费用或商业贿赂的情形。
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、查阅发行人董事会、股东大会会议文件；
2、取得发行人银行账户清单、会计账簿，发行人、实际控制人王万法报告期内银行对账单；
3、访谈王万法，了解其分红款使用情况，并查阅王万法资产购置文件；
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4、通过全国企业信用信息公示系统、12309中国检察网、裁判文书网、中国执行信息公开网及公开搜索引擎对王万法的守法、合规情况进行核查；
5、取得王万法的无犯罪记录证明及发行人、王万法就是否存在商业贿赂情形出具的有关说明；
6、查阅发行人《费用报销管理制度》。
经核查，申报会计师认为：
“发行人实际控制人对历次分红资金的使用不存在与发行人主要客户、供应商的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形，报告期内不存在因商业贿赂行为受到行政处罚或因商业贿赂行为产生诉讼纠纷的情形。”
问题9：采购与业务匹配性、相关会计处理合规性
（1）向客户配套采购模式下会计处理合规性。向客户配套采购模式下，发行人对原材料拥有所有权并承担原材料持有期间所有权风险。请发行人：①补充披露与郑煤机、中煤北京煤矿机械有限责任公司采购模式的形成原因，未采用直接客供料模式的原因及合理性、是否符合行业惯例；外协供应商中客户指定供应商的名称及对应客户情况。②结合与郑煤机、中煤北京煤矿机械有限责任公司的销售和采购合同条款中关于产品定价权、存货风险责任承担等情况，说明并披露会计处理采用总额法而不是净额法的原因，是否符合企业会计准则规定。
（2）采购数量与价格变动的合理性。请发行人：①结合主要材料采购数量、客供数量、耗用数量及投入产出关系补充披露报告期内圆钢、无缝管采购数量变动与收入变动不匹配的原因。②说明2018年无缝管采购单价变动是否与市场价格走势相符，无缝管、圆钢采购价格与同行业可比公司是否存在差异。③说明向客户配套采购模式相比于自主采购模式，原材料采购价格、销售定价机制是否存在差异，交易定价是否公允。
（3）主要供应商情况。请发行人：①补充披露对前五大原材料供应商的采购品种及单价变动情况、报告期内前五大供应商采购金额变动的原因，说明公开
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发行说明书与定期报告中前五大供应商披露存在差异的原因。②说明报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送。③说明聊城市昊显金属材料有限公司基本情况、合作背景、成立不久即大额采购的情形，该公司是否与发行人存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、补充披露与郑煤机、中煤北京煤矿机械有限责任公司采购模式的形成原因，未采用直接客供料模式的原因及合理性、是否符合行业惯例；外协供应商中客户指定供应商的名称及对应客户情况。结合与郑煤机、中煤北京煤矿机械有限责任公司的销售和采购合同条款中关于产品定价权、存货风险责任承担等情况，说明并披露会计处理采用总额法而不是净额法的原因，是否符合企业会计准则规定
（一）补充披露与郑煤机、中煤北京煤矿机械有限责任公司采购模式的形成原因，未采用直接客供料模式的原因及合理性、是否符合行业惯例；外协供应商中客户指定供应商的名称及对应客户情况
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务与技术/一、发行人主营业务、主要产品或服务情况/（四）发行人经营模式/1、采购模式/（2）向客户配套采购”中对与郑煤机、中煤北京矿机有限责任公司采购的相关情况补充披露如下：
“（2）向客户配套采购模式
除上述自主采购模式外，发行人报告期内还存在向其客户配套采购原材料的情形。
发行人报告期内主要客户郑煤机亦为发行人的主要供应商之一，主要系因郑煤机在向发行人下达采购订单时要求发行人就生产相关产品所需的无缝管、圆钢等市场常见的大宗材料向其或其指定的供应商采购。郑煤机自发行人处采购的机
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械装备用油缸-煤炭综采设备产品主要用于组装“矿坑架”等大型矿用综合采掘设备，其应用场景为煤矿井下施工。矿用综合采掘设备对于产品质量及稳定性具有较高的要求，且矿井现场环境对产品的耐腐蚀性各项性能指标要求较高，因此该类产品的主要原材料，即所用钢材的产品质量保证的重要性极高。郑煤机作为煤炭采掘设备行业龙头，为确保原材料质量，通常由其向钢材生产企业统一批量采购后再分别销售给供货商。因此，发行人报告期内同时向郑煤机采购无缝管及圆钢等关键原材料。另外，发行人与其客户中煤北京煤矿机械有限责任公司出于相同原因在报告期内的相关合作亦采取配套采购的模式。
发行人与郑煤机及中煤北京煤矿机械有限责任公司合作采供配套采购模式而非直接客供料模式主要系相关业务合作模式为客户与发行人谈判、协商后的结果，相关企业通常亦会要求除发行人外的其他供应商采取同样的合作模式开展业务，符合行业惯例。报告期内，发行人与郑煤机的合作过程中，除约定发行人无缝管、圆钢等主要原材料应当向郑煤机配套采购外，就材料表面“熔覆”工序，郑煤机要求发行人向其自身采购“表面镀铜+铬”外协服务及向营口裕隆光电科技有限公司采购“材料表面熔覆”外协服务。报告期内发行人应郑煤机要求向营口裕隆光电科技有限公司采购外协服务的金额分别为0万元、0万元、102.42万元和76.83万元，金额较小，对发行人生产经营不构成重大影响。”
（二）结合与郑煤机、中煤北京煤矿机械有限责任公司的销售和采购合同条款中关于产品定价权、存货风险责任承担等情况，说明并披露会计处理采用总额法而不是净额法的原因，是否符合企业会计准则规定
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务与技术/一、发行人主营业务、主要产品或服务情况/（四）发行人经营模式/1、采购模式/（2）向客户配套采购”中对客户配套采购模式下的收入确认情况补充披露如下：
“向客户配套采购模式下，发行人采用总额法确认收入，具体原因如下：
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（1）发行人与郑煤机、中煤北京销售及采购的权责明确，两个方向的业务可以明确区分；
（2）发行人承担存货持有期间所有权风险，包括价格变动风险、减值和损毁风险等。相关材料的采购价格系双方协商确定，形成产品后的销售价格由发行人自主向郑煤机报价，采购价格不随发行人对郑煤机、中煤北京的销售价格变动而变动，发行人承担了该等采购材料或服务的价格变动风险。采购材料到货后，发行人取得所有权，承担存货减值和毁损的风险。
（3）发行人销售具有自主定价权，与对其采购没有任何关系。发行人根据产品加工复杂程度、产品使用环境及对不同原材料的要求，预留一定利润空间，并参考市场同类产品售价进行定价，具有完全的自主定价权；合同中明确约定了的合同总价款，该价格属于固定总价，报价本身不区分采购的材料及利润部分，也不属于浮动价格，亦不在合同中约定计价公式方法。
（4）发行人承担向郑煤机、中煤北京销售的应收账款信用风险。
基于上述，综合考虑发行人向客户配套采购模式下双方关于采购、销售的权责分配情况，发行人使用总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。”
二、结合主要材料采购数量、客供数量、耗用数量及投入产出关系补充披露报告期内圆钢、无缝管采购数量变动与收入变动不匹配的原因。说明2018年无缝管采购单价变动是否与市场价格走势相符，无缝管、圆钢采购价格与同行业可比公司是否存在差异。说明向客户配套采购模式相比于自主采购模式，原材料采购价格、销售定价机制是否存在差异，交易定价是否公允。
（一）结合主要材料采购数量、客供数量、耗用数量及投入产出关系补充披露报告期内圆钢、无缝管采购数量变动与收入变动不匹配的原因
发行人已在公开发行说明书 “第五节 业务和技术/三、发行人业务情况/（二）发行人采购情况和主要供应商/1、主要原材料和能源及其供应情况”中补充披露如下：
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“（2）主要材料与收入变动的匹配情况报告期内，发行人圆钢、无缝管采购数量（包括客供数量）变动与收入变动不完全一致，主要系发行人根据订单情况安排生产计划和采购计划，从原材料完成采购到安排生产、产品完工出厂、产品运输、客户验收确认收入存在一定程度的时间差异，因此采购与收入不完全匹配。根据发行人主要原材料无缝管、圆钢报告期各期耗用数量和油缸产出数量，可以计算得出主材耗用量与产品产量的比例，基本稳定在1.20左右，较为合理。报告期内，发行人圆钢、无缝管采购数量、客供数量、耗用数量、油缸产出数量、营业收入数据及对应关系如下所示：
单位：吨、万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 无缝管采购数量 | 5,043.67 | 15,665.07 | 21,311.72 | 19,570.12 |
| 圆钢采购数量 | 1,025.51 | 4,745.97 | 5,231.62 | 6,030.60 |
| 无缝管客供数量 | 225.55 | 666.71 | 354.95 | - |
| 圆钢客供数量 | 234.69 | 431.00 | 333.73 | 61.52 |
| 采购及客供数量小计（A） | 6,529.42 | 21,508.75 | 27,232.02 | 25,662.24 |
| 无缝管耗用数量 | 4,123.72 | 17,717.72 | 21,610.73 | 16,919.52 |
| 圆钢耗用数量 | 1,025.51 | 5,011.90 | 6,093.15 | 4,482.67 |
| 耗用数量小计（B） | 5,149.23 | 22,729.61 | 27,703.88 | 21,402.19 |
| 自卸车专用油缸产量 | 2,819.13 | 9,340.20 | 11,359.90 | 9,300.95 |
| 机械装备用油缸产量 | 1,208.66 | 10,110.99 | 12,393.73 | 7,857.15 |
| 油气弹簧产量 | 8.83 | 33.33 | 65.33 | 10.65 |
| 油缸产量小计（C） | 4,036.61 | 19,484.52 | 23,818.95 | 17,168.75 |
| 营业收入（D） | 5,304.27 | 31,368.86 | 36,891.73 | 24,569.38 |
| 主材耗用量与产品产量比（=B/C） | 1.28 | 1.17 | 1.16 | 1.25 |
| 采购及客供数量与收入比（=A/D） | 1.23 | 0.69 | 0.74 | 1.04 |
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圆钢采购价格与同行业可比公司是否存在差异
报告期内，无缝管市场价格走势情况如下：
数据来源：Wind价格:圆钢:Q235Φ20:全国市场价:无缝钢管:20# 219*6:全国
17-01-3117-04-3017-07-3117-10-3118-01-3118-04-3018-07-3118-10-3119-01-3119-04-3019-07-3119-10-3120-01-3117-01-31330033003600360039003900420042004500450048004800510051005400540057005700元/吨元/吨元/吨元/吨
2018年度，发行人无缝管的平均采购单价为5,113.01元/吨，较2017年度的平均采购单价4,581.03元/吨上涨了11.61%。2018年，无缝钢管:20# 219*6的市场价格在4,700元/吨至5,500元/吨之间波动，平均价格为5,239.31元/吨，较2017年平均价格4,779.76元/吨上涨9.61%。因此，2018年无缝管采购单价变动与市场价格走势相符。
同行业可比公司中，恒立液压、艾迪精密、威博液压及维克液压未在定期报告中披露其原材料采购价格；长龄液压在其招股说明书中，对2017年度至2019年度主要原材料钢材的采购单价作如下披露：
| 项目 | 单价 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 钢材 | 元/吨 | 4,330.79 | 4,659.75 | 4,319.54 |
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元/吨和4,086.64元/吨，较2018年度下跌2.80%和10.38%，长龄液压钢材的平均采购单价为4,330.79元/吨，较2018年度下跌了7.06%，因此发行人无缝管、圆钢采购价格与同行业可比公司相类似原材料的采购价格相接近，价格变动趋势基本一致。
（三）说明向客户配套采购模式相比于自主采购模式，原材料采购价格、销售定价机制是否存在差异，交易定价是否公允。发行人向客户配套采购和自主采购，均与供货方通过商业谈判，并结合相应产品质量水平、市场价格等因素，决定采购价格，定价机制不存在差异。通过客户配套采购和自主采购生产的产品，销售定价机制同样为发行人与客户进行商业谈判，结合生产成本、产品型号、市场价格等因素，决定销售价格，定价机制不存在差异。采购价格方面，以2019年度部分型号的无缝管和圆钢的平均采购单价为例，向客户配套采购模式及自主采购模式下单价无明显差异，具体如下：
单位：元/吨
| 原材料名称 | 型号 | 向客户配套采购模式（a） | 自主采购模式 （b） | 差异率 （a-b）/b |
| 无缝管 | 1x4* x1 | 4,529.27 | 4,606.44 | -1.68% |
| 无缝管 | 2x9*x4 | 4,513.27 | 4,615.90 | -2.22% |
| 无缝管 | 2x9*x0 | 4,751.11 | 4,557.52 | 4.25% |
| 圆钢 | 2x0 | 3,926.80 | 4,239.01 | -7.37% |
| 圆钢 | 3x0 | 4,141.42 | 4,026.55 | 2.85% |
| 圆钢 | x5 | 3,699.12 | 4,121.76 | -10.25% |
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销售价格方面，向客户配套采购模式下和自主采购模式下，发行人产品的销售单价略有差异，主要原因是发行人向郑煤机销售的产品，一般无需镀铜和激光熔覆等工序。
综上，向客户配套采购模式相比于自主采购模式，原材料采购价格、销售定价机制不存在明显差异，交易定价具备公允性。
三、补充披露对前五大原材料供应商的采购品种及单价变动情况、报告期内前五大供应商采购金额变动的原因，说明公开发行说明书与定期报告中前五大供应商披露存在差异的原因。说明报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送。说明聊城市昊显金属材料有限公司基本情况、合作背景、成立不久即大额采购的情形，该公司是否与发行人存在关联关系。
（一）补充披露对前五大原材料供应商的采购品种及单价变动情况、报告期内前五大供应商采购金额变动的原因，说明公开发行说明书与定期报告中前五大供应商披露存在差异的原因
1、补充披露对前五大原材料供应商的采购品种及单价变动情况、报告期内前五大供应商采购金额变动的原因
发行人已在公开发行说明书 “第五节 业务和技术/三、发行人业务情况/（二）发行人采购情况和主要供应商/2、主要供应商情况”补充披露如下：
“（1）前五大原材料供应商的采购品种及单价变动情况
发行人报告期各期前五大原材料供应商的采购品种及单价如下所示：
单位：元/吨
| 供应商名称 | 采购品种 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 供应商A | 无缝管 | 4,899.56 | 5,060.07 | 5,004.38 | 4,641.14 |
| 供应商B | 无缝管 | 5,040.43 | 4,928.19 | 5,426.44 | 4,853.56 |
| 圆钢 | 4,141.04 | 4,886.15 | 4,870.69 | 4,017.09 | |
| 供应商C | 无缝管 | 4,375.65 | 4,887.61 | 5,457.61 | 4,977.20 |
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| 供应商名称 | 采购品种 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 圆钢 | 3,930.02 | 3,835.77 | 4,648.94 | 5,384.62 | |
| 供应商D | 无缝管 | 4,764.12 | 4,764.08 | 4,967.56 | 4,375.42 |
| 圆钢 | - | 6,724.14 | 6,570.76 | - | |
| 供应商E | 圆钢 | 4,108.16 | 4,151.29 | 4,528.85 | 4,085.34 |
| 供应商F | 锻件 | 9,963.26 | 10,510.39 | 10,730.74 | 9,476.67 |
| 供应商G | 无缝管 | - | 5,292.03 | 4,805.24 | 4,559.17 |
| 供应商H | 无缝管 | - | - | 4,912.50 | 4,318.59 |
| 供应商名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 供应商名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 浙江明贺钢管有限公司 | 1,237.04 | 3,544.89 | 824.16 | 1,577.32 |
| 河南省涌宝特钢有限公司 | 695.66 | 1,339.23 | 2,368.96 | 2,101.42 |
| 郑煤机 | 296.56 | 2,548.15 | 2,221.93 | 891.05 |
| 聊城市昊显金属材料有限公司 | 198.04 | 628.82 | 907.11 | 838.96 |
| 莱芜市信盛隆工贸有限公司 | 191.00 | 865.29 | 1,080.15 | 646.71 |
| 山东顺企金机械有限公司 | 84.95 | 710.52 | 976.59 | 652.00 |
| 山东墨龙石油机械股份有限公司 | - | 58.46 | 2,739.58 | 99.77 |
| 安徽天大 | - | - | 1,410.85 | 2,087.28 |
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公开发行说明书于2017年度至2019年度报告中前五大供应商具体披露情况如下所示（发行人2020年第一季度报告未披露前五大供应商情况）：
单位：万元
| 2019年度 | ||||
| 序号 | 公开发行说明书中 前五大供应商 | 2019年度报告中 前五大供应商 | ||
| 供应商名称 | 采购额 | 供应商名称 | 采购额 | |
| 1 | 浙江明贺钢管有限公司 | 3,544.89 | 浙江明贺钢管有限公司 | 3,544.89 |
| 2 | 郑煤机 | 2,548.15 | 郑煤机 | 2,548.15 |
| 3 | 河南省涌宝特钢有限公司 | 1,339.23 | 河南省涌宝特钢有限公司 | 1,339.23 |
| 4 | 莱芜市信盛隆工贸有限公司 | 865.29 | 国网山东省电力公司五莲县供电公司 | 1,034.79 |
| 5 | 山东顺企金机械有限公司 | 710.52 | 莱芜市信盛隆工贸有限公司 | 865.29 |
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 公开发行说明书中 前五大供应商 | 2018年度报告中 前五大供应商 | ||
| 供应商名称 | 采购额 | 供应商名称 | 采购额 | |
| 1 | 山东墨龙石油机械股份有限公司 | 2,739.58 | 山东墨龙石油机械股份有限公司 | 2,739.58 |
| 2 | 河南省涌宝特钢有限公司 | 2,368.96 | 河南省涌宝特钢有限公司 | 2,368.96 |
| 3 | 郑煤机 | 2,221.93 | 郑煤机 | 2,221.93 |
| 4 | 安徽天大 | 1,410.85 | 安徽天大 | 1,410.85 |
| 5 | 莱芜市信盛隆工贸有限公司 | 1,080.15 | 国网山东省电力公司五莲县供电公司 | 1,180.37 |
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 公开发行说明书中 前五大供应商 | 2017年度报告中 前五大供应商 | ||
| 供应商名称 | 采购额 | 供应商名称 | 采购额 | |
| 1 | 河南省涌宝特钢有限公司 | 2,101.42 | 河南省涌宝特钢有限公司 | 2,101.42 |
| 2 | 安徽天大 | 2,087.28 | 安徽天大 | 2,087.28 |
| 3 | 浙江明贺钢管有限公司 | 1,577.32 | 浙江明贺钢管有限公司 | 1,577.32 |
| 4 | 郑煤机 | 891.05 | 国网山东省电力公司五莲县供电公司 | 1,078.06 |
| 5 | 聊城市昊显金属材料有限公司 | 838.96 | 郑煤机 | 891.05 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
公开发行说明书与定期报告中前五大供应商披露存在差异，主要系公开发行说明书中仅披露前五大原材料供应商，而定期报告中前五大供应商包括能源等供应商，如国网山东省电力公司五莲县供电公司。
（二）说明报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送
报告期内，发行人通过贸易商采购的主要内容及相关信息如下所示：
| 采购内容 | 发行人的主要贸易型供应商 | 最终供应商名称 |
| 无缝管 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司、河南省涌宝特钢有限公司、聊城市昊显金属材料有限公司、河南中煤电子商务有限公司 | 衡阳华菱钢管有限公司、天津钢铁集团有限公司、山西西山煤电德汇实业有限公司、湖北新冶钢有限公司、林州凤宝管业有限公司等 |
| 圆钢 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司、河南省涌宝特钢有限公司、莱芜市信盛隆工贸有限公司、聊城市昊显金属材料有限公司、莱芜市汇贤经贸有限公司、河南中煤电子商务有限公司 | 河南济源钢铁（集团）有限公司、山东钢铁股份有限公司莱芜分公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司等 |
| 产品型号 | 采购年份 | 生产 | 贸易 | 差异 |
| 27SiMn无缝管（1xx*1x） | 2017年度 | 4,458.05 | 4,529.91 | 1.61% |
| 27SiMn无缝管（1xx*1x） | 2017年度 | 4,829.06 | 4,580.17 | -5.15% |
| 27SiMn无缝管（1xx*1x） | 2017年度 | 4,401.71 | 4,529.91 | 2.91% |
| 27SiMn无缝管（2xx*2x） | 2018年度 | 4,829.06 | 4,797.06 | -0.66% |
| Q系列无缝管（1xx*1x） | 2018年度 | 4,843.14 | 5,085.47 | 5.00% |
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人同种商品相同区间内向生产型供应商及贸易型供应商采购的单价差异较小，交易定价公允；此外，根据与发行人主要贸易商供应商的访谈确认，其中不存在利益输送的情形。
（三）说明聊城市昊显金属材料有限公司基本情况、合作背景、成立不久即大额采购的情形，该公司是否与发行人存在关联关系。聊城市昊显金属材料有限公司（以下简称“聊城昊显”）基本情况如下：
| 公司全称 | 聊城市昊显金属材料有限公司 |
| 法定代表人 | 胡燕 |
| 成立日期 | 2016-03-02 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91371500MA3C6WWR8R |
| 企业地址 | 山东省聊城经济开发区大东钢管大厦1204室 |
| 经营范围 | 钢材、钢管、建材、型材、圆钢、方钢、金属材料销售及以上经营范围的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东信息 | 胡燕（60%）、颜世伟（40%） |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
匹配性，查询同行业可比公司同类材料采购价格并于发行人采购价格做对比分析；
3、获取向客户配套采购模式与自主采购模式的采购数据以及两种模式下销售单价数据，并核查采购价格及销售单价的公允性；
4、获取前五大原材料供应商具体采购情况并了解采购金额变动的原因，核对公开发行说明书与定期报告中前五大供应商的具体情况；
5、获取贸易供应商具体采购内容以及最终供应商名称，了解向贸易供应商采购的原因及是否存在利益输送情况；
6、核查聊城昊显基本情况，并访谈其主要负责人了解合作背景，获取其出具的确认函。
经核查，申报会计师认为：
“主要原材料耗用与收入变动具备匹配性；无缝管采购单价与市场价格变动相匹配，与同行业可比公司采购价格变动趋势一致；向客户配套采购模式相比于自主采购模式，原材料采购价格、销售定价机制不存在明显差异，交易定价具备公允性；前五大原材料供应商采购金额变动具有合理性，公开发行说明书与定期报告中前五大供应商不一致系披露口径差异；向贸易供应商采购具有合理性且不存在利益输送情况；聊城昊显与发行人的合作背景合理，与发行人不存在关联关系。”
问题10：能源采购量变动合理性
申报材料显示，2019年发行人采购能源“气”的数量大幅上升。请发行人说明并量化分析报告期内主要能源销售与主要产品产量之间的匹配性，2019年发行人采购能源“气”的数量大幅上升的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
回复：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、说明并量化分析报告期内主要能源销售与主要产品产量之间的匹配性报告期内发行人经营生产所需的主要能源包含水、电、气，前述主要能源耗用与产品总产量的情况具体如下：
单位：万元，吨，只，%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动率 （年化） | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 电（万元） | 244.06 | -5.66 | 1,034.79 | -12.38 | 1,180.96 | 9.54 | 1,078.06 |
| 气（万元） | 9.17 | -39.25 | 60.38 | 160.48 | 23.18 | 111.30 | 10.97 |
| 水（万元） | 5.53 | -6.63 | 23.69 | -1.17 | 23.97 | 11.59 | 21.48 |
| 能源采购金额（万元） | 258.76 | -76.87 | 1,118.86 | -8.90 | 1,228.11 | 10.59 | 1,110.51 |
| 自卸车专用油缸产量（只） | 8,254 | 25.26 | 26,359 | -18.37 | 32,291 | 26.70 | 25,487 |
| 机械装备用油缸产量（吨） | 1,209 | -52.18 | 10,111 | -18.42 | 12,394 | 57.74 | 7,857 |
| 油气弹簧（只） | 121 | 38.68 | 349 | 21.60 | 287 | 72.89 | 166 |
| 主要产品销售收入（万元） | 5,206.16 | -32.08 | 30,659.88 | -14.17 | 35,722.03 | 53.15 | 23,324.27 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人2018年耗电量较2017年增加14.25%，系因发行人2018年主要产品产量增加；发行人2019年耗电量较2018年下降16.59%，主要系因发行人2019年主要产品产量降低，耗电情况及产能变化情况的波动幅度基本一致。
（二）发行人耗水波动情况与产量对比
2018年度发行人用水量较2017年度增长4.81%，与发行人产量变动趋势一致， 2019年度发行人用水量较2018年减少3.57%，与产量变动趋势一致。其变动幅度相对产量增长或减少小系因发行人电镀车间与冷拔车间存在循环用水的情况，且发行人部分生活用水量相对固定。
（三）发行人耗气波动情况与产量对比
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年度、2019年度发行人耗气分别增长116.46%、134.31%，2018年度的增长一方面系因发行人主要产品的产量增加，另一方面系因2018年起主要动力由用煤改为用气，并于2018年10月起新增喷漆线一条，其主要动力亦为用气，因此在2018年度、2019年度用气存在大幅增长的情况。
二、2019年发行人采购能源“气”的数量大幅上升的原因和合理性
发行人于2018年起，逐步实现使用能源由用煤改为天然气，并新增了喷漆线一条，其主要动力为气，因此发行人在2018年度、2019年度用气情况存在大幅增长。
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数量 | 变动率 | 数量 | 变动率 | 数量 | |
| 煤（千克） | 10,000 | -89.42% | 94,560 | -74.27% | 367,580 |
| 煤（万元） | 1.45 | -91.28% | 16.63 | -47.34% | 31.59 |
| 气（立方） | 172,683 | 134.31% | 73,699 | 116.46% | 34,047 |
| 气（万元） | 60.38 | 160.48% | 23.18 | 111.30% | 10.97 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
1、访谈发行人生产部门负责人及采购部门负责人，了解发行人生产经营所需能源动力的基本情况及采购金额；
2、访谈发行人生产部门负责人及销售部门负责人并实地察看发行人生产车间，了解发行人“以销定产”的经营模式，获取发行人报告期内主要产品的产量情况及销量情况；
3、对比分析发行人报告期内能源动力的消耗情况与生产、销售情况。
4、获取发行人生产车间及相关产线改造、新增情况的协议及财务凭证。
经核查，申报会计师认为：
“发行人报告期内水、电、气等主要能源的消耗趋势先增长后下降，与发行人主要产品的产量与销量相匹配，其变化趋势具备合理性。发行人2019年度用气量大幅上升系因发行的生产车间改造及新增喷漆产线导致，具备合理性。”
问题11：外协业务开展情况未充分披露
申报材料显示，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，发行人发生委外加工费用分别为1,091.44万元、1,830.63万元、1,796.07万元及515.78万元。
请发行人补充披露：（1）委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（2）与外协厂商的交易金额占该等外协厂商同类业务收入和营业收入总额的比例、合作历史，主要外协厂商与公司是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；（3）外协厂商注册地址在五莲县的情况，占报告期各期委外加工费用的比例，是否存在前员工或公司员工持股或设立的情形，外协厂商的股东、董事、监事和高管等员工是否和发行人存在关联关系；向“营口裕隆光电科技有限公司”等外协厂商异地采购的原因、商业合理性；（4）主要委外加工厂商、委托加工费收取比例、委托加工费金额，委外加工费价格是否公允。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
回复：
一、补充披露委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施发行人已在公开发行说明书“第五节 业务与技术/三、 发行人业务情况/（二）发行人采购情况和主要供应商/4、报告期内外协加工的情况”中对委托加工模式、是否涉及关键工序，委外加工数量及其必要性等相关情况补充披露如下：
“（1）发行人委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术
发行人接到客户的采购订单后，根据产品型号、数量、技术指标、交期等多方面因素制定生产及采购计划，并综合考虑客户需求、当期自身产能、客户订单交期等因素选择委托加工商将部分工件的部分工序进行委外加工。
自卸车专用油缸及机械装备用油缸生产过程中，粗加工、车削加工属于普通工序，精镗内孔、精磨外圆属于关键工序。发行人报告期内主要委托加工自卸车专用油缸内套、杆、护套与机械装备用油缸活塞杆、导向套与活塞、中缸与活柱的粗加工、车削加工、钻孔，不涉及关键工序及关键技术，发行人针对上述部件生产过程中的必要工序具备完整独立的生产能力，可通过自产和委外加工相结合的方式，避免对委外加工商的依赖。另一方面，委外加工的表面激光熔覆、镀铜工序多为基于客户对订单定制化技术要求的工序，不属于必要工序，亦不涉及油缸产品的关键工序、关键技术。
（2）发行人委外加工具备必要性
报告期内，发行人委外加工工序主要用于自卸车专用油缸内套、杆、护套和机械装备用油缸活塞杆、导向套与活塞、中缸与活柱等部件，前述部件委外加工的数量及发行人自有产能、自产数量对比情况如下：
单位：件
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 加工数 | 自产数量 | 自有产能 | 产能利用率 | 加工数 | 自产数量 | 自有产能 | 产能利用率 | |
| 自卸车专用油缸内套 | 12,377 | 17,226 | 28,000 | 61.52% | 35,115 | 56,311 | 80,500 | 69.95% |
| 自卸车专用油缸杆 | 4,693 | 3,888 | 8,500 | 45.74% | 10,670 | 15,654 | 34,000 | 46.04% |
| 自卸车专用油缸护套 | 4,422 | 3,986 | 8,500 | 46.89% | 8,497 | 16,655 | 34,000 | 48.99% |
| 机械装备用油缸活塞杆 | 7,686 | 850 | 3,125 | 27.20% | 31,133 | 7,860 | 12,500 | 62.88% |
| 机械装备用油缸导向套、活塞 | 5,386 | 3,691 | 25,500 | 14.47% | 26,496 | 50,541 | 102,000 | 49.55% |
| 机械装备用油缸中缸、活柱 | 125 | 1,425 | 3,000 | 47.50% | 6,371 | 6,497 | 9,500 | 68.39% |
| 合计 | 34,689 | 31,066 | 76,625 | 40.54% | 118,282 | 153,518 | 272,500 | 56.34% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 加工数 | 自产数量 | 自有产能 | 产能利用率 | 加工数 | 自产数量 | 自有产能 | 产能利用率 | |
| 自卸车专用油缸内套 | 42,743 | 66,040 | 68,000 | 97.12% | 36,661 | 51,045 | 61,000 | 83.68% |
| 自卸车专用油缸杆 | 14,898 | 17,125 | 33,000 | 51.89% | 8,220 | 18,663 | 30,000 | 62.21% |
| 自卸车专用油缸护套 | 12,041 | 19,996 | 33,000 | 60.59% | 3,496 | 21,779 | 30,000 | 72.60% |
| 机械装备用油缸活塞杆 | 34,028 | 12,172 | 12,500 | 97.38% | 17,013 | 10,494 | 11,200 | 93.70% |
| 机械装备用油缸导向套、活塞 | 14,303 | 100,406 | 102,000 | 98.44% | 131 | 53,893 | 58,000 | 92.92% |
| 机械装备用油缸中缸、活柱 | 5,831 | 8,786 | 9,000 | 97.62% | 2,241 | 6,373 | 6,800 | 93.72% |
| 合计 | 123,844 | 224,525 | 257,500 | 87.19% | 67,762 | 162,247 | 197,000 | 82.36% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
自卸车专用油缸内套工艺中，粗加工、车削加工、钻孔工序非关键工序但是为内套加工的必要工序，发行人在其自有产能基本满产的时候会寻求符合质量标准的外协加工以分担生产任务并满足客户对订单的交期目标。因此报告期内，发行人对内套加工的自有产能利用率较高，保持在75%以上，并在基本满产的情况下将剩余订单生产数量交付外协厂商。自卸车专用油缸杆与护套工艺中，齐总长、车削加工、钻孔工序非关键加工工序且因质量可控性强，发行人逐步将该工序进行外协加工，报告期内的外协加工占比逐年上升，自产数量呈现逐年下降趋势。机械装备用油缸活塞杆、导向套与活塞、中缸与活柱的工艺中，粗加工、粗镗内孔、车削加工、钻孔工序非关键加工工序，其相对耗时长且附加值低，因此在产能得到充分利用的情况下发行人亦未相应提升该部分加工工序的产能而决定将该工序进行外协加工，报告期内的外协加工数量及占比逐年上升，自有产能在2017年度、2018年度得到充分利用，自2019年及以后自有产量呈现逐年下降。
综上，发行人外协加工均系基于生产经营状况作出的合理决策，外协加工工序不属于关键生产工序，采用外协加工方式系因订单产量超出生产期限内的自有产能或因全年的产能虽然高于产量，但有部分订单因为客户要求交期紧张，当月自有产能无法覆盖而委外加工，因此发行人委外加工具备合理性。
（3）是否存在对外协厂商的严重依赖
发行人采用外协方式进行加工的粗加工、粗镗内孔、车削加工、钻孔工序均不属于发行人主要产品生产过程中的关键工序，其相对工艺简单、附加值低且质量可控。发行人合作的外协厂商与其他经发行人质量认可后的外协厂商相互之间可替代性较强，因此发行人不存在对单家外协加工商存在依赖的情形。
发行人下设下料班、热处理班、冷拔车间、电镀车间、机加工车间、装配车间等生产车间，除客户部分订单对产品存在表面激光熔覆的特殊工序要求外，发行人具备液压油缸包括冷拔、热处理、校直、下料、机加工、电镀、装配、喷漆
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
、包装等全部生产流程的独立生产能力。且针对发行人上述必要且非关键工序的外协加工工序均具备自有产能，在订单交期充分的情况下可通过自主生产或自产和委外加工相结合的方式，避免对委外加工商的依赖。
（4）发行人对外协业务的质量控制措施
为促进质量管理的不断完善，使生产全过程处于受控状态，对出现的质量问题进行有效追溯，并对产品质量进行不断提升，发行人制订了《外协加工件质量考核管理办法》等管理制度，约定外协加工件如出现质量问题的处理方式及索赔程序，对外协厂商的加工质量提出了明确要求。发行人与外协厂商均签署了委外加工合同书，双方在协议中专门约定了质量条款，要求：①外协加工商必须按照发行人提供的产品图纸、质量标准等有关技术文件的要求组织生产，所供产品应满足技术、质量要求，并对交付的每一件产品的质量负责；②外协加工商加工产品出现不合格、批量质量问题或重大质量事故，发行人视其影响程度对其进行退货、降价使用、停供、解除委外合同等违约处理，并有权进行索赔；③外协加工商所提供的产品随发行人产品出售后，在“三包”期内属外协加工商产品所造成的质量事故，处理该质量事故发生的费用和受害人的损失、主机厂家的索赔及监管部门的处罚等全部由外协厂商承担；④发行人向外协加工商约定一定金额的质保金，且质保金将随月加工量的情况协调增加；⑤外协加工商每连续出现两次重大质量问题，质保金提升20%-50%，并暂停付款；⑥外协厂商产品须经发行人检验合格后办理入库手续，对不符合质量要求的外协加工产品退回处理。同时发行人不定期对外协厂商外协加工过程进行指导，督促加工商按要求组织生产，因产品质量不稳定导致多次出现质量事故的外协加工商将取消其配套外协厂商资格。综上，发行人与外协厂商约定了质量条款、制订了《外协加工件质量考核管理办法》，明确了对外协加工商需对加工件质量所承担的责任，并对外协加工件进行入库检验，确保产品质量得到有效控制。”
二、补充披露与外协厂商的交易金额占该等外协厂商同类业务收入和营业收
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
入总额的比例、合作历史，主要外协厂商与公司是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系发行人与主要外协厂商的交易金额及占发行人营业成本的比重已在公开发行说明书的“第五节 业务和技术/三、发行人业务情况/（二）发行人采购情况和主要供应商/4、报告期内外协加工的情况”，因外协厂商非上市公司且出于商业保密考虑，发行人暂时无法获取外协厂商的同类业务收入与营业收入总额数据。发行人已在公开发行说明书“第五节 业务与技术/三、 发行人业务情况/（二）发行人采购情况和主要供应商/4、报告期内外协加工的情况”中对与主要外协厂商合作情况补充披露如下：
“发行人与主要外协厂商的合作历史情况如下：
| 序号 | 外协厂商名称 | 设立时间 | 合作关系建立时间 | 合作机缘 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 五莲县鑫华车辆配件厂 | 2004年4月 | 2017年 | 外协厂商主动接洽发行人 | 否 |
| 2 | 五莲县全勤机械加工厂 | 2010年6月 | 2010年 | 外协厂商主动接洽发行人 | 否 |
| 3 | 五莲县仕勇机械厂 | 2014年9月 | 2014年 | 业内介绍 | 否 |
| 4 | 沂水天成液压机械有限公司 | 2015年2月 | 2015年 | 业内介绍 | 否 |
| 5 | 泰安利丰源机械有限公司 | 2013年1月 | 2015年 | 业内介绍 | 否 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 五莲安洋外协加工费 | 45.51 | 70.74 | 102.92 | 38.24 |
| 外协加工费合计 | 1,091.44 | 1,830.63 | 1,796.07 | 515.78 |
| 五莲安洋外协采购占比 | 4.17% | 3.86% | 5.73% | 7.41% |
| 营业成本 | 17,542.24 | 26,524.22 | 22,884.12 | 3,440.60 |
| 五莲安洋外协营业成本占比 | 0.26% | 0.27% | 0.45% | 1.11% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 序号 | 厂商名称 | 企业性质 | 法定代表人/经营者 | 注册 资本 （万元） | 成立日期 | 注册地址 | 是否为前员工或公司员工持股或设立 | 股东、董事、监事和高管等员工是否和发行人存在关联关系 |
| 1 | 五莲县全勤机械加工厂 | 个体工商户 | 古全霞 | - | 2010-6-30 | 山东省日照市五莲县洪凝街道大古家沟村 | 否 | 否 |
| 2 | 五莲县鑫华车辆配件厂 | 个人独资企业 | 李鑫 | - | 2004-4-28 | 五莲县城灵山路中段 | 否 | 否 |
| 3 | 五莲县仕勇机械厂 | 个体工商户 | 周仕勇 | - | 2014-9-2 | 山东省日照市五莲县工业基地（昌隆机械院内） | 否 | 否 |
| 4 | 五莲县伟泰机械厂 | 个人独资企业 | 孙玉伟 | - | 2012-9-10 | 五莲县许孟镇西玉皇庙村以南,吕街路以东 | 否 | 否 |
| 5 | 五莲县安洋机械加工处 | 个体工商户 | 盛怀莉 | - | 2012-2-27 | 五莲县高泽镇工业园 | 否 | 是 |
| 6 | 五莲县冠灯机械配件销售中心 | 个体工商户 | 时德金 | - | 2011-4-13 | 五莲县许孟镇东玉皇庙村 | 否 | 否 |
| 7 | 五莲县创鑫机械厂 | 个体工商户 | 王斌 | - | 2013-8-13 | 山东省日照市五莲县工业基地北首（大郭村中小企业园） | 否 | 否 |
| 8 | 五莲新正机械厂 | 个体工商户 | 韩玉峰 | - | 2013-8-5 | 山东省日照市五莲县洪凝街道大郭村 | 否 | 否 |
| 9 | 日照迎晖机械有限公司 | 有限责任公司（自然人独资） | 王敏 | 100 | 2017-7-14 | 山东省日照市五莲县解放路86号外海花园D段号楼2号 | 否 | 否 |
| 序号 | 厂商名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 五莲县全勤机械加工厂 | 26.79 | 5.19 | 112.77 | 6.28 | 130.57 | 7.13 | 137.39 | 12.59 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 序号 | 厂商名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2 | 五莲县鑫华车辆配件厂 | 70.45 | 13.66 | 216.94 | 12.08 | 228.51 | 12.48 | 91.05 | 8.34 |
| 3 | 五莲县仕勇机械厂 | 38.86 | 7.53 | 88.92 | 4.95 | 188.04 | 10.27 | 84.21 | 7.72 |
| 4 | 五莲县伟泰机械厂 | 35.10 | 6.81 | 77.57 | 4.32 | 105.60 | 5.77 | 58.85 | 5.39 |
| 5 | 五莲县安洋机械加工处 | 38.24 | 7.41 | 102.92 | 5.73 | 70.74 | 3.86 | 45.51 | 4.17 |
| 6 | 五莲县冠灯机械配件销售中心 | 51.17 | 9.92 | 125.62 | 6.99 | 58.66 | 3.20 | 32.68 | 2.99 |
| 7 | 五莲县创鑫机械厂 | 9.70 | 1.88 | 40.52 | 2.26 | 70.64 | 3.86 | 27.20 | 2.49 |
| 8 | 五莲新正机械厂 | 6.39 | 1.24 | 25.08 | 1.40 | 32.06 | 1.75 | 23.72 | 2.17 |
| 9 | 日照迎晖机械有限公司 | 27.55 | 5.34 | 94.39 | 5.26 | 25.73 | 1.41 | - | - |
| 合计 | 304.25 | 58.98 | 884.73 | 49.27 | 910.55 | 49.73 | 500.61 | 45.86 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
1、沂水天成液压机械有限公司
| 企业名称 | 沂水天成液压机械有限公司 | 注册资本 | 300万元人民币 | |
| 法定代表人 | 张胜元 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 注册地址 | 沂水县许家湖商城 | |||
| 成立日期 | 2015年2月9日 | |||
| 经营范围 | 加工、销售：液压油缸、农机配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 张晓伟持有50%股份、张晓东持有50%股份 | |||
| 委托加工金额（万元） | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 25.06 | 224.29 | 302.23 | 229.16 | |
| 公司名称 | 泰安利丰源机械有限公司 | 注册资本 | 4,800万人民币 | |
| 法定代表人 | 臧敦涛 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 注册地址 | 新泰市新汶工业园区 | |||
| 成立日期 | 2013年1月6日 | |||
| 经营范围 | 矿山机械产品、矿山支护产品、液压支架、工程机械产品、石油化工机械产品及配件的制造、加工、销售、维修；矿用机械、液压装备机械、五金、建材（不含沙石）、煤炭、钢材、电线电缆、劳保用品、金属铸件、机电产品、润滑油、办公用品的销售；货物配载;普通货运；仓储服务（不含危化品）；房屋租赁；机械设备租赁；废旧物资回收及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 臧敦涛持股80%、李凤持股20% | |||
| 委托加工金额（万元） | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1.46 | 53.26 | 142.71 | 174.08 | |
| 企业名称 | 蒙阴县天蒙机械配件经营部 | 注册资本 | - | |
| 经营者 | 于富存 | 企业类型 | 个体工商户 | |
| 注册地址 | 山东省临沂市蒙阴县垛庄镇孟良崮大街26号 | |||
| 成立日期 | 2018年4月24日 | |||
| 经营范围 | 矿山机械配件、起重机械配件、水泥机械配件、线缆、油漆零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 委托加工金额（万元） | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| - | - | 155.24 | - | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
4、郑州煤矿机械集团股份有限公司
| 企业名称 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 注册资本 | 162,112.2万人民币 | |
| 法定代表人 | 焦承尧 | 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） | |
| 注册地址 | 郑州市经济技术开发区第九大街167号 | |||
| 成立日期 | 2002年11月6日 | |||
| 经营范围 | 设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服务。 | |||
| 股权结构 | 控股股东为河南机械装备投资集团有限责任公司，持股比例30.08% | |||
| 委托加工金额（万元） | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 4.12 | 186.59 | 10.77 | 23.61 | |
| 企业名称 | 营口裕隆光电科技有限公司 | 注册资本 | 10,000万人民币 | |
| 法定代表人 | 孙小涛 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 注册地址 | 辽宁省营口市金牛山大街东195号 | |||
| 成立日期 | 2016年9月23日 | |||
| 经营范围 | 金属材料表面激光处理技术研发、咨询、转让；金属材料表面激光处理加工；熔铜加工。矿山机械设备制造与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 股权结构 | 孙小涛持股60%，蒋丽持股40% | |||
| 委托加工金额（万元） | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 76.83 | 102.42 | - | - | |
| 企业名称 | 济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司 | 注册资本 | 6,000万人民币 |
| 法定代表人 | 孙凯 | 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 山东省济宁市任城区唐口工业园唐姚路6号 | ||
| 成立日期 | 2002年1月23日 | ||
| 经营范围 | 矿山、码头、水泥厂、电厂专用提升、专用运输设备及配件制造和销售（以上均不含特种设备）；液压阀件、液压千斤顶、液压密封制造和销售；矿山设备维修；矿山电气设备及配件制造和销售；矿山设备租赁；矿山机电设备安装（以上均不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 股权结构 | 济宁矿业集团有限公司持股70%，山东矿机集团股份有限公司30% | ||
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 委托加工金额（万元） | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 61.20 | - | - | - |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人与主要委外加工商的委托加工合作情况已在公开发行说明书中“第五节 业务与技术/三、 发行人业务情况/（二）发行人采购情况和主要供应商/4、报告期内外协加工的情况”披露，发行人制订了《外协加工费价格表》，对全部外协加工厂商实行统一的外协加工价格，定价公允。发行人已在公开发行说明书“第五节 业务与技术/三、 发行人业务情况/（二）发行人采购情况和主要供应商/4、报告期内外协加工的情况”中对与主要外协厂商合作情况补充披露如下：
“（7）委外加工价格公允
发行人对主要委外加工厂商主要加工件在报告期内的单价变动情况与发行人制订的《外协加工费价格表》对比情况如下：
①2017年度对比情况（不含税）
计量单位：件、kg；单位：元/件，元/kg
| 工序名称 | 外协厂商 | 实际交易价格 | 发行人指导价格 | 差异率 |
| 工序1 | 沂水天成液压机械有限公司 | 108.55 | 108.55 | 0.00% |
| 泰安利丰源机械有限公司 | 108.55 | 108.55 | 0.00% | |
| 工序2 | 沂水天成液压机械有限公司 | 108.55 | 108.55 | 0.00% |
| 泰安利丰源机械有限公司 | 108.55 | 108.55 | 0.00% | |
| 五莲县仕勇机械厂 | 108.755 | 108.55 | 0.00% | |
| 工序3 | 沂水天成液压机械有限公司 | 125.64 | 125.64 | 0.00% |
| 泰安利丰源机械有限公司 | 125.64 | 125.64 | 0.00% | |
| 工序4 | 沂水天成液压机械有限公司 | 121.37 | 121.37 | 0.00% |
| 泰安利丰源机械有限公司 | 121.37 | 121.37 | 0.00% | |
| 工序5 | 沂水天成液压机械有限公司 | 121.37 | 121.37 | 0.00% |
| 泰安利丰源机械有限公司 | 121.37 | 121.37 | 0.00% | |
| 五莲县仕勇机械厂 | 121.36 | 121.37 | 0.00% | |
| 工序6 | 五莲县全勤机械加工厂 | 1.85 | 1.85 | 0.00% |
| 五莲县鑫华车辆配件厂 | 1.85 | 1.85 | 0.00% | |
| 工序7 | 沂水天成液压机械有限公司 | 2.44 | 2.44 | 0.00% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 工序名称 | 外协厂商 | 实际交易价格 | 发行人指导价格 | 差异率 |
| 泰安利丰源机械有限公司 | 2.44 | 2.44 | 0.00% |
| 工序名称 | 外协厂商 | 实际交易价格 | 发行人指导价格 | 差异率 |
| 工序8 | 沂水天成液压机械有限公司 | 112.82 | 112.82 | 0.00% |
| 泰安利丰源机械有限公司 | 112.66 | 112.66 | 0.00% | |
| 工序3 | 泰安利丰源机械有限公司 | 125.64 | 125.64 | 0.00% |
| 五莲县仕勇机械厂 | 125.64 | 125.64 | 0.00% | |
| 工序9 | 泰安利丰源机械有限公司 | 112.82 | 112.82 | 0.00% |
| 五莲县仕勇机械厂 | 112.82 | 112.82 | 0.00% | |
| 工序10 | 沂水天成液压机械有限公司 | 117.09 | 117.09 | 0.00% |
| 泰安利丰源机械有限公司 | 117.09 | 117.09 | 0.00% | |
| 工序11 | 五莲县鑫华车辆配件厂 | 2.14 | 2.14 | 0.00% |
| 沂水天成液压机械有限公司 | 2.14 | 2.14 | 0.00% | |
| 工序12 | 五莲县鑫华车辆配件厂 | 2.14 | 2.14 | 0.00% |
| 沂水天成液压机械有限公司 | 2.14 | 2.14 | 0.00% |
| 工序名称 | 外协厂商 | 实际交易价格 | 发行人指导价格 | 差异率 |
| 工序13 | 沂水天成液压机械有限公司 | 116.43 | 116.92 | -0.42% |
| 五莲县鑫华车辆配件厂 | 116.43 | 116.92 | -0.42% | |
| 工序14 | 沂水天成液压机械有限公司 | 116.92 | 116.92 | 0.00% |
| 五莲县鑫华车辆配件厂 | 116.42 | 116.92 | -0.43% | |
| 工序15 | 沂水天成液压机械有限公司 | 87.87 | 87.87 | 0.00% |
| 五莲县冠灯机械配件销售中心 | 87.87 | 87.87 | 0.00% | |
| 工序12 | 沂水天成液压机械有限公司 | 2.14 | 2.14 | 0.00% |
| 五莲县鑫华车辆配件厂 | 2.14 | 2.14 | 0.00% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
计量单位：件、kg；单位：元/件，元/kg
| 工序名称 | 外协厂商 | 实际交易价格 | 发行人指导价格 | 差异率 |
| 工序16 | 五莲县仕勇机械厂 | 103.23 | 103.23 | 0.00% |
| 五莲县冠灯机械配件销售中心 | 103.23 | 103.23 | 0.00% | |
| 工序17 | 五莲县仕勇机械厂 | 107.47 | 107.47 | 0.00% |
| 五莲县冠灯机械配件销售中心 | 107.47 | 107.47 | 0.00% | |
| 工序18 | 五莲县仕勇机械厂 | 109.59 | 107.47 | 1.97% |
| 五莲县冠灯机械配件销售中心 | 107.47 | 107.47 | 0.00% | |
| 工序19 | 日照迎晖机械有限公司 | 2.44 | 2.44 | 0.00% |
| 五莲县创鑫机械厂 | 2.44 | 2.44 | 0.00% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
“1、发行人委托加工的业务模式符合行业惯例，且不涉及关键工序或关键技术，委外加工具备必要性，不存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施完善；
2、发行人与外协厂商的交易真实合理，具备商业实质，主要外协厂商与发行人不存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
3、发行人与注册地址在五莲县的外协厂商合作情况真实，不存在前员工或公司员工持股或设立的情形，除已披露的与五莲县安洋机械加工处的关联交易外各厂商的股东、董事、监事和高管等关键员工和发行人不存在关联关系；
4、发行人向“营口裕隆光电科技有限公司”等外协厂商异地采购系因客户订单定制化要求及客户指定外协供应商导致，具备合理性；
5、发行人制定了《外协加工费价格表》，对外协厂商实行定价统一管理，与主要委外加工厂商之间制定的委外加工费价格公允。”
问题12：主要客户稳定性
（1）客户行业地位描述准确性。请发行人：①结合产品具体应用领域补充披露三类主要产品下游细分行业竞争格局及龙头企业名称，自卸车专用油缸、机械装备用油缸的前五大客户名称，客户名称请披露全称。②补充披露发行人主要客户的经营情况、在下游行业中的竞争地位，针对自卸车专用油缸，补充披露对自卸车生产厂家及组装车厂家的销售占比及形成原因；说明“与下游行业龙头建立了密切的业务关系”的表述是否准确客观。
（2）客户稳定性。请发行人补充披露：①与自卸车专用油缸、机械装备用油缸的前五大客户的合作背景、合作年限、合同签订方式、是否已进入合格供应商名录及进入名录时间、该客户是否存在其他合格供应商、发行人供货量占该客户总需求量的占比。②报告期内对上述客户销售量变动情况及原因，结合变动情况补充披露与上述客户的合作是否稳定、客户经营情况及需求情况是否存在不利变化。③请发行人针对客户不确定性补充披露重大事项，并揭示风险。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（3）进入客户供应商名录的稳定性。①请发行人补充披露报告期内已进入的客户供应商名录，以及报告期内变动情况及原因。②说明报告期内发行人进入各主要客户的供应商名录的背景、过程及合法合规性，各主要客户对发行人的认证条件、过程和时长。③说明供应商认证是否为长期资质，主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权。
（4）客户获取合规性。说明报告期内发行人获取客户的途径，是否涉及招投标等，如涉及，招投标程序的合法合规性、完备性，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（5）进入《中国人民解放军装备承制单位名录》。2015年，发行人通过了军品承制资格认证，编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，且发行人《装备承制单位注册证书》已于2020年7月到期，按照有关单位通知，有效期延续至疫情解除后3个月。请发行人补充披露报告期内基于前述认证的相关业务开展情况、军品业务收入和毛利的占比情况、续展手续办理进展，说明是否存在无法续展的风险，若不能续展资质对发行人未来经营业绩的影响。如有必要，请作风险揭示、重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露与自卸车专用油缸、机械装备用油缸的前五大客户的合作背景、合作年限、合同签订方式、是否已进入合格供应商名录及进入名录时间、该客户是否存在其他合格供应商、发行人供货量占该客户总需求量的占比；报告期内对上述客户销售量变动情况及原因，结合变动情况补充披露与上述客户的合作是否稳定、客户经营情况及需求情况是否存在不利变化；针对客户不确定性补充披露重大事项，并揭示风险
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术/三、发行人业务情况/（一
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
）发行人销售情况与主要客户/2、主要客户情况”中补充披露客户情况如下：
“（5）报告期内与细分产品主要客户的合作情况报告期内，发行人与自卸车专用油缸的前五大客户合作情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 合作背景 | 合作年限 | 合同签订方式 | 是否进入合格供应商名录[注] | 进入时间 | 是否存在其他合格供应商 |
| 1 | 三河市新宏昌专用车有限公司 | 自主开发 | 10年 | 年度合同 | 是 | 2010年 | 是 |
| 2 | 河北宏昌天马专用车有限公司 | 自主开发 | 10年 | 年度合同 | 是 | 2010年 | 是 |
| 3 | 河南骏通车辆有限公司 | 自主开发 | 12年 | 年度合同 | 是 | 2008年 | 是 |
| 4 | 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 自主开发 | 13年 | 年度合同 | 是 | 2007年 | 是 |
| 5 | 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 自主开发 | 13年 | 年度合同 | 是 | 2007年 | 是 |
| 6 | 芜湖中集瑞江汽车有限公司 | 自主开发 | 12年 | 年度合同 | 否 | - | - |
| 7 | 青岛中集专用车有限公司 | 自主开发 | 13年 | 年度合同 | 否 | - | - |
| 8 | 梁山中集东岳车辆有限公司 | 自主开发 | 4年 | 年度合同 | 否 | - | - |
| 9 | 扬州中集通华专用车有限公司 | 自主开发 | 6年 | 年度合同 | 否 | - | - |
| 10 | 甘肃中集华骏车辆有限公司 | 自主开发 | 12年 | 年度合同 | 否 | - | - |
| 11 | 深圳中集专用车有限公司 | 自主开发 | 2年 | 年度合同 | 是 | 2018年 | 是 |
| 12 | 恒天大迪汽车有限公司 | 自主开发 | 7年 | 年度合同 | 是 | 2013年 | 是 |
| 13 | 利辛县凯盛汽车有限公司 | 自主开发 | 4年 | 年度合同 | 否 | - | - |
| 14 | 青岛奥扬新能源装备股份有限公司 | 自主开发 | 9年 | 年度合同 | 是 | 2011年 | 是 |
| 15 | Rockmac Inc | 自主开发 | 4年 | 订单合同 | 否 | - | - |
| 16 | BEZARES MEXICO, S.A. DE C.V. | 自主开发 | 3年 | 订单合同 | 否 | - | - |
| 序号 | 客户名称 | 合作背景 | 合作年限 | 合同签订方式 | 是否进入合格供应商名录 | 进入时间 | 是否存在其他合格供应商 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 序号 | 客户名称 | 合作背景 | 合作年限 | 合同签订方式 | 是否进入合格供应商名录 | 进入时间 | 是否存在其他合格供应商 |
| 1 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 自主开发 | 14年 | 订单合同 | 是 | 2006年 | 是 |
| 2 | 郑州煤机综机设备有限公司 | 自主开发 | 6年 | 订单合同 | 是 | 2014年 | 是 |
| 3 | 山西平阳重工机械有限责任公司 | 自主开发 | 9年 | 订单合同 | 是 | 2011年 | 是 |
| 4 | 山西平阳煤机装备有限责任公司 | 自主开发 | 9年 | 订单合同 | 是 | 2011年 | 是 |
| 5 | 兖矿东华重工有限公司 | 自主开发 | 13年 | 订单合同 | 是 | 2007年 | 是 |
| 6 | 徐州华东机械有限公司 | 自主开发 | 2年 | 订单合同 | 是 | 2018年 | 是 |
| 7 | 郑州马克机械设备有限公司 | 自主开发 | 3年 | 订单合同 | 否 | - | - |
| 8 | 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | 自主开发 | 3年 | 订单合同 | 否 | - | - |
| 9 | 林州重机集团股份有限公司 | 自主开发 | 3年 | 订单合同 | 否 | - | - |
| 10 | 林州重机物流贸易有限公司 | 自主开发 | 3年 | 订单合同 | 否 | - | - |
| 11 | 安徽省矿业机电装备有限责任公司 | 自主开发 | 3年 | 订单合同 | 否 | - | - |
| 12 | 陕西金同顺实业发展有限公司 | 自主开发 | 1年 | 订单合同 | 否 | - | - |
| 13 | Reparacion de Equipos Mineros S.A. de C.V. | 自主开发 | 5年 | 订单合同 | 否 | - | - |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
要客户维持着良好的业务关系。
（6）报告期内对细分产品主要客户的销售情况
发行人对自卸车专用油缸各期前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 2017年销售金额 | 销售 占比 | 序号 | 客户名称 | 2018年销售金额 | 销售 占比 |
| 1 | 宏昌专用车 | 6,136.92 | 49.57 | 1 | 宏昌专用车 | 6,818.83 | 41.50 |
| 2 | 恒天大迪 | 1,992.69 | 16.10 | 2 | 河南骏通 | 3,113.69 | 18.95 |
| 3 | 河南骏通 | 1,780.42 | 14.38 | 3 | 恒天大迪 | 2,717.98 | 16.54 |
| 4 | 中集集团 | 1,550.19 | 12.52 | 4 | 中集集团 | 2,163.28 | 13.17 |
| 5 | 利辛县凯盛汽车有限公司 | 241.70 | 1.95 | 5 | BEZARES MEXICO, S.A. DE C.V. | 285.57 | 1.74 |
| 序号 | 客户名称 | 2019年销售金额 | 销售 占比 | 序号 | 客户名称 | 2020年1-3月销售金额 | 销售 占比 |
| 1 | 宏昌专用车 | 5,514.48 | 40.25 | 1 | 宏昌专用车 | 1,176.02 | 42.01 |
| 2 | 河南骏通 | 3,065.19 | 22.37 | 2 | 河南骏通 | 690.87 | 24.68 |
| 3 | 中集集团 | 2,081.37 | 15.19 | 3 | 中集集团 | 395.72 | 14.14 |
| 4 | 恒天大迪 | 1,387.31 | 10.13 | 4 | 恒天大迪 | 153.18 | 5.47 |
| 5 | Rockmac Inc | 305.55 | 2.23 | 5 | 青岛奥扬新能源装备股份有限公司 | 126.85 | 4.53 |
| 序号 | 客户名称 | 2017年销售金额 | 销售 占比 | 序号 | 客户名称 | 2018年销售金额 | 销售 占比 |
| 1 | 郑煤机 | 3,089.92 | 28.41 | 1 | 郑煤机 | 6,056.84 | 31.68 |
| 2 | 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | 2,087.64 | 19.20 | 2 | 兖矿东华 | 3,011.05 | 15.75 |
| 3 | 兖矿东华 | 1,858.13 | 17.09 | 3 | 山西平阳 | 1,671.93 | 8.75 |
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| 4 | 林州重机集团股份有限公司 | 850.56 | 7.82 | 4 | 安徽省矿业机电装备有限责任公司 | 1,553.12 | 8.12 |
| 5 | Reparacion de Equipos Mineros S.A. de C.V. | 559.89 | 5.15 | 5 | 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | 640.97 | 3.35 |
| 序号 | 客户名称 | 2019年销售金额 | 销售 占比 | 序号 | 客户名称 | 2020年1-3月销售金额 | 销售 占比 |
| 1 | 郑煤机 | 7,841.41 | 47.24 | 1 | 兖矿东华 | 950.51 | 41.45 |
| 2 | 山西平阳 | 2,763.69 | 16.65 | 2 | 郑煤机 | 841.55 | 36.70 |
| 3 | 兖矿东华 | 2,353.89 | 14.18 | 3 | 郑州马克机械设备有限公司 | 94.18 | 4.11 |
| 4 | 徐州华东机械有限公司 | 470.04 | 2.83 | 4 | 陕西金同顺实业发展有限公司 | 79.38 | 3.46 |
| 5 | 北京航天汇信科技有限公司 | 314.57 | 1.90 | 8 | 山西平阳 | 67.68 | 2.95 |
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户的合作关系恶化，或主要客户的经营业绩下滑，发行人主要客户发生重大不利变化，将对发行人的持续经营和盈利能力造成不利影响，因此发行人存在因客户不确定性所带来的稳定经营风险。”
二、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、查询公开资料及行业研究报告，了解发行人下游细分行业的竞争格局和龙头企业情况，与发行人的主要产品前五名客户进行对比；
2、查阅发行人主要客户包括年度报告在内的市场公开资料，了解发行人主要客户的经营情况，与龙头企业进行对比，分析主要客户的竞争地位；
3、取得部分客户对发行人产品占其同类产品采购比例的确认函；
4、取得发行人关于与主要客户的合作情况的说明，了解发行人获取客户的主要途径，客户变动情况；
5、取得发行人关于被纳入主要客户合格供应商名录的情况的说明，了解发行人进入各主要客户的供应商名录的过程，在条件允许的情况下了解部分主要客户合格供应商管理制度；
6、实地走访了发行人主要客户，了解发行人与客户包括合作时间、合作方式、产品交付等合作方式的具体情况；
7、访谈发行人销售人员，了解客户获取途径，是否涉及招投标的等情形；
8、查阅《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》中关于招投标的法律法规；
9、查阅发行人对于相关资质的说明及军委装备发展部合同监管局于2020年2月20日下发的《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间装备承制单位资格
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审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》。经核查，申报会计师认为：
“1、发行人的主要客户经营情况良好，且部分主要客户部分系细分领域龙头企业，具有市场竞争力，与发行人建立有良好的业务关系，发行人的客户行业地位描述准确、客观；
2、发行人主要产品前五客户多数为合作期限为10年的客户，报告期内发行人与该等客户的合作稳定，客户经营情况及需求情况不存在重大不利变化。”
问题14：污染物处理及环保整改情况未充分披露
（1）污染物处理。请发行人补充披露报告期内环保投入和相关成本费用支出情况，与公司生产经营所产生的污染物情况的匹配情况；请量化分析说明现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要；请说明委托第三方机构合法处置危废物的相关合同内容，合同约定的危废物处置量是否能够涵盖发行人生产经营产生的固体危废物量。
（2）环保违规整改情况。报告期内，发行人因环保设施及场所设置违规事项被罚款。请发行人补充披露整改的具体进展、报告期内环保设施和技术改进情况、避免后续环保违规的措施，并说明危险废物的存放、转移、运输等是否符合环保监管要求。
请保荐机构、发行人律师核查问题（1）（2）并发表意见，请申报会计师核查问题（1）并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
回复：
一、补充披露报告期内环保投入和相关成本费用支出情况，与公司生产经营所产生的污染物情况的匹配情况
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品或服务情况/（七）发行人经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及
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处理能力”中对环保投入和相关成本费用支出的相关情况补充披露如下：
“4、发行人环保投入及污染物匹配情况报告期内，发行人环保投入和相关成本费用支出情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保设备投入支出 | 15.93 | 136.39 | 202.66 | 46.21 |
| 排污及废物处置费 | 12.27 | 108.51 | 103.47 | 104.01 |
| 其他环保费用支出 | 1.56 | 36.28 | 12.17 | 0.81 |
| 环保投入和费用成本支出合计 | 29.75 | 281.17 | 318.30 | 151.03 |
| 营业收入 | 5,304.27 | 31,368.86 | 36,891.73 | 24,569.38 |
| 占营业收入比重 | 0.56% | 0.90% | 0.86% | 0.61% |
| 种类 | 污染物名称 | 处理设施/措施 | 产生量 | 设施处理能力 |
| 废气 | 铬酸雾 | 采用铬酸雾吸收净化器吸收绝大部分铬酸雾，剩 | 15,870m?/h | 20,000m?/h |
| 硫酸雾 | 12,989m?/h | 20,000m?/h |
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| 种类 | 污染物名称 | 处理设施/措施 | 产生量 | 设施处理能力 |
| 氯化氢 | 余溢出的酸雾经过喷淋工艺碱液吸收塔吸收，20米排气筒排放 | 13,772m?/h | 25,000m?/h | |
| 氮氧化物 | 采用低硫煤，采用旋风除尘+双碱湿法除尘除硫设施 | 150mg/m? | 410mg/m? | |
| 二氧化硫 | 86mg/m? | 140mg/m? | ||
| 废水 | COD | 污水处理站处理后，实验室检测合格后经在线检测排放 | 21.7mg/L | 60mg/L |
| 氨氮 | 0.585mg/L | 10mg/L | ||
| 总铬 | 0.0255mg/L | 1.0mg/L | ||
| 总锌 | / | 5.0mg/L | ||
| 固废 | 废盐酸 | 委托第三方处理 | 157.95t/a | / |
| 表面处理污泥 | 委托第三方处理 | 181.84t/a | / | |
| 废漆渣 | 委托第三方处理 | 2.8t/a | / | |
| 废稀料 | 委托第三方处理 | 5.22t/a | / | |
| 废包装物 | 委托第三方处理 | 16.01t/a | / | |
| 乳化液 | 委托第三方处理 | 5.28t/a | / | |
| 废矿物油 | 委托第三方处理 | 9.85t/a | / | |
| 噪声 | 噪声 | 建立围墙和隔音渠 | 昼50dB 夜45dB | 昼65dB 夜55dB |
| 种类 | 污染物名称 | 处理设施/措施 | 产生量 | 设施处理能力 |
| 废气 | 铬酸雾 | 采用铬酸雾吸收净化器吸收绝大部分铬酸雾，剩余溢出的酸雾经过喷淋工艺碱液吸收塔吸收，20米排气筒排放收 | 8,793m?/h | 20,000m?/h |
| 硫酸雾 | 13,507m?/h | 20,000m?/h | ||
| 氯化氢 | 13,507m?/h | 25,000m?/h | ||
| 氮氧化物 | 使用天然气锅炉，达标直接排放 | 376m?/h | / | |
| 二氧化硫 | 376m?/h | / | ||
| 废水 | COD | 污水处理站处理后，实验室检测合格后经在线检测排放 | 45mg/L | 300mg/L |
| 氨氮 | 0.912mg/L | 30mg/L | ||
| 总铬 | 0.0322mg/L | 0.5mg/L | ||
| 总锌 | / | 1.5mg/L | ||
| 固废 | 表面处理污泥 | 委托第三方处理 | 233.37t/a | / |
| 废漆渣 | 委托第三方处理 | 5.02t/a | / |
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| 种类 | 污染物名称 | 处理设施/措施 | 产生量 | 设施处理能力 |
| 废稀料 | 委托第三方处理 | 3.36t/a | / | |
| 乳化液 | 委托第三方处理 | 7.37t/a | / | |
| 矿物油 | 委托第三方处理 | 1.65t/a | / | |
| 磷化、皂化废渣 | 委托第三方处理 | 6.1t/a | / | |
| 退镀、酸洗废液 | 委托第三方处理 | 145.18t/a | / | |
| 噪声 | 噪声 | 建立围墙和隔音渠 | 昼51dB 夜44dB | 昼65dB 夜55dB |
| 种类 | 污染物名称 | 处理设施/措施 | 产生量 | 设施处理能力 |
| 废气 | 铬酸雾 | 采用铬酸雾吸收器吸收绝大部分铬酸雾，剩余溢出的酸雾经过喷淋工艺碱液吸收塔吸收，20米排气筒排放 | 7,707m?/h | 20,000m?/h |
| 硫酸雾 | 11,074m?/h | 20,000m?/h | ||
| 氯化氢 | 14,051m?/h | 25,000m?/h | ||
| 氮氧化物 | 使用天然气锅炉，达标直接排放 | 376m?/h | / | |
| 二氧化硫 | 376m?/h | / | ||
| 废水 | COD | 污水处理站处理后，实验室检测合格后经在线检测排放 | 42.4mg/L | 300mg/L |
| 氨氮 | 0.858mg/L | 30mg/L | ||
| 总铬 | 0.1522mg/L | 0.5mg/L | ||
| 总锌 | / | 1.5mg/L | ||
| 固废 | 废矿物油 | 委托第三方处理 | 4.27t/a | / |
| 废漆渣 | 委托第三方处理 | 11.97t/a | / | |
| 乳化液或混合物 | 委托第三方处理 | 1.08t/a | / | |
| 废盐酸 | 委托第三方处理 | 116.67t/a | / | |
| 磷化、皂化废渣 | 委托第三方处理 | 2.8t/a | / | |
| 表面处理污泥（336-060-17） | 委托第三方处理 | 170.87t/a | / | |
| 废包装物 | 委托第三方处理 | 11.056t/a | / | |
| 废缠绕膜 | 委托第三方处理 | 2.08t/a | / | |
| 表面处理污泥（336-052-17） | 委托第三方处理 | 83.94t/a | / | |
| 废活性炭 | 委托第三方处理 | 0.54t/a | / | |
| 废稀料 | 委托第三方处理 | 1t/a | / | |
| 噪声 | 噪声 | 建立围墙和隔音渠 | 昼50dB 夜47dB | 昼65dB 夜55d |
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4、2020年1-3月主要污染物处理情况
| 种类 | 污染物名称 | 处理设施/措施 | 产生量 | 设施处理能力 |
| 废气 | 铬酸雾 | 采用铬酸雾吸收净化器吸收绝大部分铬酸雾，剩余溢出的酸雾经过喷淋工艺碱液吸收塔吸收，20米排气筒排放 | 9,454m?/h | 20,000m?/h |
| 硫酸雾 | 11,154m?/h | 20,000m?/h | ||
| 氯化氢 | 20,896m?/h | 25,000m?/h | ||
| 氮氧化物 | 使用天然气锅炉，达标直接排放 | 358m?/h | / | |
| 二氧化硫 | 358m?/h | / | ||
| 废水 | COD | 污水处理站处理后，实验室检测合格后经在线检测排放 | 49.2mg/L | 500mg/L |
| 氨氮 | 0.452mg/L | 45mg/L | ||
| 总铬 | 0.235mg/L | 1.0mg/L | ||
| 总锌 | / | 1.5mg/L | ||
| 固废（2020年1-3月产生量） | 表面处理污泥 | 委托第三方处理 | 46.61t/a | / |
| 废漆渣 | 委托第三方处理 | 1.32t/a | / | |
| 废稀料 | 委托第三方处理 | 1.49t/a | / | |
| 矿物油 | 委托第三方处理 | 6.45t/a | / | |
| 废包装物 | 委托第三方处理 | 3.86t/a | / | |
| 退镀、酸洗废液 | 委托第三方处理 | 57.82t/a | / | |
| 废活性炭 | 委托第三方处理 | 0.06t/a | / | |
| 废缠绕膜 | 委托第三方处理 | 0.78t/a | / | |
| 噪声 | 噪声 | 建立围墙和隔音渠 | 昼52dB 夜46dB | 昼65dB 夜55dB |
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三、说明委托第三方机构合法处置危废物的相关合同内容，合同约定的危废物处置量是否能够涵盖发行人生产经营产生的固体危废物量发行人生产过程中产生危险废弃物工序主要为电镀工序，主要产物包括废矿物油、废漆渣、乳化液、废盐酸、磷化、皂化废渣、电镀污泥、废包装物、废缠绕膜、废活性炭、废稀料等，发行人根据2019年实际产生的危废数量制定了2020年的危废转移计划，并相应签署了危废处理合同。
截至本审查意见回复出具日，发行人正在履行的危废处理合同具体情况如下：
| 序号 | 受托方 | 委托处理项目 | 合同约定/处置量（吨） | 产生量（吨） | 合同 有效期 | 资质证书 | 资质 有效期 |
| 1 | 潍坊博锐环境保护有限公司 | 表面处理污泥（336-052-17） | 70 | 83.94 | 2020.3.18-2021.3.17 | 《危险废物经营许可证》（潍坊危证1号） | 2019.10.1-2022.10.17 |
| 2 | 山东中再生环境科技有限公司 | 80 | 2020.6.19-2021.6.18 | 《危险废物经营许可证》（鲁危证136号） | 2019.3.12- 2024.3.12 | ||
| 表面处理污泥（336-060-17） | 200 | 170.87 | |||||
| 乳化液 | 10 | 1.08 | |||||
| 磷化、皂化废渣 | 5 | 2.8 | |||||
| 废活性炭 | 1 | 0.54 | |||||
| 废缠绕膜 | 2 | 2 | |||||
| 废包装物 | 15 | 11.06 | |||||
| 3 | 青岛墨林工贸有公司 | 废盐酸 | 凭办理的危险废物转移联单进行危险废物的转移 | 116.67 | 2020.3.25-2021.3.24 | 《危险废物经营许可证》（青岛危证05号） | 2020.2.27- 2025.2.27 |
| 4 | 烟台龙门润滑油科技有限公司 | 废矿物油 | 20 | 4.27 | 2019.12.5-2020.12.31 | 《危险废物经营许可证》（鲁危证97号） | 2019.1.25- 2024.1.25 |
| 5 | 山东东顺环保科技 | 废溶剂 | 20 | 17.02 | 2020.6.11-2021.6.10 | 《危险废物经营许可 | 2020.7.22- 2021.7.21 |
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| 序号 | 受托方 | 委托处理项目 | 合同约定/处置量（吨） | 产生量（吨） | 合同 有效期 | 资质证书 | 资质 有效期 |
| 有限公司 | 废漆渣 | 20 | 11.98 | 证》（威危证（临）1号） |
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请发行人：（1）说明上述案件涉及相关款项是否已偿还给以及偿还资金来源，如仍未偿还，说明后续还款安排及资金来源；（2）说明发行人及其子公司是否存在其他未披露的隐性债务或担保，如有，请披露具体情况。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查过程、范围、方法和结果，并发表明确意见。回复：
一、说明上述案件涉及相关款项是否已偿还给以及偿还资金来源，如仍未偿还，说明后续还款安排及资金来源
针对中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“华融资产”）与被告康洋电源、万通液压、冯启勇、孙木英金融借款合同纠纷一案，山东省五莲县人民法院于2020年2月27日作出（2019）鲁1121民初2184号《民事判决书》，发行人对判决确定的债务承担连带清偿责任；在承担清偿责任后，发行人有权向康洋电源追偿。截至本审查意见回复出具日，根据主债权人于2020年5月28日出具的《解除担保责任确认函》，自确认函签署之日，不可撤销的解除发行人对康洋电源提供的连带保证担保责任，将不再追究发行人的任何担保责任。相关担保解除的背景及具体情况请见本审查意见回复“问题17：抵押披露不完整、抵押金额与借款不匹配/（2）担保债务是否存在潜在纠纷。请发行人补充披露为康洋电源提供连带责任担保且涉诉的具体情况、最新进展、……担保事项是否损害发行人利益”中的相关内容。
综上，发行人担保责任已被主债权人不可撤销解除，发行人未偿还且无需在后续偿还相关款项。
二、说明发行人及其子公司是否存在其他未披露的隐性债务或担保，如有，请披露具体情况
截至本审查意见回复出具日，除已披露的相关事项外，发行人及其不存在其他未披露的隐性债务或担保。发行人、发行人子公司及发行人实际控制人王万法
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已就上述事项出具说明并确认。
三、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、日照市中级人民法院等公开信息平台；
2、访谈了主债权人于曰刚，查阅了于曰刚取得债权的相关材料以及其出具的《解除担保责任确认函》；
3、查阅了发行人及子公司的征信报告；
4、取得了发行人及子公司、实际控制人出具的相关说明；
5、访谈了发行人及子公司相关负责人、财务人员等。
经核查，申报会计师认为：
“1、华融资产与被告康洋电源、发行人、冯启勇、孙木英金融借款合同纠纷一案中，发行人的担保责任已经解除，发行人未承担且后续无需承担偿还责任；
2、除已披露事项外，发行人及其不存在其他未披露的隐性债务或担保。”
问题19：员工人数未披露及未全额社保缴纳
（1）发行人员工人数变动情况。请发行人补充披露：报告期各期员工的人数、岗位分布变动情况、人均创收与同行业可比公司的差异情况，请说明报告期内营业收入与员工数量变化趋势的匹配性，与同行业差异的原因及合理性。
（2）社保缴纳情况。请发行人说明报告期内社保缴纳情况，是否存在应缴而未缴情形，如存在，请披露具体情况及形成原因，补缴对发行人的持续经营可能造成的影响、应对方案。
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请保荐机构、申报会计师核查问题（1），请保荐机构、发行人律师核查问题（2）并对违规行为是否属于重大违法发表明确意见，请说明核查过程并发表核查意见。
回复：
一、补充披露报告期各期员工的人数、岗位分布变动情况、人均创收与同行业可比公司的差异情况，说明报告期内营业收入与员工数量变化趋势的匹配性，与同行业差异的原因及合理性
（一）报告期各期员工变动及创收情况
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术/四、关键资源要素/（四）发行人的员工情况”补充披露报告期各期员工的人数、岗位分布变动情况、人均创收与同行业可比公司的差异情况如下：
“2、报告期各期末员工的人数、岗位分布变动情况
报告期各期末，发行人员工人数及岗位分布变动情况如下表所示：
| 岗位 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 行政管理人员 | 29 | 8.24% | 36 | 10.08% |
| 生产人员 | 248 | 70.45% | 247 | 69.19% |
| 技术人员 | 49 | 13.92% | 46 | 12.89% |
| 销售人员 | 21 | 5.97% | 24 | 6.72% |
| 财务人员 | 5 | 1.42% | 4 | 1.12% |
| 合 计 | 352 | 100.00% | 357 | 100.00% |
| 岗位 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 行政管理人员 | 37 | 9.49% | 27 | 7.34% |
| 生产人员 | 277 | 71.03% | 268 | 72.83% |
| 技术人员 | 48 | 12.31% | 48 | 13.04% |
| 销售人员 | 23 | 5.90% | 20 | 5.43% |
| 财务人员 | 5 | 1.28% | 5 | 1.36% |
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| 岗位 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 合 计 | 390 | 100.00% | 368 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 5,275.34 | 31,117.01 | 36,506.88 | 24,429.94 |
| 其他业务收入 | 28.92 | 251.85 | 384.85 | 139.44 |
| 营业收入合计 | 5,304.27 | 31,368.86 | 36,891.73 | 24,569.38 |
| 人均创收主营业务收入 | 59.95 | 87.16 | 93.61 | 66.39 |
| 人均创收营业收入 | 60.28 | 87.87 | 94.59 | 66.76 |
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 恒立液压 | / | 118.81 | 102.63 | 81.85 |
| 艾迪精密 | / | 83.86 | 66.02 | 59.27 |
| 威博液压 | 60.18 | 60.86 | 64.63 | 70.33 |
| 维克液压 | / | 53.79 | 37.67 | 32.65 |
| 长龄液压 | / | 142.85 | 126.67 | 106.67 |
| 平均值 | 60.18 | 92.04 | 79.52 | 70.15 |
| 发行人 | 60.28 | 87.87 | 94.59 | 66.76 |
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液压2020年数据系根据其半年度报告数据年化后计算得出。发行人比同行业可比公司威博液压、维克液压、艾迪精密相比人均创收略高，主要原因系发行人生产规模较其略高或接近，自动化水平较强。但发行人人均创收低于恒立液压、长龄液压，主要是因为恒立液压为行业龙头企业，业务规模较大，规模经济效应明显，而长龄液压生产人员占比较高，其他销售、技术、管理人员等仅占员工总数的18.50%，远低于发行人报告期末的29.55%，因此其人均创收高于发行人。2017年度，发行人人均创收低于同行业可比公司的平均值，主要系当时发行人产能尚处于较低水平，自动化水平相对较低。2019年度，发行人人均创收低于同行业可比公司的平均值，主要系期间发行人订单和收入较低，生产人员工作量未完全饱和导致人均创收下降所致。”
（二）报告期内营业收入与员工数量变化趋势的匹配性，与同行业差异的原因及合理性
报告期内的各完整会计年度，发行人与同行业可比公司的员工数量与营业收入变化具体如下；
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 恒立液压 | 员工人数 | 4,557 | 4,103 | 3,415 |
| 营业收入 | 541,402.20 | 421,097.54 | 279,521.16 | |
| 艾迪精密 | 员工人数 | 1,720 | 1,546 | 1,082 |
| 营业收入 | 144,244.50 | 102,065.29 | 64,132.93 | |
| 威博液压 | 员工人数 | 302 | 251 | 209 |
| 营业收入 | 18,381.16 | 16,221.34 | 14,699.12 | |
| 维克液压 | 员工人数 | 577 | 552 | 456 |
| 营业收入 | 31,035.44 | 20,791.94 | 14,889.87 | |
| 长龄液压 | 员工人数 | 427 | 441 | 305 |
| 营业收入 | 60,998.82 | 55,859.70 | 32,534.98 | |
| 万通液压 | 员工人数 | 357 | 390 | 368 |
| 营业收入 | 31,368.86 | 36,891.73 | 24,569.38 |
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2018年度，由于发行人实现营业收入36,891.73万元，因此人均创收从2017年的66.76万元上升至94.59万元，同时，发行人通过增加生产设备、生产自动化改造、生产人员技能熟练度培训等方式，提高产能以及产能利用率，从而大幅提升人均创收水平；2019年度由于发行人主动放弃了部分资信状况较差的客户订单导致收入下降，因此人均创收也分别下降至87.87万元。报告期内，发行人员工人数与营业收入的变动趋势相匹配，由于发行人员工人数维持基本稳定，因为人均创收情况与各期营业收入关联度较高。
三、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人员工花名册，检查披露岗位分类的准确性；
2、取得发行人收入、成本、费用明细表，核查发行人报告期内薪酬分配的准确性，与收入波动情况是否一致。
3、取得发行人关于员工社保缴纳情况的说明；
4、取得发行人所在地社保主管机关已出具证明文件；
5、取得发行人实际控制人王万法关于补缴社保金相关事项的承诺。
经核查，申报会计师认为：
“发行人报告期内员工岗位分布稳定，与发行人生产经营模式相适应；人均创收与同行业可比公司相比不具有明显差异；发行人营业收入与员工数量变化趋势相匹配，与同行业可比公司相比具有合理性。”
问题21：关联公司注销及转让信息未充分披露
申报材料显示，报告期内存在注销和转让多家关联公司的情况。
请发行人：（1）说明其注销原因、受让资产的金额、资产受让方基本情况及受让原因、股权结构、资金来源及受让方当前经营状况；（2）注销或转让的
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公司是否投资于与发行人经营业务相同或类似企业的情形，如有，请说明相关企业信息；（3）说明报告期内注销或转让的公司是否存在替发行人分摊成本费用的情形；报告期内与发行人主要客户、供应商是否存在交易。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、注销原因、受让资产的金额、资产受让方基本情况及受让原因、股权结构、资金来源及受让方当前经营状况报告期内，被注销或转让的发行人关联公司共2家，分别为山东日工精制管业有限公司及五莲县安洋机械加工处，具体情况如下：
1、日工精制的转让及注销情况
报告期内，日工精制未实际开展业务，故而发行人将其所持日工精制股权转让给员工王鑫辉；王鑫辉受让日工精制股权后，因精轧管的市场行情持续低迷，且其自身经营管理经验不足，2020年度突发的“新冠肺炎”疫情又极大影响了日工精制的业务拓展，为及时止损，王鑫辉注销了日工精制，具体内容详见本审查意见回复“问题4：设立、转让子公司信息未充分披露”中的具体内容。
2、安洋机械的注销情况
安洋机械于2020年5月11日注销，其注销前的基本信息如下：
| 名称 | 五莲县安洋机械加工处 |
| 经营场所 | 山东省日照市五莲县高泽镇工业园 |
| 经营者 | 盛丰娟 |
| 成立时间 | 2018年1月19日 |
| 类型 | 个体工商户 |
| 统一社会信用代码 | 92371121MA3MLXMR8J |
| 经营范围 | 油缸附件粗车加工；钢材、建材、五金机电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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联交易的决定后，盛丰娟结合安洋机械实际业务来源情况及其个人生活规划，作出了注销安洋机械的独立决策。安洋机械注销前，与发行人不存在质量纠纷、诉讼或潜在诉讼。
二、关于注销或转让的公司是否投资于与发行人经营业务相同或类似企业的情形
上述注销或转让的公司未进行任何对外投资，因此亦不存在投资于与发行人经营业务相同或类似企业的情形。
三、说明报告期内注销或转让的公司是否存在替发行人分摊成本费用的情形；报告期内与发行人主要客户、供应商是否存在交易
发行人与安洋机械的交易价格依据统一执行的《外协加工费价格表》确定，与其他外协加工厂商的加工单价大致相当，不存在显著差异，发行人与安洋机械的交易价格公允，不存在实际控制人替发行人分摊成本费用的情形。报告期内，安洋机械与发行人主要客户、供应商不存在交易的情形。。
四、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、查询日工精制、安洋机械工商资料；
2、访谈王鑫辉，了解其受让日工精制股权后将其注销的原因及合理性；
3、访谈盛丰娟，了解安洋机械业务开展情况及注销的具体原因；
4、取得发行人、王鑫辉、盛丰娟出具的相关说明；
5、取得发行人、发行人实际控制人及其一致行动人报告期内银行流水，查验是否与安洋机械、日工精制之间存在往来。
经核查，申报会计师认为：
“1、相关主体注销原因合理情况真实，注销原因符合具有商业逻辑合理性；
2、注销或转让的公司无对外投资，不存在投资与发行人经营业务相同或类似企业的情形；
3、相关主体不存在替发行人分摊成本费用的情形，与发行人主要客户、供应商不存在交易。”
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问题23：收入确认是否合规及内控瑕疵
（1）境内外销售收入确认依据及合规性。请发行人结合销售流程详细补充披露境内外销售收入确认的具体时点及依据，说明境外销售在取得报关单据时确认收入是否谨慎；未完整保存与客户验收对账的书面证据的原因并做重大事项提示，说明会计基础工作是否规范、内控是否存在缺陷；补充披露报告期内退货金额、原因，销售返利政策、金额、会计处理方式，说明收入确认是否谨慎。
（2）质保金在新旧收入准则下核算的合规性。报告期末合同资产余额2,161.78万元，为质保金。请发行人补充披露质保服务相关合同约定及合同资产质保金的形成原因，说明将质保认定为单项履约义务的依据；原收入准则下质保金的账务处理方式；相关约定及会计处理是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确核查意见；说明针对销售收入的核查方法、范围、依据和结论，包括针对上述书面证据缺失所采取的替代程序及有效性。
回复：
一、结合销售流程详细补充披露境内外销售收入确认的具体时点及依据，说明境外销售在取得报关单据时确认收入是否谨慎
1、境内销售收入确认时点及依据
境内销售流程的主要环节依次为：（1）签订合同/订单；（2）生产发货；（3）客户验收对账；（4）确认收入并开具发票；（5）质保期内售后服务。基于境内销售流程及合同中关于货品所有权的规定，发行人在取得经客户确认的验收对账单时，按客户完成验收的商品数量及合同价格确认收入。
2、境外销售收入确认时点及依据
发行人境外销售一般采用FOB模式。主要销售环节依次为：（1）签订合同；
（2）生产产品；（3）按约定发货报关；（4）取得报关单并确认收入；（5）质保期内售后服务。发行人在报关完成并取得报关单时，按报关单记录的商品数量和合同价格确认收入。
在FOB交易方式下，相关约定为货物控制权在装运港越过船舷时即完成转
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移，买方自货物装船之时起承担货物灭失或损坏的一切风险。发行人取得报关单时货物已经装船离岸，因此境外销售在取得报关单据时确认收入满足《企业会计准则第14号—收入》准则的要求，具备谨慎性。发行人的可比公司包括恒立液压、艾迪精密、威博液压、维克液压、长龄液压，可比公司外销确认收入政策其相关信息如下所示：
| 公司简称 | 主要产品 | 外销收入确认政策 |
| 恒立液压 | 高压油缸、高压柱塞泵、液压多路阀、工业阀、液压系统、液压测试台及高精密液压铸件 |
| 艾迪精密 | 液压破拆属具和液压件等液压产品 | 公司根据销售合同或客户订单要求发出产品，货物报关 出口后，凭报关单确认收入。 |
| 威博液压 | 液压件、叉车、紧固件、液力件、密封件 | 发出货物，以报关单报告出口日期确认销售收入。 |
| 维克液压 | 液压元件、液压系统 | 对于境外销售不需要安装调试的，一般均采用 FOB 方式结算，以完成货物的报关并收到货运公司开出的提单作为确认销售收入的时点。 |
| 长龄液压 | 液压元件及零部件，包括中央回转 接头、张紧装置 | 客户取得商品控制权的时点通常为商品出库并完成报关手续后。原政策披露（商品出库完成报关手续后，公司认定商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入同时结转成本） |
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认的外部书面证据不完整。在本次发行的辅导期间，发行人根据辅导机构的建议，针对报告期各期前十大客户的逐笔交易，重新制作了客户验收的书面单据并取得了客户的确认，覆盖到报告期各期营业收入的比例分别为79.48%、75.48%、
81.68%、81.97%。保荐机构和申报会计师就报告期各期的前十大客户的交易情况，进行了独立函证，函证结果无异常。
针对上述情况，发行人已在公开发行说明书“重大事项提示/六、需要提醒投资者的其他重大事项”中对报告期内曾出现未逐笔完整保留与客户验收对账的书面证据的相关情况作出重大事项提示如下：
“（三）发行人存在未逐笔完整保留与客户验收对账的书面证据的情形
客户完成产品验收后通知发行人客户经理，发行人根据客户要求编制验收对账单交由客户确认，再根据经客户确认的验收对账单，开具销售发票，确认销售收入。报告期内，部分客户通过电话、微信或邮件等不同方式对验收对账单进行确认，客户经理未全部取得经客户签章的验收对账单，导致发行人收入确认的外部书面证据不完整。发行人就报告期各期前十名客户逐笔的逐笔交易，重新制作了客户验收的书面单据并取得了客户的确认，覆盖到报告期各期营业收入的比例分别为79.48%、75.48%、81.68%、81.97%。保荐机构和申报会计师就报告期各期的前十大客户的交易情况，进行了独立函证，函证结果无异常。截至本公开发行说明书出具日，发行人已通过精选层挂牌辅导完成相关财务核算问题的规范及整改工作，进一步完善了相关内部控制制度，严格遵照《企业会计准则》的要求执行会计基础工作，内部控制不存在重大缺陷。”
2、说明会计基础工作是否规范、内控是否存在缺陷
报告期内，虽然发行人部分验收对账单未取得客户签章，但不属于内控的重大缺陷，未对报告期内的生产经营情况产生重大不利影响。原因分析如下：
（1）报告期内，发行人建立并实施了销售管理制度、财务核算制度及相关内部控制制度，对于涉及销售与收款的主要环节进行了管控；
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（2）发行人保留有与客户签订的合同/订单、产品出库单及运输记录、根据客户要求编制的验收对账单等其他书面证据，并严格依据经客户验收对账确认的产品数量及金额确认收入；
（3）报告期各期，会计师进行年度审计时均与发行人主要客户就交易条款、当期交易额、应收账款余额进行了函证，根据客户回函未发现收入金额存在重大差异；
（4）发行人取得了报告期各期主要客户签章确认的验收对账单据，覆盖的主营业务收入比例分别达到79.48%、75.48%、81.68%及81.97%。
截至本审查意见回复出具日，发行人已通过中介机构精选层挂牌辅导完成相关财务核算问题的规范及整改工作，进一步完善了相关内部控制制度，严格遵照《企业会计准则》的要求执行会计基础工作，内部控制不存在重大缺陷。
3、收入凭证、存货凭证的整改情况
截至截至本审查意见回复出具日，发行人已通过精选层挂牌辅导完成相关财务核算问题的规范及整改工作，进一步完善了相关内部控制制度，对内销收入确认依据及存货对账情况进行规范整改，明确落实公司各部门经办人员，需依据修订后的内部控制制度严格记录并保管具有客户确认的验收单据，验收单据及时传递给公司财务部门。自2020年4月开始，内销收入具有验收对账单、出库单、运输单等，外销收入具有报关单、提单等；期末发行人与相关客户进行异地库存货进行对账并保留对账单据。发行人严格遵照《企业会计准则》的要求执行会计基础工作，内部控制不存在重大缺陷。
三、补充披露报告期内退货金额、原因，销售返利政策、金额、会计处理方式，说明收入确认是否谨慎
（一）补充披露退货金额、原因
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品或服务情况/（四）发行人经营模式/6、售后服务及责任”中对报告期内退
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换货的相关情况补充披露如下：
“报告期内，发行人不存在客户退货情形，但存在部分客户因质保期内产品出现质量问题要求进行换货的情形，换货金额及占收入的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 换货金额 | 营业收入 | 占比 |
| 2017年度 | 103.72 | 24,569.38 | 0.42% |
| 2018年度 | 212.67 | 36,891.73 | 0.58% |
| 2019年度 | 104.82 | 31,368.86 | 0.33% |
| 2020年1-3月 | 19.06 | 5,304.27 | 0.36% |
| 合计 | 440.27 | 98,134.23 | 0.45% |
| 期间 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 返利金额 | - | 54.76 | 25.94 | 17.95 |
| 营业收入 | 5,304.27 | 31,368.86 | 36,891.73 | 24,569.38 |
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| 期间 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 返利占比 | - | 0.17% | 0.07% | 0.07% |
| 客户名称 | 质保服务条款 |
| 兖矿东华重工有限公司 | 货物到货验收合格之日起，质保期12个月。货到验收合格后，乙方开具全额增值税发票挂账后甲方支付货款的90%，留10% |
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| 客户名称 | 质保服务条款 |
| 质保金。设备正常运行12个月无质量问题后付清质保金（无息）。 | |
| 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 货到验收合格并发票挂账9个月内付到合同总额的90%，留质保金合同的10%，保留15个月。因制造引发的一切质量责任，由出卖方负责。 |
| 郑州煤机综机设备有限公司 | 货到验收合格并发票挂账3个月内付到合同总额的70%，6个月内付到合同总额的90%，留合同总额10%作为质保金，保留12个月。因制造引发的一切质量责任，由出卖方负责。 |
| 河南骏通车辆有限公司 | 以供方提供的双方确认的发票数量为准，当月25号以前挂账，隔月5号到10号除质保金叁拾万元（按双方确定的金额）外以银行承兑汇票形式付款，（例：3月10号左右付截至1月底挂账款，4月10号左右付截至2月底挂账款）质保期一年（无息），质保金在合同终止后无质量问题或售后服务处理完毕之后半年内付清。此产品质保期一年，质保期内如出现质量问题，供方无条件免费及时更换或维修。 |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 需方每次采购产品的质保期为壹年，自产品交付需方经需方验收合格之日起算。质保期内，供方应按照双方签订的《2019年度供应商质量保证协议》提供质保服务。如因供方未按照《2019年度供应商质量保证协议》提供质保服务而给需方造成损失供方应承担需方的全部损失；需方有权直接从质保金中将上述损失予以扣除，质保金不足采购金额的10%的，由供方在出现质保金不足情况之日起三日内补足。需方每次采购产品均留存该批产品采购金额的10%，作为质量保证金，以保证售后服务顺利进行。 |
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 根据甲方财务和内控管理的要求，甲方将预留乙方上月入账应付金额5%的货款作为双方合作的质量保证金，质保金原则上不超过30万元。如双方终止合作，质保金从终止时起到质保期满，剔除已发生费用后的余额无息退还。质量保证金仅作为乙方产品在质保期内出现问题后的一种保障，并不作为乙方承担质保责任的赔偿上限。 |
| 山西平阳重工机械有限责任公司 | 承揽人对因产品质量造成的损失负全责。质保期从货物验收合格之日起贰年。合同签订后预付货款30%，出厂前付30%，承揽人交与定作人装配验收合格后付30%，留10%质保金质保期满无质量问题付清（无息）。 |
| 山西平阳煤机装备有限责任公司 | 承揽人对因产品质量造成的损失负全责，质保期从货物终验收合格之日起壹年，质保金为10%。 |
| 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | 收到货款30%后下发订单生产，90%发货，留10%质保金合同签订1年后付清。 |
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期结束且未发生产品质量问题后拥有无条件向客户收取对价的权利。因此该部分质保金形成合同资产，并于质保期结束且未发生质量问题后转入应收账款。C、质保未认定为单项履约义务的依据对于附有质量条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外又提供了一项单独的服务，则该质量保证形成一项单项履约义务。但发行人与客户之间的质保服务条款，仅是为了保证所销售商品符合既定标准，与合同中承诺的其他商品或服务不可单独区分，故质保不认定单项履约义务。
②原收入准则下质保金的账务处理方式
在原收入准则下，销售商品达到收入确认条件时，质保金一同确认收入并计入应收账款。
③相关约定及会计处理是否符合行业惯例
根据发行人同行业可比公司已披露的未经审计的2020年半年度报告，该等公司尚未启用合同资产科目列报。发行人根据企业会计准则，并参考郑州煤矿机械集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司等上市公司将质保金计入合同资产或其他非流动资产的会计处理方式，在2020年一季度将质保金作为有条件收回的应收账款在合同资产列报，符合企业会计准则规定。”
五、针对销售收入的核查方法、范围、依据和结论，包括针对上述书面证据缺失所采取的替代程序及有效性
保荐机构、申报会计师就发行人的销售收入相关事项执行了如下核查程序：
1、查阅并评估了发行人收入确认相关的关键内部控制的设计，了解发行人相关内部控制有效性；
2、查阅了发行人主要销售合同或订单的关键条款，评价发行人收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
3、定量、逐月分析发行人主要产品的收入、成本、毛利率变动情况；
4、获取相关科目明细账，包括但不限于营业收入、应收账款、银行存款等，
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并执行账表核对、账账核对、账与原始凭证核对等程序；
5、检查凭证流与物流，检查原始凭证（出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单、提单等）确认齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量、购货单位等确定与合同规定相符，与账表记录相符，运费单所载数量、目的地、费用金额确定与合同相符；
6、对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，确定是否相符；
7、对报告期内的销售收入进行函证、替代测试、检查验收对账单等方式核查效验，覆盖营业收入比例分别84.56%、79.68%、86.09%和85.48%；
8、针对书面证据缺失所采取的主要替代程序为：保荐机构与会计师通过走访核查发行人重大客户，采取了包括客户访谈记录和取得的客户工商资料、交易和往来函证回函情况、客户关联方关系核查情况，对发行人收入执行穿行测试、截止性测试、检查相关的出库单、发货单、运输单、销售订单、销售合同、验收对账单、期后回款等；了解发行人生产、销售相关流程，评价发行人收入确认完整性；
9、针对是否存在收入跨期调节情况，进行收入截止性测试，包括从记账凭证出发抽取截止日前后样本，追查至相对应的出库单、签收单或者验收单；以及从出库单出发抽取截止日前后样本，追查至相对应的签收/验收单、记账凭证等；
10、对期后退货情况进行核查，检查是否存在期后大量退货进行跨期收入调节情况；
11、对主要客户的应收账款回款情况进行抽查，核对回款金额与收入的匹配性，以及是否存在三方回款及原因、金额占比情况；
12、核查报告期各期末应收账款账龄，检查是否存在大额长账龄异常情况；
13、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报。
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六、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
“1、发行人已经建立健全了与收入收款相关的内部控制制度，并能得到有效执行，会计基础工作基本规范，内部控制不存在重大缺陷；
2、发行人确认境内外收入的时点分别为取得经客户确认的验收对账单时和取得报关单时，相关依据和时点符合会计准则要求；
3、发行人根据报告期内约定的合同条款确认返利金额，并冲减营业收入，收入确认具有谨慎性；
4、合同资产质保金的形成及确认系根据销售合同中相关质量保证约定，未认定为单项履约义务具有合理性；
5、新旧收入准则下质保金会计处理符合行业惯例；
6、发行人不存在期后退货情况，收入确认准确，不存在收入跨期调节的情况。”
问题24：售后服务及退换货约定相关会计处理合规性
申报材料显示，发行人与客户协议约定的质保期多为12个月至18个月不等，发行人仅就2018年计提预计负债。请发行人：（1）结合合同条款说明售后服务的具体安排，质保期的具体构成和安排，报告期内维修业务形成的收入金额、维修支出金额及相关会计处理情况；（2）说明发行人报告期各期预计退换货比例的确定是否适当，预计负债计提是否充分，与退换货相关的义务金额是否能够可靠的计量，相关收入的金额是否能够可靠的计量进行核查。请保荐机构、申报会计师结合发行人报告期内实际退换货情况和相关权责，核查发行人销售时确认收入是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定，发表核查意见，并提供核查依据。
回复：
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一、结合合同条款说明售后服务的具体安排，质保期的具体构成和安排，报告期内维修业务形成的收入金额、维修支出金额及相关会计处理情况
（一）结合合同条款说明售后服务的具体安排，质保期的具体构成和安排
报告期内主要客户的合同条款中关于售后服务的具体安排，质保期的具体构成和安排情况如下：
| 客户名称 | 质保服务条款 |
| 兖矿东华重工有限公司 | 货物到货验收合格之日起，质保期12个月。货到验收合格后，乙方开具全额增值税发票挂账后甲方支付货款的90%，留10%质保金。设备正常运行12个月无质量问题后付清质保金（无息）。 |
| 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 货到验收合格并发票挂账9个月内付到合同总额的90%，留质保金合同的10%，保留15个月。因制造引发的一切质量责任，由出卖方负责。 |
| 郑州煤机综机设备有限公司 | 货到验收合格并发票挂账3个月内付到合同总额的70%，6个月内付到合同总额的90%，留合同总额10%作为质保金，保留12个月。因制造引发的一切质量责任，由出卖方负责。 |
| 河南骏通车辆有限公司 | 以供方提供的双方确认的发票数量为准，当月25号以前挂账，隔月5号到10号除质保金叁拾万元（按双方确定的金额）外以银行承兑汇票形式付款，（例：3月10号左右付截至1月底挂账款，4月10号左右付截至2月底挂账款）质保期一年（无息），质保金在合同终止后无质量问题或售后服务处理完毕之后半年内付清。此产品质保期一年，质保期内如出现质量问题，供方无条件免费及时更换或维修。 |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 需方每次采购产品的质保期为壹年，自产品交付需方经需方验收合格之日起算。质保期内，供方应按照双方签订的《2019年度供应商质量保证协议》提供质保服务。如因供方未按照《2019年度供应商质量保证协议》提供质保服务而给需方造成损失供方应承担需方的全部损失；需方有权直接从质保金中将上述损失予以扣除，质保金不足采购金额的10%的，由供方在出现质保金不足情况之日起三日内补足。需方每次采购产品均留存该批产品采购金额的10%，作为质量保证金，以保证售后服务顺利进行。 |
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 根据甲方财务和内控管理的要求，甲方将预留乙方上月入账应付金额5%的货款作为双方合作的质量保证金，质保金原则上不超过30万元。如双方终止合作，质保金从终止时起到质保期满，剔除已发生费用后的余额无息退还。质量保证金仅作为乙方产品在质保期内出现问题后的一种保障，并不作为乙方承担质保责任的赔偿上限。 |
| 山西平阳重工机械有限责任公司 | 承揽人对因产品质量造成的损失负全责。质保期从货物验收合格之日起贰年。合同签订后预付货款30%，出厂前付30%，承揽人交与定作人装配验收合格后付30%，留10%质保金质保期满无质量问题付清（无息）。 |
| 山西平阳煤机装备有限责任公司 | 承揽人对因产品质量造成的损失负全责，质保期从货物终验收合格之日起壹年，质保金为10%。 |
| 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | 收到货款30%后下发订单生产，90%发货，留10%质保金合同签订1年后付清。 |
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 配套件在三包期内的服务业由需方全权处理，供方认同需方服务政策及流程，服务过程产生的相关费用由供方承担。整车出售至终端客户18个月内为三包服务范围。 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 客户名称 | 质保服务条款 |
| 河北宏昌天马专用车有限公司 | 配套件在三包期内的服务业由需方全权处理，供方认同需方服务政策及流程，服务过程产生的相关费用由供方承担。整车出售至终端客户18个月内为三包服务范围。 |
| 恒天大迪汽车有限公司 | 需方在完成供方的发货检验后，在以下规定的保证期间届满之前的期间内，需方发现所装配的供方供应配件有质量问题，书面或电子通知供方，供方按照需方的要求进行，造成的损失予以赔偿。 |
| 会计期间 | 三包维修支出金额 | 营业收入 | 占比 |
| 2017年 | 87.56 | 24,569.38 | 0.36% |
| 2018年 | 93.73 | 36,891.73 | 0.25% |
| 2019年 | 109.73 | 31,368.86 | 0.35% |
| 2020年1-3月 | 25.12 | 5,304.27 | 0.47% |
| 合计 | 316.13 | 98,134.23 | 0.32% |
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二、说明发行人报告期各期预计退换货比例的确定是否适当，预计负债计提是否充分，与退换货相关的义务金额是否能够可靠的计量，相关收入的金额是否能够可靠的计量。报告期内，发行人不存在客户退货的情形，各期换货金额及其占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
| 会计期间 | 换货金额 | 营业收入 | 占比 |
| 2017年 | 103.72 | 24,569.38 | 0.42% |
| 2018年 | 212.67 | 36,891.73 | 0.58% |
| 2019年 | 104.82 | 31,368.86 | 0.33% |
| 2020年1-3月 | 19.06 | 5,304.27 | 0.36% |
| 合计 | 440.27 | 98,134.23 | 0.45% |
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3、取得客户销售或服务合同、报告期内退换货明细、退换货出入库单及其他相关发票、单据等；
4、核查发行人退换货会计处理的合理性、准确性；
5、核查同行业可比公司关于退换货处理方式，将发行人处理方式进行对比分析。
经核查，申报会计师认为：
“1、报告期内，发行人退换货金额占营业收入比例较低，且大部分为换货情形，未计提预计负债具有合理性，销售收入的确认符合审慎性原则、符合企业会计准则的相关规定；
2、报告期内，发行人退换货相关的义务金额能够可靠的计量，相关收入的金额能够可靠的计量。”
问题25：应收款项终止确认合规性
申报材料显示，2019年发行人与郑煤机商业保理有限公司签订保理合同、终止确认对郑煤机股份应收款1103.08万元。另外，发行人将已背书或贴现尚未到期的应收票据终止确认。发行人2019年第四季度收入占比上升，2-3年账龄的应收账款计提比例低于可比公司。
请发行人：（1）补充披露已背书或贴现尚未到期的应收票据的具体情况，涉及银行承兑汇票的说明出票银行，已背书或贴现且在各期末尚未到期的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险、终止确认是否符合《票据法》、《企业会计准则》的相关规定，测算上述票据未予终止确认并计提坏账准备对报告期各期的影响金额；（2）说明发行人与郑煤机商业保理有限公司签订保理合同的具体条款，是否有追索权，是否存在第三方担保，结合相关合同内容、郑煤机商业保理有限公司是郑煤机全资子公司的股权关系补充说明并披露发行人应收账款保理业务的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截至到报告期末未终止确认的已背书和
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贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明；（4）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；（5）补充披露并说明发行人2019年第四季度收入占比上升的原因和合理性，2-3年账龄的应收账款计提比例低于可比公司的原因和合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露已背书或贴现尚未到期的应收票据的具体情况，涉及银行承兑汇票的说明出票银行，已背书或贴现且在各期末尚未到期的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险、终止确认是否符合《票据法》、《企业会计准则》的相关规定，测算上述票据未予终止确认并计提坏账准备对报告期各期的影响金额
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（一）应收款项/1.应收票据/其他说明”中对已背书或贴现尚未到期的应收票据的相关情况及测算补充披露如下：
“（1）报告期各期末，发行人已背书或贴现尚未到期的应收票据情况
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 银行承兑汇票 | 4,647.37 | 9,219.33 | 12,231.72 | 10,103.70 |
| 商业承兑汇票 | 1.61 | 1.61 | - | - |
| 合计 | 4,648.98 | 9,220.94 | 12,231.72 | 10,103.70 |
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招商银行、光大银行、中信银行和浙商银行，具体分类后的已背书或贴现尚未到期的银行承兑汇票情况如下所示：
单位：万元
| 承兑银行 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| “6+9”银行 | 906.68 | 1,123.01 | 4,192.01 | 3,251.24 |
| 其他银行 | 3,175.70 | 7,716.32 | 7,940.00 | 6,852.46 |
| 财务公司 | 565 | 380 | 99.7 | - |
| 合计 | 4,647.37 | 9,219.33 | 12,231.72 | 10,103.70 |
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算按照应收票据坏账准备计提政策，以对应的预期信用损失率5%测算，上述银行承兑汇票未予终止确认且计提坏账，对发行人各期经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 已背书或贴现尚未到期应收票据金额 | 4,647.37 | 9,219.33 | 12,231.72 | 10,103.70 |
| 已背书或贴现尚未到期应收票据变动金额 | -4,571.96 | -3,012.39 | 2,128.02 | 7,604.98 |
| 资产减值损失 | 228.60 | 150.62 | -106.40 | -380.25 |
| 递延所得税费用 | -34.29 | -22.59 | 15.96 | 57.04 |
| 净利润影响 | 194.31 | 128.03 | -90.44 | -323.21 |
| 原净利润 | 1,008.62 | 4,085.40 | 4,319.62 | 2,723.36 |
| 调整后净利润 | 1,202.93 | 4,213.43 | 4,229.18 | 2,400.15 |
| 净利润调整额占原净利润的比例 | 19.26% | 3.13% | -2.09% | -11.87% |
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让应收账款债权后，如发生商务合同买方破产、拖延付款、拒绝付款或无力支付（即产生商务合同买方信用风险），保理公司因此未受偿时，保理无权向卖方行使追索权。但因商务合同项下产生商业纠纷或商务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付款，保理公司有权向卖方行使追索权，不存在第三方担保，因此发行人终止确认了对郑煤机的相应应收账款。签署保理合同时的会计分录如下：
借：应收账款-郑煤机商业保理有限公司 10,368,662.47元借：财务费用 661,848.67元贷：应收账款-郑州煤矿机械集团股份有限公司 11,030,811.14元收取郑煤机商业保理有限公司保理融资款时的会计分录如下：
借：银行存款 10,368,662.47贷：应收账款-郑煤机商业保理有限公司 10,368,662.47根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十一条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定”。根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》第六条、第七条规定：“企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移其他方，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债”。根据合同条款约定，发行人已经将应收账款未来现金流量的合同权利全部转移其他方，同时根据郑煤机背景及以往销售和回款的情况，以及郑煤机商业保理有限公司是郑煤机股份的全资子公司等因素，未来发生被追索的风险较低，因此终止确认相应应收账款符合企业会计准则的规定。
三、说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截至到报
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告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明
1、说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截至到报告期末未终止确认的已背书或贴现票据、已质押票据的明细报告期各期，发行人收到银行承兑汇票、商业承兑汇票金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银行承兑汇票 | 9,714.83 | 34,767.06 | 41,079.09 | 31,243.13 |
| 商业承兑汇票 | 737.11 | 644.67 | - | - |
| 合计 | 10,451.94 | 35,411.72 | 41,079.09 | 31,243.13 |
| 票据种类 | 出票日 | 到期日 | 背书日/贴现日 | 出票人 | 前手背书人 | 被背书人 | 票据金额 |
| 商业承兑汇票 | 2019.11.26 | 2020.5.26 | 2019.12.13 | 陕煤集团神南产业发展有限公司 | 陕煤集团神南产业发展有限公司 | 济南隆恒矿山机械有限公司 | 1.60 |
| 出票日 | 到期日 | 出票人全称 | 出票行 | 质押权人 | 票据金额 |
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| 出票日 | 到期日 | 出票人全称 | 出票行 | 质押权人 | 票据金额 |
| 2017.7.26 | 2018.1.26 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 367.00 |
| 2017.7.4 | 2018.1.4 | 廊坊亿龙园林绿化有限公司 | 霸州市农村信用合作联社 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 250.00 |
| 2017.8.7 | 2018.3.7 | 杭州萧邦物流有限公司 | 萧山农商银行南阳支行 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 170.00 |
| 2017.8.24 | 2018.2.24 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 342.00 |
| 2017.9.26 | 2018.3.26 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 508.00 |
| 2017.7.27 | 2018.1.26 | 沧州中铁装备制造材料有限公司 | 阜新银行沈阳沈河支行 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 150.00 |
| 2017.8.23 | 2018.8.23 | 河南骏通车辆有限公司 | 洛阳银行股份有限公司三门峡高新支行 | 中国农业银行股份有限公司五莲县支行 | 200.00 |
| 2017.8.23 | 2018.8.23 | 河南骏通车辆有限公司 | 洛阳银行股份有限公司三门峡高新支行 | 中国农业银行股份有限公司五莲县支行 | 100.00 |
| 出票日 | 到期日 | 出票人全称 | 出票行 | 质押权人 | 票据金额 |
| 2018.2.9 | 2019.2.9 | 陕西海燕新能源（集团）有限公司 | 恒丰银行股份有限公司西安分行营业部 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 300.00 |
| 2018.9.27 | 2019.3.27 | 郑州蚂蚁煤矿机械集团股份有限公司 | 中原银行股份有限公司郑州金杯路支行 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 467.00 |
| 出票日 | 到期日 | 出票人全称 | 出票行 | 质押权人 | 票据金额 |
| 2019.8.19 | 2020.2.19 | 山西平阳煤机装备有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司临汾分行 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 200.00 |
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2、说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系报告期内，发行人现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”与相关会计科目、实际业务的勾稽情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 5,304.27 | 31,368.86 | 36,891.73 | 24,569.38 |
| 应交税金—增值税销项税 | 660.28 | 4,181.46 | 5,776.97 | 4,023.38 |
| 应收票据原值减少（期初-期末） | 883.69 | 576.21 | 2.30 | -4,247.69 |
| 应收账款原值减少（期初-期末） | 1,356.44 | -1,896.41 | -2,896.99 | -786.44 |
| 预收账款的增加（期末-期初） | -65.19 | -55.04 | -867.62 | 1,116.81 |
| 合同资产的减少（期初-期末） | -2,161.78 | - | - | - |
| 财务费用-经营性票据贴现利息 | - | -137.09 | -118.60 | -65.69 |
| 财务费用-现金折扣 | -4.54 | -0.80 | -0.55 | -5.40 |
| 应收账款抵售后维修费 | - | -32.30 | - | -31.43 |
| 应收账款抵质量索赔等 | -3.20 | -12.82 | - | - |
| 应收账款抵维修费 | - | - | - | -6.52 |
| 应收账款原值核销 | -16.05 | - | -230.76 | - |
| 应收票据背书总额 | -3,229.72 | -12,190.04 | -23,550.17 | -16,423.76 |
| 应收账款抵消非货币支付 | 39.80 | -3,364.69 | - | - |
| 应收账款期末汇兑损益变动 | 1.89 | -5.09 | -6.51 | 19.43 |
| 小计 | 1,882.21 | 18,432.25 | 14,999.81 | 8,162.08 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,882.21 | 18,432.25 | 14,999.81 | 8,162.08 |
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| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 期末余额 | 4,682.44 | 5,566.13 | 6,142.34 | 6,144.64 |
| 截至2020.7.31持有金额 | 500.00 | - | - | - |
| 背书金额 | 1,298.44 | 2,892.13 | 1,846.53 | 1,057.64 |
| 托收金额 | 1,397.00 | 2,431.00 | 1,777.81 | 5,087.00 |
| 贴现金额 | 1,487.00 | 243.00 | 2,518.00 | - |
| 到期无法兑付 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年1-3月/2020年3月31日 | 2019年度/2019年12月13日 | 2018年度/2018年12月13日 | 2017年度/2017年12月13日 |
| 应收账款转应收票据结算 | 4,331.72 | 25,594.48 | 31,857.81 | 25,531.21 |
| 应收票据余额 | 171.68 | 606.78 | 6,142.34 | 6,144.64 |
| 应收款项融资余额 | 4,501.72 | 4,927.41 | - | - |
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应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收款项融资单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司对取得的银行承兑汇票，预期不存在信用损失，对取得的商业承兑汇票，则将此票据视同为应收账款预计预期信用损失。”报告期内发行人收到的商业承兑汇票，视同应收账款，并按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；收到客户的银行承兑汇票，根据发行人的会计政策，同时由于银行承兑汇票的信用度较高，未计提坏账准备。上述会计处理符合企业会计准则的要求报告期各期末，发行人应收票据余额账龄均为1年以内，已按照初次确认应收账款的时点连续计算账龄并计提坏账准备。
3、应收账款与应收票据转换对净利润的影响
报告期内，客户大多使用银行承兑汇票结算货款，因此发行人存在将应收账款转为应收票据结算的情形。报告期各期末，转换为应收票据-银行承兑汇票（商业承兑汇票已按初次确认应收账款的时点连续计算账龄并计提坏账准备）的账龄情况如下：
单位：万元
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 应收账款转换应收票据账龄 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 8,585.00 | 10,034.46 | 15,241.49 | 14,109.54 |
| 1－2年 | 10.00 | 1,100.51 | 634.74 | 739.24 |
| 2－3年 | - | - | - | 16.00 |
| 3－4年 | - | 16.08 | - | - |
| 4－5年 | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 8,595.00 | 11,151.05 | 15,876.23 | 14,864.78 |
| 应收账款转换应收票据账龄 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 429.25 | 501.72 | 762.07 | 705.48 |
| 1－2年 | 1.00 | 110.05 | 63.47 | 73.92 |
| 2－3年 | - | - | - | 3.20 |
| 3－4年 | - | 8.04 | - | - |
| 4－5年 | - | - | - | - |
| 5年以上 | ||||
| 合计 | 430.25 | 619.81 | 825.55 | 782.60 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款转换应收票据期末余额 | 8,595.00 | 11,151.05 | 15,876.23 | 14,864.78 |
| 应收账款转换应收票据 | -2,556.04 | -4,725.18 | 1,011.44 | 10,469.12 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 变动金额 | ||||
| 资产减值损失 | 189.56 | 205.74 | -42.95 | -562.82 |
| 递延所得税费用 | -28.43 | -30.86 | 6.44 | 84.42 |
| 净利润影响 | 161.13 | 174.87 | -36.50 | -478.40 |
| 原净利润 | 1,008.62 | 4,085.40 | 4,319.62 | 2,723.36 |
| 调整后净利润 | 1,169.75 | 4,260.27 | 4,283.12 | 2,244.96 |
| 净利润调整额占原净利润的比例 | 15.98% | 4.28% | -0.85% | -17.57% |
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发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（一）应收款项/3.应收账款分析/（2）坏账计提比例分析”中对2-3年账龄的应收账款计提比例的相关情况补充披露如下：
“发行人根据历史回款和坏账情况，以及对未来回收风险的判断预计预期信用损失率，基于应收账款的滚动率（迁徙率）的减值矩阵测试测算预期信用损失。按照预期信用损失率与按原账龄法计提组合坏账准备比较情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末账龄组合余额 | 坏账计提比例 | 坏账准备 | 测算预期信用损失率 | 测算预期信用损失 |
| 1年以内 | 9,505.25 | 5% | 475.26 | 0.45% | 42.87 |
| 1-2年 | 115.54 | 10% | 11.55 | 3.15% | 3.64 |
| 2-3年 | 24.41 | 20% | 4.88 | 11.92% | 2.91 |
| 3-4年 | 11.43 | 50% | 5.71 | 29.62% | 3.39 |
| 4-5年 | 18.27 | 80% | 14.62 | 61.68% | 11.27 |
| 5年以上 | 174.02 | 100% | 174.02 | 100.00% | 174.02 |
| 合计 | 9,848.93 | 686.05 | 238.10 |
| 账龄 | 发行人 | 同行业可比公司坏账计提比例 | ||||
| 平均 | 恒立液压 | 艾迪精密 | 威博液压 | 维克液压 | ||
| 1年以内 | 5% | 5.00% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10.00% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 35.00% | 30% | 30% | 50% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 62.50% | 50% | 50% | 100% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 90.00% | 80% | 80% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100.00% | 100% | 100% | 100% | 100% |
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从上表可以看出，发行人2-3年账龄计提比例低于同行业公司平均值，但高于发行人测算预期信用损失率。报告期各期末，发行人2-3年的应收款余额分别为195.20万元、38.49万元、24.41万元、12.39万元,按照同行业可比公司较为普遍的2-3年坏账计提比例30%测算对发行人经营成果的影响，报告期各期影响净利润的金额分别为19.52万元、3.85万元、2.44万元和1.24万元，占净利润比例分别为0.72%、0.09%、0.06%、0.12%，占比较小。由于发行人2-3年应收款余额较低，即使按照同行业可比公司坏账比例计提坏账，不会产生对发行人财务报表重大差异的影响。发行人目前坏账准备计提比例虽然低于同行业公司，但符合公司实际情况，充分体现应收账款的账面价值和可回收性，计提比例合理。综上，发行人判断预期信用损失时，结合历史回款经验、客户的财务状况及对未来情况的预期，确定2-3年应收账款坏账计提比例为20%具有合理性，符合企业会计准则要求，对发行人经营情况列示不产生重大影响。此外，发行人2-3年应收账款余额占比较小，按照同行业可比公司坏账比例计提坏账对发行人财务报表不会产生重大差异。”
六、应收票据计提减值情况
1、对应收票据-商业承兑票据计提坏账情况
报告期各期末，发行人应收票据中商业承兑汇票的坏账计提情况如下：
单位：万元
| 年份 | 应收票据 | 计提减值金额 | 应收票据净额 |
| 2020年3月31日 | 180.72 | 9.04 | 171.68 |
| 2019年12月31日 | 638.72 | 31.94 | 606.78 |
| 2018年12月31日 | - | - | |
| 2017年12月31日 | - | - | |
| 合计 | 819.43 | 40.97 | 778.46 |
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结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。发行人对取得的银行承兑汇票，预期不存在信用损失，未计提减值损失。
3、同行业可比公司应收票据提及减值情况
发行人的同行业可比公司包括恒立液压、艾迪精密、威博液压、维克液压、长龄液压，同行业可比公司应收票据其相关信息如下所示：
| 公司简称 | 应收票据种类 | 应收票据减值政策 |
| 恒立液压 | 银行承兑票据 | 期末应收票据为银行承兑汇票，公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故未计提资产减值准备 |
| 商业承兑票据 | 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，计提减值准备比例为5% | |
| 艾迪精密 | 银行承兑票据 | 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，参考历史信用损失经验不计提坏账准备。 |
| 商业承兑票据 | 结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险确定组合，根据预期信用损失率计提坏账准备。 | |
| 威博液压 | 银行承兑票据 | 应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，承兑人为信用风险较小的银行，未计提资产减值准备 |
| 商业承兑票据 | 采用账龄分析法预计信用损失的方法，1年以内（含）5%，1-2年为10%，2-3年为50%,3年以上为100%。 | |
| 维克液压 | 银行承兑票据 | 应收票据银行承兑汇票组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，该项组合预期不会产生信用损失。 |
| 商业承兑票据 | 应收票据商业承兑汇票组合，参照应收账款账龄组合预期信用损失率确认预期信用损失金额，该组合预期信用损失率为5%。 | |
| 长龄液压 | 银行承兑票据 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 商业承兑票据 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收票据与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，损失率为1年以内（含）5%，1-2年为10%，2-3年为30%,3-4年为50%，4-5年为80%，5年以上为100%。 |
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种类进行区分计提减值准备的政策符合发行人的实际情形。
七、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期应收票据备查簿，并与账面应收票据的增减变动记录进行核对，复核应收票据的分类情况；
2、对期末客户的应收票据盘点实施监盘程序，将应收票据台账余额与盘点结果进行核对，核查应收票据台账的真实性和准确性。
3、获取报告期各期末已背书但尚未到期的应收票据情况和金额清单，关注已背书的票据主要风险和报酬是否转移，复核应收票据终止确认的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
4、检查报告期内应收票据台账是否存在超过承兑期尚未承兑的票据，是否存在转入应收账款的情形。
5、核对各期末应收票据质押情况。
6、检查公司执行新金融工具准则执行预期信用损失模型计提坏账准备的方法；
经核查，申报会计师认为：
“1、报告期内，已背书或贴现未到期的应收票据不存在追偿风险，终止确认的会计处理符合《企业会计准则》规定；
2、发行人与郑煤机商业保理有限公司签订保理合同不具有追索权，符合终止确认会计处理符合会计准则的规定；
3、报告期内存在应收账款与应收票据转换的行为，其账龄已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；
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4、发行人使用的预期信损失模型与同业可比公司相比不存在显著差异，发行人2-3年账龄的应收账款计提比例符合公司情况。”问题26：单项计提坏账准备的充分性及期后回款
（1）对林州重机等客户单项计提坏账的依据及充分性。
请发行人补充披露对林州重机集团应收账款的形成时间、单项计提坏账准备的背景、40%计提比例的确定依据、坏账计提充分性、催收措施；应收恒天大迪款项的回收情况、诉讼调解情况、是否应单项计提坏账准备及计提是否充分。
（2）应收账款周转率变动与同行业差异较大的合理性。
2018年、2019年、2020年1-3月发行人应收账款周转率分别为5.31、3.35、
0.55。请发行人补充披露应收账款周转率下降、预收款项减少的原因，应收账款周转率与同行业可比公司差异增大的原因；2019年收入与应收账款余额变动相反的合理性，是否存在放宽信用政策增加收入的情形。
（3）期后回款是否正常。请发行人补充披露截至最近公开发行说明书签署日，应收票据、应收账款的期后收款情况，未到期应收票据是否存在到期无法兑付的风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、对林州重机等客户单项计提坏账的依据及充分性
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（一）应收款项/3.应收款项分析”中就对林州重机等客户单项计提坏账的依据及充分性补充披露如下：
“（6）林州重机集团应收账款相关情况
①发行人对林州重机集团应收账款的形成时间
截至2020年3月31日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机集团”）应收账款余额为4,492,029.34元，系2018年6月以及2019年3月销售机械装备用油缸分别形成的1,666,996.14元和2,825,033.20元应收账款。
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②发行人对林州重机集团应收账款单项计提坏账准备的背景、40%计提比例的确定依据、坏账计提充分性A、对林州重机集团应收账款单项计提坏账准备的背景发行人经过查询中国裁判文书网，发现林州重机集团被山西平定古州丰泰煤业有限公司、牡丹江恒昌矿业投资股份有限公司、分宜宏大煤矿电机制造有限公司等多家公司及个人起诉情形，多项资产被冻结，并且林州重机集团自2018年5月支付发行人150万元货款后至2020年3月31日未有其他款项支付，发行人自2019年3月后也未与林州重机集团发生销售业务往来，预计其应收账款回款难度增加。基于谨慎性考虑，发行人决定对林州重机集团应收账款单项计提坏账准备。B、林州重机集团40%计提比例的确定依据依据（2019）鲁1121财保220号山东省五莲县人民法院民事裁定书，发行人于2019年9月18日向山东省五莲县人民法院申请诉前财产保全，裁定冻结被申请人林州重机集团股份有限公司500万元的债权或银行存款，裁定结果当日开始执行。据此裁定，考虑到林州重机集团存在较多诉讼，发行人对林州重机集团所处的行业地位、资信状况、涉诉情况、资产抵押状况进行调查，评估其后续履约能力；与林州重机集团就双方债权、债务解决方案进行沟通、协商，并对相关解决方式进行评估；对林州重机集团客户情况、资产状况进行诉前调查，并对可获保全资产的范围、可变现情况进行分析、评估。根据发行人与相关的银行签署的关于应收账款质押融资业务抵押折扣率为50%，发行人裁定冻结被申请人林州重机集团股份有限公司500万元的债权或银行存款，按照银行抵押折扣率计算预计回收金额为500万*50%=250万元，按照银行抵押折扣率计算林州重机损失
449.20万元-250万元=199.2万元，预计损失率计算199.2万元÷449.20万元约为44.34%，发行人认为预计损失率在44.34%基础上下浮10%，具体计算过程为
44.34%*（1-10%）=39.91%，2019年年报中按照40%计提坏账准备。
综合考虑上述因素，发行人认为存在一定应收账款收回的可能性，因此计提40%坏账准备，具有合理性和充分性。
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C、林州重机集团坏账计提充分性发行人已向山东省五莲县人民法院申请诉前财产保全，冻结被申请人林州重机500万元的债权或银行存款，且与林州重机达成和解协议，故此项坏账计提具有充分性。
③发行人对林州重机集团应收账款的催收措施
2019年，发行人采取司法程序查封冻结林州重机集团的财产后，林州重机集团与发行人就双方债权、债务解决方案进行沟通、协商，并向人民法院申请调解。2020年5月12日，依据（2019）鲁1121民初3313号山东省五莲县人民法院民事调解书，原告山东万通液压股份有限公司与被告林州重机集团股份有限公司自愿达成如下协议：截至2019年12月31日，被告林州重机集团股份有限公司共欠原告山东万通液压股份有限公司货款4,492,029.34元；被告林州重机集团股份有限公司于2020年12月30日前付清。2020年6月，发行人收到林州重机集团股份有限公司以银行承兑汇票支付欠款100,000.00元。
（7）恒天大迪应收账款相关情况
①应收恒天大迪款项的回收情况、诉讼调解情况
依据（2019）鲁1121民初3592号山东省五莲县人民法院民事调解书，经法院主持调解，双方自愿达成如下协议：被告恒天大迪汽车有限公司欠原告山东万通液压股份有限公司货款13,742,495.62元，自2019年11月17日至2020年2月17日，于每月17日前偿付200万元，剩余货款5,742,495.62元自2020年3月起，于每月17日前偿付140万元，直至付清。截本公开发行说明书出具日，发行人起诉欠款已全部收回。
②应收恒天大迪款项是否应单项计提坏账准备及计提是否充分
自2019年11月发行人起诉恒天大迪起，发行人一直未间断对恒天大迪供货，截至2020年7月发行人累计向其供货13,198,912.00元。因此，虽然发行人将恒天大迪起诉，但是由于后续发行人与其销售业务一直未间断，并且恒天大迪回
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款状况良好，其应收账款账龄均在1年以内，故发行人综合考虑，未对2019年末和2020年3月末的恒天大迪应收账款进行单项计提坏账准备，其坏账准备按照预计损失率计提充分。”
针对林州重机集团应收账款坏账计提情况，发行人将根据其经营情况、资信情况、后续还款情况及财产保全情况重新评估该应收账款未来回款可能性，如未来回款存在较大不确定性，发行人将基于谨慎性原则，对该应收账款进行单项全额坏账计提。
二、应收账款周转率变动与同行业差异较大的合理性。
（一）请发行人补充披露应收账款周转率下降、预收款项减少的原因，应收账款周转率与同行业可比公司差异增大的原因
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（一）应收款项/3、应收款项分析”中补充披露如下：
“①应收账款周转率下降的原因
报告期各期末，发行人应收账款及合同资产账面价值、营业收入以及应收账款情况如下表所示：
单位：万元，次
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 应收账款 | 8,941.69 | 10,298.13 | 8,401.72 | 5,504.73 |
| 合同资产 | 2,161.78 | - | - | - |
| 营业收入 | 5,304.27 | 31,368.86 | 36,891.73 | 24,569.38 |
| 应收账款周转率 | 0.55 | 3.35 | 5.31 | 4.81 |
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用油缸收入均有所下滑。同时，发行人2019年第四季度收入占比达到33.16%，高于报告期内其他第四季度收入占比，因此2019年末应收账款余额有所上升，导致周转率下降。
2020年1-3月应收账款周转率偏低，为0.55次，主要是由于农历春节及发生新冠病毒疫情，该期间营业收入下降。此外，部分客户受疫情影响回款较慢，导致应收账款周转率进一步下降。
②不存在放宽信用政策增加收入的情形
发行人营业收入从2018年度的368,917,327.68元下降至2019年度的313,688,586.68元，但应收账款余额从2018年末的84,017,192.29元上升至2019年末的102,981,283.80元，变动相反的主要原因主要系公司2019年第四季度收入占比较高，达33.09%；以公司主要客户兖矿为例，对其第四季度销售收入达23,538,936.87元，占对其全年销售收入达比例100%，而兖矿东华的销售回款周期一般为3-6个月，此部分销售额尚未超过其回款周期，故2019年度营业收入小幅下降情形下应收账款出现小幅增加。
报告期各期销售合同条款中，关于付款及信用条款不存在明显差异之处，发行人与客户签署的正式合同中，对于到达各付款节点后的货款支付时间一般控制在最长6个月内，对比报告期各期主要客户的合同信用条款，并未发生改变，因此发行人不存在放宽信用政策调节收入的情形。
③应收账款周转率与同行业可比公司差异增大的原因
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款周转率的对比情况如下表所示：
单位：次
| 公司名称 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 恒立液压 | 1.63 | 8.87 | 8.58 | 7.1 |
| 艾迪精密 | 1.54 | 9.41 | 10.15 | 10.69 |
| 威博液压 | / | 4.97 | 3.73 | 3.82 |
| 维克液压 | / | 3.01 | 2.57 | 2.22 |
| 长龄液压 | / | 3.58 | 4.22 | 3.41 |
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| 平均值 | 1.59 | 5.97 | 5.85 | 5.45 |
| 剔除上市公司平均值 | / | 3.85 | 3.51 | 3.15 |
| 万通液压 | 0.55 | 3.35 | 5.31 | 4.81 |
| 资产负债表日期 | 预收账款及合同负债 |
| 2020年3月31日 | 459.89 |
| 2019年12月31日 | 525.08 |
| 2018年12月31日 | 580.12 |
| 2017年12月31日 | 1,447.74 |
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单位：万元
| 客户名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 陕西宝汇实业发展有限公司 | - | 292.61 |
| 陕西雁升商贸有限公司 | - | 268.53 |
| 安徽省矿业机电装备有限责任公司 | - | 230.26 |
| 江苏徐矿能源股份有限公司 | - | 150.00 |
| 上海中曼石油装备有限公司 | - | 61.50 |
| 合计 | - | 1,002.90 |
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小幅下降情形下应收账款出现小幅增加。报告期各期销售合同条款中，关于付款及信用条款存在明显差异之处，发行人与客户签署的正式合同中，对于到达各付款节点后的货款支付时间一般控制在最长6个月内，对比报告期各期主要客户的合同信用条款，并未发生改变，因此发行人不存在放宽信用政策调节收入的情形。”
三、补充披露截至最近公开发行说明书签署日，应收票据、应收账款的期后收款情况，未到期应收票据是否存在到期无法兑付的风险。发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（一）应收款项/3.应收款项分析/（1）应收款项总体情况分析”中补充披露如下：
“截至2020年7月31日，报告期末应收账款前10名的期后收款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年3月31日余额 | 截至2020年7月31日回款 |
| 河南骏通车辆有限公司 | 1,518.70 | 1,388.20 |
| 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 1,325.18 | 764.00 |
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 1,291.62 | 1,200.00 |
| 兖矿东华重工有限公司 | 1,201.06 | 400.00 |
| 河北宏昌天马专用车有限公司 | 980.72 | 980.72 |
| 恒天大迪汽车有限公司 | 872.10 | 650.00 |
| 山西平阳煤机装备有限责任公司 | 537.72 | 200.00 |
| 郑州煤机综机设备有限公司 | 454.66 | 100.00 |
| 山西平阳重工机械有限责任公司 | 452.14 | 200.00 |
| 林州重机集团股份有限公司 | 449.20 | 10.00 |
| 合计 | 9,083.11 | 5,892.92 |
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账款的回款及催收措施请参见本公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/
二、资产负债等财务状况分析/（一）应收款项/3、应收款项分析”。截至7月31日，发行人报告期末的应收票据期后收款情况如下：
单位：万元
| 期后支出情形 | 金额 | 比例 |
| 贴现 | 1,487.00 | 31.76% |
| 托收 | 1,397.00 | 29.83% |
| 背书转让 | 1,298.44 | 27.73% |
| 持有票据 | 500.00 | 10.68% |
| 合计 | 4,682.44 | 100.00% |
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6、获取应收票据、应收账款期后回款明细，核查未到期应收票据到期无法兑付的风险。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
“1、发行人对林州重机集团应收账款计提坏账准备比例合理，未对应收恒天大迪款项单项计提坏账准备具有合理性、对其应收账款计提坏账准备充分；
2、应收账款周转率下降、预收款项减少、应收账款周转率与同行业可比公司差异增大具有合理性；
3、2019年收入与应收账款余额变动相反具有合理性，不存在放宽信用政策增加收入的情形；
4、应收票据、应收账款期后回款情况良好，未到期应收票据到期无法兑付的风险较低。”
问题27：存货构成是否合理及存货内控瑕疵
（1）存货规模及构成与定制化等特征的匹配性。请发行人补充披露存货各明细构成的主要内容，构成占比及形成原因、与发行人产品特征、采购生产模式、备货政策是否匹配，各类存货是否均有合同订单支撑，结合销售流程补充披露不存在发出商品的原因；补充披露存货周转率与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。
（2）存货跌价准备计提充分性。请发行人补充披露原材料、在产品、库存商品库龄，库龄较长的请说明原因。详细说明存货跌价准备测试情况，存货跌价准备计提是否充分。
（3）对账书面证据缺失下的内控有效性。发行人发出商品未单独设置科目核算，且部分客户拒绝项目组进入仓库现场盘点发行人的发出商品。发行人未完整保存报告期各期末与客户对发出但尚未领用的商品进行对账的书面证据。请发行人补充披露各期末已发出尚未领用的存货金额、具体构成、存放地、对应的客户及销售合同，发出商品销售收入确认的具体会计政策、程序及确认依据，期后销售收入确认情况及是否存在跨期调节收入的情形；已发出尚未领用商品的对账
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方法、程序及实际对账情况，相关内控制度是否健全并有效执行；说明在未进行有效对账、盘点及缺少对账书面证据的情况下，发行人对发出商品确认收入的依据是否充分，存货列报依据是否充分，是否符合会计准则的要求；针对未完整保存报告期各期末与客户对发出但尚未领用的商品进行对账的书面证据，请进行重大事项提示。
（4）存货盘点情况。请发行人说明存货的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
请申报会计师说明对存货实施的监盘程序、比例及结果，请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对发出商品的核查的方法、程序、取得的支持证据，所采用的替代核查方法及执行情况。
回复：
一、补充披露存货各明细构成的主要内容，构成占比及形成原因、与发行人产品特征、采购生产模式、备货政策是否匹配，各类存货是否均有合同订单支撑，结合销售流程补充披露不存在发出商品的原因；补充披露存货周转率与同行业可比公司是否存在差异及差异原因
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、 资产负债等财务状况分析/（二）存货/2.存货分析”中对存货构成明细及其他相关情况补充披露如下：
“（1）存货各明细构成的主要内容，构成占比及形成原因、与发行人产品特征、采购生产模式、备货政策的匹配性
报告期各期末，发行人存货各明细构成的主要构成占比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | ||||||||
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| 无缝管 | 2,189.65 | 68.65% | 1,709.80 | 68.57% | 2,443.50 | 73.42% | 2,646.60 | 63.24% |
| 元钢 | 459.82 | 14.42% | 377.73 | 15.15% | 419.21 | 12.60% | 940.81 | 22.48% |
| 锻件 | 118.34 | 3.71% | 78.90 | 3.16% | 59.47 | 1.79% | 44.70 | 1.07% |
| 其他 | 421.68 | 13.22% | 327.04 | 13.12% | 405.99 | 12.20% | 552.86 | 13.21% |
| 合计 | 3,189.49 | 100.00% | 2,493.47 | 100.00% | 3,328.17 | 100.00% | 4,184.97 | 100.00% |
| 在产品 | ||||||||
| 自卸车专用油缸 | 467.40 | 54.37% | 391.52 | 60.75% | 433.11 | 39.14% | 706.23 | 40.99% |
| 机械装备用油缸 | 332.36 | 38.66% | 229.13 | 35.56% | 640.88 | 57.92% | 996.25 | 57.82% |
| 油气弹簧 | 54.07 | 6.29% | 18.17 | 2.82% | 27.48 | 2.48% | 6.05 | 0.35% |
| 其他 | 5.82 | 0.68% | 5.61 | 0.87% | 5.04 | 0.46% | 14.46 | 0.84% |
| 合计 | 859.65 | 100.00% | 644.42 | 100.00% | 1,106.52 | 100.00% | 1,722.99 | 100.00% |
| 库存商品 | ||||||||
| 自卸车专用油缸 | 2,290.53 | 62.11% | 1,220.62 | 49.43% | 1,179.43 | 40.10% | 688.48 | 37.60% |
| 机械装备用油缸 | 930.14 | 25.12% | 843.44 | 34.16% | 1,355.66 | 46.10% | 630.43 | 34.43% |
| 油气弹簧 | 154.26 | 4.18% | 157.01 | 6.36% | 107.76 | 3.66% | 9.70 | 0.53% |
| 其他 | 313.11 | 8.49% | 248.24 | 10.05% | 298.05 | 10.13% | 502.37 | 27.44% |
| 合计 | 3,688.04 | 100.00% | 2,469.31 | 100.00% | 2,940.91 | 100.00% | 1,830.98 | 100.00% |
| 委托加工物资 | ||||||||
| 无缝管 | 30.56 | 28.91% | 41.07 | 28.80% | 30.74 | 27.12% | 54.84 | 33.56% |
| 元钢 | 33.41 | 31.61% | 22.84 | 16.02% | 53.82 | 47.48% | 45.19 | 27.66% |
| 锻件 | 35.18 | 33.27% | 66.22 | 46.44% | 21.86 | 19.29% | 56.11 | 34.34% |
| 其他 | 6.57 | 6.21% | 12.48 | 8.75% | 6.93 | 6.11% | 7.27 | 4.45% |
| 合计 | 105.72 | 100.00% | 142.61 | 100.00% | 113.35 | 100.00% | 163.42 | 100.00% |
| 自制半成品 | ||||||||
| 自卸车专用油缸 | 60.22 | 40.04% | 40.47 | 27.51% | 44.04 | 16.09% | 54.31 | 40.62% |
| 机械装备用油缸 | 90.19 | 59.96% | 106.63 | 72.49% | 229.75 | 83.91% | 79.39 | 59.38% |
| 油气弹簧 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 150.40 | 100.00% | 147.10 | 100.00% | 273.79 | 100.00% | 133.71 | 100.00% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
42.87%、42.28%和39.90%，占比较高，主要由无缝管、圆钢等原材料构成，与发行人产品以液压油缸和油气弹簧为主的特征相匹配。为了保证生产的连续性，发行人会保持原材料的合理安全储备量。从公司存货期末余额情况看出，发行人报告期内各期期末公司存货余额存在一定波动，原材料占比总体呈下降趋势，主要系发行人不断加强库存管理，优化原材料采购计划，减少库存积压所致。发行人库存商品金额占各期期末存货金额的比例分别为22.78%、37.88%、
41.87%和46.14%，库存商品主要包括自卸车专用油缸、机械装备用油缸等，截至2020年3月末库存商品增长较快，主要是由于新冠病毒疫情影响缓解，发行人于2020年3月加强生产，增加备货量。2019年末，发行人库存商品较2018年末有所减少，主要系①订单量较上年有所减少且客供料模式订单增加，因此发行人降低了原材料的采购和库存商品的备货；②发行人进行精细化存货管理，减少库存积压，加速存货周转，提高营运资金使用效率，故库存商品有所减少。综上所述发行人存货的波动符合发行人的实际情况。
（2）各类存货的合同订单支撑情况
发行人根据客户需求和订单组织生产，实行“以销定产”的生产模式。针对机械装备用油缸及油气弹簧，因产品通常为非标准件，发行人严格参照客户订单约定的产品技术要素、交付时间、产品数量等内容制定生产计划。截至2020年3月末，发行人存货中有具体订单支撑的金额及比例如下：
单位：万元
| 科目 | 账面金额 | 有订单账面金额 | 订单占比 |
| 在产品 | 859.65 | 401.92 | 46.75% |
| 库存商品 | 3,688.04 | 1,413.29 | 38.32% |
| 委托加工物资 | 105.72 | 48.92 | 46.27% |
| 自制半成品 | 150.40 | 83.64 | 55.61% |
| 合计 | 4,803.82 | 1,947.77 | 40.55% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
用油缸，因其产品多为标准件，在参照客户采购订单制定生产计划的基础上，发行人为缩短交货时间，提高设备利用率，对长期合作客户采购频次较高的产品型号进行适量备货性生产所致。
（3）不存在发出商品的原因
发行人建立了健全的存货管理制度，规范库存管理，提高存货周转率，在保证正常生产的同时，不断优化库存结构，预防因物资积压造成产品的质量下降和库存资金占用。对于异地库存（主要为已发出并暂存在客户仓库但尚未验收的库存商品），发行人派对口销售人员长期驻场，积极跟进异地库存进出库及结余情况，了解异地库存存放状态及客户验收进展；此外，发行人建立有异地库存台账，能够有效及时掌握库存商品的存量。
发出商品是指企业未满足收入确认条件但已发出商品、在途的商品实际成本，发行人未设置发出商品原因主要系存放于客户仓库的尚未验收库存商品，发行人对其拥有所有权。此外，尽管未设置“发出商品”子科目对异地库存进行会计核算，但发行人日常经营及管理过程中能清晰、及时的了解异地库存的具体情况。
（4）存货周转率与同行业可比公司对比情况
发行人存货周转率和同行业可比公司比较如下：
单位：次
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 恒立液压 | 0.84 | 3.29 | 2.86 | 2.66 |
| 艾迪精密 | 0.47 | 1.99 | 2.18 | 2.44 |
| 威博液压 | 2.47 | 4.56 | 4.84 | 9.35 |
| 维克液压 | - | 2.70 | 2.01 | 2.04 |
| 长龄液压 | - | 5.07 | 5.83 | 5.6 |
| 平均值 | 1.26 | 3.52 | 3.54 | 4.42 |
| 万通液压 | 0.50 | 3.35 | 3.36 | 2.77 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期内存货周转率有所下降，主要原因为2020年1-3月新冠病毒疫情影响缓解，发行人于2020年3月加强生产，增加备货量，同时销售收入下降，对应的结转成本下降所致，2019年与2018年存货周转率基本持平。2018年存货周转率上升主要为2018年收入较2017年大幅增长50.15%，成本结转金额增长
51.20%，而发行人的存货保有量基本持平略有下降3.97%。
报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司基本保持一致。”
二、补充披露原材料、在产品、库存商品库龄，库龄较长的请说明原因。详细说明存货跌价准备测试情况，存货跌价准备计提是否充分
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（二）存货/2、存货分析”中对存货库龄、跌价准备等情况补充披露如下：
“（5）发行人存货库龄及跌价准备计提情况
2020年3月31日发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品名称 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 2020年3月31日 | 原材料 | 2,620.43 | 268.22 | 172.37 | 128.46 |
| 在产品 | 859.66 | - | - | - | |
| 库存商品 | 3,057.15 | 256.47 | 87.14 | 287.29 | |
| 委托加工物资 | 105.72 | - | - | - | |
| 自制半成品 | 150.40 | - | - | - | |
| 合计 | 6,793.36 | 524.69 | 259.51 | 415.75 | |
| 项目 | 产品名称 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 2020年3月 | 原材料 | 82.16% | 8.41% | 5.40% | 4.03% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 31日 | 在产品 | 100.00% | - | - | - |
| 库存商品 | 82.89% | 6.95% | 2.36% | 7.79% | |
| 委托加工物资 | 100.00% | - | - | - | |
| 自制半成品 | 100.00% | - | - | - | |
| 合计 | 84.99% | 6.56% | 3.25% | 5.20% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2020年3月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 227.46 | 45.67 | - | 16.55 | - | 256.59 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - |
| 自制半成品 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 227.46 | 45.67 | - | 16.55 | - | 256.59 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 109.43 | 146.79 | - | 28.76 | - | 227.46 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - |
| 自制半成品 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 109.43 | 146.79 | - | 28.76 | - | 227.46 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2018年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 63.74 | - | - | 63.74 | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 2.77 | - | - | 2.54 | - | 109.43 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - |
| 自制半成品 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 66.50 | - | - | 66.28 | - | 109.43 |
| 项目 | 2016年12月 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2017年12 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 31日 | 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | 月31日 | |
| 原材料 | 40.04 | 23.69 | - | - | - | 63.74 |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 57.28 | 2.77 | - | 57.28 | - | 2.77 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - |
| 自制半成品 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 97.32 | 26.46 | - | 57.28 | - | 66.50 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若发行人持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
发行人按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，发行人按照存货类别计量成本与可变现净值。在资产负债表日，如果发行人存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，发行人将减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。综上，发行人存货计提的存货跌价准备充分。”
三、补充披露各期末已发出尚未领用的存货金额、具体构成、存放地、对应的客户及销售合同，发出商品销售收入确认的具体会计政策、程序及确认依据，期后销售收入确认情况及是否存在跨期调节收入的情形；已发出尚未领用商品的对账方法、程序及实际对账情况，相关内控制度是否健全并有效执行
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（二）存货/2、存货分析”中对已发出尚未领用存货的相关情况补充披露如下：
“（7）各期末已发出尚未领用的存货金额、具体构成、存放地、对应的客户及销售合同
①各期末已发出尚未领用的存货金额、具体构成
报告期各期末，发行人已发出尚未领用的存货（以下简称“异地库存货”）主要为前置缸、煤机缸及其配件。针对此类存货，发行人派对口销售人员长期驻场，积极跟进异地库存进出库及结余情况，了解异地库存存放状态及客户验收进
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
展；但报告期，发行人未核查业务人员保留异地库期末数据与客户对账的记录。报告期各期末，前五大异地库存货对应的客户情况如下：
单位：万元
| 客户及销售合同签订主体 | 2020年3月31日 | 占比 |
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 371.29 | 18.75% |
| 兖矿东华重工有限公司 | 298.73 | 15.09% |
| 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 251.14 | 12.68% |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 230.70 | 11.65% |
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 141.02 | 7.12% |
| 合计 | 1,292.88 | 65.30% |
| 其他异地库存货合计 | 686.97 | 34.70% |
| 异地库存货总计 | 1,979.85 | 100.00% |
| 客户及销售合同签订主体 | 2019年12月31日 | 占比 |
| 兖矿东华重工有限公司 | 467.95 | 32.50% |
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 163.08 | 11.33% |
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 157.95 | 10.97% |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 155.33 | 10.79% |
| 河南骏通车辆有限公司 | 74.28 | 5.16% |
| 合计 | 1,018.59 | 70.75% |
| 其他异地库存货合计 | 421.09 | 29.25% |
| 异地库存货总计 | 1,439.68 | 100.00% |
| 客户及销售合同签订主体 | 2018年12月31日 | 占比 |
| 山西平阳煤机装备有限责任公司 | 367.25 | 17.64% |
| 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 225.03 | 10.81% |
| 河南骏通车辆有限公司 | 204.66 | 9.83% |
| 华电郑州机械设计研究院有限公司 | 187.55 | 9.01% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 客户及销售合同签订主体 | 2018年12月31日 | 占比 |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 162.85 | 7.82% |
| 合计 | 1,147.34 | 55.12% |
| 其他异地库存货合计 | 934.17 | 44.88% |
| 异地库存货总计 | 2,081.51 | 100.00% |
| 客户及销售合同签订主体 | 2017年12月31日 | 占比 |
| 兖矿东华重工有限公司 | 170.38 | 17.94% |
| 临沂长兴商贸有限公司 | 158.94 | 16.73% |
| 河南省耿力工程设备有限公司 | 76.45 | 8.05% |
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 76.36 | 8.04% |
| 河南骏通车辆有限公司 | 57.86 | 6.09% |
| 合计 | 539.98 | 56.85% |
| 其他异地库存货合计 | 409.81 | 43.15% |
| 异地库存货总计 | 949.79 | 100.00% |
| 序号 | 产品类别 | 金额 | 占比 |
| 1 | 自卸车专用油缸 | 975.49 | 49.27% |
| 2 | 机械装备用油缸 | 790.25 | 39.91% |
| 3 | 油气弹簧 | 109.51 | 5.53% |
| 4 | 其他 | 104.60 | 5.28% |
| 总计 | 1,979.85 | 100.00% | |
| 序号 | 产品类别 | 金额 | 占比 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 1 | 自卸车专用油缸 | 599.80 | 41.66% |
| 2 | 机械装备用油缸 | 682.91 | 47.43% |
| 3 | 油气弹簧 | 113.55 | 7.89% |
| 4 | 其他 | 43.43 | 3.02% |
| 总计 | 1,439.68 | 100.00% | |
| 序号 | 产品类别 | 金额 | 占比 |
| 1 | 自卸车专用油缸 | 766.89 | 36.84% |
| 2 | 机械装备用油缸 | 1,146.33 | 55.07% |
| 3 | 油气弹簧 | 85.07 | 4.09% |
| 4 | 其他 | 83.22 | 4.00% |
| 总计 | 2,081.51 | 100.00% | |
| 序号 | 产品类别 | 金额 | 占比 |
| 1 | 自卸车专用油缸 | 397.48 | 41.85% |
| 2 | 机械装备用油缸 | 446.62 | 47.02% |
| 3 | 油气弹簧 | 6.54 | 0.69% |
| 4 | 其他 | 99.15 | 10.44% |
| 总计 | 949.79 | 100.00% | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 销售合同签订主体 | 2020年3月末 | 存放地点 | 销售合同（订单号、框架合同） |
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 371.29 | 河南省驻马店市公司厂区内 | 驻马店中集华骏车辆有限公司年度采购合同PJ2020 |
| 兖矿东华重工有限公司 | 298.73 | 山东省邹城市公司厂区内 | 兖矿东华重工有限公司采购合同1310F202000105、20200201 |
| 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 251.14 | 郑州市经济技术开发区第公司厂区内 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司订单号030#、026#、023#、014# |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 230.70 | 西安经济技术开发区公司厂区内 | 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司采购合同2020000052 |
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 141.02 | 三河市公司厂区内 | 三河市新宏昌专用车有限公司采购合同 XHC-GC-CG-SDWT-2020-01-03 |
| 合计 | 1,292.88 |
| 序号 | 产品类别 | 金额 | 占比 |
| 1 | 自卸车专用油缸 | 975.31 | 48.74% |
| 2 | 机械装备用油缸 | 776.77 | 38.82% |
| 3 | 其他 | 139.57 | 6.97% |
| 4 | 油气弹簧 | 109.51 | 5.47% |
| 总计 | 2,001.17 | 100.00% | |
| 销售合同签订主体 | 2019年末 | 存放地点 | 销售合同（订单号、框架合同） |
| 兖矿东华重工有限公司 | 467.95 | 山东省邹城市公司厂区内 | 兖矿东华重工有限公司[采购订单号2017.8.5、2019.9.24、2020.3.16、2020.6.1、20190118] |
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 163.08 | 三河市公司厂区内 | 三河市新宏昌专用车有限公司框架合同 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 销售合同签订主体 | 2019年末 | 存放地点 | 销售合同（订单号、框架合同） |
| XHC-GC-CG-SDWT-2019-01-03 | |||
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 157.95 | 河南省驻马店市公司厂区内 | 驻马店中集华骏车辆有限公司框架合同HJ-PT2019 |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 155.33 | 西安经济技术开发区公司厂区内 | 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司框架合同2019000052 |
| 河南骏通车辆有限公司 | 74.28 | 河南省三门峡市公司厂区内 | 河南骏通车辆有限公司[框架合同JT] |
| 合计 | 1,018.60 |
| 销售合同签订主体 | 2018年末 | 存放地点 | 销售合同（订单号、框架合同） |
| 山西平阳重工机械有限责任公司 | 368.72 | 山西省侯马市公司厂区内 | 山西平阳重工机械有限责任公司采购订单2018-PMZ(G322-SW)、2018-PMZ319-SWPJ、 2018-PMZ(G)322-SWPJ、 2018PZ1578、 20181102-02-2、 2018-PBJ1-SW |
| 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 225.03 | 郑州市经济技术开发区公司厂区内 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司采购订单 GG180720WT、GG180618WT、2018-120#、2018.108#、2018-080#、2018.113#、2018-128#Q |
| 河南骏通车辆有限公司 | 204.66 | 河南省三门峡市公司厂区内 | 河南骏通车辆有限公司[框架合同JT] |
| 华电郑州机械设计研究院有限公司 | 187.55 | 郑州市郑东新区公司厂区内 | 华电郑州机械设计研究院有限公司[订单号20190116] |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 162.85 | 西安经济技术开发区公司厂区内 | 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司[框架合同2019000052] |
| 合计 | 1,148.81 |
| 销售合同签订主体 | 2017年末 | 存放地点 | 销售合同（订单号、框架合同） |
| 兖矿东华重工有限公司 | 170.38 | 山东省邹城市公司厂区内 | 兖矿东华重工有限公司采购订单[2017.2.22、2017.3.10、2017.8.5、2017.8.17、2017.10.9、2017.10.23、2017.12.25、2018.5.16、2018.5.27、2018.6.7、201701.23] |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 销售合同签订主体 | 2017年末 | 存放地点 | 销售合同（订单号、框架合同） |
| 临沂长兴商贸有限公司 | 158.94 | 山东省临沂市公司厂区内 | 临沂长兴商贸有限公司[采购订单20170101] |
| 河南省耿力工程设备有限公司 | 76.45 | 河南省洛阳市公司厂区内 | 河南省耿力工程设备有限公司[采购订单20170329、20170218、20170210] |
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 76.36 | 河南省驻马店市公司厂区内 | 驻马店中集华骏车辆有限公司 框架合同HJ-PT17-010(T2F) |
| 河南骏通车辆有限公司 | 57.86 | 河南省三门峡市公司厂区内 | 河南骏通车辆有限公司 框架合同JT Z-2017-01-01 |
| 合计 | 539.98 |
| 客户及销售合同签订主体 | 截至2020年3月31日库存金额 | 期后结转成本金额 | 期后确认收入金额 |
| 驻马店中集华骏车辆有限公司 | 371.29 | 300.17 | 416.62 |
| 兖矿东华重工有限公司 | 298.73 | 241.77 | 418.91 |
| 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 251.14 | 228.71 | 297.18 |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 230.70 | 193.84 | 236.94 |
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 141.02 | 1.01 | 1.20 |
| 合计 | 1,292.88 | 965.51 | 1,370.85 |
| 其他客户 | 686.97 | 478.34 | 744.18 |
| 合计 | 1,979.85 | 1,443.85 | 2,115.03 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
额为536.00万元,占2020年3月31日异地库存总额1，979.85万元的27.07%。剩余期后未实现销售收入的库存商品总体占比较低，主要原因系发行人客户对异地库存尚未验收及对账所致。报告期各期末，发行人与主要客户均进行期末对账，核对产品验收确认情况，因此不存在跨期调节收入的情形。”
四、说明在未进行有效对账、盘点及缺少对账书面证据的情况下，发行人对发出商品确认收入的依据是否充分，存货列报依据是否充分，是否符合会计准则的要求发行人与客户具体对账方法为：发行人报告期内收入确认以验收对账单为准，对个别客户收入确认没有保存书面验收对账单和异地库存货对账单，但收入确认时采用的是微信或者电话沟通等方式对账，并进行收入确认。发行人报告期内存在验收对账单和异地库存货对账单保存不全、部分异地库存盘点受限的情况，但收入确认相关发货单、运输单据保留齐全，具体时点上可能存在未有效对账、盘点的情况，但发行人与重要客户通常会不定期的进行月度或者季度、年度对账。报告期各期末，发行人未完整保留异地库存货对账单的存货金额分别为
601.33万元、814.47万元、304.87万元和500.45万元，占各期末存货余额的比例分别为7.48%、10.49%、5.17%和6.26%。
发行人对报告期内主要客户（占各期营业收入比例分别为84.56%、79.68%、
86.09%及85.48%）获得各个期末异地库存商品结存对账单，通过与保留发货单据，运输单据、并不定期进行月度、季度、年度进行核实，及时取得客户验收对账单并确认收入，发行人在2020年确认收入时取得了客户验收对账单。申报会计师对各期财务报表进行审计时，对重要客户全年交易额进行函证，并与相关的合同、发票、发货单等核对，发行人收入确认不存在重大跨期或者金额确认不准确的情况。通过以上多种途径，发行人对发出商品确认收入的依据充分，存货列报依据充分，符合《企业会计准则》的要求。
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五、针对未完整保存报告期各期末与客户对发出但尚未领用的商品进行对账的书面证据，进行重大事项提示发行人已在公开发行说明书“重大事项提示/六、需要提醒投资者的其他重大事项”中对未完整保存报告期各期末与客户对发出但尚未领用的商品进行对账的书面证据的事项提示如下：
“（三）发出但尚未领用商品进行对账的书面证据保存不完整
报告期各期末，发行人存在发出但客户尚未领用的商品的情况且报告期各期末发行人内部保存的对账书面证据不完整。针对此类存货，发行人派对口销售人员长期驻场，积极跟进异地库存进出库及结余情况，了解异地库存存放状态及客户验收进展；但报告期，发行人未核查业务人员保留异地库期末数据与客户对账的记录。发行人进行了规范及整改工作，针对报告期内前十大客户的期末发出但尚未领用商品，进行了补充对账确认期末结存情况，而且中介机构对期末发出但尚未领用商品的金额进行了函证核查，函证核查的比例分别为36.69%、60.87%、
78.82%、76.89%；同时，发行人进一步完善了相关内部控制制度，落实公司内各部门经办人员的责任。2020年4月后，针对发出但尚未领用的商品各期末的数量，发行人定期与主要客户进行书面核对确认。”
六、说明存货的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施
1、存货盘点
盘点时间：每月抽盘一次，每半年末、年末进行集中盘点
盘点人员：财务部统一进行安排，仓管人员进行盘点。
盘点方式:原材料主要分为圆钢和无缝钢管两种主要材质，对于圆钢的盘点情况通过测量直径和长度，换算成为钢材体积，并乘以密度得出理论重量，部分管材通过行吊进行称重盘点。无缝钢管通过测量外径、内径、壁厚、长度，换成钢
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材体积，并乘以密度得出理论重量。对于包装物根据实际数量进行清点后确认数量。盘点结果处理：盘点完毕后仓管员和财务人员应马上对物料数量进行汇总，双方签名确认，盘盈和盘亏的物料，应该认真查明原因，对相关的责任人员进行追究，确实无法查明原因的，应列出盈亏明细报告，报公司领导同意后，由财务部对其进行调整。
盘点结果：2019年年末，盘点情况如下：
（1）存货盘点
2019年12月27日发行人制定了存货盘点计划，盘点存货截至时间为 2019年12月28日下午五点三十分，存货盘点时间2019年12月28日上午八点半至2020 年1月1日下午五点三十分，存货盘点范围电镀车间、事业车间、特种缸车间、装配车间、原材料库、成品库、冷拔库。参与盘点人员：王范光、丁光明、刘祥臣、王伟、郑文学、荀宝翠、李志正、袁爱美、厉进伦、马得秀、王万春、穆可玲、杨召乐、娄涵、孙蕾、杨晨、徐连森、刘丰、王丹丹、赵欣秀、万德刚、秦绪明、程月雷、秦昌荣、穆乃东、王松伟、房克军、王玉良、潘曰海、赵德运、秦绪波，盘点比例达75.59%。
（2）盘点方法
一般情况下三至五人一组，二个人负责清点存货（包括查看产品规格型号，查看壁厚、内径、外径、长度、检查是否存在毁损情形等），一人负责记录规格型号及数量。盘点完成后及时汇总数据并与财务数据及时核对是否相符。
经执行盘点程序，发现部分附件存在减值迹象，附件主要包含放大架、撑杆、上下支座、销轴及密封包。截至2019年末，部分附件处于滞销状态，且库龄较长，公司计划将其清理，期末对该批存货重新估值，并补提部分存货跌价准备。
活塞缸及双作用缸，部分库存存在减值迹象，减值因素系产品附加值较低、产品更新换代，原产品逐渐被淘汰。该种存货2019年末计提跌价准备31.38万元，
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截至2019年末库龄已超3年，处于滞销状态，2019年末对其重新估值，并补提部分跌价准备。公司报告期末存货账实相符。
七、对存货实施的监盘程序、比例及结果
（一）中介机构对存货的核查程序
申报会计师对发行人报告期各期末、保荐机构对发行人2020年3月末的存货进行了如下核查程序：
1、获取存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；
2、通过问询、查阅、现场观察等方式，了解发行人的生产流程和生产能力，获取发行人的生产月报，是否与发行人的产能匹配；
3、获取发行人成本核算资料、分析其原材料、料工费构成，重点关注料工费的波动情况及其合理性，获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品与在产品之间、以及完工产品之间的分配是否准确；
4、对发行人存货周转率计算分析，与上期进行比较或与其他同行业的公司进行比较；比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；将本期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对；对原材料、库存商品发生额进行月度分析；对主要原材料及库存商品进行计价测试；对报告期各完工产品的单位成本及单耗进行月度分析；
5、获取发行人盘点计划，并安排盘点人员与发行人一起参与盘点，盘点完毕后专门汇总并与发行人账面及仓库核对，编制存货监盘报告；
6、与发行人销售人员了解关于异地存货管理情况，对异地库存的商品，发行人期末财务部门整理异地库存明细表并与业务部门核对是否相符，业务人员期末与运输商及客户沟通签收情况，最终确定发出商品数量；
7、获得异地库存产品清单，并通过制定函证发行人主要客户处的异地库存，
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查看发行人存货出库单、发货单、运输单，验收对账单、并与销售合同，运输合同比对；
8、走访发行人报告期内前十名客户，经许可后查看发行人异地库存并拍照，确定存货真实性；
9、获取各期末存货跌价准备测试表，结合存货的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，测算并分析判断存货是否存在跌价的情形，评估存货跌价准备计提是否充分。
（二）监盘程序、比例及结果
1、2017年末存货监盘情况
申报会计师通过对存货实施的监盘程序、制定监盘计划，并与发行人在2017年年底一起参与进行盘点，总共分为三个小组，全程参与发行人年底存货盘点。参与盘点人员：聂培帅、李红录、王洪杰、孙建腾，盘点比例达88.18%，
其中：库存商品不存在重大差异，原材料盘点差异如下：
| 存货种类 | 账面数量（吨） | 盘点数量（吨） | 差异（吨） | 比率 |
| 原材料 | 4,911.13 | 4,991.20 | 80.07 | 1.63% |
| 存货种类 | 账面数量（吨） | 盘点数量（吨） | 差异（吨） | 比率 |
| 原材料 | 2,740.08 | 2,715.15 | -24.93 | -0.91% |
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年年底一起参与进行盘点，总共分为八个小组，全程参与发行人年底存货盘点。参与盘点人员：张雷、郑凯、徐鑫、李红录、郑元伟、张莹、马建华、庞世奇、周鑫，盘点比例达75.59%。其中：库存商品不存在重大差异，原材料盘点差异如下：
| 存货种类 | 账面数量（吨） | 盘点数量（吨） | 差异（吨） | 比率 |
| 原材料 | 2,247.11 | 2,329.62 | 82.51 | 3.67% |
| 存货种类 | 账面数量（吨） | 盘点数量（吨） | 差异（吨） | 比率 |
| 原材料 | 1,988.65 | 1,992.62 | 3.97 | 0.20% |
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同。
2、获取发行人与存放在客户厂区的异地库存产品对账单，并与发行人获取的台账核对，针对异地库存情况进行获取产品发货单、销售合同、运输单、运输合同等，并针对客户进行函证确认，走访发行人报告期内前十名客户，经许可后查看发行人异地库存并拍照。
3、获取各个期末异地库存具体联系方式、联系电话、存放地点，对其进行函证，并制作函证汇总表，经核对及与期末验收对账单，期末异地库台账核对一致，无差异。报告期各期末，通过异地库存产品对账单及函证回函核查的异地库存商品的金额分别为348.46万元、1,267.01万元、1,134.81万元和1,522.39万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 异地库存测试金额 | 1,522.39 | 1,134.81 | 1,267.01 | 348.46 |
| 异地库存结存金额 | 1,522.39 | 1,134.81 | 1,267.01 | 348.46 |
| 差异 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 异地库存汇总金额 | 1,979.85 | 1,439.68 | 2,081.51 | 949.79 |
| 占比 | 76.89% | 78.82% | 60.87% | 36.69% |
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完善发行人关于异地库存的管理办法，加强异地库存管理，期末定期对账存货结存，对口业务人员对其进行实地查看，严格落实岗位责任制。
十、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、年末在对发行人年底进行集中盘点时，制定盘点计划，并安排盘点人员与发行人一起参与盘点，盘点完毕后专门汇总并与发行人账面及仓库核对；
2、与发行人销售人员了解关于异地存货管理情况，对异地库存的商品，发行人期末财务部门整理异地库存明细表并与业务部门核对是否相符，业务人员期末与运输商及客户沟通签收情况，最终确定发出商品数量；
3、获得异地库存产品清单，并通过制定函证发行人主要客户处的异地库存，查看发行人存货出库单、发货单、运输单，验收对账单、并与销售合同，运输合同比对；
4、走访发行人报告期内前十名客户，经许可后查看发行人异地库存并拍照，确定存货真实性；
经核查，申报会计师认为：
“1、报告期内，存货规模与发行人产品特征、采购生产模式、备货政策相匹配，发行人存货周转率与同行业可比公司基本保持一致。
2、发行人已按照公司存货按照成本与可变现净值孰低计量计提存货跌价准备，计提的存货跌价准备金额较为充分。
3、发行人不存在跨期调节收入的情形。发行人根据客户实际领用公司存货情况，发行人建立健全了相关内部控制制度，并为客户分配对口业务员进行销售服务，对客户销售、结算由固定的对口业务员负责，根据订单执行完毕后，对口业务员与客户进行验收对账，并在验收对账单签章，相关内控制度建立健全并有效执行。
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4、发行人对发出商品确认收入的依据、存货列报的依据相对充分，符合会计准则的要求。
5、通过对存货进行监盘，未发现存货与实际存在明显不一致之处，盘点误差系在合理范围之内。”
问题28：固定资产信息未充分披露
申报材料显示，发行人固定资产主要由机器设备和房屋及建筑物构成，固定资产余额较大。申报材料未充分披露和说明固定资产的具体构成和变动情况、减值准备计提充分性。
请发行人：（1）补充列示最近一期固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；（2）说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；（3）说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（4）结合在建工程的工程设计方案、施工文件，说明主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况；（5）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准确计提是否充分，已经计提减值的固定资产后续处置的情况，是否存在异常现象。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，并请申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力；对于重点厂房等建筑物是否获取了相关图纸，比对其工程造价合同，对其资产价值的真实性进行了专业判断，是否发现异常；对其重要机器设备除查看购买合同外，是否获取了相关市场价格的信息进行对比，价格是否公允，请详细说明相关核查过程并提供相关证据。
回复：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、补充列示最近一期固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（四）固定资产、在建工程/3.固定资产、在建工程分析/（1）固定资产”中对最近一期固定资产中房屋及建筑物明细、生产设备明细补充披露如下：
“③最近一期固定资产中房屋及建筑物明细
单位：万元
| 序号 | 固定资产名称 | 房产原值（万元） | 用途 | 房产证编号 | 办证日期 | 位置 | 房产证面积（㎡） |
| 1 | 南厂区4号车间 | 773.00 | 生产 | 莲房权证城区字第20140629号 | 2014.3.26 | 222省道以西、富强路以东 | 17,713.66 |
| 2 | 南厂区2号车间 | 895.30 | 生产 | 莲房权证城区字第20140629号 | 2014.3.26 | 222省道以西、富强路以东 | 16,927.26 |
| 3 | 北厂区3号车间 | 280.12 | 生产 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 11,113.50 |
| 4 | 北厂区4号车间 | 96.00 | 生产 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 9,118.20 |
| 5 | 南厂区1号车间 | 530.28 | 出租 | 莲房权证城区字第20140629号 | 2014.3.26 | 222省道以西、富强路以东 | 8,506.68 |
| 6 | 北厂区1号车间 | 136.39 | 研发 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 4,329.00 |
| 7 | 北厂区2号车间 | 152.28 | 生产 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 3,200.16 |
| 8 | 公寓楼及配套设施 | 292.50 | 生活 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 2,684.23 |
| 9 | 1号仓库及研发中心 | 57.73 | 仓库及研发 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 2,160.00 |
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| 序号 | 固定资产名称 | 房产原值（万元） | 用途 | 房产证编号 | 办证日期 | 位置 | 房产证面积（㎡） |
| 10 | 2号仓库 | 26.94 | 仓库 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 1,522.80 |
| 11 | 北厂区办公楼及门卫 | 118.80 | 办公 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 1,264.33 |
| 12 | 职工宿舍及活动中心 | 121.99 | 生活 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 1,086.37 |
| 13 | 3号仓库 | 179.81 | 仓库 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 2,709.20 |
| 14 | 俱乐部楼 | 55.82 | 生活 | 莲房权证高泽字第20140628号 | 2014.3.26 | 高泽镇秦家庄村 | 556.50 |
| 15 | 南厂区门卫及大门等 | 9.99 | 办公 | 莲房权证城区字第20140629号 | 2014.3.26 | 222省道以西、富强路以东 | 164.50 |
| 合计 | 3,726.95 | 83,056.39 |
| 设备名称 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 机床（斜车） | 53.94 | 51.24 | 2.70 |
| 数控车床 | 63.21 | 60.05 | 3.16 |
| 深孔镗床 | 53.30 | 50.63 | 2.66 |
| 镀镍硬洛电镀自动生产线 | 170.94 | 162.39 | 8.55 |
| 电镀自动生成线 | 161.15 | 153.09 | 8.06 |
| 数控刮削滚光机 | 117.95 | 104.53 | 13.42 |
| 数控车床 | 57.22 | 50.19 | 7.03 |
| 绗车 | 70.62 | 52.56 | 18.05 |
| 冷拔机组 | 252.14 | 215.46 | 36.67 |
| 数控车床 | 64.03 | 52.61 | 11.41 |
| 镀硬铬半自动线 | 151.86 | 114.04 | 37.81 |
| 数控车床 | 59.23 | 45.86 | 13.37 |
| 电镀设备 | 85.47 | 64.15 | 21.32 |
| 数控车床 | 80.51 | 56.61 | 23.90 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 设备名称 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 深孔镗床 | 52.14 | 32.54 | 19.60 |
| 外圆磨床 | 112.78 | 68.60 | 44.18 |
| 数控车床 | 64.02 | 39.30 | 24.72 |
| 环保监测设备 | 65.81 | 41.07 | 24.74 |
| 电镀设备 | 85.47 | 53.34 | 32.13 |
| 数控车床 | 117.95 | 73.61 | 44.34 |
| 数控车床 | 117.95 | 73.61 | 44.34 |
| 立式加工中心 | 60.60 | 22.10 | 38.50 |
| 数控车床 | 135.90 | 84.81 | 51.08 |
| 200矫直机 | 64.82 | 17.92 | 46.89 |
| 数控车床（WTC703\WTC704） | 73.50 | 18.00 | 55.50 |
| 自动化生产线 | 132.52 | 23.03 | 109.49 |
| 数控车床（WTC219） | 56.72 | 9.86 | 46.87 |
| 数控机床（WTC719/20） | 229.31 | 30.80 | 198.51 |
| 立式数控机床（WTLC220/WTLC221） | 117.93 | 15.84 | 102.09 |
| 数控车床（WTC722-WTC725） | 210.34 | 24.93 | 185.42 |
| 立式加工中心（WTLJ726） | 55.75 | 5.93 | 49.83 |
| 油漆流水线 | 130.81 | 13.90 | 116.91 |
| 深孔钻镗床（WTT220） | 58.10 | 4.90 | 53.20 |
| 汽车缸自动线（WTZDX002） | 58.41 | 3.69 | 54.72 |
| 多级缸清洗机（WTQXJ408） | 52.12 | 2.47 | 49.65 |
| 数控车床（WTC722） | 58.23 | 1.38 | 56.85 |
| 数控车床 | 65.38 | 36.67 | 28.71 |
| 合计 | 3,618.13 | 1,931.71 | 1,686.38 |
| 开始使用日期 | 用途 | 供应商名称 | 计提减值准备金额 | 是否属于闲置资产 |
| 2008年9月19日 | 机械装备用油缸-附件通用 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 2009年8月30日 | 机械装备用油缸-外缸、中缸、活柱 | 潍坊市鲁中机床有限公司 | - | 否 |
| 2009年12月29日 | 机械装备用油缸-外缸、中缸 | 德州三嘉机密制造有限公司 | - | 否 |
| 2009年12月29日 | 全系列产品通用 | 无锡出新环保设备有限公司 | - | 否 |
| 2010年1月30日 | 全系列产品通用 | 无锡出新环保设备有限公司 | - | 否 |
| 2010年11月25日 | 研发全系列产品通用 | 烟台重科机电设备制造有限公司 | - | 否 |
| 2010年11月25日 | 机械装备用油缸-外缸、活塞杆 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2011年2月18日 | 全系列产品通用 | 日照良机起重机机械有限公司 | - | 否 |
| 2011年3月20日 | 全系列产品通用 | 常州市腾田液压机械有限公司 | - | 否 |
| 2011年6月30日 | 研发全系列产品通用 | 济南聚友经贸有限公司 | - | 否 |
| 2011年9月28日 | 全系列产品通用 | 无锡惠嵘表面处理设备有限公司 | - | 否 |
| 2011年12月29日 | 机械装备用油缸-外缸、中缸 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2012年3月29日 | 全系列产品通用 | 无锡惠嵘表面处理设备有限公司 | - | 否 |
| 2012年10月31日 | 研发全系列产品通用 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2013年8月29日 | 全系列产品通用 | 德州市红鑫机床有限公司 | - | 否 |
| 2013年8月29日 | 全系列产品通用 | 临沂市科利达机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2013年8月29日 | 全系列产品通用 | 临沂大志机床设备 | - | 否 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 有限公司 | ||||
| 2013年8月29日 | 全系列产品通用 | 北京环宇宏业科技开发有限公司 | - | 否 |
| 2013年8月29日 | 全系列产品通用 | 无锡惠嵘环保科技有限公司 | - | 否 |
| 2013年8月29日 | 机械装备用油缸-外缸、中缸、活柱 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2013年8月29日 | 机械装备用油缸-外缸、中缸、活柱 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2015年12月31日 | 油气弹簧-附件通用 | 山东锐驰机械有限公司 | - | 否 |
| 2013年8月29日 | 机械装备用油缸-外缸、中缸、活柱 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2017年4月26日 | 研发全系列产品通用 | 常州沪轩机械有限公司 | - | 否 |
| 2017年8月9日 | 研发全系列产品通用 | 临沂市河东区海汇机床有限公司 | - | 否 |
| 2018年5月31日 | 自卸车专用油缸-内套 | 青岛力鼎自动化设备有限公司 | - | 否 |
| 2018年5月31日 | 研发全系列产品通用 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2018年10月31日 | 研发全系列产品通用 | 青岛民盛百川机床有限公司 | - | 否 |
| 2018年10月31日 | 研发全系列产品通用 | 青岛民盛百川机床有限公司 | - | 否 |
| 2018年12月31日 | 研发全系列产品通用 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2018年12月31日 | 研发全系列产品通用 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2018年12月31日 | 研发全系列产品通用 | 常熟市科讯涂装设备有限公司 | - | 否 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 2019年3月31日 | 研发全系列产品通用 | 德州市瑞丰机床有限公司 | - | 否 |
| 2019年7月31日 | 自卸车专用油缸-内套 | 万通自制 | - | 否 |
| 2019年9月29日 | 研发全系列产品通用 | 无锡福森机械制造有限公司 | - | 否 |
| 2019年12月31日 | 研发全系列产品通用 | 临沂大志机床设备有限公司 | - | 否 |
| 2014年4月29日 | 油气弹簧-附件 | 临沂市河东区海汇机床有限公司 | - | 否 |
| 资产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 机器设备 | 4-10 | 5.00 | 9.50-23.75 |
| 电子设备 | 3-5 | 5.00 | 19.00-31.67 |
| 其他设备 | 3-5 | 5.00 | 19.00-31.67 |
| 运输设备 | 4 | 5.00 | 23.75 |
| 房屋建筑物 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 产品 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自卸车专用油 | 产能（只） | 8,500 | 34,000 | 33,000 | 30,000 |
| 产量（只） | 8,254 | 26,359 | 32,291 | 25,487 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 产品 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 缸 | 销量（只） | 5,265 | 26,327 | 31,003 | 26,441 |
| 产能利用率（%） | 97.11% | 77.53% | 97.85% | 84.96% | |
| 产销率（%） | 63.79% | 99.88% | 96.01% | 103.74% | |
| 机械装备用油缸 | 产能（吨） | 3,315.00 | 13,260.00 | 12,600.00 | 8,400.00 |
| 产量（吨） | 1,208.66 | 10,110.99 | 12,393.73 | 7,857.15 | |
| 销量（吨） | 1,593.20 | 10,436.76 | 11,583.24 | 7,604.17 | |
| 产能利用率（%） | 36.46% | 76.25% | 98.36% | 93.54% | |
| 产销率（%） | 131.82% | 103.20% | 93.46% | 96.78% | |
| 油气弹簧 | 产能（只） | 170 | 450 | 350 | 200 |
| 产量（只） | 121 | 349 | 287 | 166 | |
| 销量（只） | 121 | 198 | 139 | 147 | |
| 产能利用率（%） | 71.18% | 77.56% | 82.00% | 83.00% | |
| 产销率（%） | 100.00% | 56.73% | 48.43% | 88.55% |
| 年份 | 瓶颈工序 | 设备/台数 | 工序加工时长（分钟/只） | 人员配置 | 日产能（只） | 年产能（只） | 瓶颈工序 变化原因 |
| 2017 | 汽车缸活塞杆焊接工序 | 环缝焊机/1台 | 6.1 | 1 | 88 | 30,000 | 2017年限制自卸车专用油缸产能的瓶颈工序为汽车钢杆的焊接工序 |
| 2018 | 护套 焊接工序 | 环缝焊机/2台 | 16.7 | 3 | 97 | 33,000 | 活塞杆焊接设备于2017年下半年进行了改造，实现设备升级，产量上浮50%左右，活塞杆焊接工序不再是自卸车专用油缸生产的瓶颈工序 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 年份 | 瓶颈工序 | 设备/台数 | 工序加工时长（分钟/只） | 人员配置 | 日产能（只） | 年产能（只） | 瓶颈工序 变化原因 |
| 2019 | 外缸 精车内槽 | LC40数车/1台 | 10.8 | 2 | 100 | 34,000 | 发行人于2018年底新增购置了1台护套的环缝焊接设备，使护套日产量上升30%左右，护套焊接工序不再是自卸车专用油缸生产的瓶颈工序 |
| 2020 | 外缸 精车内槽 | LC40数车/1台 | 10.8 | 2 | 100 | 34,000 | 2020年与2019年相比，年产能未发生变化 |
| 年份 | 瓶颈工序 | 设备/台数 | 人员配置 | 日产能（吨） | 年产能（吨） | 瓶颈工序变化原因 |
| 2017 | 环缝焊接 | 环缝焊机/4台 | 8 | 24.71 | 8,400 | 2017年限制机械装备油缸产能的瓶颈工序为机械装备油缸钢杆的焊接工序 |
| 2018 | 环缝焊接 | 环缝焊机/5台 | 9 | 37.06 | 12,600 | 发行人于2017年下半年将其零修车间的环缝焊机进行了改造，将设备的单枪改成双枪以提升单台设备产能，并在改制完成后调入机械装备用车间，因此环缝焊接不再制约机械装备用油缸的产能 |
| 2019 | 精车外圆车槽 | LC40数车、LC63数控车床/4台 | 5 | 39.00 | 13,260 | 发行人于2018年末增加机械装备用油缸车间的3米环缝焊机1台，实现5台设备10人双班生产，焊接工序不再制约产能 |
| 2020 | 外缸精车内槽 | LC40数车、LC63数控车床/4台 | 5 | 39.00 | 13,260 | 2020年与2019年相比，年产能未发生变化 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期各期，发行人机械装备用油缸的年产能分别为8,400吨、12,600吨、13,200吨及3,315吨（对应年产能13,200吨），产能利用率分别为93.54%、98.36%、
78.25%及36.46%，报告期内加权平均产能利用率高达87.57%，可见发行人的产能利用率长期处于较高水平。发行人2017年及2018年产能利用率均处于90%以上的高位，反映了发行人对突破机械装备用油缸产能瓶颈的迫切需求，发行人分别于2017年下半年及2018年末进行了设备升级及采购系发行人出于自身发展需求及对市场的预期所作出的经营决策，经过了必要的内部审批程序，具备合理性。
3、油气弹簧
针对油气弹簧，限制其产品产能的加工工序报告期内均为油气弹簧部件的立式加工工序，相关设备为立式加工中心。油气弹簧为发行人近年来新培育的产品，是发行人未来产品的主要品种之一，尚未形成量产规模，相关的生产经验相对发行人现有其他品类产品来说相对欠缺。发行人报告期内油气弹簧产能逐年提升主要因该工序相关技术人员生产经验逐年积累、生产效率逐年提高导致。
| 年份 | 瓶颈工序 | 设备/台数 | 人员设置 | 工序加工时间（分钟/只/人） | 日产能（只） | 年产能（只） | 产能变化原因 |
| 2017 | 缸筒、杆、活塞、导向、缸底、二环铣外形、钻铣 | 立式加工中心/1台 | 1 | 915 | 0.59 | 200 | 发行人报告期内油气弹簧产能逐年提升主要因该工序相关技术人员生产经验逐年积累、生产效率逐年提高导致。 |
| 2018 | 1 | 524 | 1.03 | 350 | |||
| 2019 | 1 | 406 | 1.33 | 450 | |||
| 2020 | 1.5 | 406 | 2 | 680 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 产品 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自卸车专用油缸 | 产能（只） | 8,500.00 | 34,000.00 | 33,000.00 | 30,000.00 |
| 机械装备用油缸 | 产能（吨） | 3,315.00 | 13,260.00 | 12,600.00 | 8,400.00 |
| 油气弹簧 | 产能（只） | 170.00 | 450.00 | 350.00 | 200.00 |
| 固定资产-机械设备 | 当年增加金额（元） | 1,065,486.69 | 6,288,467.13 | 13,993,761.49 | 5,046,105.37 |
| 工程项目名称 | 目前建设情况 | 2020年3月31日账面结存 | 实际盘点 | 盈亏 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 完工进度 | 是否投入使用 | |||
| 厂房大型改造项目 | 尚在建设 | 1.00 | 223.54 | 1.00 | 80% | 否 | - |
| 内套自动线 | 尚在建设 | 1.00 | 93.50 | 1.00 | 20% | 否 | - |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 工程项目名称 | 目前建设情况 | 2020年3月31日账面结存 | 实际盘点 | 盈亏 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 完工进度 | 是否投入使用 | |||
| 抛光机 | 尚在建设 | 1.00 | 3.92 | 1.00 | 10% | 否 | - |
| 油气弹簧试验台 | 尚在建设 | 1.00 | 2.55 | 1.00 | 20% | 否 | - |
| 表面处理车间改造项目 | 尚在建设 | 1.00 | 5.58 | 1.00 | 1% | 否 | - |
| 合计 | - | - | 329.09 | 9.00 | - | - | - |
| 项目明细 | 金额 | 比例（%） |
| 房屋建筑物 | 229.13 | 68.26 |
| 机器设备 | 106.53 | 31.74 |
| 合计 | 335.66 | 100.00 |
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在安装设备主要为内套自动线、抛光机、油气弹簧试验台、北厂液压平台、双工位五轴坐标焊接机械手金额为1,065,317.79元，主要为发行人购买的原材料进行自制设备。
五、说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准确计提是否充分，已经计提减值的固定资产后续处置的情况，是否存在异常现象。
报告期内，发行人于每个资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象，如果固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，则进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的。按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。
对于通过经营租赁租出的固定资产，查看其租赁收入产生的净现金流入与该部分厂房折旧计提金额，发行人实际收到的租金大于出租厂房折旧金额，未计提资产减值准备。
报告期，发行人从以下方面判断固定资产是否存在减值迹象：
| 固定资产存在减值迹象的情况 | 检查情况 |
| （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 | 不存在 |
| （二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 | 不存在 |
| （三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 | 不存在 |
| （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 | 不存在 |
| （五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 | 不存在 |
| （六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 | 不存在 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| （七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 | 不存在 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年1月20日，发行人会同申报会计师对固定资产盘点，盘点人员共分为1组，盘点人员由设备部管理人员王明文、秦泗收，财务人员崔杰以及会计师事务所审计人员聂培帅、崔英超组成；抽盘厂区内房屋建筑物以及车间及办公楼内机器、电子及运输设备；由王明文点数并报出资产名称、型号、规格，聂培帅、崔英超及崔杰分别核查、计数，并于盘点结束后依据各自盘点结果互相核对确认；抽盘比例占2018年12月31日新增固定资产余额84.59%。经过抽盘，未发现盘点差异，确认发行人固定资产账实相符。
（2）在建工程盘点情况
2019年1月21日，发行人会同申报会计师对在建工程盘点，盘点人员共分为1组，盘点人员由设备部管理人员秦泗收，财务人员崔杰以及会计师事务所审计人员崔英超组成；抽盘厂区内在建工程项目；由秦泗收点数并报出工程名称、建设情况、完工进度；崔英超及崔杰分别核查、计数，并于盘点结束后依据各自盘点结果互相核对确认；对在建工程进行抽盘，抽盘比例为100.00%。经过盘点，未发现盘点差异，确认发行人在建工程账实相符。
3、2019年末固定资产和在建工程盘点情况
（1）固定盘点情况
2020年1月22日，发行人会同申报会计师对固定资产盘点，盘点人员共分为1组，盘点人员由设备部管理人员秦泗收，财务人员崔杰以及会计师事务所审计人员田建文组成；抽盘厂区内房屋建筑物以及车间及办公楼内机器、电子及运输设备；由王明文点数并报出资产名称、型号、规格，田建文及崔杰分别核查、计数，并于盘点结束后依据各自盘点结果互相核对确认；抽盘比例占2019年12月31日新增固定资产余额90.09%。经过抽盘，未发现盘点差异，确认发行人固定资产账实相符。
（2）在建工程盘点情况
2020年1月22日，发行人会同申报会计师对在建工程盘点，盘点人员共分
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为1组，盘点人员由设备部管理人员秦泗收，财务人员崔杰以及会计师事务所审计人员田建文组成；抽盘厂区内在建工程项目；由秦泗收点数并报出工程名称、建设情况、完工进度；田建文及崔杰分别核查、计数，并于盘点结束后依据各自盘点结果互相核对确认；对在建工程进行抽盘，抽盘比例为100.00%。经过盘点，未发现盘点差异，确认发行人在建工程账实相符。
4、2020年3月末固定资产和在建工程盘点情况
（1）固定盘点情况
2020年4月17日，发行人会同申报会计师对固定资产盘点，盘点人员共分为1组，盘点人员由设备部管理人员秦泗收，财务人员赵琳琳以及会计师事务所审计人员郑元伟、吴杰组成；抽盘厂区内房屋建筑物以及车间及办公楼内机器、电子及运输设备；由秦泗收点数并报出资产名称、型号、规格，郑元伟、吴杰及赵琳琳分别核查、计数，并于盘点结束后依据各自盘点结果互相核对确认；抽盘比例占2020年3月31日固定资产余额73.66%。经过抽盘，未发现盘点差异，确认发行人固定资产账实相符。
（2）在建工程盘点情况
| 工程项目名称 | 目前建设情况 | 2020年3月31日账面结存 | 实际盘点 | 盈亏 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 完工进度 | 是否投入使用 | |||
| 厂房大型改造项目 | 尚在建设 | 1.00 | 223.54 | 1.00 | 80% | 否 | - |
| 内套自动线 | 尚在建设 | 1.00 | 93.50 | 1.00 | 20% | 否 | - |
| 抛光机 | 尚在建设 | 1.00 | 3.92 | 1.00 | 10% | 否 | - |
| 油气弹簧试验台 | 尚在建设 | 1.00 | 2.55 | 1.00 | 20% | 否 | - |
| 表面处理车间改造项目 | 尚在建设 | 1.00 | 5.58 | 1.00 | 1% | 否 | - |
| 合计 | - | - | 329.09 | 9.00 | - | - | - |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
由秦泗收点数并报出工程名称、建设情况、完工进度；郑元伟、陈知麟及赵琳琳分别核查、计数，并于盘点结束后依据各自盘点结果互相核对确认；对在建工程进行抽盘，抽盘比例为98.04%。经过盘点，未发现盘点差异，确认发行人在建工程账实相符。
通过盘点情况分析，未发现虚构资产的情况存在。
（二）说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力
申报会计师制定相关固定资产盘点计划，了解固定资产主要用途，进行盘点前针对固定资产位置，预算总金额，自建或者外购，报告期在册完工进度等进行核查，具体情况如下：
1、获取或编制固定资产折旧明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符
2、询问管理层各年度固定资产的增加情况，并与获取或编制的固定资产明细表进行核对。
3、查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，检查报告期增加的固定资产是否全部得到记录。
4、检查报告期增加的固定资产的原始凭证是否完整，立项申请、施工合同、发票、请购申请、付款单据、建设合同、运单等是否完整，计价是否正确。
5、申报会计师与国众联资产评估土地房地产估价有限公司相关人员对公司相关资产盘点，对账面资产与评估数据分析未发现资产减值，未发现真实性存在疑虑，资产可使用状况良好。
（三）对于重点厂房等建筑物是否获取了相关图纸，比对其工程造价合同，对其资产价值的真实性进行了专业判断，是否发现异常
申报会计师对重点厂房建筑物获取了相关的原始凭证，查看记账金额是否准
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
确，施工合同、施工发票、请购申请、付款单据、设备运单、与预算执行情况核对，同时与国众联资产评估土地房地产估价有限公司相关人员对公司相关资产盘点，对重点厂房账面值与评估数据对比分析未发现资产减值，未发现明显异常。
（四）对其重要机器设备除查看购买合同外，是否获取了相关市场价格的信息进行对比，价格是否公允申报会计师对重要的机器设备除查看原始的购买合同、设备付款单据、设备购买发票是否一致，并与相关市场价格信息进行了比对，经抽查询价设备价值基本与询问市场价格基本相符，价格相对公允。
七、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、查阅发行人固定资产台账、房产证和生产设备明细表，核实固定资产详细信息；
2、获取了发行人产能计算的具体过程，走访了发行人的生产车间并访谈了发行人技术人员，了解发行人相关产能计算依据，并分析其合理性；
3、获取了发行人固定资产清单，检查相关设备升级改造与设备购置的协议、采购发票与入账凭证，了解发行人报告期内机器设备的购置与改造情况；
4、获取了发行人的产成品入库明细，了解发行人报告期内产量及产能利用率情况。
5、查阅了固定资产、在建工程盘点计划、盘点表。
6、对重要的设备除查看购买合同之外，获取市场价值价值进行比对，确定设备机制的公允性。
经核查，申报会计师认为：
“1、发行人对生产设备的购置及升级系结合生产经营实际的合理决策，符
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合发行人对市场行情的判断，发行人经过了必要的内部审批程序，产能变化与及其设备原值变动的匹配关系具备合理性；
2、发行人期末固定资产不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备；
3、经实地盘点，公司固定资产、在建工程未发现重大差异，固定资产、在建工程账实相符，不存在虚构资产等异常的情况。”问题29：经营业绩下滑原因及趋势
（1）收入波动原因及下滑风险。2018年、2019年发行人营业收入较上期分别变动50.15%、-14.97%，2020年一季度营业收入同比大幅下滑。请发行人结合行业及主要客户情况分析披露报告期内收入变动及各季度收入波动的原因，与同行业公司是否一致，是否存在收入持续下滑的风险；说明废料来源、废料销量与相关产品销售的匹配关系。
（2）行业景气度描述的客观准确性。“发行人所处行业概况”部分披露的关于行业景气度、行业前景的表述是否客观准确；针对行业景气度下降、发行人收入下滑，请发行人进行重大事项提示和风险揭示。
（3）毛利率波动原因的合理性。发行人2020年一季度综合毛利率上升较快。请发行人：①补充披露不同采购模式下各主要产品的毛利率水平并分析差异原因，结合各类产品平均售价、各类产品单位成本变动情况、细分产品类型等补充披露同类产品同一采购模式下各期毛利率变动原因，补充披露2018年原材料上涨的情况下，自卸车专用油缸、机械装备用油缸的毛利率变动趋势相反的原因。②补充披露采购模式、细分产品类型变动的原因及趋势，说明公开发行说明书中关于“客供料模式”占比变动及其影响的表述是否准确。③补充披露外销产品类别，内外销毛利率水平、差异原因、报告期内变动原因。
（4）毛利率低于可比公司的原因及合理性。请发行人结合可比公司的产品、经营模式、规模、行业地位等各方面因素具体分析披露发行人各类主要产品毛利率与可比公司是否存在差异及差异原因，毛利率水平变动趋势是否与可比公司一致。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
回复：
一、结合行业及主要客户情况分析披露报告期内收入变动及各季度收入波动的原因，与同行业公司是否一致，是否存在收入持续下滑的风险；说明废料来源、废料销量与相关产品销售的匹配关系。
（一）报告期请发行人结合行业及主要客户情况分析披露报告期内收入变动及各季度收入波动的原因，与同行业公司是否一致，是否存在收入持续下滑的风险
发行人已在公开发行说明书 “第八节 管理层讨论与分析/三、盈利情况分析/（一）营业收入分析/7.营业收入总体分析”补充披露如下：
“（1）报告期内收入变动的原因
报告期内，行业总体在2017年、2018年发展较快，行业内各主要公司收入增长幅度较大，发行人同样在2018年实现营业收入增长50.15%的成绩。2019年，受国家排放标准更新影响及治理货车“大吨小标”影响，自卸车终端客户专用车需求有所下滑，致使发行人自卸车专用油缸收入有所下滑；且发行人主动终止与回款情况较差且存在历史诉讼的客户合作，致使发行人机械装备用油缸收入有所下滑。2020年1-3月，受“新冠肺炎”疫情影响，发行人营业收入有所下滑。
按主要客户来看，报告期内发行人主要客户总体稳定，主要客户各期收入情况如下所示：
单位：万元、%
| 客户名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 宏昌专用车 | 1,176.02 | 5,514.48 | 6,816.73 | 6,306.10 |
| 兖矿东华 | 950.51 | 2,353.89 | 3,223.14 | 1,953.91 |
| 郑煤机 | 841.55 | 7,988.24 | 6,183.29 | 3,250.24 |
| 河南骏通 | 690.87 | 3,076.25 | 3,130.07 | 1,904.38 |
| 中集集团 | 395.72 | 2,089.43 | 2,168.75 | 1,590.47 |
| 山西平阳 | 85.37 | 2,790.68 | 1,714.06 | - |
| 恒天大迪 | 154.79 | 1,396.09 | 2,717.98 | 1,992.69 |
| 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | - | - | 640.97 | 2,107.80 |
| 合计 | 4,294.83 | 25,209.06 | 26,594.99 | 19,105.59 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 客户名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主要客户占营业收入比例 | 80.97 | 80.36 | 72.09 | 77.76 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人主要客户根据其生产计划，各个季度之间对发行人的产品需求存在波动，因此导致发行人各季度的收入存在波动，具体情况如下所示：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年第一季度 | 2019年第四季度 | 2019年第三季度 | 2019年第二季度 | 2019年第一季度 |
| 宏昌专用车 | 1,176.02 | 1,117.78 | 730.30 | 1,456.74 | 2,209.66 |
| 兖矿东华 | 950.51 | 2,353.89 | - | - | - |
| 郑煤机 | 841.55 | 3,295.25 | 2,659.23 | 695.46 | 1,338.29 |
| 河南骏通 | 690.87 | 540.70 | 159.49 | 576.11 | 1,799.94 |
| 中集集团 | 395.72 | 484.26 | 375.12 | 571.13 | 658.92 |
| 山西平阳 | 85.37 | 736.89 | 1,107.94 | 182.43 | 763.42 |
| 恒天大迪 | 154.79 | 169.50 | 300.35 | 173.53 | 752.71 |
| 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | - | - | - | - | - |
| 主营业务合计 | 5,275.34 | 10,295.22 | 6,162.54 | 5,551.01 | 9,108.24 |
| 客户名称 | 2018年第四季度 | 2018年第三季度 | 2018年第二季度 | 2018年第一季度 |
| 宏昌专用车 | 1,349.73 | 1,198.55 | 2,238.01 | 2,030.44 |
| 兖矿东华 | 140.29 | 2,161.13 | 290.73 | 630.99 |
| 郑煤机 | 1,270.47 | 3,025.24 | 1,845.88 | 41.70 |
| 河南骏通 | 177.51 | 691.54 | 1,254.26 | 1,006.76 |
| 中集集团 | 154.07 | 579.75 | 971.58 | 463.35 |
| 山西平阳 | 844.29 | 786.85 | 82.92 | - |
| 恒天大迪 | 64.31 | 761.15 | 1,007.94 | 884.58 |
| 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | - | 213.59 | - | 427.39 |
| 主营业务合计 | 6,382.49 | 12,161.05 | 9,680.94 | 8,282.40 |
| 客户名称 | 2017年第四季度 | 2017年第三季度 | 2017年第二季度 | 2017年第一季度 |
| 宏昌专用车 | 2,071.14 | 1,832.77 | 1,568.08 | 834.11 |
| 兖矿东华 | 1,487.48 | - | 466.44 | - |
| 郑煤机 | 232.67 | 768.79 | 2,101.42 | 147.37 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 客户名称 | 2017年第四季度 | 2017年第三季度 | 2017年第二季度 | 2017年第一季度 |
| 河南骏通 | 758.66 | 616.14 | 364.04 | 165.55 |
| 中集集团 | 492.38 | 466.98 | 540.73 | 90.40 |
| 山西平阳 | - | - | - | - |
| 恒天大迪 | 479.13 | 592.96 | 587.98 | 332.62 |
| 郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司 | 90.78 | 1,172.98 | 698.09 | 145.95 |
| 主营业务合计 | 7,611.09 | 6,127.56 | 8,004.51 | 2,686.79 |
| 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 恒立液压 | 28.57 | 50.65 |
| 艾迪精密 | 41.33 | 59.15 |
| 威博液压 | 13.31 | 10.36 |
| 维克液压 | 49.27 | 39.64 |
| 长龄液压 | 9.20 | 71.69 |
| 平均值 | 28.34 | 46.30 |
| 发行人 | -14.97 | 50.15 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
车需求产生一定影响，自卸车细分行业的产销量较2018年稍有回落，致使发行人自卸车专用油缸收入有所下滑；此外，发行人主动终止与回款情况较差且存在历史诉讼的客户合作，致使发行人机械装备用油缸收入有所下滑。此外，可比公司的产品较多为液压件、破拆属具、中央回转接头等应用于机械装备用油缸，自卸车专用油缸产品较少，因此自卸车细分市场增速放缓对其影响较小。综上，发行人收入波动与同行业可比公司相比不存在明显差异，2019年度增速差异主要系发行人产品结构不同以及主动放弃部分客户的订单所致。
（4）不存在收入持续下滑的风险
2020年1-3月，受到新冠疫情影响，发行人客户对相关产品的验收延后，未能实现销售收入，导致期间收入较上年同期出现一定幅度下滑。2020年1-6月，发行人营业收入恢复至14,659.34万元（未经审计），与去年同期营业收入基本持平。鉴于近年来液压行业基本面改善，市场景气度向好，发行人与主要客户合作关系稳定，因此，发行人收入持续下滑的风险较低。”
（二）量化说明废料来源、废料销量与相关产品销售的匹配关系
发行人的废料主要为生产过程中产生的废钢，废料量总体较少，公司根据生产情况、废料累积情况、废钢市场价格等，作不定期销售处理。报告期内，发行人废料销量分别为977.70吨、722.18吨、907.45吨和106.51吨，废料销售金额与主营业务收入的匹配关系如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 废料销售金额 | 25.03 | 216.97 | 159.28 | 114.53 |
| 主营业务收入 | 5,275.34 | 31,117.01 | 36,506.88 | 24,429.94 |
| 废料销售金额/主营业务收入 | 0.47% | 0.70% | 0.44% | 0.47% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
度所致。
二、行业景气度描述的客观准确性。“发行人所处行业概况”部分披露的关于行业景气度、行业前景的表述是否客观准确；针对行业景气度下降、发行人收入下滑，请发行人进行重大事项提示和风险揭示。发行人所处行业主要受整体经济增速、基础建设投资、城镇化水平、煤炭开采行业景气度等因素的影响。近年来，我国经济增长较为稳健，基础建设投资（包括“一带一路”沿线国家基础设施建设）逐步扩大，城镇化进程不断加快（从2009年的58.5%提高到2019年的60.6%），以及煤炭开采行业逐渐复苏，因此行业整体处于较为景气状态，行业具有较为广阔的发展前景。
2019年，由于排放标准国五转国六等因素的影响，发行人主要产品中自卸车专用油缸所应用的自卸车行业需求受到压缩，部分终端客户将采购计划延后，因此当年行业总体装车量出现一定程度下滑，但该部分需求预计将在未来逐步释放，因此行业景气度不存在明显衰退情况。
综上，“发行人所处行业概况”部分披露的关于行业景气度、行业前景的表述客观准确。
发行人已在公开发行说明书 “重大事项提示/五、特别提醒投资者关注下列风险/（六）报告期内收入下滑风险”及“第三节 风险因素/一、经营风险/（八）报告期内收入下滑风险”作出相关提示和风险揭示。具体补充披露如下：
“发行人属于液压动力机械及元件制造行业，主要受宏观经济发展状况和基础设施投资规模等因素影响。近年来，我国基础设施建设、运输行业处于较为景气的状态，矿产开采业也呈现出复苏的态势。根据国家统计局，我国2019年基础设施投资继续保持稳定增长，同比增长3.8%。其中2019年下半年基建新签订单加速增长，有效增加了2020年初基建项目的储备。同时，国务院批准已经下达了2020年新增的地方政府债券18480亿元，包括一般债券5,580亿元，专项债12,900亿元，专项债全部用于基础设施建设。因此，液压元件制造市场出现相对高速增长。此外，国内油气悬架系统尚处于起步阶段，随着产品的应用领域
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
和范围的拓展，应用于油气悬架的油气弹簧具有广阔市场空间。尽管在“十三五”计划、“一带一路”计划和乡村振兴计划的共同推动下，基建设备相关的行业预计将保持相对景气，但如果宏观经济发展状况和基础设施投资规模等出现放缓或下滑，则行业整体增长速率将有所放缓甚至下滑。同时，2019年，自卸车细分行业受国家实施排放标准及治理“大吨小标”等因素影响，自卸车细分行业的产销量出现下降；此外，发行人主动放弃了部分资信状况较差的客户订单，导致当年营业收入有所下滑。因此，不排除未来一段时间内下游客户的景气度受宏观调控而产生不利变化的可能性，发行人的营业业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响。”
三、不同采购模式下各主要产品的毛利率水平并分析差异原因，结合各类产品平均售价、各类产品单位成本变动情况、细分产品类型等补充披露同类产品同一采购模式下各期毛利率变动原因，补充披露2018年原材料上涨的情况下，自卸车专用油缸、机械装备用油缸的毛利率变动趋势相反的原因。补充披露采购模式、细分产品类型变动的原因及趋势，说明公开发行说明书中关于“客供料模式”占比变动及其影响的表述是否准确。补充披露外销产品类别，内外销毛利率水平、差异原因、报告期内变动原因。
（一）补充披露不同采购模式下各主要产品的毛利率水平并分析差异原因，结合各类产品平均售价、各类产品单位成本变动情况、细分产品类型等补充披露同类产品同一采购模式下各期毛利率变动原因，补充披露2018年原材料上涨的情况下，自卸车专用油缸、机械装备用油缸的毛利率变动趋势相反的原因。
发行人已在公开发行说明书 “第八节 管理层讨论与分析/三、盈利情况分析/（三）毛利率分析/7、毛利率总体分析”作出补充披露如下：
“（1）自卸车专用油缸的毛利率变动情况
报告期内，发行人自卸车专用油缸的主要产品为前置缸，且均为自主采购模式。由于其销售金额占自卸车专用油缸销售收入的比例达到99%以上，其他产品
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
的销售占比较小，因此发行人自卸车专用油缸的主要产品毛利率变动主要由前置缸毛利率变动所导致。前置缸平均售价、单位成本、毛利率变动情况如下所示：
单位：元/只，%
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 前置缸 | 5,280.68 | 3,803.03 | 27.98 | 5,214.81 | 3,966.20 | 23.94 |
| 产品 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 前置缸 | 5,324.53 | 3,824.42 | 28.17 | 4,734.62 | 3,497.17 | 26.14 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期各期，直接客供料模式下机械装备用油缸产品（主要为采掘设备油缸）的平均售价、单位成本、毛利率如下表所示：
单位：元/吨，%
| 采购模式 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 直接客供料 | 12,136.68 | 4,250.20 | 64.98 | 11,519.85 | 2,639.58 | 77.09 |
| 采购模式 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 直接客供料 | 10,781.43 | 7,476.16 | 30.66 | 5,132.66 | 766.22 | 85.07 |
| 采购模式 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 向客户配套采购 | 13,887.09 | 10,706.53 | 22.90 | 14,537.07 | 11,088.21 | 23.72 |
| 采购模式 | 2018年度 | 2017年度 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 向客户配套采购 | 14,271.88 | 10,850.05 | 23.98 | 11,984.53 | 8,835.80 | 26.27 |
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | |
| 采掘设备油缸 | 18,213.79 | 13,821.67 | 24.11 | 75.70 | 16,332.74 | 12,099.74 | 25.92 | 85.74 |
| 工程机械油缸 | 29,834.81 | 18,983.84 | 36.37 | 21.72 | 42,672.09 | 27,080.98 | 36.54 | 14.11 |
| 机械装备用油缸整体 | 20,202.12 | 14,774.46 | 26.87 | 100.00 | 17,903.17 | 12,986.75 | 27.46 | 100.00 |
| 产品 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | |
| 采掘设备油缸 | 17,044.22 | 11,955.48 | 29.86 | 92.03 | 14,689.15 | 9,911.73 | 32.52 | 85.46 |
| 工程机械油缸 | 34,195.62 | 22,944.95 | 32.90 | 7.11 | 22,983.59 | 14,981.91 | 34.81 | 12.90 |
| 机械装备用油缸整体 | 17,833.37 | 12,417.23 | 30.37 | 100.00 | 15,548.67 | 10,449.42 | 32.80 | 100.00 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
材料价格上涨及部分低毛利产品销售量上升的影响，毛利率略低于2017年度。
2019年度，自主采购模式下机械装备用油缸整体毛利率从2018年度的30.37%下降至27.46%，主要系采掘设备油缸的毛利率下滑所致。其毛利率下滑的原因主要为高毛利率的兖矿东华（工艺技术要求较高）和境外销售的占比从2018年度的
25.35%和4.01%，下降至23.61%和1.45%，而低毛利率客户的销售占比从2018年度的14.07%上升至30.02%。
2020年1-3月，自主采购模式下机械装备用油缸整体毛利率略有下滑，主要系部分订单要求增加表面激光熔覆工序，因此毛利率偏低。
（3）油气弹簧的毛利率变动情况
报告期内，发行人油气弹簧均为自主采购模式，主要产品油气弹簧整缸的平均售价、单位成本、毛利率、销售占比如下：
单位：元/只，%
| 产品 | 2020年1-3月 | |||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | |
| 油气弹簧整缸 | 9,037.23 | 3,470.75 | 61.59 | 92.38 |
| 其中：境内 | 9,037.23 | 3,470.75 | 61.59 | 92.38 |
| 境外 | - | - | - | - |
| 油气弹簧整体 | 9,378.15 | 3,551.02 | 62.14 | 100.00 |
| 产品 | 2019年度 | |||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | |
| 油气弹簧整缸 | 20,362.29 | 5,611.09 | 72.44 | 94.48 |
| 其中：境内 | 15,397.33 | 4,139.84 | 73.11 | 48.77 |
| 境外 | 31,041.63 | 8,775.68 | 71.73 | 45.71 |
| 油气弹簧整体 | 18,178.32 | 5,222.21 | 71.27 | 100.00 |
| 产品 | 2018年度 | |||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | |
| 油气弹簧整缸 | 12,428.92 | 10,652.34 | 14.29 | 94.55 |
| 其中：境内 | 9,714.58 | 10,002.92 | -2.97 | 70.04 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 产品 | 2018年度 | |||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | |
| 境外 | 61,674.86 | 22,434.52 | 63.62 | 24.51 |
| 油气弹簧整体 | 12,672.68 | 10,480.54 | 17.30 | 100.00 |
| 产品 | 2017年度 | |||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 占比 | |
| 油气弹簧整缸 | 4,737.49 | 2,984.73 | 37.00 | 100.00 |
| 其中：境内 | 4,737.49 | 2,984.73 | 37.00 | 100.00 |
| 境外 | - | - | - | - |
| 油气弹簧整体 | 4,737.49 | 2,984.73 | 37.00 | 100.00 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
随着材料价格下降而降低，因此全年整体毛利上升；②机械装备用油缸的定价根据每批次产品的规格型号、技术工艺要求等因素而决定，并非年初签订协议决定全年采购价格，2018年其在自主采购模式受部分低毛利产品结构变化影响，毛利率略低于2017年度，而向客户配套采购模式下毛利率下滑主要系2017年部分产品成本中原材料为2016年价格较低时采购，导致单位成本较低而毛利率较高，此外直接客供料模式下由于部分订单客户仅提供部分原材料，其余材料由发行人自行采购使用，因此单位成本较高毛利率下滑，因此机械装备用油缸整体毛利率在2018年出现下降。”
（二）补充披露采购模式、细分产品类型变动的原因及趋势，说明公开发行说明书中关于“客供料模式”占比变动及其影响的表述是否准确。
1、补充披露采购模式、细分产品类型变动的原因及趋势
发行人已在公开发行说明书 “第八节 管理层讨论与分析/三、盈利情况分析/（三）毛利率分析/7、毛利率总体分析”作出补充披露如下：
“（5）不同采购模式下的毛利率情况
报告期内，发行人自卸车专用油缸和油气弹簧的采购模式均为自主采购模式，机械装备用油缸的采购模式包括直接客供料模式、向客户配套采购模式和自主采购模式。其中向客户配套采购模式和自主采购模式相比，原材料采购价格、销售定价机制不存在明显差异，交易定价具备公允性，该两种采购模式不直接影响毛利率水平，因此，以下将向客户配套采购模式和自主采购模式合并，并与直接客供料模式做对比分析。
下表所列为报告期内直接客供料模式和向客户配套采购模式/自主采购模式下的毛利率和占机械装备用油缸收入的比例：
单位： %
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 直接客供料模式 | 64.98 | 41.45 | 77.09 | 3.84 | 30.66 | 0.79 | 85.07 | 0.22 |
| 向客户配套采购模式及自主采购模式 | 24.96 | 58.55 | 25.71 | 96.16 | 28.33 | 99.21 | 30.98 | 99.78 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 机械装备用油缸整体 | 41.55 | 100.00 | 27.68 | 100.00 | 28.35 | 100.00 | 31.10 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 内销 | 34.46 | 25.68 | 27.51 | 27.60 |
| -自卸车专用油缸 | 27.35 | 23.20 | 28.00 | 25.70 |
| -机械装备用油缸 | 41.62 | 27.10 | 27.75 | 29.98 |
| -油气弹簧 | 61.64 | 73.11 | -2.97 | 37.00 |
| 外销 | 41.43 | 44.14 | 37.50 | 45.08 |
| -自卸车专用油缸 | 41.35 | 37.47 | 30.12 | 44.25 |
| -机械装备用油缸 | 40.09 | 46.97 | 42.54 | 46.57 |
| -油气弹簧 | 72.96 | 69.52 | 64.68 | - |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
de Equipos Mineros S.A. de C.V.，销售占比分别为76.51%和63.82%，因此外销机械装备用油缸整体毛利率主要受Reparacion de Equipos Mineros S.A. deC.V.毛利率波动影响。由于两年之间平均销售单价基本持平而原材料及相关的直接材料成本从2017年度的9,745.17元/吨上升至11,280.42元/吨，因此其毛利率从2017年度的49.22%下降至2018年度的43.75%。2019年度，Reparacion deEquipos Mineros S.A. de C.V.的销售占比有所下降，其余外销客户的整体平均毛利率水平保持在46%左右。2020年1-3月，发行人外销机械装备用油缸的主要客户为IMECOL S.A.S.和Enerprom-Engineering，由于其采购量较少且产品规格较小，因此其毛利率较低。2017年度，发行人未实现油气弹簧境外销售。2018年度至2020年1-3月，外销油气弹簧毛利率逐年上升，分别为64.68%、69.52%和72.96%，主要系外销客户Akaliko Resources LLC（由于其产品用于重型卡车，对油气弹簧加工工艺要求高，因此定价和毛利率较高），其销售占比由2018年度的18.20%上升至2019年度的44.65%和2020年1-3月的100.00%。
综合上述外销自卸车专用油缸、外销机械装备用油缸和外销油气弹簧的毛利率波动原因，导致发行人报告期外销整体毛利率出现一定程度的波动，分别为
45.08%、37.50%、44.14%和41.43%。
发行人报告期内境内销售占比分别为95.97%、95.43%、95.34%和95.41%，因此内销毛利率波动情况与发行人整体毛利率波动情况基本一致。”
四、结合可比公司的产品、经营模式、规模、行业地位等各方面因素具体分析披露发行人各类主要产品毛利率与可比公司是否存在差异及差异原因，毛利率水平变动趋势是否与可比公司一致。
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术/二、行业基本情况/（九）发行人与同行业可比公司的比较情况”及“第八节 管理层讨论与分析/三、盈利情况分析/（三）毛利率分析/6、可比公司毛利率比较分析”补充披露如下：
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“（1）结合可比公司的产品、经营模式、规模、行业地位等各方面因素具体分析披露发行人各类主要产品毛利率与可比公司是否存在差异及差异原因发行人的可比公司包括恒立液压、艾迪精密、威博液压、维克液压、长龄液压，其相关信息如下所示：
| 公司简称 | 主要产品 | 经营模式 | 收入及利润规模 | 行业地位 |
| 恒立液压 | 高压油缸、高压柱塞泵、液压多路阀、工业阀、液压系统、液压测试台及高精密液压铸件 | 液压行业的关键零部件及系统配套企业，不直接面对终端消费者，主要为一些国内外大中型的主机厂配套新机产品，暂未涉及维修市场。 以销定产的方式来组织公司的生产排产计划，同时根据生产计划来采购原材料并保证合理的库存。在年初与主要客户签订长期框架采购合同，在合同期限内，由客户根据自身需求下达具体订单采购。交货期一般控制在30-60天。 | 2017年、2018年及2019年分别实现营业收入279,521.16万元、421,097.54万元及541,402.20万元，净利润38,099.77万元、83,695.15万元及128,815.01万元。 |
| 艾迪精密 | 液压破拆属具和液压件等液压产品 | 采购模式：通过签订年度框架协议或批次合同按订单进行采购。 生产模式：年初制定年度生产计划。其后，根据订单情况及市场变化情况及时进行调整。 销售模式：采取了直销与经销相结合的销售模式。 | 2017年、2018年2019年分别实现营业收入64,132.93万元、102,065.29万元、144,244.50万元，净利润13,968.72万元、22,517.41万元、34,218.40万元。 | 艾迪精密作为国内液压破碎属具和高端液压件技术领先的企业，在同行业中拥有较高的知名度，公司产品销往60多个国家和地区。 |
| 威博液压 | 液压件、叉车、紧固件、液力件、密封件 | 主要采用直销的方式进行液压件、叉车、紧固件、液力件、密封件销售。销售部门根据市场情况以及自身客户开发的能力，在市场上寻找较为优质的客户，根据客户订单的需求，会同生产、采购部门对订单进行评审，对通过一致同意的订单与客户签订销售合同并组织采购、生产。 | 2017年、2018年及2019年分别实现营业收入14,699.12万元、16,221.34万元及18,381.16万元，净利润1,662.80万元、2,063.01万元及1,900.25万元。 | 威博液压是小型液压系统研发制造的大型综合性企业，是中国液压行业的标杆企业，国内市场占有率超过30%。 |
| 维克液压 | 液压元件、液压系统 | 采取直销和经销相结合的销售模式，其中液压缸和液压系统主要采用直销模式，通过招投标方式获取订单；液压泵在机械、水工、冶金、军工、环保等行业内有较高的品牌影响力，通过直销与经销相结合的方式销售。客户大多是合作多年的老客户。复合型的销售模式既确保了对重要客户、重点市场的直接控制，又保证了对新兴市场的渗透能力。 | 2017年、2018年、2019年分别实现营业收入14,889.87万元、20,791.94万元及31,035.44万元，净利润2,324.44万元、3,176.78万元及4,762.64元。 | 维克液压是中国最早生产液压元件和成套液压系统的大型骨干企业，全国著名的液压泵、成套液压系统生产基地，在中国液压行业一直处于领先地位。 |
| 长龄液压 | 液压元件及零部件，包括中央回转 接头、张紧装置 | 采购模式：一般选择两家以上供应商进行合作。实际采购中，公司将根据原材料或零部件的特性及市场供需情况等采用不同的采购策略，通过签订年度框架协议或批次 | 2017年、2018年、2019年分别实现营业收入32,534.98万元、55,859.70万元及60,998.82万元；净利 | 长龄液压生产的液压中央回转接头和张紧装置市场占有率均位居国内市场前列。 |
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| 公司简称 | 主要产品 | 经营模式 | 收入及利润规模 | 行业地位 |
| 合同按订单进行采购。 生产模式：“以销定产”为主的生产模式。销售模式：每年签订框架合同，在合同期内由客户下达订单。对于下游挖掘机和重型装备潜在客户，公司销售部组织专业团队进行开拓和销售服务。 | 润7,684.22元、15,951.65元及17,001.80万元。 |
| 公司简称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 恒立液压 | 37.87 | 37.77 | 36.58 | 32.82 |
| 艾迪精密 | 40.45 | 42.83 | 42.85 | 43.47 |
| 威博液压 | - | 25.72 | 28.81 | 26.14 |
| 维克液压 | - | 30.63 | 32.71 | 34.33 |
| 长龄液压 | - | 41.90 | 39.82 | 39.89 |
| 平均数 | 39.16 | 35.77 | 36.15 | 35.33 |
| 发行人 | 35.10 | 27.05 | 28.10 | 28.60 |
| - 自卸车专用油缸 | 27.99 | 24.01 | 28.10 | 25.94 |
| - 机械装备用油缸 | 41.55 | 27.68 | 28.35 | 31.10 |
| - 油气弹簧 | 62.14 | 71.27 | 17.30 | 37.00 |
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28.81%-39.82%和25.72%-41.90%，发行人主要产品的毛利率总体处于上述区间内，由于各公司之间具体产品和产品结构、销售模式组合及客户构成等因素不尽相同，因此毛利率水平存在差异。2017年至2019年，发行人毛利率及可比公司平均毛利率总体保持平稳但略有下滑。可比公司中恒立液压为行业龙头，其和长龄液压由于增长较快，受规模效应和产品结构优化影响，营业成本增长幅度小于销售收入的增长速度，综合毛利率略有上升。其余可比公司的毛利率变动趋势与发行人基本一致，总体出现小幅下降。2020年1-3月，受到发行人产品结构变化的影响，毛利率增长较大，详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析/三、盈利情况分析/（三）毛利率分析/7.毛利率总体分析”中的内容。由于威博液压、维克液压、长龄液压尚未披露2020年1-3月相关财务数据，因此该期可比公司平均毛利率仅包含营业规模较大的恒立液压和艾迪精密，导致计算所得的平均毛利率高于2017年至2019年。综上，发行人与可比公司的毛利率变动趋势均总体保持平稳，但由于各公司之间具体产品和产品结构、销售模式组合及客户构成等因素不同，因此个体变动趋势有各自具体不同情况。”
五、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人主要客户各年度及各季度销售收入数据，了解期间收入波动原因，核查比对同行业公司收入波动情况；
2、访谈发行人生产部门主管人员并实地查验发行人废料产生情况，获取报告期内废料销售数据并与产品销售进行比对分析；
3、访谈发行人销售部门主管人员，了解行业发展情况及未来前景；
4、获取不同采购模式下各主要产品的收入、成本、销售单价、单位成本等数
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据，了解并分析不同采购模式下各主要产品毛利率变动情况及原因；
5、获取发行人内外销相关数据并核查毛利率差异和变动原因；
6、查询可比公司产品、经营模式、规模、行业地位等相关信息，了解并核查发行人与可比公司毛利率差异及变动趋势。经核查，申报会计师认为：
“1、报告期内收入变动及各季度收入波动的原因合理，与同行业公司与同行业可比公司相比不存在明显差异，不存在收入持续下滑的风险；
2、废料销量与相关产品销售呈现正向相关的关系；
3、关于行业景气度、行业前景的表述客观准确；
4、不同采购模式下各主要产品毛利率变动原因合理，关于“客供料模式”占比变动及其影响的表述准确；
5、内外销毛利率差异及变动原因具有合理性；
6、发行人与可比公司的毛利率变动趋势均总体保持平稳，但个体变动趋势有各自具体不同情况。”
问题30：主要费用与业务是否匹配
（1）期间费用与业务匹配性、与行业差异的合理性。请发行人补充披露运输费、三包费、排污及废物处置费、修理费的业务背景，各期费用与经营数据是否匹配，2020年1-3月排污及废物处置费、修理费较低的合理性；2017年至2019年销售费用职工薪酬逐年下降的原因与收入变动的匹配性；销售费用率、管理费用率变动及与同行业存在差异的原因。
（2）研发支出归集核算准确性。请发行人补充披露是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发支出与生产成本或其他费用的划分标准；说明研发支出与高新技术企业申报中相关金额是否存在显著差异。请保
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荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、补充披露运输费、三包费、排污及废物处置费、修理费的业务背景，各期费用与经营数据是否匹配，2020年1-3月排污及废物处置费、修理费较低的合理性；2017年至2019年销售费用职工薪酬逐年下降的原因与收入变动的匹配性；销售费用率、管理费用率变动及与同行业存在差异的原因
1、运输费、三包费、排污及废物处置费、修理费的业务背景
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/三、盈利情况分析/
（四）主要费用情况分析/5.主要费用总体情况分析”中对运输费、三包费、排污及废物处置费、修理费的业务背景补充披露如下：
“（1）运输费、三包费、排污及废物处置费、修理费的业务背景
①运输费：
发行人目前采购模式按照“一票制结算”即所购货物实行到厂价格一票制,由销货方统一开增值票，此价格中包含运输费用。发行人销售模式属于货到客户厂价格，运输费属于发行人支付给运输单位的运费。
②三包费：
质保期内，发行人对于产品质量问题承担免费维修服务义务。目前发行人在实际发生维修时对三包费记账，未预先计提相关费用。
③排污及废物处置费：
报告期内，排污及废物处置费主要包括根据废水排放量、污染物浓度等向环保主管部门缴纳的排污费，以及委托具有资质的第三方进行危废处置费用等。
④修理费：
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发行人修理费用主要包含车间、设备维修等维修费用，由于其为不满足固定资产确认条件的更新改造等后续支出，因此在发生时计入当期损益。”
2、各期费用与经营数据的匹配性
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/三、盈利情况分析/
（四）主要费用情况分析/5.主要费用总体情况分析”中对各期费用与经营数据的匹配性补充披露如下：
“（2）各期费用与经营数据的匹配性
①销售费用
报告期内，发行人销售费用构成及其占营业收入比例的情况如下所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 差旅费 | 12.27 | 0.23 | 106.92 | 0.34 | 130.98 | 0.36 | 107.24 | 0.44 |
| 招待费 | 0.4 | 0.01 | 7.04 | 0.02 | 7.4 | 0.02 | 42.2 | 0.17 |
| 运输费 | 95.92 | 1.81 | 551.6 | 1.76 | 699.89 | 1.90 | 558.01 | 2.27 |
| 职工薪酬 | 42.67 | 0.80 | 164.15 | 0.52 | 186.12 | 0.50 | 215.05 | 0.88 |
| 三包费 | 25.12 | 0.47 | 109.73 | 0.35 | 93.73 | 0.25 | 87.56 | 0.36 |
| 办公费 | 1.46 | 0.03 | 11.65 | 0.04 | 7.22 | 0.02 | 8.04 | 0.03 |
| 服务费 | 4.11 | 0.08 | 1.56 | 0.00 | 17.33 | 0.05 | 18.89 | 0.08 |
| 其他 | 4.61 | 0.09 | 14.9 | 0.05 | 57.6 | 0.16 | 40.78 | 0.17 |
| 保险费 | - | - | - | - | - | - | 90 | 0.37 |
| 广告费 | - | - | 2.99 | 0.01 | 28.45 | 0.08 | 41.05 | 0.17 |
| 合计 | 186.55 | 3.52 | 970.53 | 3.09 | 1,228.72 | 3.33 | 1,208.81 | 4.92 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 销售费用 | 186.55 | -32.05% | 970.53 | -21.01% | 1,228.72 | 1.65% | 1,208.81 |
| 营业收入 | 5,304.27 | -43.12% | 31,368.86 | -14.97% | 36,891.73 | 50.15% | 24,569.38 |
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| 占比 | 3.52% | 0.42% | 3.09% | -0.24% | 3.33% | -1.59% | 4.92% |
| 项目 | 2020年1—3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 118.48 | 2.23 | 687.89 | 2.19 | 710.81 | 1.93 | 544.53 | 2.22 |
| 固定资产折旧 | 44.25 | 0.83 | 180.78 | 0.58 | 198.67 | 0.54 | 211.08 | 0.86 |
| 无形资产摊销 | 14.77 | 0.28 | 59.53 | 0.19 | 59.85 | 0.16 | 60.39 | 0.25 |
| 办公费 | 18.33 | 0.35 | 93.76 | 0.30 | 90.34 | 0.24 | 47.96 | 0.20 |
| 招待费 | 3.42 | 0.06 | 28.5 | 0.09 | 17.83 | 0.05 | 24.75 | 0.10 |
| 排污及废物处置费 | 12.27 | 0.23 | 108.51 | 0.35 | 103.47 | 0.28 | 104.01 | 0.42 |
| 中介服务费 | 38.24 | 0.72 | 93.58 | 0.30 | 42.32 | 0.11 | 50.84 | 0.21 |
| 修理费 | 10.45 | 0.20 | 187.08 | 0.60 | 257.35 | 0.70 | 27.81 | 0.11 |
| 其他 | 12.99 | 0.24 | 65.38 | 0.21 | 92.99 | 0.25 | 50.86 | 0.21 |
| 合计 | 273.2 | 5.15 | 1,505.00 | 4.80 | 1,573.63 | 4.27 | 1,122.23 | 4.57 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 管理费用 | 273.20 | -35.70% | 1,505.00 | -4.36% | 1,573.63 | 40.22% | 1,122.23 |
| 营业收入 | 5,304.27 | -43.12% | 31,368.86 | -14.97% | 36,891.73 | 50.15% | 24,569.38 |
| 占比 | 5.15% | 0.35% | 4.80% | 0.53% | 4.27% | -0.30% | 4.57% |
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发货存在滞后性，收入下降较为明显，因此固定资产折旧、无形资产摊销和行政管理部门的员工薪酬等占比较大且刚性的支出金额下降较少或基本维持相同水平，其占收入的比例分别从2019年度的0.58%、0.19%和2.19%上升至0.83%、0.28%和2.23%，致使管理费用率从2019年度的4.80%上升至5.15%。
③研发费用
报告期内，发行人研发费用构成情况如下所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水电费 | 3.36 | 0.06 | 15.91 | 0.05 | 19.25 | 0.05 | 14.23 | 0.06 |
| 工资 | 91.88 | 1.73 | 407.66 | 1.30 | 486.14 | 1.32 | 324.04 | 1.32 |
| 折旧费 | 72.55 | 1.37 | 234.43 | 0.75 | 145.75 | 0.40 | 57.91 | 0.24 |
| 材料支出 | 7.71 | 0.15 | 310.89 | 0.99 | 588.99 | 1.60 | 596.48 | 2.43 |
| 差旅费 | 1.66 | 0.03 | 26.03 | 0.08 | 39.13 | 0.11 | 23.44 | 0.10 |
| 维修费 | - | - | 58.19 | 0.19 | 53.89 | 0.15 | 46.64 | 0.19 |
| 技术开发费 | - | - | 74.6 | 0.24 | 52.3 | 0.14 | 2.52 | 0.01 |
| 检测费 | - | - | 2.89 | 0.01 | 18.19 | 0.05 | - | - |
| 模具费 | - | - | 4.12 | 0.01 | 11.61 | 0.03 | - | - |
| 工艺装备 | 5.18 | 0.10 | 91.21 | 0.29 | 36.68 | 0.10 | 1.43 | 0.01 |
| 其他 | 6.85 | 0.13 | 66.18 | 0.21 | 74.81 | 0.20 | 29.09 | 0.12 |
| 合计 | 189.18 | 3.57 | 1,292.13 | 4.12 | 1,526.74 | 4.14 | 1,095.78 | 4.46 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 研发费用 | 189.18 | -47.91% | 1,292.13 | -15.37% | 1,526.74 | 39.33% | 1,095.78 |
| 营业收入 | 5,304.27 | -43.12% | 31,368.86 | -14.97% | 36,891.73 | 50.15% | 24,569.38 |
| 占比 | 3.57% | -0.55% | 4.12% | -0.02% | 4.14% | -0.32% | 4.46% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
人研发费用波动与营业收入波动总体保持一致，费用率维持稳定水平。2020年1-3月，受新冠病毒疫情影响，部分研发人员到岗较晚，因此研发强度有所下降，研发相关的工艺装备、技术合作、差旅等出现明显下降，因此费用水平和占收入比例都有所下滑。
④财务费用
报告期内，发行人财务费用构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息费用 | 33.61 | 165.00 | 253.01 | 209.41 |
| 减：利息资本化 | - | - | - | - |
| 减：利息收入 | 0.81 | 13.40 | 15.00 | 8.81 |
| 汇兑损益 | -1.89 | 5.09 | 6.51 | -19.43 |
| 银行手续费 | 0.56 | 3.12 | 3.85 | 4.66 |
| 其他 | 4.54 | 0.80 | 0.55 | 5.40 |
| 承兑汇票贴现息 | - | 70.91 | 118.60 | 65.69 |
| 融资服务费 | - | 66.18 | - | - |
| 合计 | 36.00 | 297.70 | 367.51 | 256.91 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 财务费用 | 36.00 | -42.66% | 297.70 | -19.00% | 367.51 | 43.05% | 256.91 |
| 营业收入 | 5,304.27 | -43.12% | 31,368.86 | -14.97% | 36,891.73 | 50.15% | 24,569.38 |
| 占比 | 0.68% | -0.27% | 0.95% | -0.05% | 1.00% | -0.05% | 1.05% |
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2019年度，随着短期借款的减少带来的利息费用下降，以及收入减少导致的承兑汇票回款及承兑汇票贴现息减少，发行人当年财务费用总体下降。
（3）2020年1-3月排污及废物处置费、修理费较低的合理性
2020年1-3月公司受农历新年及新冠病毒疫情影响，发行人的生产部门仅部分复工，未达到正常的生产规模，生产排放的水污染物排放量较低以及危废物质处置较少，造成当期的排污及废物处置费大幅度下降。2020年1-3月排污及废物处置费占营业收入比例为0.23%，低于2019年度的0.35%，主要系2020年1-3月部分销售收入为通过实现2019年末库存商品存货销售而实现，因此2020年1-3月产生的排污及废物处置费相对较少，因而导致排污及废物处置费占收入比例较低。此外，受新冠病毒疫情影响，委托第三方进行现场危废处置的工作推迟，导致当期发生的处置费用减少。
2020年1-3月修理费较低，主要系发行人已在2018年至2019年间对厂房进行了较大范围的维修，2020年1-3月维修需求较少，因此费用较低。
（4）2017年至2019年销售费用职工薪酬逐年下降的原因与收入变动的匹配性
2017年至2019年，销售费用中职工薪酬金额及其占营业收入比例变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 164.15 | -11.81% | 186.12 | -13.45% | 215.05 |
| 占比 | 0.52% | 0.02% | 0.50% | -0.37% | 0.88% |
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（5）销售费用率、管理费用率变动及与同行业存在差异的原因
①销售费用率与可比公司比较情况
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 恒立液压 | 1.93% | 2.06% | 2.73% | 3.45% |
| 艾迪精密 | 5.14% | 5.84% | 5.45% | 5.98% |
| 威博液压 | - | 2.86% | 3.59% | 2.54% |
| 维克液压 | - | 6.16% | 6.37% | 6.22% |
| 长龄液压 | - | 2.33% | 2.35% | 2.31% |
| 平均数（%） | 3.53% | 3.85% | 4.10% | 4.10% |
| 发行人（%） | 3.52% | 3.09% | 3.33% | 4.92% |
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 恒立液压 | 3.23% | 3.57% | 5.06% | 5.80% |
| 艾迪精密 | 3.53% | 4.54% | 6.15% | 6.62% |
| 威博液压 | - | 4.43% | 5.93% | 5.39% |
| 维克液压 | - | 3.47% | 4.43% | 5.17% |
| 长龄液压 | - | 2.85% | 2.63% | 3.62% |
| 平均数（%） | 3.38% | 3.77% | 4.84% | 5.32% |
| 发行人（%） | 5.15% | 4.80% | 4.27% | 4.57% |
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差的客户订单，导致收入下降，但行政管理人员薪酬、固定资产折旧和无形资产摊销等较为刚性费用与前一年度基本保持一致，导致管理费用率上升。”
二、补充披露是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发支出与生产成本或其他费用的划分标准；说明研发支出与高新技术企业申报中相关金额是否存在显著差异
1、研发支出相关情况
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/三、盈利情况分析/
（六）研发投入分析/4.研发投入总体分析”中对研发支出相关情况补充披露如下：
“（1）研发支出开支范围
发行人根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，主要包括工资、折旧、材料支出、水电费、差旅费、工艺装备、技术开发费及其他费用等，具体确认依据如下：
工资：直接从事研发活动的研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费等人工费用。
折旧：用于研究开发活动的仪器、设备折旧费；
材料支出：从事研发活动直接消耗的各类材料，包括主材、辅材等；
水电费：用于研究开发活动的水电费；
工艺装备：用于研究开发活动的所需的模具、量具和工位器具等；
与研发活动直接相关的其他费用，包括论证、评审、测试、知识产权的申请费、办公费、差旅费、研发人员培训费等。
发行人研发费用按照实际发生情况进行确认和归集，发行人在研发项目立项
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后按照项目设置研发费用辅助明细账，记录各个项目的研发支出。对于试验耗材、技术服务费、其他费用等可以明确归集到具体研发项目的，由领用人或报销人在填写领料单或报销申请单时注明项目名称，经审批后由财务部门归集并入账；对于无法直接归属于某一研发项目的职工薪酬、折旧及摊销等由财务部门归集后，按照项目工时占比等合理的方法分摊至具体研发项目并入账。
（2）研发支出相关管理制度
为规范及加强对研发项目的管理，发行人根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定制定了《产品研发管理制度》《科研经费管理制度》等内控制度，上述制度对发行人研发项目的立项与审批、跟踪与评价管理、人财物管理、研发费用范围和标准、研发费用的审批等方面作了明确规定。发行人研发部、财务部等组织机构按照上述制度的要求，对研发项目的全过程进行有效监控、记录及管理，实现对研发项目人员的有效管理，对研发材料领用及使用实施有效的管理和控制，对研发费用及研发核算进行规范和控制，清晰记录成本费用归集分配的过程，定期对项目费用和项目进度进行复核、评价、验收等工作。发行人严格按照《产品研发管理制度》执行研发支出的审批程序，研发费用发生时，研发部、财务部、财务总监、总经理按照审批流程逐级对各项研发费用进行审核，财务部根据研发费用范围和标准判断是否可以将其列入研发费用核算，以保证研发费用归集、分摊的准确性。
（3）研发支出与生产成本或其他费用的划分标准
①研发费用构成中职工薪酬与生产成本或其他费用的划分标准
研发费用中的职工薪酬均为研发人员的职工薪酬，研发人员不承担除研发工作之外的工作，研发人员的职工薪酬均计入研发费用。
②研发费用构成中材料与生产成本或其他费用的划分标准：
发行人依据材料领用部门进行费用类型归集，研发费用构成中的材料系研发部门领用的用于研发活动的材料，研发部根据项目实际研发需求提交研发用料申
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请，经研发项目负责人或研发项目负责人指定人员审批后到物管部进行领料，物管部相关人员填写材料出库单，经发料人和领料人签字确认后，材料领取出库，并将其中一联领用单交财务部复核记账。
③研发费用构成中折旧费与生产成本或其他费用的划分标准：
房屋建筑物的折旧费、研发设备均为研发部门专用，相应的折旧费全部计入研发费用。
④研发费用构成中水电费与生产成本或其他费用的划分标准
研发部门使用的水电费，系研发部门专用，故相应的水电费全部计入研发费用。”
2、说明研发支出与高新技术企业申报中相关金额是否存在显著差异
发行人申报报表中列示的研发费用金额是根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2015]194号）和发行人研发项目实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。发行人于2018年11月30日取得高新技术企业证书编号GR201837001057，有效期2019年至2021年。
单位：万元
| 期间 | 高新技术企业申报材料中列示的研发费用 | 发行人经审计财务报表中列示的研发费用 | 是否存在差异 |
| 2017年度 | 1,142.10 | 1,095.78 | 是 |
| 2018年度 | / | 1,526.74 | / |
| 2019年度 | / | 1,292.13 | / |
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术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定要求，不影响发行人取得高新技术企业证书以及享受的税收优惠。
三、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取销售费用、管理费用、财务费用明细账，核查各费用构成项目归集是否正确。抽查销售费用、管理费用、财务费用支付凭证，核查费用归集是否正确，是否存在将应计入成本的费用计入期间费用的情况。比较分析报告期管理费用、销售费用、财务费用主要构成项目变动情况，分析变动是否合理；
2、获取研发项目立项报告、研发费用明细账，核查发行人研发投入项目是否属实，各费用构成项目归集是否正确；核查研发费用支付凭证，核查是否将应计入成本的费用项目计入研发费用的情形；
3、获取并查阅了发行人职工名册、核查报告期人员变动情况，核查发行人报告期内销售人员奖金政策；
4、获取运输物流台账，核查运输量及运费价格变动情况；
5、获取借款合同，对利息支出进行测试，核查利息支出是否与借款规模相匹配；
6、对比分析同行业可比公司三项费用数据，分析差异原因。
经核查，申报会计师认为：
“1、发行人期间费用与业务具有匹配性，与行业同比公司的差异具有合理性，其中的主要构成项目在报告期内的同比变动情况具有合理性；
2、发行人研发费用不存在将与研发投入无关的其他费用计入研发费用的情况，研发支出与高新技术企业申报中相关金额不存在显著差异。”
问题31：职工薪酬合理性及变动情况未披露
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申报材料未能充分披露和说明职工薪酬的合理性和变动情况。请发行人：（1）补充披露报告期内人均创收情况，与其薪酬变动是否存在匹配关系，人均创收与同行业可比公司的差异及合理性；（2）按员工岗位人均薪酬水平分析其合理性，以及分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动是否匹配；（3）说明报告期期初及各期末应付职工工资、奖金、津贴和补贴在期后的实际发放情况。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确意见。回复：
一、补充披露报告期内人均创收情况及与薪酬变动匹配性、人均创收与同行业可比公司的差异及合理性发行人人均创收情况及与同行业可比公司差异情况对比祥见本审查意见回复“问题19：员工人数未披露及未全额社保缴纳/一、补充披露报告期各期员工的人数、岗位分布变动情况、人均创收与同行业可比公司的差异情况，说明报告期内营业收入与员工数量变化趋势的匹配性，与同行业差异的原因及合理性/（一）报告期各期员工变动及创收情况”中的相关内容。发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术/四、关键资源要素/（四）发行人的员工情况”中对报告期内人均创收情况及薪酬变动情况补充披露如下：
“5、人均薪酬情况
单位：万元，万元/年
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬合计（万元） | 647.43 | 3,157.51 | 3,694.53 | 3,030.02 |
| 人均薪酬（万元/年） | 7.36 | 8.84 | 9.47 | 8.23 |
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年的66.76万元上升至94.59万元，同时，发行人通过增加生产设备、生产自动化改造、生产人员技能熟练度培训等方式，提高产能以及产能利用率，从而大幅提升人均创收水平。2019年度由于发行人主动放弃了部分资信状况较差的客户订单以及2020年1-3月受到新冠病毒疫情影响，导致收入下降，因此人均创收也分别下降至87.87万元和60.28万元（已做年化处理）。人均创收与人均薪酬变动同样存在高度相关性。2018年度人均创收实现较大幅度提升，因此当年人均薪酬也相应增加。2019年及2020年1-3月，随着人均创收的下滑，整体人均薪酬也有所下降。”
二、按员工岗位人均薪酬水平分析其合理性，以及分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动是否匹配报告期各期，发行人各岗位员工人均月度薪酬情况如下所示：
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售人员平均月度薪酬 | 6,772.72 | 5,699.63 | 6,743.53 | 8,960.54 |
| 行政管理人员平均月度薪酬 | 11,616.17 | 14,330.99 | 14,103.29 | 14,180.47 |
| 研发人员平均月度薪酬 | 6,250.20 | 7,384.90 | 8,439.94 | 5,625.62 |
| 生产人员平均月度薪酬 | 5,301.12 | 6,402.92 | 6,953.84 | 6,052.23 |
| 合计人员平均月度薪酬 | 6,131.00 | 7,370.47 | 7,894.29 | 6,861.45 |
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当期未包含2020年奖金所致。职工薪酬分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动情况如下所示：
单位：万元，人，%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||||
| 金额 | 比例 | 人数 | 比例 | 金额 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 销售费用-职工薪酬/销售人员 | 42.67 | 6.59 | 21 | 5.97 | 164.15 | 5.20 | 24 | 6.72 |
| 管理费用-职工薪酬/行政管理人员 | 118.48 | 18.30 | 34 | 9.66 | 687.89 | 21.79 | 40 | 11.20 |
| 研发费用-职工薪酬/研发人员 | 91.88 | 14.19 | 49 | 13.92 | 407.65 | 12.91 | 46 | 12.89 |
| 生产成本和制造费用/生产人员 | 394.40 | 60.92 | 248 | 70.45 | 1,897.82 | 60.11 | 247 | 69.19 |
| 职工薪酬合计/职工人数合计 | 647.43 | 100.00 | 352 | 100.00 | 3,157.51 | 100.00 | 357 | 100.00 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 金额 | 比例 | 人数 | 比例 | 金额 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 销售费用-职工薪酬/销售人员 | 186.12 | 5.04 | 23 | 5.90 | 215.05 | 7.10 | 20 | 5.43 |
| 管理费用-职工薪酬/行政管理人员 | 710.81 | 19.24 | 42 | 10.77 | 544.53 | 17.97 | 32 | 8.70 |
| 研发费用-职工薪酬/研发人员 | 486.14 | 13.16 | 48 | 12.31 | 324.04 | 10.69 | 48 | 13.04 |
| 生产成本和制造费用/生产人员 | 2,311.46 | 62.56 | 277 | 71.03 | 1,946.40 | 64.24 | 268 | 72.83 |
| 职工薪酬合计/职工人数合计 | 3,694.53 | 100.00 | 390 | 100.00 | 3,030.02 | 100.00 | 368 | 100.00 |
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发放情况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2017年1月1日 |
| 短期薪酬 | 394.26 | 635.25 | 675.52 | 667.95 | 307.94 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | - | - | 4.73 | - |
| 辞退福利 | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的其他福利 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 394.26 | 635.25 | 675.52 | 672.68 | 307.94 |
| 期后发放情况 | 394.26 | 635.25 | 675.52 | 672.68 | 307.94 |
| 期后未发放月份 | 2020年 4、5月 | 2020年 1、2月 | 2019年 1、2月 | 2018年 1、2月 | 2017年 1、2月 |
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比分析发行人与可比公司的平均薪酬水平；
7、了解并测试发行人工薪与人事相关的内部控制制度
8、取得发行人员工的工资清单，了解发行人员工的构成及变动情况，了解其平均工资水平及发放情况。
经核查，申报会计师认为：
“1、发行人人均创收情况与可比上市公司总体相近，薪酬变动与人均创收存在匹配关系；
2、发行人分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动一致；发行人平均工资水平符合当地经济发展水平，报告期内不存在通过压低高管、员工薪酬降低费用、增加利润的情形；
3、报告期内应付职工薪酬的余额增加合理且每年计提额应付职工薪酬期后正常支付，未发现拖欠员工工资的情况存在。”
问题32：使用个人账户收付款的规范整改情况
（1）采用个人账户收付的具体背景及规范情况。请发行人补充披露上述个人银行账户的开户人、是否为发行人关联方，报告期内个人账户使用范围、会计核算情况，收付款笔数、金额、用途、最终资金流向，上述资金收付使用个人账户而未使用公司账户的原因、必要性；个人账户的管理方式、是否专门用于结算公司业务、相关内部控制措施及有效性，个人账户的规范措施及执行效果。
（2）与个人账户结算相关收入、成本的真实准确完整性。请发行人说明个人账户资金往来中是否存在异常款项，个人账户收付款是否有真实业务背景、是否履行必要程序、收款是否及时转入公司账户、是否存在资金占用情形；说明使用个人卡收付获取的原始凭证情况，纳入发行人会计核算是依据是否充分；个人账户使用是否违反《现金管理条例》的相关规定。请发行人就报告期内使用个人账户事项做重大事项提示。
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请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。
回复：
一、补充披露上述个人银行账户的开户人、是否为发行人关联方，报告期内个人账户使用范围、会计核算情况，收付款笔数、金额、用途、最终资金流向，上述资金收付使用个人账户而未使用公司账户的原因、必要性；个人账户的管理方式、是否专门用于结算公司业务、相关内部控制措施及有效性，个人账户的规范措施及执行效果
发行人已在公开发行说明书“第十节 其他重要事项/五、其他事项”中对报告期内使用个人银行卡的相关情况补充披露如下：
“（一）使用个人银行卡的相关情况
报告期内，发行人曾存在使用销售部内勤岗员工李明美个人名义开立的银行账户（以下简称“个人卡”）提存现金、收付小额货款、向员工收发备用金的情形。李明美为发行人员工，不属于发行人的董事、监事、高级管理人员，非发行人的关联方。
1、个人卡的使用情况
报告期内，个人卡发生的交易情况如下：
单位：元，笔
| 年份 | 收款笔数 | 收款金额 | 付款笔数 | 付款金额 |
| 2017年度 | 108 | 7,225,787.27 | 1,086 | 7,287,089.07 |
| 2018年度 | 85 | 5,291,938.89 | 256 | 5,291,870.89 |
| 2019年度 | 90 | 5,437,951.15 | 285 | 5,435,891.11 |
| 2020年1-3月 | 2 | 30,005.49 | 4 | 36,412.31 |
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2、使用个人卡的原因
（1）因银行对公业务特点，企业账户在非工作日收、付款灵活性较差；
（2）由于销售部门员工出差频繁，且行程难以确定，需要足量、取用灵活的备用金为销售部门员工提供保障；
（3）发行人部分客户及零配件、五金件供应商为小规模企业或个体工商户，其交易习惯不愿与发行人对公账户往来，为确保收款的及时性以及安全性，针对无法或不愿向对公账户转账的部分客户、供应商，向其提供受发行人监管的员工个人账户进行结算；
（4）发行人使用个人卡时暂未开立企业账户取现结算卡，需要通过个人卡取现。
基于上述情况，发行人报告期内使用员工个人名义开立的银行账户系出于合理商业逻辑下的经营行为，具有一定合理性、必要性。
3、个人卡的管理及会计核算
发行人对员工“个人账户”参照企业账户标准进行管理，由公司财务部统一管理，密码由出纳掌管，实现不相容职务分离，在会计账簿中设置“销售部周转金”科目记账，专门用于核实发行人小额采购货款结算及费用报销业务。
4、个人卡的规范情况
针对报告期内的少量的个人卡支付货款及费用情形，发行人建立健全了有效的内部控制制度，确保相关费用完整真实性，发行人内部控制逐渐完善，个人卡收付款情形已经在报告期内杜绝并予以规范，并进一步完善了相应的内部控制制度：
（1）完善了采购与付款相关的内部控制制度，公司合理地设置了采购岗位与采购流程，明确了采购申请、询价、审批、合同订立、审核、采购、验收、对账、付款等环节的控制措施，公司与厂商的结算，由采购部门根据付款申请单、
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送货单、发票向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款，杜绝以个人卡支付货款情形，有效控制了公司货款支付风险。
（2）发行人完善了与资金相关的内部控制，发行人建立了《资金管理制度》、《费用报销管理制度》及其他《关联交易管理制度》、《承诺管理制度》等重大规章制度，做好防止非经营性资金占用行为，现金管理方面，发行人确保相关人员能遵守现金管理制度，保证账款相符，并建立健全相关内部控制制度。
（3）发行人于2020年1月注销该“个人账户”，并承诺不再新设、使用其他“个人账户”，规范管理、使用银行账户。”
二、说明个人账户资金往来中是否存在异常款项，个人账户收付款是否有真实业务背景、是否履行必要程序、收款是否及时转入公司账户、是否存在资金占用情形
1、个人账户收付款具有真实业务背景
发行人个人账户收款主要是由发行人对公账户直接转入个人卡，个人账户付款主要为向员工支付的差旅费报销款，因采购零配件、五金件向个别为小规模企业的供应商支付的货款等，具有真实业务背景。
2、个人账户收付款履行必要程序
发行人个人卡参照企业账户相同标准管理，使用个人卡资金时均与发行人对公账户结算情况履行的签字审批手续保持一致，履行了相关的付款审批流程。
3、收款及时转入公司账户、不存在资金占用情形
发行人收款大部分为通过发行人对公账户向其转账，需要对外支付现金时，审批完毕后，支付相关款项，此外，发行人严控个人卡资金余额，发行人出纳会及时将剩余资金转入企业银行账户。
经查阅报告期内个人卡账户流水，发行人个人卡资金往来中不存在异常款项，个人账户收付款均具有真实业务背景；不存在资金占用等情形。
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三、说明使用个人卡收付获取的原始凭证情况，纳入发行人会计核算是依据是否充分；个人账户使用是否违反《现金管理条例》的相关规定
（一）说明使用个人卡收付获取的原始凭证情况，纳入发行人会计核算是依据是否充分
个人卡收付的原始记账凭证系各类发票，是完整齐全、合法合规的；个人卡的收付均视同公司账户管理，付款审批流程完备，个人卡中已记账交易完整的体现在发行人对应的费用、成本、资产类科目，相关业务信息及资金记录均完整的在核算系统中予以记录，并对个人卡收款及付款进行了台账记录，会计核算依据较为充分。
保荐机构和申报会计师取得了个人卡收付款会计记录、并取得个人卡报告期内银行对账单，检查发行人账面记录收付款金额与银行流水的匹配性；查阅个人卡序时账，根据个人卡序时账中的对手科目，检查相应科目是否记账，确保发行人个人卡中已记账交易完整的体现在发行人对应的费用、成本、资产类科目；从个人卡账户流水中，抽样检查相关交易是否在个人卡序时账中有所体现，检查个人卡真实交易是否完整的体现在发行人的序时账中；经核查，无白条入账情况。
（二）个人账户使用是否违反《现金管理条例》的相关规定
《现金管理暂行条例》第三条要求：“开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算”；
《现金管理暂行条例》第五条要求：“开户单位可以在下列范围内使用现金：
①职工工资、津贴；②个人劳务报酬；③根据国家规定颁发给个人的科学技术、文化艺术、体育等各种奖金；④各种劳保，福利费用以及国家规定的对个人的其他支出；⑤向个人收购农副产品和其他物资的价款；⑥出差人员必须随身携带的差旅费；⑦结算起点以下的零星支出；⑧中国人民银行确定需要支付现金的其他支出。”
发行人使用个人卡过程中，存在使用个人卡资金向法人支付价款购买商品的
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情形，涉嫌违反《现金管理暂行条例》第五条相关规定，但未受到主管机关行政处罚。截至本审查意见回复出具日，个人卡已注销，且发行人已根据法律法规制定了完备的货币资金管理相关制度，已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。
发行人虽涉嫌违反《现金管理暂行条例》的相关规定，但在相关行为已被规范的前提下，发行人使用个人卡不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
四、就报告期内使用个人账户事项做重大事项提示
发行人已在公开发行说明书“重大事项提示/六、需要提醒投资者的其他重大事项”中对个人卡使用的相关情况进行重大事项提示如下：
“（五）个人账户使用及整改情况
报告期内，发行人曾存在使用销售部内勤岗员工个人名义开立的银行账户（以下简称“个人卡”）提存现金、收付小额货款、向员工收发备用金的情形。
发行人对个人卡参照企业账户标准进行管理，由公司财务部统一管理，密码由出纳掌管，实现不相容职务分离，在会计账簿中设置“销售部周转金”科目记账。
针对报告期内的少量的个人卡支付货款及费用情形，发行人建立健全了有效的内部控制制度，确保相关费用完整真实性，发行人内部控制逐渐完善，个人卡收付款情形已经在报告期内杜绝并予以规范，并进一步完善了相应的内部控制制度。”
五、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、取得发行人的相关内部控制制度，访谈并了解了发行人银行卡收款涉及的业务流程及内部控制措施
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2、访谈发行人关键财务人员、出纳，了解发行人报告期存在个人卡收付款的原因，关注了使用个人卡的合理性和必要性
3、取得个人卡收付款会计记录，并取得个人卡报告期内银行对账单，检查发行人账面记录收付款金额与银行流水的匹配性。
4、查阅个人卡序时账，根据个人卡序时账中的对手科目，检查相应科目是否记账，确保发行人个人卡中已记账交易完整的体现在发行人对应的费用、成本、资产类科目；
5、从个人卡账户流水中，抽样检查相关交易是否在个人卡序时账中有所体现，检查个人卡真实交易是否完整的体现在发行人的序时账中。
经核查，申报会计师认为：
“1、报告期内，发行人曾存在使用员工个人银行账户的情形，相关行为具有一定的商业合理性，截至本审查意见回复出具日，发行人已对个人卡使用进行了规范，注销了相关账户并建立了完善的货币资金管理制度；
2、个人卡资金往来中不存在异常款项，收付款具有真实业务背景，发行人在收付过程中履行了必要的内部审批程序，结存资金及时转入企业账户，不存在资金占用的情形；个人卡原始凭证获取完整，纳入会计核算依据充分；个人卡使用涉嫌违反《现金管理暂行办法》的相关规定，但对发行人生产经营不构成重大不利影响。”
问题33：转贷行为的规范整改情况
（1）转贷发生背景及整改情况。发行人存在通过供应商取得银行贷款的情形，以及为客户及供应商提供银行贷款资金走账通道的情形。请发行人补充披露报告期内受托支付取得银行贷款的金额、提供走账通道取得的银行贷款的金额、贷款发放机构、贷款发放日期及期限、资金往来款方名称及是否与发行人存在关联关系、资金流向及用途、与资金往来款方的销售或采购金额、转贷金额及转贷原因、截至发行说明书签署日是否已履行完毕；转贷相关内部控制制度及执行有
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效性，转贷的规范整改措施。
（2）受到处罚情况及风险。请发行人披露转贷行为违反《贷款通则》《支付结算办法》等法律法规规章制度，是否属于主观故意或恶意行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险；就转贷及其影响做重大事项提示。请保荐机构、申报会计师核查事项（1），请保荐机构、发行人律师核查事项（2），说明核查依据并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内受托支付取得银行贷款的金额、提供走账通道取得的银行贷款的金额、贷款发放机构、贷款发放日期及期限、资金往来款方名称及是否与发行人存在关联关系、资金流向及用途、与资金往来款方的销售或采购金额、转贷金额及转贷原因、截至发行说明书签署日是否已履行完毕；转贷相关内部控制制度及执行有效性，转贷的规范整改措施
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析/二、资产负债等财务状况分析/（七）主要债项/9.主要债项分析”中对转贷发生背景及整改情况补充披露如下：
“需要注意的是，发行人报告期内存在通过供应商取得银行贷款以及为客户及供应商提供银行贷款资金走账通道的情形，具体情况如下：
（1）转贷发生背景
发行人为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持或连续12个月内受托支付累计金额远高于采购累计金额的情况下，存在通过供应商日照新特机械设备有限公司（以下简称“新特机械”）和日照市七星汽车部件有限公司（以下简称“七星汽车部件”）取得银行贷款的情形，以及为七星汽车部件和客户三河市新宏昌专用车有限公司（以下简称“新宏昌”）、河南骏通车辆有限公司（以下简称“河南骏通”）提供银行贷款资金走账通道的情形（以下简称“转贷情形”）。转贷过程中，新特机械、七星汽车部件在收到银行划款的当日或间隔几日内将相关款项划转给发行人，以及发行人在收到七星汽车部件、新宏昌或河南
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骏通的贷款银行划款的当日或间隔几日内将相关款项划转给上述贷款方或其关联方。
发行人上述转贷情形违反了《贷款通则》和《支付结算办法》等相关规定，但发行人通过新特机械、七星汽车部件周转的转贷资金主要系生产经营所用，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为，上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全。发行人在为七星汽车部件、新宏昌和河南骏通提供银行贷款资金走账通道的过程中，双方均未支付或收取任何费用，亦未附加其他条件或利益安排，不存在相互输送利益或者损害各方利益的情形。报告期内，发行人因转贷情形发生的资金往来金额如下：
单位：万元
| 受托支付对象 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新特机械 | - | 500.00 | - | 3,704.20 |
| 七星汽车部件 | - | 1,211.47 | 4,993.09 | 1,090.01 |
| 合计 | - | 1,711.47 | 4,993.09 | 4,794.21 |
| 提供走账通道对象 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 七星汽车部件 | - | 903.03 | 1,965.00 | 900.00 |
| 新宏昌 | - | - | 4,400.00 | 6,700.00 |
| 河南骏通 | - | 1,000.00 | - | - |
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①2017年度受托支付取得的银行贷款情况
单位：万元
| 资金往来款方名称 | 是否与发行人存在关联关系 | 贷款金额 | 贷款发放机构 | 贷款日期及期限 | 资金流向及用途 | 是否履行完毕 |
| 七星汽车部件 | 否 | 900.00 | 农业银行五莲支行 | 2017.10.23- 2018.10.10 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 1,000.00 | 农业银行五莲支行 | 2017.11.13- 2018.10.08 | 日常经营 | 是 |
| 支付七星汽车部件货款 | 809.99 | |||||
| 通过七星汽车部件转贷金额小计 | 1,090.01 | |||||
| 资金往来款方名称 | 是否与发行人存在关联关系 | 贷款金额 | 贷款发放机构 | 贷款日期及期限 | 资金流向及用途 | 是否履行完毕 |
| 新特机械 | 否 | 500.00 | 农业银行五莲支行 | 2017.01.23- 2017.12.08 | 日常经营 | 是 |
| 新特机械 | 否 | 500.00 | 日照银行五莲支行 | 2017.01.12- 2018.01.12 | 日常经营 | 是 |
| 新特机械 | 否 | 500.00 | 农业银行五莲支行 | 2017.02.17- 2018.01.12 | 日常经营 | 是 |
| 新特机械 | 否 | 450.00 | 日照银行五莲支行 | 2017.04.18- 2018.04.18 | 日常经营 | 是 |
| 新特机械 | 否 | 450.00 | 日照银行五莲支行 | 2017.05.12- 2018.05.12 | 日常经营 | 是 |
| 新特机械 | 否 | 500.00 | 日照银行五莲支行 | 2017.10.11- 2018.10.11 | 日常经营 | 是 |
| 新特机械 | 否 | 540.00 | 日照银行五莲支行 | 2017.06.09- 2018.06.09 | 日常经营 | 是 |
| 新特机械 | 否 | 270.00 | 农业银行五莲支行 | 2017.12.15- 2018.12.14 | 日常经营 | 是 |
| 支付新特机械货款 | 5.80 | |||||
| 通过新特机械转贷金额小计 | 3,704.20 | |||||
| 资金往来款方名称 | 是否与发行人存在关联关系 | 贷款金额 | 贷款发放机构 | 贷款日期及期限 | 资金流向及用途 | 是否履行完毕 |
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| 资金往来款方名称 | 是否与发行人存在关联关系 | 贷款金额 | 贷款发放机构 | 贷款日期及期限 | 资金流向及用途 | 是否履行完毕 |
| 七星汽车部件 | 否 | 500.00 | 日照银行五莲支行 | 2018.01.12- 2019.01.12 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 477.00 | 日照银行五莲支行 | 2018.02.24- 2018.08.23 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 444.60 | 日照银行五莲支行 | 2018.03.15- 2018.09.15 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 270.00 | 日照银行五莲支行 | 2018.03.20- 2019.03.20 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 450.00 | 日照银行五莲支行 | 2018.04.13- 2019.04.12 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 270.00 | 日照银行五莲支行 | 2018.04.26- 2019.04.26 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 450.00 | 日照银行五莲支行 | 208.05.14- 2019.05.14 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 500.00 | 日照银行五莲支行 | 2018.09.07- 2019.09.06 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 900.00 | 农业银行五莲支行 | 2018.10.18- 2019.10.11 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 540.00 | 农业银行五莲支行 | 2018.01.10- 2019.01.08 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 1,000.00 | 农业银行五莲支行 | 2018.09.26- 2019.09.02 | 日常经营 | 是 |
| 支付七星汽车部件货款 | 808.51 | |||||
| 通过七星汽车部件转贷金额合计 | 4,993.09 | |||||
| 资金往来款方名称 | 是否与发行人存在关联关系 | 贷款金额 | 贷款发放机构 | 贷款日期及期限 | 资金流向及用途 | 是否履行完毕 |
| 七星汽车部件 | 否 | 500.00 | 日照银行五莲支行 | 2019.01.14- 2020.01.14 | 日常经营 | 是 |
| 七星汽车部件 | 否 | 500.00 | 日照银行五莲支行 | 2019.09.18- 2020.09.16 | 日常经营 | 否 |
| 七星汽车部件 | 否 | 900.00 | 农业银行五莲支行 | 2019.10.22- 2020.09.17 | 日常经营 | 否 |
| 支付七星汽车部件货款 | 688.53 | |||||
| 通过七星汽车部件转贷金额 | 1,211.47 | |||||
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| 资金往来款方名称 | 是否与发行人存在关联关系 | 贷款金额 | 贷款发放机构 | 贷款日期及期限 | 资金流向及用途 | 是否履行完毕 |
| 小计 | ||||||
| 资金往来款方名称 | 是否与发行人存在关联关系 | 贷款金额 | 贷款发放机构 | 贷款日期及期限 | 资金流向及用途 | 是否履行完毕 |
| 莱芜市信盛隆工贸有限公司（以下简称“莱芜信盛隆”） | 否 | 500.00 | 农业银行五莲支行 | 2019.09.20- 2020.08.15 | 日常经营 | 否 |
| 支付莱芜信盛隆货款 | 985.06 | |||||
| 通过莱芜信盛隆转贷金额小计 | 0.00 | |||||
| 资金往来款方名称 | 是否与发行人存在关联关系 | 贷款金额 | 贷款发放机构 | 贷款日期及期限 | 资金流向及用途 | 是否履行完毕 |
| 新特机械 | 否 | 500.00 | 日照银行五莲支行 | 2019.09.18- 2020.09.16 | 日常经营 | 否 |
| 支付新特机械货款 | - | |||||
| 通过新特机械转贷金额小计 | 500.00 | |||||
| 项目 | 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购 | 新特机械 | - | - | - | 5.80 |
| 采购 | 七星汽车部件 | 167.83 | 688.53 | 808.51 | 902.55 |
| 采购 | 莱芜信盛隆 | 215.83 | 985.06 | 1,407.33 | 774.23 |
| 销售 | 宏昌专用车 | 1,176.02 | 5,514.48 | 6,816.73 | 6,306.10 |
| 销售 | 河南骏通 | 690.87 | 3,076.25 | 3,130.07 | 1,911.84 |
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报告期各期，发行人与新特机械、七星汽车部件之间的转贷发生额合计分别为4,794.21万元、4,993.09万元、1,711.47万元和0元，为七星汽车部件提供走账通道的金额分别为900.00万元、1,965.00万元、903.03万元和0元。发行人2017年度、2018年度为新宏昌提供走账通道的金额分别为6,700.00万元和4,400.00万元，分别未超过各年与新宏昌及河北宏昌天马专用车有限公司的合计销售金额（含税），2019年度为河南骏通提供走账通道的金额为1,000.00万元，未超过当年与河南骏通的销售金额，因此发行人为新宏昌和河南骏通提供走账通道的行为不属于转贷情形。2019年度，发行人通过莱芜市信盛隆工贸有限公司受托支付取得银行贷款500.00万元，由于当年与其采购金额超过500.00万元，因此不认定为转贷行为。
（3）转贷相关内部控制制度及执行有效性，转贷的规范整改措施
发行人已建立《资金借贷及委托贷款管理制度》，明确银行贷款申请及审批流程，由财务总监审核取得银行贷款后的使用用途及受托支付对象（如适用），杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续12个月内受托支付累计金额远高于采购累计金额的情况。报告期后至本反馈意见回复出具日，发行人未再发生转贷事项，相关内部控制制度能有效执行。
截至本公开发行说明书出具日，发行人上述涉及转贷情形的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行造成损失；发行人亦未因前述转贷情形受到监管机构行政处罚或被相关银行机构追究违约责任。截至2020年3月末，前述转贷资金均已转回至发行人，且发行人未再发生新的转贷行为。
发行人控股股东、实际控制人王万法做出如下承诺，“若万通液压及其子公司因银行贷款支取过程中的受托支付行为，或其他不符合相关部门规定的情形受到贷款发放行或相关部门处罚，本承诺人将无条件全额承担应由万通液压或其子公司补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由万通液压或其子公司支付的所有相关费用。”
截至本审查意见回复出具日，发行人短期借款余额为2,000.00万元，包括与
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山东五莲农村商业银行股份有限公司借款500.00万元、与日照银行股份有限公司五莲支行借款500.00万元和与中国农业银行股份有限公司五莲县支行借款1,000.00万元。上述借款均按照银行相关要求，受托支付瑞通机械原材料采购款项，存在实际业务支持，不属于转贷情形。
二、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、查阅发行人与贷款银行签订的贷款合同；
2、查阅发行人向银行提供的《采购合同》；
3、查阅发行人通过贷款银行受托支付获取银行贷款的资金明细；
4、发行人的征信报告；
5、公司控股股东、实际控制人出具的确认文件；
6、所涉贷款银行出具的证明文件；
7、查阅日照市五莲县地方金融发展服务中心出具的说明文件。经核查，申报会计师认为：
“1、发行人报告期内存在转贷行为，违反了《贷款通则》《支付结算办法》关于借款用途和贷款人受托支付的相关规定，但不属于恶意行为，不构成重大违法违规行为，所获贷款等融资均全部用于日常生产经营，贷款等各项融资行为均正常还本付息，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响，发行人亦未因此受到相关监管机构的处罚，上述转贷行为对本次发行不构成实质性障碍；
2、发行人控股股东、实际控制人王万法做出相关承诺，无条件全额承担应由万通液压或其子公司由于转贷事项导致的罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由万通液压或其子公司支付的所有相关费用，因此发行人因潜在转贷处罚事项而导致经营活动受到重大不利影响的风险较低。”
问题34：会计基础是否薄弱、是否存在内控缺陷
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申报材料显示，报告期内发行人存在使用员工名义开立的银行账户的情形、转贷、未完整保存与客户验收对账和报告期各期末与客户对发出但尚未领用的商品进行对账的书面证据、中介机构报告期末对发行人异地库存盘点受限、会计差错更正等情形。请发行人：（1）说明会计差错更正的依据和合理性，并说明上述事项的相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整，是否符合企业会计准则的规定；上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响，与日常披露的差异；
（2）说明发行人会计基础工作是否薄弱，公司成本费用是否完整、准确，体外收付款是否已全部纳入发行人财务核算；（3）结合上述情况，说明公司内部控制是否健全有效，前述问题采取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位，是否存在其他体外收付的情形，是否存在其他类似为发行人承担成本/费用的情形；（4）说明上述事项是否存在控制缺陷，各项缺陷之间是否存在相互作用或关系，是否在未来可能产生重大影响，综合各项控制缺失的具体情况，分析是否构成重大缺陷，是否对该次定向发行构成重大不利影响，是否通过制定相关制度、修改公司章程等方式保证在精选层挂牌后中小股东利益，并结合以上情况有针对性的修改风险因素，做重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师说明对报告期内出具标准无保留意见的合理性和具体理由（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据并提供相应审计证据），内部控制鉴证报告认为发行人在重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制的依据和合理性。
回复：
一、说明会计差错更正的依据和合理性，并说明上述事项的相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整，是否符合企业会计准则的规定；上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响，与日常披露的差异
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（一）会计差错相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整情况
1、对预付款项进行调整
（1）调整挂账费用
发行人支付五莲县国土资源局44,718.00元土地办证费，属于前期费用，针对该事项，调减2017年期初留存收益44,718.00元，同时调减2017年-2019年各期末其他非流动资产44,718.00元。
（2）其他非流动资产重分类
发行人将预付淄博盛琳电炉有限公司设备款误划分为货款，更正后，申报报表将其余额重分类至其他非流动资产。针对该事项，调增2018年末其他非流动资产202,279.49元，调减2018年末预付款项202,279.49元；调增2019年末其他非流动资产194,851.76元，调减2019年末预付款项194,851.76元。
2、对营业成本及存货的调整
发行人在产品原只承担直接材料成本，现将制造费用、直接人工等在在产品和产成品之间重新分配。根据上述分配方式，对2017年-2019年各期财务报表影响如下：
单位：元
| 影响项目 | 调整金额 | ||
| 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 存货 | 1,442,543.86 | 1,679,379.18 | 1,661,492.37 |
| 营业成本 | -1,442,543.86 | -236,835.32 | 17,886.81 |
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润，并对各期12月份工资跨期确认情况以及分配错误进行调整。更正后对2017年-2019年年报财务报表调整影响情况如下：
单位：元
| 影响项目 | 调整金额 | ||
| 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 应付职工薪酬 | 1,958,646.98 | 1,051,067.26 | 1,505,421.32 |
| 在建工程 | 46,065.30 | ||
| 主营业务成本 | -268,009.34 | -3,011,585.90 | -19,054.27 |
| 销售费用 | 278,687.70 | 383,632.01 | 469,459.09 |
| 管理费用 | 587,904.01 | 1,772,778.84 | 397,335.26 |
| 研发费用 | -6,339.37 | -393,386.02 | |
| 影响项目 | 调整金额 | ||
| 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 营业收入 | -258,743.44 | 95,747.29 | 170,170.56 |
| 营业成本 | -354,085.49 | 50,787.93 | 88,769.59 |
| 存货 | -92,354.37 | -143,142.30 | -231,911.89 |
| 应收账款余额 | 156,684.21 | 252,431.50 | 422,602.06 |
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5、对期间费用明细调整及账务处理错误进行调整
（1）期间费用明细重分类
发行人各期期间费用明细划分有误，现予更正。对报表项目影响情况如下：
单位：元
| 影响项目 | 调整金额 | ||
| 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 管理费用 | -682,885.98 | 315,705.14 | -315,375.49 |
| 销售费用 | -163,334.28 | -108,249.12 | 144,021.14 |
| 研发费用 | - | -840,035.70 | -679,733.54 |
| 营业成本 | 846,220.26 | 632,579.68 | 851,087.89 |
| 影响项目 | 调整金额 | ||
| 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 预付款项 | -180,000.00 | -180,000.00 | |
| 销售费用 | 900,000.00 | ||
| 其他收益 | 720,000.00 | 180,000.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 720,000.00 | 180,000.00 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 720,000.00 | 180,000.00 | |
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7、对跨期费用进行调整
（1）发行人2018年销售费用存在跨期确认情形，现予更正，调减2018年度销售费用745,122.56元，调减2018年末应付账款745,122.56元，调增2019年度销售费用745,122.56元。
（2）发行人2019年受到五莲县环境保护局环保质量处罚，罚款金额50,000.00元，由员工代缴该罚款，发行人于2020年入账，存在跨期情形，针对该事项同时调增2019年营业外支出和其他应付款50,000.00元，同时调减2020年1-3月营业外支出50,000.00元。
（3）发行人2018年固定资产一次性扣除形成应纳所得税额差异7,589,765.37元，未对其确认递延所得税费用，现予更正，调增2018年度递延所得税负债1,138,464.81元，调增2018年度所得税费用1,138,464.81元；调减2019年度所得税费用1,138,464.81元.
（4）外销收入跨期影响应收外币余额，导致期末应收外币汇兑损益发生变动，调减2019年度财务费用5,118.85元。
8、财务报表列报问题
（1）发行人2017年原将收到的与收益相关的政府补助1,093,277.21元计入营业外收入，为保持前后期一贯性，将其重分类至其他收益，调增2017年度其他收益1,093,277.21元，同时调减2017年度营业外收入1,093,277.21元。
（2）发行人2019年原将应收票据-商业承兑汇票计入应收款项融资，为保持前后期会计政策一致性，调增2019年末应收票据6,067,809.60元，同时调减2019年末应收款项融资6,067,809.60元。
发行人结合实际业务情况，基于相关性、可比性、谨慎性原则，按照《企业会计准则》的要求，对部分会计处理事项进行了更正调整。更正调整后，相关事项的会计处理更为准确、谨慎和严格，财务报表能够更公允地反映发行人的财务状况及经营成果。
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整改后会计差错期后调整：针对上述差错，发行人2020年发现后采用追溯重述法进行调整会计差错更正的依据和合理性：结合实际业务情况，基于相关性、可比性、谨慎性原则，按照《企业会计准则》的要求，对上述事项会计处理进行了更正调整。更正调整后，相关事项的会计处理更为准确、谨慎和严格，财务报表能够更公允地反映发行人的财务状况及经营成果。
（二）上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响，与日常披露的差异情况说明
1、对报告期财务状况的具体影响情况
上述事项对发行人2017年度合并财务报表的影响如下：
单位：元
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | 变动百分比 |
| 应收账款 | 47,995,429.93 | 148,850.00 | 48,144,279.93 | 0.31% |
| 预付款项 | 11,923,920.52 | -180,000.00 | 11,743,920.52 | -1.51% |
| 存货 | 78,345,469.08 | 1,350,189.49 | 79,695,658.57 | 1.72% |
| 在建工程 | 3,550,457.62 | 46,065.30 | 3,596,522.92 | 1.30% |
| 递延所得税资产 | 1,176,494.87 | 1,175.13 | 1,177,670.00 | 0.10% |
| 其他非流动资产 | 547,744.39 | -44,718.00 | 503,026.39 | -8.16% |
| 应付职工薪酬 | 4,768,128.01 | 1,958,646.98 | 6,726,774.99 | 41.08% |
| 应交税费 | 3,009,395.95 | 480,679.87 | 3,490,075.82 | 15.97% |
| 未分配利润 | -3,182,150.56 | -1,117,764.93 | -4,299,915.49 | 35.13% |
| 营业收入 | 247,003,697.24 | -1,309,929.86 | 245,693,767.38 | -0.53% |
| 营业成本 | 177,678,041.85 | -2,255,604.85 | 175,422,437.00 | -1.27% |
| 销售费用 | 11,086,750.74 | 1,001,353.42 | 12,088,104.16 | 9.03% |
| 管理费用 | 22,275,103.82 | -94,981.97 | 22,180,121.85 | -0.43% |
| 资产减值损失 | 2,310,961.64 | -12,937.17 | 2,298,024.47 | -0.56% |
| 其他收益 | 1,126,755.00 | 1,813,277.21 | 2,940,032.21 | 160.93% |
| 营业外收入 | 1,517,090.63 | -1,093,277.21 | 423,813.42 | -72.06% |
| 所得税费用 | 4,475,191.14 | -411,301.02 | 4,063,890.12 | -9.19% |
| 持续经营净利润 | 26,050,036.00 | 1,183,541.73 | 27,233,577.73 | 4.54% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | 变动百分比 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,662,425.04 | 720,000.00 | 2,382,425.04 | 43.31% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,329,956.46 | 720,000.00 | 30,049,956.46 | 2.45% |
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | 变动百分比 |
| 应收票据及应收账款 | 137,985,078.25 | 239,809.92 | 138,224,888.17 | 0.17% |
| 预付款项 | 3,950,937.96 | -382,279.49 | 3,568,658.47 | -9.68% |
| 存货 | 74,996,763.56 | 1,536,236.88 | 76,533,000.44 | 2.05% |
| 其他流动资产 | 604,205.24 | -209,640.30 | 394,564.94 | -34.70% |
| 递延所得税资产 | 2,146,135.53 | -1,989,486.58 | 156,648.95 | -92.70% |
| 其他非流动资产 | 609,720.67 | 157,561.49 | 767,282.16 | 25.84% |
| 应付票据及应付账款 | 59,225,606.58 | -745,122.56 | 58,480,484.02 | -1.26% |
| 应付职工薪酬 | 5,704,169.10 | 1,051,067.26 | 6,755,236.36 | 18.43% |
| 盈余公积 | 4,824,637.11 | -95,374.27 | 4,729,262.84 | -1.98% |
| 未分配利润 | 35,865,001.39 | -858,368.51 | 35,006,632.88 | -2.39% |
| 营业收入 | 370,876,831.06 | -1,959,503.38 | 368,917,327.68 | -0.53% |
| 营业成本 | 269,862,487.18 | -4,620,304.28 | 265,242,182.90 | -1.71% |
| 销售费用 | 12,756,932.70 | -469,739.67 | 12,287,193.03 | -3.68% |
| 管理费用 | 13,647,776.32 | 2,088,483.98 | 15,736,260.30 | 15.30% |
| 研发费用 | 16,113,772.35 | -846,375.07 | 15,267,397.28 | -5.25% |
| 资产减值损失 | 3,748,516.13 | 4,787.37 | 3,753,303.50 | 0.13% |
| 所得税费用 | 4,224,650.95 | 1,719,622.14 | 5,944,273.09 | 40.70% |
| 持续经营净利润 | 43,032,152.10 | 164,022.15 | 43,196,174.25 | 0.38% |
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | 变动百分比 |
| 应收票据 | - | 6,067,809.60 | 6,067,809.60 | - |
| 应收账款 | 93,917,027.55 | 406,927.71 | 94,323,955.26 | 0.43% |
| 应收款项融资 | 55,341,940.70 | -6,067,809.60 | 49,274,131.10 | -10.96% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | 变动百分比 |
| 预付款项 | 2,095,371.12 | -194,851.76 | 1,900,519.36 | -9.30% |
| 存货 | 55,264,986.65 | 1,429,580.48 | 56,694,567.13 | 2.59% |
| 其他非流动资产 | 1,801,337.64 | 150,133.76 | 1,951,471.40 | 8.33% |
| 应付职工薪酬 | 4,847,068.52 | 1,505,421.32 | 6,352,489.84 | 31.06% |
| 应交税费 | 2,817,894.01 | 1,004,113.43 | 3,822,007.44 | 35.63% |
| 其他应付款 | 593,922.55 | 50,000.00 | 643,922.55 | 8.42% |
| 递延所得税负债 | 74,279.49 | 680,969.35 | 755,248.84 | 916.77% |
| 盈余公积 | 8,959,535.26 | -144,871.39 | 8,814,663.87 | -1.62% |
| 未分配利润 | 55,079,084.71 | -1,303,842.52 | 53,775,242.19 | -2.37% |
| 营业收入 | 313,517,792.07 | 170,794.61 | 313,688,586.68 | 0.05% |
| 营业成本 | 227,902,465.97 | 938,690.02 | 228,841,155.99 | 0.41% |
| 销售费用 | 8,346,703.64 | 1,358,602.79 | 9,705,306.43 | 16.28% |
| 管理费用 | 14,967,996.89 | 81,959.77 | 15,049,956.66 | 0.55% |
| 研发费用 | 13,994,371.05 | -1,073,119.56 | 12,921,251.49 | -7.67% |
| 财务费用 | 2,982,146.98 | -5,118.85 | 2,977,028.13 | -0.17% |
| 其他收益 | 6,879,410.31 | 180,000.00 | 7,059,410.31 | 2.62% |
| 信用减值损失 | -1,765,175.45 | -8,795.67 | -1,773,971.12 | 0.50% |
| 营业外支出 | 1,184,762.48 | 50,000.00 | 1,234,762.48 | 4.22% |
| 所得税费用 | 5,949,542.29 | -514,044.10 | 5,435,498.19 | -8.64% |
| 持续经营净利润 | 41,348,981.47 | -494,971.13 | 40,854,010.34 | -1.20% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,508,511.81 | 180,000.00 | 11,688,511.81 | 1.56% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,641,185.10 | 180,000.00 | 16,821,185.10 | 1.08% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 调整前净利润 | 41,348,981.47 | 43,032,152.10 | 26,050,036.00 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 调整净利润 | -494,971.13 | 164,022.15 | 1,183,541.73 |
| 调整后净利润 | 40,854,010.34 | 43,196,174.25 | 27,233,577.73 |
| 调整比例 | -1.20% | 0.38% | 4.54% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 调整前净资产 | 241,370,330.04 | 218,021,348.57 | 174,989,196.47 |
| 调整净资产 | -1,448,713.91 | -953,742.78 | -1,117,764.93 |
| 调整后净资产 | 239,921,616.13 | 217,067,605.79 | 173,871,431.54 |
| 调整比例 | -0.60% | -0.44% | -0.64% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年7月17日在全国股转公司披露，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）就相关差错更正事项，出具了《关于山东万通液压股份有限发行人精选层申报财务报表及附注与年报财务报表及附注差异的专项说明》（和信专字（2020）第000485号），认为发行人差错更正是恰当的，符合企业会计准则相关规定。
二、说明发行人会计基础工作是否薄弱，公司成本费用是否完整、准确，体外收付款是否已全部纳入发行人财务核算
为了更加准确地反映报告期的资产、负债、损益及现金流量情况，发行人对2017年度、2018年度、2019年度的成本费用、资产、负债、现金流量等进行了调整调整，相关调整对发行人报告期内的报表影响金额较小，发行人成本费用已记账，体外收付款已全部纳入发行人财务核算。
发行人现有内部控制基本能够适应发行人管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人财务基础良好，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。
三、说明公司内部控制是否健全有效，前述问题采取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位，是否存在其他体外收付的情形，是否存在其他类似为发行人承担成本/费用的情形
1、发行人2017年、 2018年、2019年会计差错更正事项，主要包括对收入、成本、费用跨期确认、列报重分类、成本费用重新分摊计量等，从性质、差错金额和发生频率看，主要是由于相关人员对企业会计准则理解偏差，以及部分内控制度非重要控制环节执行缺陷造成。2020年度发行人董事会已经就导致这些差错的原因进行了分析并完善了相关内控制度：首先财务部岗位职责更加明确，其次完善档案管理、资金管理、预算管理等制度，建立较为严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。通过上述整改措施，整改基本到位，内控基本健全有效。
2、报告期，发行人建立和执行的与财务内部控制度可以保证如下财务报告需
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
求：保存充分、适当的记录，准确公允地反映企业交易和事项；合理保证按照企业会计准则的规定编制财务报表；合理保证收入和支出发生以及资产的取得、使用或处置经过适当授权；合理保证及时防止发现并纠正未授权的、对财务报表有重大影响交易和事项。
③发行人不存在其他体外收付的情形，不存在其他类似为发行人承担成本、费用的情形。
四、说明上述事项是否存在控制缺陷，各项缺陷之间是否存在相互作用或关系，是否在未来可能产生重大影响，综合各项控制缺失的具体情况，分析是否构成重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，是否通过制定相关制度、修改公司章程等方式保证在精选层挂牌后中小股东利益，并结合以上情况有针对性的修改风险因素，做重大事项提示
发行人会计差错更正对报告期内营业收入的影响金额分别为-130.99万元、-195.95万元和17.08万元，对报告期内净利润的影响金额分别为118.35万元、16.40万元和-49.50万元。发行人会计差错更正对报告期内营业收入、净利润的影响金额较小，上述影响不会对未来产生重大影响，不构成内部控制重大缺陷。
针对上述情况，2020年度发行人董事会已经就导致这些差错的原因进行了分析并制定了保障有效执行的内控措施：
①发行人财务部的岗位设置配备包括财务总监、财务经理、总账会计、成本会计、往来会计、出纳等岗位。发行人对企业会计核算和财务管理的岗位划分、各岗位的主要工作职责及要求、工作内容、任职资格等进行了明确规定，贯彻了不相容职务相分离的规范要求；
②发行人目前会计账册、会计报表、税务申报材料、各类发票、重大资金合同及重要会计制度等会计档案，由财务部按照归档要求，负责整理立卷、装订成册，编制会计档案保管清册，档案室有专人管理；
③发行人已制定《资金管理制度》、《预算管理制度》等制度，已建立较为严
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，以加强资金活动的管理；
④发行人已制定销售与收款等相关管理制度，并已制定切实可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定；
⑤在发行人精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》中规定了明确设立中小股东单独计票制度，并对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；此外关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
⑥发行人及其全体内部董事、监事、高级管理人员高度重视有关问题，均已承诺将不断促进公司规范运作，提高公司治理水平，加强财务会计基础规范工作，防范信息披露违法违规风险，制止违法违规行为，不断维护股东和广大投资者的合法权益；
⑦发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》，根据《年度报告重大差错责任追究制度》第十三条的规定，发行人年报信息披露发生重大差错的，应追究相关责任人的责任，且发行人追究相关责任人的责任不影响监管部门及其他有权机关依法追究其责任；根据第十八条规定，年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：A、公司内部通报批评；B、责令改正并做检讨；C、调离原工作岗位、停职、降职、撤职；D、赔偿损失；E、解除劳动合同。
综上，由于发行人2017年、2018年、2019年会计差错更正的对发行人报告期内营业收入、净利润的影响金额较小，不构成内部控制重大缺陷。发行人董事会已经就导致这些差错的原因进行了分析并制定了保障有效执行的内控措施，并依据挂牌公司治理规则制定了精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》，内涵中小投资者保护条款，并对发行人日常各项业务进行了规范约束。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人已在公开发行说明书“重大事项提示/六、需要提醒投资者注意的其他重大事项”中就报告期内存在“使用个人卡”、“未逐笔完整保留与客户验收对账的书面证据”、“发出但商品尚未领用”进行了重大事项提示；并在“重大事项提示/五、特别提醒投资者关注下列风险/（八）报告期内发行人规范经营相关风险”及“第三节 风险因素/二、财务风险/（四）报告期内发行人规范经营相关风险”中就相关情形揭示风险如下：
“报告期内，发行人曾存在“使用个人卡”、“未逐笔完整保留与客户验收对账的书面证据”、“发出但商品尚未领用的期末结存额与客户对账记录不完善”等不规范的情形，相关事项的具体情况已在本公开发行说明书“重大事项提示/六、需要提醒投资者注意的其他重大事项”中充分披露。报告期内，发行人就上述事项进行了充分整改，包括建立健全相关制度、修订《公司章程》并设立中小投资者保护条款以及制定《年度报告重大差错责任追究制度》等。保荐机构、申报会计师对“未逐笔完整保留与客户验收对账的书面证据”、“发出但商品尚未领用的期末结存额与客户对账记录不完善”等情况进行了核查验证。整改后，发行人已完整保留与客户验收的书面证据和发出但商品尚未领用的结存额与客户对账情况。
随着业务规模的不断扩大，发行人建立了有效的内部控制体系和管理制度，发行人管理层也积累了丰富的经营管理经验。本次发行完成后，发行人股票将在精选层挂牌，其资产规模、生产能力将进一步扩大，从而对发行人的管理体系及管理层的能力和经验提出更高的要求。若发行人的管理模式、管理体系和管理能力不能适应发行人规模扩张带来的变化，则发行人未来的经营和管理可能受到不利影响。”
五、说明对报告期内出具标准无保留意见的合理性和具体理由（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据并提供相应审计证据），内部控制鉴证报告认为发行人在重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制的依据和合理性
1、关于报告期内异地库存准确性
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人对报告期内大部分客户获得各个期末异地库存商品结存对账单，通过与保留发货单据，运输单据、并不定期进行月度、季度、年度进行核实，及时取得客户验收对账单并确认收入，发行人在2020年确认收入时取得了客户验收对账单。对各期财务报表进行年度审计时，对重要客户全年交易额进行函证，并与相关的合同、发票、发货单等核对，发行人收入确认不存在重大跨期或者金额确认不准确的情况。
《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第八条规定如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，注册会计师应当实施下列一项或两项审计程序以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：（一）向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况；（二）实施检查或其他适合具体情况的审计程序。通过对报告期内发出商品进行函证和期后测试，通过回函确认比例发出商品，且出具报告前2020年发出商品回函率已达80.54%，实施其他实质性审计程序充分、适当，审计过程未受限。对报告期内出具标准无保留意见合理。
2、客户验收对账证据
发行人取得了报告期各期主要客户签章确认的验收对账单据，覆盖报告期各期的销售收入比例分别达到79.48%、75.48%、81.68%及81.97%。报告期各期，年度审计时均与发行人主要客户就交易条款、当期交易额、应收账款余额进行了函证，根据客户回函未发现收入金额存在重大差异。
3、使用个人账户收付款的规范整改情况
发行人个人卡收付的原始记账凭证较为齐全，均视同公司账户管理，付款审批流程完备，个人卡中已记账交易完整的体现在发行人对应的费用、成本、资产类科目，相关业务信息及资金记录均完整的在核算系统中予以记录，并对个人卡收款及付款进行了台账记录，会计核算依据较为充分。
针对报告期内的少量的个人卡支付货款及费用情形，发行人建立健全了有效
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
的内部控制制度，确保相关费用完整真实性，发行人内部控制逐渐完善，个人卡收付款情形已经在报告期内杜绝并予以规范，并进一步完善了相应的内部控制制度。
4、会计差错更正影响
发行人会计差错更正对报告期内营业收入的影响金额分别为-130.99万元、-195.95万元和17.08万元，对报告期内净利润的影响金额分别为118.35万元、16.40万元和-49.50万元。发行人会计差错更正对报告期内营业收入、净利润的影响金额较小，上述影响不会对未来产生重大影响，不构成内部控制重大缺陷。
4、报告期内出具标准无保留意见的合理性和具体理由
（1）根据《中国注册会计师审准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》相关规定：注册会计师的目标是：①在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财务报表形成审计意见；②通过书面报告的形式清楚地表达审计意见。
第十一条 注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见。
第十二条 为了形成审计意见，针对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，注册会计师应当得出结论，确定是否已就获取合理保证。在得出结论时，注册会计师应当考虑下列方面：①按照《中国注册会计师审准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》规定，是否以获取充分、适当的审计证据。②按照《中国注册会计师审准则第1251号——评价审计过程中识别出的错报》规定，未更正单独或汇总起来是否构成重大错报；
第十三条 注册会计师应当评价财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制，在评价时，注册会计师应当考虑被审计单位会计实务的质量，包括表明管理层的判断可能出现偏向的迹象。
第十四条 注册会计师应当依据适用的财务报告编制基础特别评价下列内容：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
①财务报表是否恰当披露了所选择和运用的重要会计政策。作出这一评价时，注册会计师应当考虑会计政策与被审计单位的相关性，以及会计政策是否以可理解的方式予以表述；②所选择和运用的会计政策是否符合适用的财务报告编制基础，并适合被审计单位的具体情况；③管理层作出的会计估计是否合理；④财务报表列报的信息是否具有相关性、可靠性、可比性和可理解性。作出这一评价时，注册会计师应当考虑：应当包括的信息是否均已包括，这些信息的分类、汇总或分解以及描述是否适当；财务报表的总体列报（包括披露）是否由于包括不相关的信息或有碍正确理解所披露事项的信息而受到不利影响。⑤财务报表是否作出充分披露，使预期使用者能够理解重大交易和事项对财务报表所传递信息的影响；
⑥财务报表使用的术语（包括每一财务报表的标题）是否适当。
第十五条按照本准则第十三条和第十四条的规定作出的评价还应当包括财务报表是否实现公允反映。在评价财务报表是否实现公允反映时，注册会计师应当考虑下列方面：①财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容是否合理；②财务报表是否公允地反映了相关交易和事项。
（2）判断依据：
在按照审计准则执行审计的过程中，申报会计师运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，执行以下工作：
①识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
②了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
③评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
④对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万通液压持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果会计师得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求会计师在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，会计师应当发表非无保留意见。会计师的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万通液压不能持续经营。
⑤评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
⑥就万通液压中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。
⑦访谈发行人高管，了解前期会计差错更正的形成原因、与之相关的内部控制是否执行有效；
⑧检查发行人对前期会计差错更正的审批程序、信息披露是否符合《公开发行证券的发行人信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转发行人相关日常监管要求；
⑨获取报告期内各期年度报告，核对各科目累计影响数是否与前期会计差错更正的专项说明一致。
发行人结合实际业务情况，基于相关性、可比性、谨慎性原则，按照《企业会计准则》的要求，对部分会计处理事项进行了更正调整。更正调整后，相关事项的会计处理更为准确、谨慎和严格，财务报表能够更为公允、准确地反映发行人的财务状况及经营成果。
综述，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万通液压财务状况、经营成果和现金流量。
（3）内部控制鉴证报告认为发行人在重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制的依据和合理性
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万通液压管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范对2020年3月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，申报会计师实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及会计师认为必要的其他程序。虽然报告期存在会计差错更正对发行人报告期内营业收入、净利润的影响金额较小，不构成内部控制重大缺陷，董事会已经就导致这些差错的原因进行了分析并制定了保障有效执行的内控措施 ，随着业务规模的不断扩大，发行人建立了有效的内部控制体系和管理制度，发行人管理层也积累了丰富的经营管理经验。综上，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
六、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、核查了发行人财务部、采购部、销售部、研发部、质管部、质管部各项规章制度、访谈发行人财务部总监及其他工作人员、了解发行人财务核算流程，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司制定了《股东大会制度》、《董事会制度》、《监事会制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等重大规章制度，公司制订的内部管理和控制制度是以公司的基本控制制度为基础，涵盖了生产管理、采购管理、产品销售、对外投资、行政管理等方面，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。
2、获取了与财务相关的内部控制制度（如：销售业务、采购业务、固定资产管理、存货管理、人事管理等）文件，并根据公司的情况执行了穿行测试及控制
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测试；
3、访谈发行人高管，了解前期会计差错更正的形成原因、与之相关的内部控制是否执行有效；
4、获取报告期内各期年度报告，核对各科目累计影响数确保与前期会计差错更正的专项说明一致；
5、结合审计程序对公司的会计差错进行了进一步核查，包括检查会计差错形成的原因、函证、现场走访核查、分析研判、重新测试等程序。
经核查，申报会计师认为：
“1、发行人已建立健全相关内部控制制度，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，并且得到了有效执行，发行人现有内部控制基本能够适应发行人管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人财务基础良好，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况；
2、除已经披露的会计差错更正的事项外，发行人不存在其他未披露的重大差错更正事项，结合实际业务情况，按照《企业会计准则》的要求，对上述事项会计处理进行了更正调整，符合会计准则的规定，财务报表能够更公允地反映发行人的财务状况及经营成果；
3、发行人不存在其他体外收付的情形，不存在其他类似为发行人承担成本、费用的情形；
4、发行人会计差错更正对报告期内营业收入、净利润的影响金额较小，针对该等情况，2020年度发行人董事会已经就导致这些差错的原因进行了分析并制定了保障有效执行的内控措施，该等影响不会对未来产生重大影响，不构成内部控制重大缺陷。发行人已通过制定相关制度、修改公司章程等方式保证在精选层挂牌后中小股东利益。发行人已结合以上情况有针对性的修改风险因素，做重大事项提示。
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5、发行人的信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关要求。”问题36：其他问题
（1）发行股份数量上限、发行底价与稳价措施。请发行人明确公开发行股份数量上限，并更新相应申报文件。请发行人说明：发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否有效发挥稳定作用；未考虑超额配售选择权的原因。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
（2）重大合同披露不充分。请发行人披露框架合同报告期内各期交易的发生额；补充披露除销售合同、采购合同外其他对发行人持续经营有重要影响的合同，比如研发合同、借款合同、对外担保合同等。
（3）固定资产构成、成新率及影响披露不充分。请发行人补充披露主要机器设备的构成情况及成新率，是否存在成新率较低的情形，如有请说明原因及合理性，固定资产实际运行状况是否影响公司经营，固定资产减值准备计提是否充分。
（4）政府补助会计处理合规性。请发行人说明政府补助计入其他收益或递延收益的会计处理依据，递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况，是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形；说明收到的计入递延收益的政府补助是否按规定缴纳企业所得税。
（5）经营活动现金流与销售、采购活动的匹配性。请发行人结合应收账款、存货、预付款项等各相关科目的具体变动原因补充分析披露经营活动现金流量净额存在波动且与净利润存在差异的原因，相关科目及业务项目勾稽是否合理。
请保荐机构核查前述事项，请申报会计师核查（2）至（5），并发表明确意
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见。回复：
一、披露框架合同报告期内各期交易的发生额；补充披露除销售合同、采购合同外其他对发行人持续经营有重要影响的合同，比如研发合同、借款合同、对外担保合同等
（一）披露框架合同报告期内各期交易的发生额
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术/三、发行人业务情况/（三）报告期内对发行人持续经营有重要影响的合同”中对框架合同报告期内各期交易的发生额补充披露如下：
| 序号 | 合同当事人 | 合同类型 | 合同标的 | 年度协议下交易金额 | 签署时间 | 合同是否正常履行 |
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 三河市新宏昌专用车有限公司 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 3,170.60 | 2017.1.1 | 是 |
| 2 | 河北宏昌天马专用车有限公司 | 年度采购协议 | 前置缸 | 3,135.50 | 2017.1.1 | 是 |
| 3 | 恒天大迪汽车有限公司 | 年度采购协议 | 前置缸 | 1,992.69 | 2017.1.1 | 是 |
| 4 | 河南骏通车辆有限公司 | 年度采购协议 | 前置缸 | 1,904.38 | 2017.1.1 | 是 |
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 三河市新宏昌专用车 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 4,091.39 | 2018.1.1 | 是 |
| 2 | 河北宏昌天马专用车有限公司 | 年度采购协议 | 前置缸 | 2,725.34 | 2018.1.1 | 是 |
| 3 | 河南骏通车辆有限公司 | 年度采购协议 | 前置缸 | 3,130.07 | 2018.8.29 | 是 |
| 4 | 恒天大迪汽车有限公司 | 年度采购协议 | 前置缸 | 2,717.98 | 2018.1.1 | 是 |
| 2019年度 | ||||||
| 1 | 三河市新宏昌专用车有限公司 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 3,501.63 | 2019.1.1 | 是 |
| 2 | 河北宏昌天马专用车有限公司 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 2,012.85 | 2019.1.1 | 是 |
| 3 | 河南骏通车辆有限公司 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 3,076.25 | 2019.1.1 | 是 |
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| 序号 | 合同当事人 | 合同类型 | 合同标的 | 年度协议下交易金额 | 签署时间 | 合同是否正常履行 |
| 2020年1-3月 | ||||||
| 1 | 三河市新宏昌专用车有限公司 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 668.10 | 2020.1.1 | 是 |
| 2 | 河北宏昌天马专用车有限公司 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 507.93 | 2020.1.1 | 是 |
| 3 | 河南骏通车辆有限公司 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 690.87 | 2020.1.1 | 是 |
| 4 | 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 年度采购 协议 | 前置缸 | 191.09 | 2020.1.1 | 是 |
| 序号 | 贷款银行 | 借款合同 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 目前偿还情况 |
| 2017年度 | |||||
| 1 | 中国农业银行股份有限公司五莲县支行 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120170000661） | 500.00 | 2017.01.22-2017.12.22 | 已偿还 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120170001024） | 500.00 | 2017.02.14-2018.01.14 | 已偿还 | |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120170009775） | 900.00 | 2017.10.26-2018.10.26 | 已偿还 | |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120170010125） | 1000.00 | 2017.11.09-2018.10.09 | 已偿还 | |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120170011294） | 270.00 | 2017.12.15-201812.14 | 已偿还 | |
| 6 | 日照银行股份有限公司五莲 | 日照银行流动资金借款合同 （2017年日银五莲流借字第0112001号） | 500.00 | 2017.01.12-2018.01.12 | 已偿还 |
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| 序号 | 贷款银行 | 借款合同 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 目前偿还情况 |
| 7 | 支行 | 日照银行流动资金借款合同（2017年日银五莲流借字第0418001号） | 450.00 | 2017.04.18-2018.04.18 | 已偿还 |
| 8 | 日照银行流动资金借款合同 （2017年日银五莲流借字第0512001号） | 450.00 | 2017.05.12-2018.05.12 | 已偿还 | |
| 9 | 日照银行流动资金借款合同 （2017年日银五莲流借字第0609001号） | 540.00 | 2017.06.09-2018.06.09 | 已偿还 | |
| 10 | 日照银行流动资金借款合同 （2017年日银五莲流借字第1011001号） | 500.00 | 2017.10.11-2018.10.11 | 已偿还 | |
| 2018年度 | |||||
| 1 | 中国农业银行股份有限公司五莲县支行 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120180000251） | 540.00 | 2018.01.10-2018.09.21 | 已偿还 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120180008150） | 1,000.00 | 2018.09.21-2019.09.21 | 已偿还 | |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120180008809） | 900.00 | 2018.10.16-2019.10.16 | 已偿还 | |
| 4 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第0112001号） | 500.00 | 2018.01.12-2019.01.12 | 已偿还 |
| 5 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第0223001号） | 477.00 | 2018.02.23-2018.08.23 | 已偿还 | |
| 6 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第0315001号） | 444.60 | 2018.3.15-2018.9.15 | 已偿还 | |
| 7 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第0320001号） | 270.00 | 2018.03.20-2019.03.20 | 已偿还 | |
| 8 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第0412004号） | 261.00 | 2018.04.12-2019.04.12 | 已偿还 | |
| 9 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第0412006号） | 189.00 | 2018.04.12-2019.04.12 | 已偿还 | |
| 10 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第0426001号） | 270.00 | 2018.04.26-2019.04.26 | 已偿还 | |
| 11 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第 | 450.00 | 2018.05.14-2019.05.14 | 已偿还 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 序号 | 贷款银行 | 借款合同 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 目前偿还情况 |
| 0514001号） | |||||
| 12 | 日照银行流动资金借款合同 （2018年日银五莲流借字第0906002号） | 500.00 | 2018.09.06-2019.09.06 | 已偿还 | |
| 2019年度 | |||||
| 1 | 中国农业银行股份有限公司五莲县支行 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120190006271） | 1000.00 | 2019.09.15-2020.08.15 | 尚未履行完毕 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（37010120190007488） | 900.00 | 2019.10.18-2020.09.18 | 尚未履行完毕 | |
| 3 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 日照银行流动资金借款合同 （2019年日银五莲流借字第0114001号） | 500.00 | 2019.01.14-2020.01.14 | 已偿还 |
| 4 | 日照银行流动资金借款合同 （2019年日银五莲流借字第0916031号） | 500.00 | 2019.09.16-2020.09.16 | 尚未履行完毕 | |
| 2020年1-3月 | |||||
| 1 | 山东五莲农村商业银行股份有限公司 | 山东农村商业银行流动资金借款合同（莲农商流借字2020年第1-019号） | 500.00 | 2020.03.31-2021.03.03 | 尚未履行完毕 |
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单位：台/条，万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 数控车床 | 32 | 1,699.57 | 1,033.85 | 60.83% |
| 2 | 表面处理生产线 | 3 | 629.56 | 276.77 | 43.96% |
| 3 | 镗削设备 | 23 | 483.56 | 260.82 | 53.94% |
| 4 | 喷漆线 | 3 | 201.18 | 152.58 | 75.84% |
| 5 | 数控加工中心 | 4 | 195.31 | 144.80 | 74.14% |
| 6 | 自动生产线 | 2 | 190.94 | 162.70 | 85.21% |
| 7 | 清洗机 | 7 | 169.36 | 123.27 | 72.79% |
| 8 | 试验台 | 6 | 121.00 | 66.74 | 55.16% |
| 9 | 热处理设备 | 6 | 120.46 | 79.43 | 65.94% |
| 10 | 卧式车床 | 6 | 119.66 | 64.81 | 54.17% |
| 合计 | 92 | 3,930.60 | 2,365.77 | 60.19% | |
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产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
第四条之规定：“政府补助与资产相关的，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”第九条之规定：“政府补助与收益相关的，分情况按照以下规定进行会计处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”
发行人根据上述准则规定，与购建资产或其他长期资产收到的补助作为资产相关的补助计入递延收益。除上述外的其他补助计入收益性补助，其中用于补偿已发生成本费用或损失的，计入其他收益；用于补偿企业以后期间成本费用或损失的，于收到时先计入递延收益，后续成本费用发生时计入其他收益。
2、递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的情况
与资产相关的政府补助，是指发行人取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
（1）报告期内与资产相关的政府补助
报告期内，发行人收到的与资产相关的政府补助明细如下：
单位：元
| 补助项目 | 原值 | 摊销办法 | 期限 | 期限确定依据 | 已摊销金额 |
| 海洋工程装备液压系统 | 9,300,000.00 | 按形成资产使用期限摊销 | 120月 | 与项目所购买资产折旧 | 496,899.00 |
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| 补助项目 | 原值 | 摊销办法 | 期限 | 期限确定依据 | 已摊销金额 |
| 制造项目 | 年限一致 | ||||
| 海上钻井平台专用液压油缸项目 | 8,000,000.00 | 按形成资产使用期限摊销 | 120月 | 与项目所购买资产折旧年限一致 | 430,720.00 |
| 公共租赁住房项目 | 3,416,000.00 | 按形成资产使用期限摊销 | 190月 | 与项目所购买资产折旧年限一致 | 197,268.10 |
| 合计 | 20,716,000.00 | 1,124,887.10 |
| 补助项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 创新类领军人才团队补贴资金 | - | - | - | 48.40 |
| 高校毕业生补贴资金 | - | 3.92 | 3.36 | 2.80 |
| 中央外经贸发展资金 | - | - | 4.21 | 15.68 |
| 高新技术企业补助资金 | - | - | - | 20.00 |
| 科技研发投入补助金 | - | - | - | 20.06 |
| 企业稳岗补贴 | 5.77 | 4.91 | 3.00 | 2.38 |
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| 补助项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 首台（套）技术装备及关键核心零部件保险补贴 | - | 18.00 | - | 72.00 |
| 军民两用重型车辆智能油气悬挂系统产业化项目发展资金 | - | - | 75.00 | - |
| 专利授权资助金 | - | 0.80 | 3.40 | - |
| 科技创新扶持资金 | - | 300.82 | 11.00 | - |
| 深海工程装备液压油缸 | - | 60.00 | - | - |
| 舰船转叶舵机用新型复式液压摆动缸 | - | 100.00 | - | - |
| 3000米深海平台专用液压缸研发及产业化 | - | 100.00 | - | - |
| 日照市中小企业发展专项资金 | - | 5.00 | - | - |
| 省级以上重点人才工程人选配套津贴 | 10.00 | - | - | - |
| 高层次创新创业人才奖励资金 | 25.00 | - | - | - |
| 高水平人才平台载体建设资金 | 40.00 | - | - | - |
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液压缸研发及产业化等项目补助属于对其2015-2016年度研发项目费用类补助；科技创新扶持资金属于对其当期研发项目发生费用类补助。上述补助符合收益性补助的规定
根据发行人2017年取得的补贴文件，根据相关补贴文件，企业稳岗补贴、高层次创新创业人才奖励资金属于对其前期费用的补贴资金；省级以上重点人才工程人选配套津贴、高水平人才平台载体建设资金属于对其当期费用的补贴资金。上述补助符合收益性补助的规定综上，依据各项政府补助相关补助文件，报告期内不存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。
（二）说明收到的计入递延收益的政府补助是否按规定缴纳企业所得税。计入递延收益的政府补助分别为2012年11月2日收到日照市财政局关于海洋工程装备液压系统制造项目专项资金9,300,000.00元，2012年11月2日收到日照市财政局关于海上钻井平台专用液压油缸项目专项资金8,000,000.00元，2014年6月30日收到五莲县财政局关于公共租赁住房项目奖励资金3,416,000.00元，以上三笔政府补助收到时计入递延收益，收到当期未申报缴纳企业所得税，而是按照后期每期摊销金额计入当期损益进行汇算清缴并纳税申报。
根据财税[2008]151号《财政部 国家税务总局关于财政性资金行政事业性收费政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对于企业取得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金使用后要求归还本金的以外，均应计入企业当年收入总额，对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
一般作为不征税收入需要满足专项用途的财政性资金有特定的来源和管理要求资金来源—县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金；①企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；②财政
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部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；③企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。发行人按照每期递延收益摊销金额、同时将专项资金产生的固定资产折旧计入当期损益进行汇算清缴并纳税申报，与由直接认定为不征税收入用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除税收，并未造成发行人漏缴纳企业所得税，故属于税收申报造成的瑕疵；同时发行人取得了主管税务机关的《确认函》，确认发行人无欠税和税收涉税罚款。发行人拟期后补充申报纳税，同时发行人实际控制人出具了承诺，倘若由此为发行人带来的相关损失由实际控制人承担。
申报会计师认为，该等事项安排并未导致万通液压少缴纳企业所得税，并未造成国家税收流失，不会对发行人生产经营造成重大影响。
四、结合应收账款、存货、预付款项等各相关科目的具体变动原因补充分析披露经营活动现金流量净额存在波动且与净利润存在差异的原因，相关科目及业务项目勾稽是否合理。
在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析/4.经营活动现金流量分析”中进行了补充披露如下：
“报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 1,008.62 | 4,085.40 | 4,319.62 | 2,723.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -571.82 | 3,845.94 | 3,316.47 | -256.93 |
| 差额 | 1,580.45 | 239.46 | 1,003.15 | 2,980.28 |
| 补充资料 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 补充资料 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 1,008.62 | 4,085.40 | 4,319.62 | 2,723.36 |
| 加：资产减值准备 | 85.75 | 324.19 | 375.33 | 229.80 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性房地产折旧 | 272.96 | 1,127.67 | 1,008.53 | 962.03 |
| 无形资产摊销 | 14.77 | 59.53 | 59.85 | 59.85 |
| 长期待摊费用摊销 | 4.61 | 6.14 | 6.14 | 1.54 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -15.13 | 1.89 | 4.48 | 56.07 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 0.04 | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 33.61 | 165.00 | 253.01 | 209.41 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | -2.92 | -12.91 | -4.94 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | - | 15.66 | 102.10 | 142.04 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 8.74 | 75.52 | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -2,133.33 | 1,740.52 | 207.06 | -3,463.72 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 14.08 | -1,219.54 | -2,267.38 | -6,621.04 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 133.49 | -2,533.17 | -739.35 | 5,448.68 |
| 其他 | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -571.82 | 3,845.94 | 3,316.47 | -256.93 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 2,339.12 | 1,491.62 | 657.77 | 387.16 |
| 减：现金的期初余额 | 1,491.62 | 657.77 | 387.16 | 976.85 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 补充资料 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 847.50 | 833.86 | 270.61 | -589.69 |
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存货的减少主要原因发行人出于降低应收账款信用风险等因素考虑，主动终止与部分回款情况较差且存在历史诉讼的客户的订单，导致营业收入出现下滑，发行人减少了存货采购，发行人2019年末相对于年初应收账款及应收票据增加1,288.26万元，主要系发行人2019年第四季度收入占比较高，以兖矿东华为例，发行人对其第四季度销售收入达23,538,936.87元，占对其全年销售收入达比例100%，而兖矿东华的销售回款周期一般为3-6个月，造成应收账款有一定小幅度增加；应付票据及应付账款减少2,191.33万元，增加了经营活动对资金的占用。综合影响下，发行人2018年经营活动产生的现金流量净额为3,845.94万元。2020年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额小于净利润，差额为-1,580.45万元，主要变化为存货增加金额2,133.33万元，同时资产减值准备减少金额238.43万元。
存货增加主要系2020年1-3月，受到疫情影响，部分客户验收时点延迟，导致部分收入未能实现，造成存货库存增加。资产减值准备减少主要应收账款坏账损失减少和存货跌价损失减少所致，其中应收账款坏账损失减少系发行人出于降低应收账款信用风险等因素考虑，主动终止与部分回款情况较差且存在历史诉讼的客户的订单，存货跌价损失减少主要按照成本与可变现净值孰低计量进行计提。综合影响下，发行人2020年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-571.82万元。”
五、中介机构核查意见
中介机构就上述事项执行了如下核查程序：
1、查询同行业可比上市公司规模、经营指标、市盈率等信息，评估发行人发行底价的合理性；
2、查阅了发行人稳定股价预案，及相关人员的稳定股价承诺，评估发行人稳定股价措施的作用效果；
3、汇总发行人报告期各期框架合同相关订单，确认各期交易金额；
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4、获取对发行人持续经营有重要影响的借款合同、研发协议与对外担保合同；
5、获取主要机器设备的成新率等详细信息，实地查看了相关设备的使用情况；
6、查询了政府补助相关会计准则，查阅了发行人报告期各期政府补助的相关文件与凭证；
7、查询了发行人的现金流量表编制过程，确定经营活动现金流量与各个会计科目变动的匹配合理性。
经核查，申报会计师认为：
“1、发行人结合实际经营情况、报告期内股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公司估值情况等因素综合考虑，将该次定向发行底价确定为人民币
8.00元/股，发行人确定的发行底价合理、审慎；
2、发行人现有稳定股价预案内容完整明确、针对性和可执行性很强，能够有效发挥稳定作用；
3、发行人主要机器设备的综合成新率在60%以上，不存在成新率较低的情形。发行人各生产车间的主要固定资产及机器设备运转正常，无影响公司正常生产经营的负面情形，发行人报告期内固定资产不存在减值迹象，无需进行固定资产减值准备计提；
4、发行人政府补助相关会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，不存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形，收到的计入递延收益的政府补助缴纳企业所得税的安排并未导致万通液压少缴纳企业所得税，并未造成国家税收流失，不会对发行人生产经营造成重大影响；
5、经营活动现金流量净额与净利润存在波动的原因在合理范围，相关科目及业务项目勾稽合理。
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除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
发行人、申报会计师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，发行人不存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。（以下无正文，接签章页）