关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函的回复
保荐机构
二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2020]020177号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据《落实函》的要求，会同贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“朗玛信息”、“发行人”）、北京市君合律师事务所等相关方就《落实函》所列问题进行了认真核查和落实，现就《落实函》落实情况书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票预案》中简称具有相同的含义。
问题1、关于同业竞争。反馈回复中未对叁玖医疗业务与发行人相关业务进行对比分析，而仅根据发行人与实际控制人的协议发行人可以随时有权购买实际控制人持有的叁玖医疗43.42%的股权，以及叁玖医疗与发行人控股子公司贵阳六医收益分成认为不存在同业竞争。另外，反馈回复中说明了发行人“电话对对碰业务”与实际控制人控制的语玩科技的不同，但对于是否为相同或相近的业务无进一步的论述。请发行人进一步说明：（1）发行人与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争；（2）本次募集资金投资项目实施后，是否会与实际控制人控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争；（3）实际控制人是否存在违反避免同业竞争承诺的情况。请保荐机构和发行人律师对上述问题发表核查意见，并对本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项发表意见。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）公司与实际控制人控制的其他主体的主营业务情况
1、公司及下属公司主营业务情况
截至本回复出具日，公司及其控股子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
| 1 | 发行人 | 王伟35.36%；其他64.64% | 电话对对碰、IPTV业务 | 计算机技术及软件开发、销售：计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务；网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务；网络游戏开发及运营。广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务，国内多方通信服务业务，信息服务业务（不含互联网信息服务）；呼叫中心业务；批发医疗器械：6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6826物理治疗及康复设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具；健康管理服务；慢病管理服务；医疗服务；药品服务；远程诊疗服务；预约挂号服务；医疗信息化咨询、设计、施工、集成及项目承揽；设计、制 |
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
| 作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁、物业服务。 | ||||
| 2 | 启生信息 | 朗玛信息100% | 医疗健康信息服务 | 软件服务；广告业；体育用品及器材零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；健身服务；全民健身科技服务；会议及展览服务；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；多媒体设计服务；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；数据处理和存储服务；软件零售；软件开发；企业管理咨询服务；教育咨询服务；信息技术咨询服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；散装食品零售；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；预包装食品零售；乳制品零售；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；网上视频服务；医学互联网信息服务；中药饮片零售。 |
| 3 | 贵阳六医 | 朗玛信息66%；贵阳市卫生健康投资集团有限公司29.19%；其他4.81% | 医疗服务 | 医疗服务（持许可证经营）、医疗科研；停车服务。 |
| 4 | 贵阳互联网医院 | 朗玛信息51%；贵阳市卫生健康投资集团有限公司49% | 贵州省内在线问诊业务（目前已无实际经营） | 基于数据和医疗资源，开展健康管理、慢病管理、医疗服务、药品服务、远程诊疗；医疗信息化咨询；计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工、集成及项目承揽。 |
| 5 | 朗玛通信 | 朗玛信息75%；贵阳朗玛通信管理咨询合伙企业（有限合伙）25% | 移动通信转售业务 | 电信服务；移动通信业务及移动通信业务的技术支撑与运营；渠道销售。 |
| 6 | 贵州拉雅 | 朗玛信息90%；贵州拉雅管理咨询合伙企业（有限合伙）5%；王心福5% | 可穿戴与微型医疗设备的研发和销售 | 医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗电子产品、医疗器械产品的研发、生产和销售、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件、物联网技术开发应用及服务；塑料零件及其他塑料制品加工、销售；金属零件及其他金属制品加工、销售；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机整机制造；计算机应用电子设 |
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
| 备制造；货物进出口；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算机零配件批发；包材加工、销售及加工劳务（不含劳务派遣和劳务输出）；电子产品、芯片模板研发、生产、销售；仪器仪表及其零部件研发、制造和销售；医疗诊断、监护及治疗设备、医疗实验室设备和器具、医疗电子产品、医疗器械产品、电子产品、芯片模块产品的零部件研发、制造和销售。 | ||||
| 7 | 广州知本 | 启生信息92.47% | 展会服务、活动策划 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；医院管理；广告业；软件服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；办公服务；企业信用咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业管理咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；母婴月子生活咨询服务；美容健身咨询服务；健康管理咨询服务。 |
2、实际控制人控制的其他主体主营业务情况
截至本回复出具日，公司的控股股东及实际控制人为王伟先生，除朗玛信息及其控股子公司外，王伟先生控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股/权益比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 1 | 朗玛投资 | 44.195% | 该企业为发行人的核心员工持股平台，持有发行人8,285,640股股份，占股本总额的2.45%，无其他投资。 | 企业投资咨询、管理、顾问服务；企业财务咨询、管理、顾问服务；企业经济信息咨询、商务咨询服务；进出口代理服务；软件外包工程服务；信息开发技术服务；网络工程技术服务；非金融性项目投资。 |
| 2 | 叁玖医疗 | 43.42% | 面向基层医院提供互联网+专科建设、远程会诊、远程查房等互联网医疗服务。 | 基于互联网的疑难重症二次诊断业务；软件开发、销售；计算机集成系统开发、销售；医疗信息系统开发、销售；电子电器、通讯设备安装、销售；远程技术服务。 |
| 3 | 朗玛医疗 | 17.03% | 除持有贵阳叁玖医疗7.90%的股权，无其他投资。 | 医疗事业投资咨询、管理、顾问服务。 |
| 4 | 语玩科技 | 直接持股51.75%，通过语玩投资控制 | 通过手机APP“语玩”及其境外版本APP“LEMO”，为用户提 | 技术开发、技术转让、技术中介服务、技术咨询、技术服务；互联网信息服务业务；媒体运营； |
| 序号 | 公司名称 | 持股/权益比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 20.00% | 供实时语音、视频聊天交友服务，可实现一对一聊天、多人聊天等。 | 广告设计、制作、代理、发布及营销策划。实际经营业务为社交软件“语玩”的开发及运营推广；互联网信息服务业务。 | ||
| 5 | 语玩投资 | 30.39% | 语玩科技员工持股平台，目前持有语玩科技20.00%的股权，未实际开展经营业务。 | 投资咨询、管理、顾问服务。 |
| 6 | 朗玛数联 | 51.75% | 主要为语玩科技提供技术开发、技术支持业务。 | 技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事互联网文化活动。 |
| 7 | BobLandHoldingsLimited | 100% | 语玩科技境外融资所搭建的境外架构 | —— |
| 8 | Wonder Voice Technology Inc.（开曼语玩） | BobLandHoldingsLimited持股51.75% | 语玩科技境外融资所搭建的境外架构 | —— |
| 9 | Wonder Voice Technology HK Limited（香港语玩） | 开曼语玩持股100% | 语玩科技境外融资所搭建的境外架构 | —— |
| 10 | 北京语玩 | 香港语玩持股100% | 语玩科技境外融资所搭建的境外架构控制的境内主体（无实际经营） | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品。 |
王伟先生控制的其他企业中，除投资管理或持股平台外，从事具体业务的公司主要包括叁玖医疗和语玩科技。
（二）叁玖医疗、语玩科技与发行人相应业务同业竞争分析
1、叁玖医疗
（1）叁玖医疗与发行人相关业务对比分析
叁玖医疗成立于2016年2月，经营范围包括基于互联网的疑难重症二次诊断业务；软件开发、销售；计算机集成系统开发、销售；医疗信息系统开发、销售；电子电器、通讯设备安装、销售；远程技术服务。叁玖医疗主营业务为向基层医院的互联网+专科建设服务，互联网+专科建设系根据基层医院科室实际情况及建设需求，通过专科领域的资深专家定期远程教学查房、临床查房、远程会诊、
病例论证、学术研讨，线下教学指导等形式，整体提升基层医院相关科室及医生的医技水平。叁玖医疗主要通过“39互联网医院”开展互联网医疗业务。“39互联网医院”系经贵阳市卫生和计划生育委员会批准，依托贵阳六医实体医疗机构资质设立，是贵阳六医的第二名称。鉴于互联网医院专家医生资源开发及远程会诊平台建设需要大量前期投入，现阶段39互联网医院采取贵阳六医与叁玖医疗合作运营的模式，由叁玖医疗负责专家医生资源开发、提供医生助手服务、搭建远程会诊平台、开发基层合作医院等。贵阳六医根据39互联网医院的实际收入按合同约定的比例向叁玖医疗支付技术服务费。
“39互联网医院”的主要业务平台包括包括用户端APP“39互联网医院”、医生端APP“39医生工作站”，其中“39互联网医院”平台界面如下：
| 39互联网医院用户界面 | |||
“39医生工作站”界面如下：
| 39医生工作站用户界面 | |||
叁玖医疗成立时间不长，目前尚处于投入期，报告期内，叁玖医疗主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 | 2017-12-31/2017年度 |
| 总资产 | 2,780.32 | 4,187.05 | 5,132.57 |
| 净资产 | 2,557.62 | 3,933.27 | 5,030.98 |
| 主营业务收入 | 1,088.09 | 877.50 | 148.79 |
| 净利润 | -1,375.66 | -1,097.71 | -1,598.02 |
发行人主营业务包括医疗、互联网医疗及互联网医疗健康信息服务等。发行人通过控股子公司贵阳六医开展线下医疗服务业务，并依托贵阳六医实体医疗机构资质，经贵阳市卫生和计划生育委员会批准，增设第二名称“39互联网医院”并开展互联网医疗服务业务。目前“39互联网医院”的远程会诊平台搭建、专家医生资源开发、提供医生助手、开发基层合作医院等均由叁玖医疗负责，对于39互联网医院实现的医疗收入，贵阳六医、叁玖医疗根据合作协议分成。发行人通过全资子公司启生信息开展互联网医疗健康信息服务业务。启生信息是国内较早一批进入医疗健康信息服务领域的互联网企业，其自主运营的39健康网（www.39.net）是国内领先的医疗健康门户，39健康网通过互联网平台整合健康资讯，传播健康理念，为网站用户提供专业健康信息服务，内容包括医疗健康行
业动态、医疗保健、疾病预防、疾病诊断、医学护理、医疗方案咨询、社区交流等，覆盖诊前、诊中、诊后全医疗健康环节。此外，39健康网还搭建了疾病、药品等专业医疗健康数据库，并可提供在线就诊咨询、答疑等服务，其中，主要功能板块包括“39问医生”、“名医在线”、“诊疗频道”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”等。
（2）叁玖医疗与发行人相关业务不构成同业竞争
叁玖医疗与发行人的相关业务不构成同业竞争，具体分析如下：
①设立叁玖医疗主要是为了拓展新的业务领域，降低发行人独立投资的风险，叁玖医疗与发行人互利合作，不存在利益冲突
根据2018年7月卫健委、国家中医药管理局联合发布的《互联网医院管理办法（试行）》，互联网医院必须依托实体医疗机构设立，并作为实体医疗机构第二名称。贵阳六医具有贵阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，且于2016年3月经贵阳市卫生和计划生育委员会批准增加医疗机构第二名称“39互联网医院”，是开展互联网医疗业务的载体。互联网医院作为全新的业务类型，需要打造全新的平台、团队、运营模式等，为降低发行人投入风险，充分吸引外部投资人、专业团队共同投入，发行人及发行人实际控制人王伟、外部投资人以及业务团队共同投资设立叁玖医疗，并由叁玖医疗负责搭建远程会诊平台、开发专家医生资源、提供医生助手服务、开发基层合作医院等互联网医院的具体业务运营，对于39互联网医院实现的业务收入，由贵阳六医、叁玖医疗根据合作协议分成。因此，发行人与实际控制人共同投资设立叁玖医疗主要是为了降低发行人独立发展新业务的投资风险，降低前期大额投入对上市公司经营业绩的不利影响；叁玖医疗与贵阳六医互利合作，不存在利益冲突。
与此同时，为维护发行人利益，发行人实际控制人业已作出相应安排：根据发行人与实际控制人、叁玖医疗管理团队等签署的关于贵阳叁玖医疗《投资协议》，以及叁玖医疗后续增资协议，发行人可以根据自身战略发展需求，随时有权以不超过人民币2,000万元的价格购买王伟截至目前直接持有的叁玖医疗共计
43.42%股权，具体价格由发行人与王伟协商确定。
②主营业务存在差异
叁玖医疗主营业务为依托贵阳六医实体医院资质，开展面向基层医院提供互联网+专科建设服务，运用大医院大专家的资源，通过远程+实地帮扶的形式帮助基层医院打造重点专科，具体服务形式包括远程教学查房、远程病例交流、远程患者管理、远程会诊（需根据患者需求，由基层医院发起）、实地指导等，具体服务对象为基层医院，与发行人子公司贵阳六医所开展的医疗服务及互联网医疗服务业务、启生信息所开展的互联网医疗健康信息服务业务存在明显差异，具体说明如下：
| 项目 | 贵阳六医 | 启生信息 | 叁玖医疗 |
| 用户定位 | 有线下医疗服务需求的患者以及有线上复诊需求的患者。 | 面向有医疗健康信息需求的普通用户。 | 基层医院的科室或者医生。 |
| 服务模式 | 传统的线下医疗服务业务；慢病、常见病的线上复诊等。 | 用户根据自身需求，通过网页、快应用、IPTV等形式，获取医疗健康信息；通过“一问多诊”、“问医生”等板块为用户提供与执业医师线上咨询沟通的渠道。 | 为基层医院科室和医生提供和大医院大专家远程沟通交流的平台，通过远程查房、病例交流、患者管理、会诊等形式，提升基层医院科室和医生的医技水平。 |
| 沟通方式 | 执业医师与患者线下面对面沟通。 | 由执业医师直接面向用户提供咨询解答。 | 基层医院医生或首诊医生与大医院专家之间的专业交流。 |
| 服务成果 | 出具诊断意见，形成诊疗方案；针对慢病、常见病的线上复诊属于直接的诊疗业务。 | 主要提供科普形式的医疗健康问题解答。 | 基层医院科室和医生的医技水平得到提升，有利于科室建设及患者接诊能力。 |
叁玖医疗的互联网+专科建设业务以基层医院为服务对象，旨在提升基层医院科室的医技水平，与发行人直接面向患者的传统医疗服务和互联网医疗服务，以及面向普通用户的互联网医疗健康信息服务存在较大差异。
③叁玖医疗主营业务与发行人相关业务不具有替代性
叁玖医疗互联网+专科建设业务以基层医院为服务对象，与发行人相关业务不具有替代性。
④资产、人员独立
叁玖医疗独立拥有开展相关业务所需的资产，如办公设备、专利、软件著作权等；叁玖医疗的经营管理团队与发行人相互独立，不存在交叉任职的情况。
综上所述，叁玖医疗属于为把握商业机会由控股股东先行培育后，发行人有权随时收购的业务；叁玖医疗主营业务与发行人相关业务存在明显差异，两者不具有替代性；叁玖医疗独立拥有开展相关业务所需的资产，经营管理团队与发行人相互独立；叁玖医疗与贵阳六医合作，受托运营、开发贵阳六医的39互联网医院业务，收益二者分成，互利合作，不构成同业竞争。
2、发行人与语玩科技不存在同业竞争
（1）语玩科技与发行人相关业务对比分析
语玩科技主要通过手机APP“语玩”及其境外版本APP“LEMO”，为境内外用户提供实时语音、视频聊天交友服务，可实现一对一聊天、多人聊天等。产品载体为手机APP，侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过语音聊天室、可实现一对一聊天，多人聊天等。
| “语玩”用户界面 | |||
发行人电信及增值电信业务主要包括移动通信转售业务、电话对对碰业务及IPTV业务。其中“电话对对碰”业务基于电信运营商网络开展，用户通过手机、固定电话语音通话功能接入聊天平台，可实现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等语音功能。
（2）语玩科技与发行人相关业务不构成同业竞争
电话对对碰业务主要为手机、固定电话用户提供基于电信运营商的语音聊天服务；“语玩”/“LEMO”业务则是基于智能手机的信息化语音APP，为智能手机用户提供基于互联网的语音聊天服务，并为用户提供实时视频功能。发行人电话对对碰业务与“语玩”/“LEMO”业务存在明显差异，不构成竞争关系，具体说明如下：
| 项目 | 电话对对碰业务 | “语玩”/“LEMO”业务 |
| 业务形式 | 手机/固定电话拨打所在地区运营商特定电话号码进入语音系统。 | 智能手机APP。 |
| 业务主体 | 电信运营商，主要以各省电信运营商独立开展。 | 语玩科技。 |
| 业务类型 | 电信运营商的语音通话类业务。 | 互联网流量业务。 |
| 用户地域 | 各省运营商平台相互独立。 | 无地域性。 |
| 目标用户 | 习惯通过拨打电话语音社交类。 | 习惯使用互联网APP音视频社交。 |
| 业务平台 | 业务平台托管在电信运营商的交换机机房，并需要与电信交换机对接使用，合作电信运营商的用户（固定电话、移动网电话）拨打指定接入码号才能接入使用。 | 用户通过智能手机下载“语玩”客户端接入平台。 |
| 收费模式 | 与各省电信运营商进行业务合作，将平台硬件设备托管在当地电信或联通公司机房，公司并负责软硬件产品更新和系统维护，客户通过免费体验产品后根据需要从电信运营商购买会员包月服务，公司从电信运营商获得分成收入。 | 用户通过微信、支付宝和银行卡支付的形式，购买虚拟道具获得盈利。 |
| 终端类型 | 固定电话、非智能手机、智能手机。 | 智能手机。 |
| 采购模式 | 软件、硬件维护服务。 | APP研发及推广服务。 |
| 产品形式 | 纯语音交流。 | 语音、视频、图文相结合。 |
| 专有技术及系统支持 | 在开通电话对对碰平台的地区，所属运营商用户（固定电话、移动网电话）首先拨入当地PSTN网（即公共交换电话网络），再路由到电话对对碰平台进入交互式语音应答语音流程处理。 | 用户通过使用智能手机（IOS、Android等系统）安装的语玩客户端接入移动互联网络并与后台系统连接。 |
发行人电话对对碰业务与语玩科技的相关业务虽然都能实现语音社交功能，功能上存在一定的重合，但电话对对碰业务仅限于发行人已开通服务的省区内用户通过拨打固定服务号码的形式使用，而具备互联网、移动互联网接入条件的用户，通过手机等智能终端均可使用“语玩”/“LEMO”，两者不具有替代性。电话对对碰与“语玩”/“LEMO”在业务形式、业务主体、业务类型、用户地域、目标用户、业务平台、收费模式、终端类型、采购模式、产品形式、专有技术及系统支持等方面存在明显差异。因此，语玩科技与发行人电话对对碰业务不属于
相同或相近的业务，不构成同业竞争。此外，发行人已初步完成向“医疗+互联网医疗”的战略转型，未来没有对电话对对碰等类似语音社交业务的长期投入计划，且传统的电话对对碰业务随着电信运营商业务结构的调整，规模逐渐萎缩，占发行人营业收入的比例逐年降低，对公司整体经营影响有限。发行人实际控制人业已签署《避免同业竞争承诺函》，承诺：如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买权。
（三）本次募投项目实施后，不会与实际控制人控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，是发行人现有互联网医疗健康信息服务业务的拓展和延伸，本次募投项目实施完成后，发行人互联网医疗及互联网医疗健康信息服务业务与叁玖医疗、语玩科技等发行人实际控制人控制的其他企业均不构成同业竞争。此外，本次募投项目的实施也不会导致公司新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募投项目实施后，不会导致实际控制人控制的其他企业与公司产生可能对公司造成重大不利影响的同业竞争。
（四）涉及避免同业竞争承诺的履行情况
公司控股股东、实际控制人王伟自上市起所作出的涉及避免同业竞争承诺的履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东及实际控制人王伟向公司出具了《避免同业竞争承诺》，在公司首次公开发行股票上市公告书中作出以下承诺：“本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方 | 2012年02月16日 | 长期 | 上述承诺均严格履行，未发生违反承 |
| 承诺事由 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。” | 诺的事项和行为。 | |||
| 本次非公开发行时所作承诺 | 本次非公开发行所作出的关于避免同业竞争的《承诺函》，具体内容如下：1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经营、独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业务；2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买权；3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损失，本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际控制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。 | 2020年4月29日 | 长期 | 上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。 |
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅控股股东及实际控制人出具的承诺、实际控制人提交的《关联关系调查问卷》、实际控制人控制的其他主体提供的营业执照、公司章程、本次募投项目可行性研究报告、上市公司公告、年度报告等文件，对公司与实际
控制人控制的其他主体是否存在同业竞争、本次发行是否新增同业竞争、同业竞争承诺履行情况，以及本次本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定等问题进行核查。保荐机构经核查后认为：公司与实际控制人控制的其他主体不存在同业竞争的情况；本次募投项目实施后，不会导致实际控制人控制的其他企业与公司产生可能对公司造成重大不利影响的同业竞争；公司实际控制人所作出的避免同业竞争承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
（六）发行人律师核查意见
发行人律师经核查后认为：公司与实际控制人控制的其他主体不存在同业竞争的情况；本次募投项目实施后，不会导致实际控制人控制的其他企业与公司产生可能对公司造成重大不利影响的同业竞争；公司实际控制人涉及避免同业竞争承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
（本页无正文，为《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2020年9月7日
（本页无正文，为《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ____________________
吴双 周洪刚
申港证券股份有限公司
2020年9月7日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_____________________
邵亚良
申港证券股份有限公司
2020年9月7日