公司简称：明德生物 证券代码：002932
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年九月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的授权与批准 ...... 6
（二）本次授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）本激励计划首次授予情况 ...... 8
（四）本次授予与股东大会通过的激励计划是否存在差异的说明 ...... 11
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 12
一、释义
1.明德生物、公司：指武汉明德生物科技股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本计划、激励计划：指武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
5.授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：激励对象获授公司每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9.解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15.《公司章程》：指《武汉明德生物科技股份有限公司章程》。
16.《考核管理办法》：指《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明德生物提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予是否合法合规、授予条件是否成就，是否履行了相关程序，及对股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对明德生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请明德生物全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对明德生物全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）明德生物对本次授予所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2019年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，明德生物本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：明德生物不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形；本次拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2020年9月7日；
2、本次限制性股票的授予价格为：20.41元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次限制性股票授予对象共58人，授予数量242万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 王锐 | 副总经理 | 30 | 12.40% | 0.45% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工（57人） | 212 | 87.60% | 3.18% | |
| 合计（58人） | 242 | 100.00% | 3.63% | |
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率不低于40% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2021年营业收入增长率不低于70% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长率不低于100% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。依据上述考核安排，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面考核
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩效考核结果来确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度==个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。
| 考核得分 | S≥80 | 70≤S<80 | 60≤S<70 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 |
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况
鉴于公司2020年6月1日实施2019年度权益分派：以公司现有总股本66,585,147股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后公司首次授予限制性股票的授予价格为：P=P0-V=20.51-
0.10=20.41元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的相关事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（四）本次授予与股东大会通过的激励计划是否存在差异的说明
公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》经2020年第二次临时股东大会审议通过后，有2名激励对象因离职失去获授资格，1名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和授予总量进行了调整。首次授予激励对象由61人调整为58人，授予总股数由260万股调整为242万股。此外，公司于2020年6月1日实施2019年度权益分派，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对首次授予价格进行了调整，由
20.51元/股调整为20.41元/股。
除上述调整外，本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
本独立财务顾问认为：公司对首次授予激励对象、授予总量及授予价格的调整符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，程序合法合规。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为明德生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，明德生物2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年9月7日