证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2020-080
武汉明德生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2020年9月7日
● 限制性股票首次授予数量：242万股
● 限制性股票首次授予价格：20.41元/股
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2020年9月7日，首次授予价格为：20.41元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
公司于2020年8月19日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。
3、授予价格：首次授予价格为20.51元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计61人，包括公司高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 王锐 | 副总经理 | 30 | 11.03% | 0.45% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工（60人） | 230 | 84.56% | 3.45% | |
| 预留部分 | 12 | 4.41% | 0.18% | |
| 合计 | 272 | 100.00% | 4.08% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、解除限售条件
解除限售时，公司除需满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的解除限售条件外，还需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率不低于40% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2021年营业收入增长率不低于70% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长率不低于100% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。
依据上述考核安排，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩效考核结果来确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度==个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。
| 考核得分 | S≥80 | 70≤S<80 | 60≤S<70 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 |
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2019年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第（一）、（二）条中的任意一种情况，本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、限制性股票计划首次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2020年9月7日；
2、本次限制性股票的授予价格为：20.41元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次限制性股票授予对象共58人，授予数量242万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 王锐 | 副总经理 | 30 | 12.40% | 0.45% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工（57人） | 212 | 87.60% | 3.18% | |
| 合计（58人） | 242 | 100.00% | 3.63% | |
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率不低于40% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2021年营业收入增长率不低于70% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长率不低于100% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。
依据上述考核安排，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面考核
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩效考核结果来确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度==个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。
| 考核得分 | S≥80 | 70≤S<80 | 60≤S<70 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 |
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况
鉴于公司2020年6月1日实施2019年度权益分派：以公司现有总股本66,585,147股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后公司首次授予限制性股票的授予价格为：
P=P
-V=20.51-0.10=20.41元/股。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》经2020年第二次临时股东大会审议通过后，有2名激励对象因离职失去获授资格，1名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和授予总量进行了调整。首次授予激励对象由61人调整为58人，授予总股数由260万股调整为242万股。
此外，公司于2020年6月1日实施2019年度权益分派，根据公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对首次授予价格进行了调整，由20.51元/股调整为20.41元/股。
除上述调整外，本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照本激励计划限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本或费用和资本公积，且将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2020年9月7日，根据首次授予日的公允价值总额确认本激励计划首次授予的限制性股票的激励成本，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 242 | 15112.90 | 3083.45 | 7925.88 | 3066.66 | 1036.91 | 3083.45 |
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、募集资金使用计划
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司本次激励计划的有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、截止本次限制性股票授予日，原审议确定的激励对象中有2名激励对象离职失去激励资格，1名激励对象因个人原因退出本激励计划放弃认购拟授予的限制性股票，取消上述3名激励对象，除上述调整外，本次授予的激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意以2020年9月7日为首次授予日，授予58名激励对象242万股限制性股票。
九、独立董事的意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2020年9月7日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次调整后的首次授予激励对象，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、对首次授予价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年9月7日，并同意以20.41元/股向58名激励对象授予242万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划的调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票激励计划的调整内容符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次激励计划的首次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次股权激励计划的独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，明德生物2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十一次次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次次会议相关事项的独立意见；
4、大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月7日