江苏法尔胜股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于《江苏法尔胜股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼
二〇二〇年九月
关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年8月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201954号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”、“本公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同保荐机构（主承销商）爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”、“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”、“发行人会计师”）根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本反馈回复中的字体代表以下含义：
类别
| 类别 | 字体 |
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见的回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
| 尽职调查报告中补充或更新披露的内容 | 楷体（加粗） |
目 录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 14
问题3： ...... 22
问题4： ...... 64
问题5： ...... 77
问题6： ...... 89
问题7： ...... 95
问题8： ...... 96
问题9： ...... 97
问题10： ...... 98
问题11： ...... 99
问题12： ...... 100
问题13： ...... 108
问题14： ...... 113
问题15： ...... 123
问题16： ...... 131
问题17： ...... 141
问题18： ...... 160
问题1：
2020年5月6日，申请人披露《2020年度非公开发行股票预案》，拟采用董事会提前锁定对象方式，向控股股东泓昇集团和江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金等3名投资者定向发行不超过113,892,480股A股股票、募集资金32,914.93万元用于补充流动资金。
（1）请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是：
①请严格按照《监管问答》相关要求充分论证拟引入的“战略投资者”，是否具有国际国内领先的核心技术资源、市场、渠道、品牌等战略资源，是否能够将前述资源实质性带入申请人，如何显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力、如何大幅促进申请人市场拓展，如何显著提升申请人的盈利能力或者大幅提升销售业绩，论证前述要求时，应当立足于相关主体所具备的国际国内领先的核心技术资源、市场、渠道、品牌等战略资源的实际情况，详细披露具体的落地措施；
②本次募投项目为补充流动资金，请充分论证董事会引入的“战略投资者”所具有的优势资源与本次募投项目有何相关性，在没有具体募投项目与公司引入的“战略投资者”所具有的优势资源挂钩落地的情形下，相关主体是否符合监管问答关于“战略投资者”的认定条件；
③根据申报文件，公司日后将择机剥离现有主营业务金属制品业务，但公司本次非公开发行拟引入富仁集团作为战略投资者，富仁集团的业务范围及下属子公司行业资源（汽车领域）与公司现行金属制品的主营业务关联性较强，那么，公司当下引入与日后将剥离的主营业务相关的投资者，是否与公司日后发展方向相违背，该投资者是否能实质性为公司带来有益于公司转型业务发展的战略资源；
④公司拟引入中信环境基金作为战略投资者，但认购股份的主体为尚待筹
建的私募投资基金，请进一步论证中信环境基金是否符合《监管问答》关于战略投资者的认定条件；
⑤常州京江资本管理有限公司通过江阴潜龙认购股份，常州京江资本管理有限公司作为公司拟引入的“战略投资者”，是否符合《监管问答》关于战略投资者的认定条件；
⑥申请人是否只能通过上市公司董事会提前锁定认购对象发行股份的方式，才能将相关投资者的优势资源引入上市公司，如是，请充分论证无法通过其他方式引入相关优势资源的理由。
⑦申请人拟向控股股东泓昇集团定向锁价发行39,862,368股，募集资金11,520.22万元。控股股东本次增持公司股份，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否触发要约收购义务，是否存在免于要约收购情形。
（2）结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（3）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定；
（4）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
（5）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集的资金金额相匹配，认购数量约定是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
请保荐机构和律师充分履职核查并审慎发表核查意见。
回复：
鉴于资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，经审慎分析并与相关各方反复沟通，2020年8月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、募集资金金额及发行股份数量等进行了调减，发行对象由控股股东泓昇集团、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）、江苏富仁集团有限公司（以下简称“富仁集团”）、中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）拟筹建和管理的私募投资基金四名调减为控股股东泓昇集团一名。就本次非公开发行方案调整事宜，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。2020年8月27日，公司与常州京江资本管理有限公司签订了《关于战略合作协议的终止协议》，与富仁集团、中信环境基金分别签订了《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》，与江阴潜龙签订了《关于股份认购协议的终止协议》。
根据公司于2020年5月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，对授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权范围进行了明确，授权范围包括：“（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；（2）根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；……（4）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整……”
本次非公开发行调整方案在原方案基础上调减了发行对象、发行数量和募集资金总额等，调整后泓昇集团认购数量和金额在原方案范围内，属于股东大会授权范围，且本次调整方案时点处于授权有效期内，故本次非公开发行方案调整经公司第十届董事会第三次会议审议通过后无需提交股东大会审议。本次发行方案调整情况如下：
项目
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 发行对象及 认购方式 | 本次非公开发行对象包括泓昇集团和江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金共四名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 | 本次非公开发行对象为泓昇集团一名特定对象，泓昇集团以现金方式认购本次非公开发行的股份。 |
| 募集资金用途 | 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币3.29亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款。 | 本次非公开发行募集资金总额不超过 人民币1.15亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款。 |
| 发行数量 | 本次非公开发行股票的数量为不超过 113,892,480股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泓昇集团认购39,862,368股（含本数），江阴潜龙认购22,778,496股（含本数），富仁集团认购34,167,744股（含本数），中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金认购17,083,872股（含本数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。 | 本次非公开发行股票的数量为不超过39,862,368股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行由泓昇集团一名特定对象认购39,862,368股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。 |
泓昇集团为《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”，不属于战略投资者，无需按照《监管问答》落实战略投资者相关要求。
本次非公开发行方案调整后，常州京江、富仁集团、中信环境基金不再作为公司的战略投资者，江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私
募投资基金不再作为公司本次非公开发行的发行对象，故发行人及各中介机构就上述第（1）题的①至⑥不再进行回复，就其他问题回复如下：
一、申请人拟向控股股东泓昇集团定向锁价发行39,862,368股，募集资金11,520.22万元。控股股东本次增持公司股份，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否触发要约收购义务，是否存在免于要约收购情形
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第四十七条的规定：“…收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约…”。
根据公司修订后的非公开发行股票方案，控股股东泓昇集团拟认购本次非公开发行股票数量为39,862,368股，本次非公开发行完成后，泓昇集团持有上市公司股份比例为28.82%，未达到上市公司发行后总股本的30%，故不会触发要约收购义务，不存在免于要约收购情形。
综上所述，控股股东本次增持公司股份，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，未触发要约收购义务，不存在免于要约收购情形。
二、结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
法尔胜于2020年4月30日召开第九届董事会第三十二次会议，于2020年5月21日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股票相关议案，本次非公开发行的发行对象为泓昇集团、常州京江担任普通合伙人的江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金。
2020年8月27日，法尔胜召开公司第十届董事会第三次会议审议通过了修订后的非公开发行方案。本次非公开发行方案调整后，常州京江、富仁集团、中信环境基金不再作为公司的战略投资者，江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金不再作为公司本次非公开发行的发行对象，公司的发行对象仅为控股股东泓昇集团一名。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第七条的规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”综上所述，经核查，本次非公开发行方案调整后，公司本次非公开发行的发行对象为控股股东泓昇集团，定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020年5月6日），本次发行的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
三、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定
（一）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
本次非公开发行的发行对象为控股股东泓昇集团，根据泓昇集团2020年4月30日出具的《关于资金来源及不存在代为持股的承诺函》，泓昇集团承诺：
“1、本承诺人认购本次非公开发行的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。不存在直接或通过利益相关方接受上市公司或其董事、监事、高级管理人员的财务资助、担保或补偿的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；2、本承诺人本次认购的股份不存在任何代持、信托、委托持股的情形。”
综上所述，本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。不存在直接或通过利益相关方接受上市公司或其董事、监事、高级管理人员的财务资助、担保或补偿的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资，本次非公开发行对象认购的股份不存在任何代持、信托、委托持股的情形。
（二）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第29条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”
2020年8月27日，发行人召开公司第十届董事会第三次会议审议通过了修订后的非公开发行方案。本次非公开发行方案调整后，公司的发行对象仅为公司控股股东泓昇集团一名。
上市公司已于2020年4月30日出具《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺：
“公司未向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。”该等承诺已于2020年5月6日披露，具体详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号2020-054）
鉴于公司控股股东泓昇集团系公司本次非公开发行的唯一发行对象，发行人、保荐机构及发行人律师认为泓昇集团及其实际控制人无需另行出具公开承诺，承诺其不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条的规定。
综上所述，上市公司已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条的规定，并已进行公开披露，控股股东作为唯一的发行对象，无需出具此承诺。
（三）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第16条的规定
《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第16条规定：“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。”
经核查，本次非公开发行股票的发行对象已经确定，为公司控股股东泓昇集团，未违反《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方无需就《证券发行与承销管理办法》第16条的规定出具公开承诺。
四、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
经核查，控股股东泓昇集团自本次发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日不存在减持发行人股票的情况，同时泓昇集团于2020年9月7日出具《关于股票减持的承诺函》，承诺：“自上市公司本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月，本公司承诺将不减持所持上市公司股份，亦不存在任何减持上市公司股份的计划。如有违反上述承诺，本公司承诺因减持股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任”。
2020年9月7日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《关于非公开发行认购对象不减持公司股票的承诺公告》（公告编号2020-091）
综上所述，控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，控股股东已经就此出具承诺并公开披露。
五、是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集的资金金额相匹配，认购数量约定是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
2020年8月27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行方案调整的相关议案，本次非公开发行方案调整后，本次非公开发行的对象仅为公司控股股东泓昇集团一名。
根据公司与泓昇集团签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，协议载明，泓昇集团的拟认购金额上限为11,521.00万元，按照2.89元/股的价格计算，泓昇集团拟认购的股份数量上限为39,862,368股；协议中未明确泓昇集团的最低认购金额和认购区间下限。
2020年8月27日，泓昇集团向法尔胜出具不可撤销的书面承诺，承诺如本次非公开发行获得中国证监会核准的，其将按照中国证监会核准的发行价格认购115,202,243.52元，具体认购数量=认购金额/每股发行价格，若其违反该等承诺的，除应继续履行外，还将向法尔胜承担赔偿责任，赔偿金额为其拟认购金额（即115,202,243.52元）的20%。
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。”综上所述，公司明确了发行对象认购金额，为115,202,243.52元，承诺的认购金额与拟募集的资金金额相匹配，认购数量约定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
六、请保荐机构和律师充分履职核查并审慎发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人关于本次发行的董事会决议、监事会决议和股东大会决议，核查本次非公开发行方案调整情况；取得并审阅了本次非公开发行相关董事会、股东大会文件、独立董事事先认可意见、独立董事独立意见、附条件生效的股份认购协议；
2、测算泓昇集团在本次发行后持有上市公司股权比例，并与《上市公司收购管理办法》中要约收购的相关规定进行分析核查；
3、取得并核查公司与常州京江签订的《关于战略合作协议的终止协议》，与富仁集团、中信环境基金分别签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》，与江阴潜龙签订的《关于股份认购协议的终止协议》；
4、查看公司关于本次非公开发行股份预案修订的相关公告，核查发行对象、发行数量、定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；
5、查阅《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，并与公司本次非公开发行情况进行对比核查；
6、取得并查阅了发行人及其控股股东出具的相关承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、控股股东本次增持公司股份，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，不会触发要约收购义务，不存在免于要约收购情形；
2、本次非公开发行的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
3、本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。不存在直接或通过利益相关方接受上市公司或其董事、监事、高级管理人员的财务资助、担保或补偿的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资，本次非公开发行对象认购的股份不存在任何代持、信托、委托持股的情形；
4、上市公司已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条的规定，并已进行公开披露，控股股东作为唯一的发行对象，无需出具此承诺；
5、本次非公开发行股票的发行对象为控股股东泓昇集团，未违反《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方无需就《证券发行与承销管理办法》第16条的规定出具公开承诺；
6、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，控股股东已经就此出具承诺并公开披露；
7、公司明确了发行对象认购金额，承诺的认购金额与拟募集的资金金额相匹配，认购数量约定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。问题2：
根据申报文件，截至2020年3月31日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份81,030,118股，占公司总股本的21.34%，泓昇集团累计质押公司股份79,000,000股，股票质押比例高达97.49%。请申请人补充披露：
（1）控股股东泓昇集团及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产后的财务情况，尤其是短期负债、长期负债、资金流等财务指标，充分论证清偿能力并全面揭示清偿风险）等情况；
（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险；
（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东泓昇集团及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产后的财务情况，尤其是短期负债、长期负债、资金流等财务指标，充分论证清偿能力并全面揭示清偿风险）等情况
（一）控股股东泓昇集团及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形
1、控股股东质押股票的基本情况
截至本反馈意见回复出具之日，泓昇集团持有公司81,030,118股股份，泓昇集团持有的公司股票累计被质押7,900万股，已质押股份占其所持公司股份的97.49%，占公司总股本的20.81%，该等股权质押的基本情况如下：
质押人
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（万股） | 融资金额（万元） | 待偿金额（万元） | 质押 起始日 | 质押 到期日 |
| 泓昇集团 | 中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 3,000 | 30,000.00（注1） | 注2 | 2020-3-25 | - |
| 泓昇集团 | 长城新盛信托有限责任公司 | 4,900 | 24,000.00 | 8,000.00（注3） | 2017-11-2 | - |
注1：此3亿元为最高额质押担保对应的融资额度，非目前的实际融资金额。具体系泓昇集团将其持有公司的3,000.00万股股票作为质物质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，作为泓昇集团及其下属子公司自2020年1月20日至2023年1月20日期间3亿元融资（银行借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇等）的担保物之一。
注2：3,000万股股票系最高额质押，故此处未统计截至目前的待偿余额。
注3：此处待偿金额系指截至2020年8月31日待偿还本金金额。
2、控股股东质押股票原因及合理性
根据控股股东出具的说明，泓昇集团的前述质押的主要原因系为其自身的融资提供担保，该等股份质押均系正常融资行为，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性，泓昇集团质押股票所融资金主要用于补充流动资金。
3、质押合同中约定的质权实现情形
经核查泓昇集团与相关质权人签署的合同，该等合同中约定的质权实现情形如下：
（1）与中国工商银行股份有限公司江阴支行约定的质权实现情形
根据泓昇集团（作为乙方）与中国工商银行股份有限公司江阴支行（作为甲方）于2020年1月20日签署的《最高额质押合同》，中国工商银行股份有限公司江阴支行实现质权的情形包括如下：“1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；2）发生本合同项下第3.7条（因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保）所述情形，乙方未另行提供相应担保的；3）质物价值下降到第3.8条（根据质物价值与第1条所述之最高余额的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线【警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=135%；处置线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=120%；当质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿】）约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；4）乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；5）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”
（2）与长城新盛信托有限责任公司约定的质权实现情形
根据泓昇集团与长城新盛信托有限责任公司于2017年10月31日签署的《股票质押合同》，长城新盛信托有限责任公司实现质权的情形包括如下：
“1）主合同项下主债权到期或提前到期而未获清偿的；2）债务人未能按主合同的约定履行任一期付款义务（含提前归集资金）的；3）根据本合同第7条规定之可以行使质权的；4）目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、吊销经营资质、重大罚款、停业整顿、歇业以及其他使质权人主债权实现受到严重影响或威胁的；5）未经质权人同意，目标公司进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大对外投资、对外担保、债务承担转让以及其他行为，使质权人主债权实现受到严重影响或威胁的；6）出质人、目标公司发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；7）债务人发生违反主合同的任何情形或出质人发生违反本合同的任何约定，使质权人主债权实现受到严重影响或威胁的。”
（二）控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产后的财务情况，尤其是短期负债、长期负债、资金流等财务指标，充分论证清偿能力并全面揭示清偿风险）等情况形
截至2020年6月30日，泓昇集团主要财务数据（不含法尔胜及其体系内子公司）如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020.6.30/2020年1-6月 |
| 总资产 | 1,427,034.35 |
| 净资产 | 505,726.08 |
| 营业收入 | 374,256.24 |
| 净利润 | 3,592.99 |
| 流动资产 | 437,417.19 |
| 非流动资产 | 989,617.16 |
| 流动负债 | 777,894.17 |
| 非流动负债 | 143,414.11 |
| 流动比率 | 0.56 |
| 速动比率 | 0.46 |
| 资产负债率 | 64.56% |
| 利息保障倍数 | 1.34 |
| 货币资金 | 174,967.73 |
如上表所示，泓昇集团总资产、净资产规模较大，且目前持有较大金额的货币资金。除持有法尔胜股票外，控股股东还持有其他多家公司股权等资产，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。根据泓昇集团截至2020年6月15日的《企业信用报告》，其信用状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，未结清信贷及授信情况中不存在关注类、不良类或违约类信贷情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入被执行人名单的情况。综上，控股股东实际财务状况良好，对上述质押融资款项具有较强的清偿能力。
二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险
对泓昇集团股票质押进行股价下跌时的情景压力测试，主要假设为：（1）以2020年8月31日收盘价2.69元/股为基准；（2）在市场极端环境下，法尔胜股价在2.69元/股基础上下跌10%-30%；（3）质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售。
在上述假设条件下，泓昇集团的各笔质押的平仓线情况如下：
单位：万元
出质人
| 出质人 | 质权人 | 预警线 | 平仓线 | 融资本金余额 | 受限股数（万股） |
| 泓昇集团 | 中国工商银行股份 有限公司江阴支行 | 135% | 120% | - | 3,000 |
| 长城新盛信托 有限责任公司 | - | 120% | 8,000.00 | 4,900 |
（一）质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行的情况说明
2020年1月20日，泓昇集团与中国工商银行股份有限公司江阴支行签订编号为2020年江阴（质）字0016号的最高额质押合同，将其持有公司的3,000.00万股股票作为质物质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，作为泓昇集团及其下属子公司（法尔胜、法尔胜集团进出口有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司、江阴法尔胜大酒店有限公司、江阴泓昇苑酒店有限公司、江阴法尔胜钢铁制品有限公司、江阴泓宇钢制品有限公司）自2020年1月20日至2023年1月20日期间3亿元融资（银行借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇等）的担保物之一。
根据中国工商银行股份有限公司江阴支行于2020年8月20日出具的情况说明可知，截至2020年8月20日，泓昇集团及其旗下子公司在中国工商银行股份有限公司江阴支行共有18.88亿元融资余额，泓昇集团及其旗下子公司已按照中国工商银行股份有限公司江阴支行授信要求提供了相应抵质押物，抵质押物评估价值可覆盖工商银行融资。泓昇集团除提供公司3,000.00万股股票质押外，还提供了评估价值为23.76亿元的抵质押物，抵质押物充足。
综上所述，虽然泓昇集团将持有公司的3,000.00万股股票作为中国工商银行股份有限公司江阴支行给予泓昇集团敞口授信的质押物，但泓昇集团另行提供了超过授信额度的抵质押物。
根据控股股东出具的承诺，控股股东在股票质押业务存续期内，将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若所持公司股票触及平仓线，泓昇集团将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因其所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。
（二）质押给长城新盛信托有限责任公司的压力测试情况
根据泓昇集团与长城新盛信托有限责任公司于2017年10月31日签订的《股票质押合同》，合同中约定了最低履约保障比例为120%。
履约保障比例=（出质人初始交易质押股票市值及孽息+∑出质人补充质押股票市值及孽息－∑出质人解除质押股票市值及孽息）÷出质人应付金额×
100%。对于每笔交易，融入方应付金额=尚未偿还本金+应付未付利息+提前或延
期购回补偿费或利息。
截至2020年8月31日，泓昇集团已偿付本金16,000.00万元，剩余融资本金余额8,000万元。本次股票质押融资约定借款年利率为9.3000%（对应的季利率为2.3250%），每季度付息一次（每年2月、5月、8月、11月付息），公司已于8月7日支付5月-7月的利息，下一期付息时间为11月，支付8月-10月的利息。根据以上指标对泓昇集团股票补仓价格进行测算，考虑到泓昇集团每季度付息，按照下一期最高偿付本息金额作为测算依据，泓昇集团11月应偿付本息金额为8,000*（1+2.3250%）=8,186万元，保证履约比例维持在120%以上，泓昇集团质押股票市值与泓昇集团应偿付金额比例需高于120%，即泓昇集团质押股票市值要保持在9,823.20万元以上，质押股票数量为4,900万股，故质押股票股价补仓线为2.00元/股（9,823.20万元/4,900万股）。
截至2020年8月31日，法尔胜收盘价为2.69元/股，在压力测试情境下，公司控股股东剩余持股数量如下：
股价下跌幅度
| 股价下跌幅度 | 股价（元/股） | 累计被平仓股数 （万股） | 控股股东剩余持股数量（万股） |
| 10% | 2.42 | - | 4,900.00 |
| 15% | 2.29 | - | 4,900.00 |
| 20% | 2.15 | - | 4,900.00 |
| 25% | 2.02 | - | 4,900.00 |
| 30% | 1.88 | 304.46 | 4,595.54 |
由上表可知，压力测试情境下，公司股价在2.69元/股基础上下跌10%-25%时，公司都不会存在平仓风险，如下跌25%-30%则可能触发平仓风险，但若出现此种情形，控股股东将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等措施，避免因其所持股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。
综上所述，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，泓昇集团所质押的公司股票不存在较大的强制平仓风险，不存在因质押平仓导致的股权变动风险。
三、是否制定维持控制权稳定的相关措施
法尔胜及其控股股东、实际控制人就维持控制权稳定将采取如下措施：
（一）密切关注法尔胜股价动态
法尔胜证券部将密切关注法尔胜股价动态，与控股股东及实际控制人、相关质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（二）泓昇集团及实际控制人出具关于控制权稳定的承诺
为防止因质押股份被强制平仓而影响法尔胜控制权的稳定，泓昇集团出具书面承诺如下：“在上述股票质押业务存续期内，本承诺人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本承诺人所持公司股票触及平仓线，本承诺人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本承诺人所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。”
为防止因质押股份被强制平仓而影响法尔胜控制权的稳定，法尔胜实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴出具书面承诺如下：
“在上述股票质押业务存续期内，若泓昇集团所持公司股票触及平仓线，本承诺人将采取协助泓昇集团提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因泓昇集团所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。”
（三）通过认购本次非公开发行股票进一步提高所持上市公司股权比例
依据法尔胜第十届董事会第三次会议审议通过的本次非公开发行调整后的方案，法尔胜本次拟非公开发行的39,862,368股股票将全部由泓昇集团认购，本次非公开发行完成后，泓昇集团将持有上市公司120,892,486股股份，约占上市公司总股本的28.82%，此举将大幅提高泓昇集团所持上市公司股权比例，维护公司控制权稳定。
四、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取了控股股东股权质押的融资协议及股份质押协议等全套协议文件、控股股东的企业信用报告；
2、经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入被执行人名单的情况；
3、获取了控股股东截至2020年6月30日，除去法尔胜及其体系内公司的财务报表情况；
4、获取了控股股东、实际控制人关于股票质押事宜的说明及承诺；
5、查询公司截至2020年8月31日的股价，并结合股票质押相关协议文件进行压力测试。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、控股股东质押股票主要原因系为其自身的融资提供担保，该等股份质押均系正常融资行为，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性；
2、控股股东实际财务状况良好，对质押融资款项具有较强的清偿能力；
3、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，控股股东所质押的公司股票不存在较大的强制平仓风险，不存在因质押平仓导致的股权变动风险；
4、公司及其控股股东、实际控制人已就维持控制权稳定采取了实际可行的多种措施。问题3：
根据申报文件，申请人2016年以支付现金方式收购摩山保理100%的股权，其中向控股股东泓昇集团收购摩山保理90%的股权。2019年7月中诚实业及相关方实际控制人罗静涉嫌金融诈骗被公安机关刑事拘留。中诚实业及相关方保理款发生信用减值，摩山保理将上述债权转让给汇金创展。因摩山保理经营情况恶化，申请人2020年3月临时股东大会审议通过将摩山保理100%股权
作价40,281.23万元转让给汇金创展，2020年7月完成工商变更登记手续。转让后，公司不再经营商业保理业务。本次出售构成重大资产出售暨关联交易
（1）申请人转让摩山保理的原因及合理性，相关转让交易是否真实，是否存在关联交易非关联化安排，本次出售评估定价是否公允合理，标的资产转让款相关支付约定，截至目前转让款回收情况。本次摩山保理公司转让及中诚实业债权转让对手方均为汇金创展，请结合交易对手方经营情况、资产负债情况、现金流情况说明相关转让款回收是否存在重大不确定性，汇金创展已经支付的转让款的资金是否由申请人提供，是否存在上市公司权益被控股股东及其关联方严重损害的风险。
（2）2018年12月20日，申请人与摩山保理签署了《借款合同》，申请人向摩山保理借出资金3亿元，借款期限约1年，2019年12月9日，申请人与摩山保理签署了《借款合同补充协议》，将上述待还本息余额203,905,687.18元的借款期限延期至2020年12月9日。截至申报日，摩山保理欠申请人的上述借款因未到期尚未归还。鉴于申请人已向汇金创展出售摩山保理100%股权且完成资产过户程序，申请人与摩山保理间的上述借款构成申请人的资金拆出。
请申请人说明，①该笔视为资金拆出的资金目前的归还进度，申请人转让摩山保理后，内部借款性质变为对外借款，是否形成控股股东及其关联方对申请人的资金占用；②针对该笔关联借款交易，是否已经按照《公司章程》《关联交易管理办法》以及证券监管法律法规的规定单独履行审议程序并依法披露；③在汇金创展尚未完全支付摩山保理股权转让款的情况下，申请人和摩山保理仍旧执行相关借款协议还款期限，是否变相增加资金占用额度，是否损害申请人及中小股东的合法利益。
（3）控股股东及其关联方是否存在其他占用申请人资金的情形， 是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害或尚未消除的情形。
（4）摩山保理业务范围、业务资金来源，最近三年一期摩山保理业务收入、净利润及占公司利润的比例，收购后经营恶化的原因及合理性。
（5）报告期内保理客户范围，是否存在控股股东、实控人及其控制的企
业，若有，请列示各期末相关方保理业务开展情况（包括但不限于相关方名称、关系、期末保理余额及占比、保理到期时间、保理款账龄、逾期金额及占比等），并说明是否存在控股股东、实控人及其控制的企业通过保理业务变相占用资金的情形。
（6）中诚实业及相关方与申请人业务往来历史、保理交易过程、金额、风险事件具体情况及发生原因、信用减值情况、保理债权转让情况及回款情况，报告期内其他客户违约情况（包括但不限于客户名称、与申请人的关系、保理余额、违约金额、违约期限、违约原因、减值计提情况，申请人与保理客户是否存在其他交易或资金往来）。请保荐机构发表核查意见，请律师对问题（2）（3）、问题（1）中的价款支付来源、回款风险、损害申请人权益风险情况以及申请人最近一年一期类金融业务的经营合规性发表核查意见，请会计师就转让交易的真实性、是否存在关联交易非关联化安排发表核查意见。回复：
一、申请人转让摩山保理的原因及合理性，相关转让交易是否真实，是否存在关联交易非关联化安排，本次出售评估定价是否公允合理，标的资产转让款相关支付约定，截至目前转让款回收情况。本次摩山保理公司转让及中诚实业债权转让对手方均为汇金创展，请结合交易对手方经营情况、资产负债情况、现金流情况说明相关转让款回收是否存在重大不确定性，汇金创展已经支付的转让款的资金是否由申请人提供，是否存在上市公司权益被控股股东及其关联方严重损害的风险
（一）申请人转让摩山保理的原因及合理性，相关转让交易是否真实，是否存在关联交易非关联化安排
1、申请人转让摩山保理的原因及合理性
2016年，公司收购摩山保理100%股权后，经历过较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。虽然公司通过严格控制保理存量业务规
模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。为避免债权人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，上市公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。
2、相关转让交易真实、不存在关联交易非关联化
（1）公司与汇金创展于2020年2月3日、2020年3月3日分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，公司将持有的摩山保理100%股权作价40,281.23万元转让给汇金创展。
（2）本次转让交易非证监会许可事项，已于2020年2月3日、2020年3月27日经公司第九届董事会第二十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。公司于2020年2月11日收到了深交所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》，并于2020年3月11日对问询函进行了回复。
（3）2020年4月9日，公司收到了汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,140.615万元。
（4）2020年7月10日，摩山保理完成了工商变更登记手续，本次工商变更登记完成后，汇金创展持有摩山保理100%的股权，公司不再持有摩山保理的股权。
公司将摩山保理转让给汇金创展，汇金创展与公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，与公司具有关联关系，因此转让交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东也已回避表决。
综上，本次转让交易与交易对方签订了转让协议，经过公司董事会及股东大会审议通过，并对交易所的问询进行回复，公司已收到部分股权转让交易款，转让交易已完成工商变更登记，故转让交易真实、完整。此次转让属于关联交易，公司董事会及股东大会审议时已严格按照公司章程和相关法律法规的规定进行决策，不存在关联交易非关联化的情形。
（二）本次出售评估定价是否公允合理，标的资产转让款相关支付约定，截至目前转让款回收情况
1、本次出售评估定价公允、合理
2020年1月20日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2020）第10015号《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆评估以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对摩山保理股东全部权益价值进行评估。
截至评估基准日2019年10月31日，摩山保理按资产基础法评估的股东全部权益价值为40,281.23万元，按市场法评估的股东全部权益价值为40,215.56万元。此次评估最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%，较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。
基于本次交易评估基准日（2019年10月31日）所面对的宏观经济政策、经济环境、商业保理行业发展态势和标的资产自身经营情况（大幅亏损、停止开拓新的业务等），公司本次出售的摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大不确定性的实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次出售评估采用了资产基础法，评估定价公允、合理。
2、标的资产转让款相关支付约定，截至目前转让款回收情况
（1）关于摩山保理股权转让价款的支付进展
摩山保理股权转让款全部由交易对手汇金创展以现金方式支付，根据公司与汇金创展签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，转让款支付进度如下：
汇金创展应于股权转让协议生效之日（2020年3月27日）起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；
汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。
2020年4月9日，公司收到了汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,140.615万元，截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未收到剩余交易对价50%的股权转让款。
（2）关于中诚实业保理债权转让价款的支付进展
根据公司与汇金创展签订的债权转让协议，关于中诚实业保理债权转让款支付进度约定如下：“汇金创展应在2020年12月31日前完成支付”。
截至2020年6月12日，摩山保理已收到汇金创展支付的全部债权转让交易款，共计289,938.21万元。
（三）本次摩山保理公司转让及中诚实业债权转让对手方均为汇金创展，请结合交易对手方经营情况、资产负债情况、现金流情况说明相关转让款回收是否存在重大不确定性，汇金创展已经支付的转让款的资金是否由申请人提供，是否存在上市公司权益被控股股东及其关联方严重损害的风险
1、请结合交易对手方经营情况、资产负债情况、现金流情况说明相关转让款回收是否存在重大不确定性
汇金创展主要从事商业保理等相关业务，主营业务包括保付代理、担保业务、供应链管理咨询和受托资产管理，其最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 365,612.95 | 227,377.58 | 53,679.60 |
项目
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 货币资金 | 0.54 | 125.85 | 14.34 |
| 负债总额 | 348,826.17 | 210,243.99 | 36,413.32 |
| 净资产 | 16,786.79 | 17,133.59 | 17,266.28 |
| 营业收入 | 16.97 | - | - |
| 净利润 | -346.80 | -132.69 | -83.34 |
注：以上财务数据未经审计。截至2020年6月12日，中诚实业债权转让款已全部收回。汇金创展为商业保理公司，熟悉保理业务贷后管理和处置流程，便于股权承接后标的公司的内部管理和后续处置。作为摩山保理的承接方，汇金创展的历史上层股东、目前的关联方中植国际投资控股集团有限公司已出具说明：
“若汇金创展自有资金不足以支付关于受让摩山保理股权的股权转让价款全部款项的，其将通过对汇金创展增资等方式增加汇金创展的自有资金，帮助汇金创展完成本次交易”。2020年7月，汇金创展增加注册资本25,000.00万元，由其股东江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）以货币方式认缴。2020年7月2日，江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）以货币方式缴纳出资25,000.00万元，上述出资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月20日出具大信验字[2020]第4-00024号验资报告，汇金创展的股东已通过增资方式增加汇金创展资金以帮助其支付股权转让款和协助摩山保理偿还对上市公司的借款，汇金创展及其股东正积极筹措资金偿还上市公司借款及股权转让款。此外，本次交易股权转让款采取分期付款的安排，且分期时间间隔较长，为汇金创展准备资金预留了时间。因此，交易对方具备履约能力，股权转让款回收不存在重大不确定性。
2、汇金创展已经支付的转让款的资金是否由申请人提供，是否存在上市公司权益被控股股东及其关联方严重损害的风险根据汇金创展及法尔胜出具的说明，并经查询汇金创展支付转让款（包括摩山保理股权转让款及中诚实业债权转让价款）的银行回单和上市公司银行流
水可知，汇金创展已经支付的转让款均为其自有/自筹资金，非由上市公司提供，不存在上市公司权益被控股股东及其关联方严重损害的风险。
（四）摩山保理最近一年一期类金融业务的经营合规性
1、摩山保理系根据2012年6月27日商务部颁布的《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》、2014年2月21日中国自由贸易试验区管理委员会颁布的《中国(上海)自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》等规范性文件的规定，向上海自贸试验区工商分局提出申请，由上海自贸试验区工商分局征询上海自贸试验区管委会意见后依法设立并取得《营业执照》的内资保理公司，具备开展商业保理业务的相关资质。
2、根据法尔胜及摩山保理的说明，最近一年一期，摩山保理不存在如下违规行为：“1.从事或变相从事吸收存款、发放贷款（典当行不得发放信用贷款）、受托发放贷款、受托投资理财等金融相关业务；2.通过未经国家金融监管部门批准设立（或颁发相关经营许可）的机构直接或间接向社会公众融资。包括但不限于通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资；3.违反相关监管规定使用非合规渠道资金，自行或通过股东及关联方非法集资；4.抽逃或变相抽逃资本金；5.违反相关行业监管制度关于资产规模或贷款余额的限制性规定，其中融资租赁公司、商业保理公司的风险资产超过净资产总额的10倍，典当行银行贷款余额超过净资产；6.以“手机回租”等名义通过APP等互联网渠道违规开展“现金贷”、“校园贷”等业务；7.超过有关行业监管制度规定的标准向客户收取费用、利息；相关行业监管制度没有具体规定的，向客户收取费用、利息违反最高人民法院关于民间借贷利率的相关规定；8.采取不法手段进行账款催收；9.通过各类虚假做账手段开展账外经营，隐瞒收入、逃税漏税、套取补贴；10.虚报、瞒报或不予报送相关经营信息、重大事项；11.出租、出借典当等业务经营许可证，未经批准直接或变相将企业交由第三方机构实际经营；12.拒绝或阻碍市、区主管部门及其委托的第三方机构实施非现场监管或现场检查；13.从事其他违反法律、法规、行业监管制度的活动。”
3、2020年5月，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具合规证明，载明自2017年5月14日至2020年5月13日，未发现摩山保理存在违反市场监督管理局关系范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
4、根据法尔胜出具的说明并经国家企业信用信息公示系统(http：
//www.gsxt.gov.cn)、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、上海市地方金融监管管理局（http://jrj.sh.gov.cn/index.html）等官方网站公开查询，最近一年一期，除因摩山保理子公司北京摩山商业保理有限公司延迟缴纳税款被罚款50元外，摩山保理不存在行政处罚信息记录。
基于上述核查及法尔胜、摩山保理出具的说明，保荐机构及发行人律师认为，摩山保理已取得了开展商业保理业务的批准和许可，并建立了内部控制制度规范公司经营管理。经核查，未发现其近一年及一期的业务方面的违法违规行为，亦未受到类金融业务主管部门的行政处罚。
二、2018年12月20日，申请人与摩山保理签署了《借款合同》，申请人向摩山保理借出资金3亿元，借款期限约1年，2019年12月9日，申请人与摩山保理签署了《借款合同补充协议》，将上述待还本息余额203,905,687.18元的借款期限延期至2020年12月9日。截至申报日，摩山保理欠申请人的上述借款因未到期尚未归还。鉴于申请人已向汇金创展出售摩山保理100%股权且完成资产过户程序，申请人与摩山保理间的上述借款构成申请人的资金拆出。
请申请人说明，①该笔视为资金拆出的资金目前的归还进度，申请人转让摩山保理后，内部借款性质变为对外借款，是否形成控股股东及其关联方对申请人的资金占用；②针对该笔关联借款交易，是否已经按照《公司章程》《关联交易管理办法》以及证券监管法律法规的规定单独履行审议程序并依法披露；③在汇金创展尚未完全支付摩山保理股权转让款的情况下，申请人和摩山保理仍旧执行相关借款协议还款期限，是否变相增加资金占用额度，是否损害申请人及中小股东的合法利益。
（一）该笔视为资金拆出的资金目前的归还进度，申请人转让摩山保理后，内部借款性质变为对外借款，是否形成控股股东及其关联方对申请人的资金占用
2019年12月9日，公司与摩山保理签署了《借款合同补充协议》，将摩山保理尚欠上市公司借款本息余额20,390.57万元的借款期限延期至2020年12月9日，借款延期后，摩山保理积极筹措资金争取早日偿还上市公司。
截至本反馈意见出具日，摩山保理向公司借款情况如下表所示：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 金 额 |
| 展期借款总额（2019年12月9日） | 20,390.57 |
| 剩余待还本金 | 16,363.84 |
| 剩余待还利息 | 536.26 |
| 剩余待还本息合计 | 16,900.10 |
摩山保理已于2020年7月10日完成工商变更登记手续，彻底从上市公司体内剥离，摩山保理成为汇金创展的全资子公司，公司控股股东泓昇集团与摩山保理不存在任何关联关系，摩山保理对上市公司的借款不形成控股股东及其关联方对上市公司的资金占用。
（二）针对该笔关联借款交易，是否已经按照《公司章程》《关联交易管理办法》以及证券监管法律法规的规定单独履行审议程序并依法披露
针对该笔关联借款交易，公司已按照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及证券监管法律法规的规定履行审议程序并依法披露。
2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公司资金偿还安排的议案》。
2020年2月5日公司公告了第九届董事会第二十七次会议决议。
2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公司资金偿还安排的议案》。
2020年3月28日公司公告了2020年第一次临时股东大会会议决议。
（三）在汇金创展尚未完全支付摩山保理股权转让款的情况下，申请人和摩山保理仍旧执行相关借款协议还款期限，是否变相增加资金占用额度，是否损害申请人及中小股东的合法利益
1、2019年7月24日，摩山保理与汇金创展签订保理债权转让协议，将中诚实业及相关方保理债权289,938.21万元进行转让，转让价格为289,938.21万元。
根据债权转让协议，本次债权转让的交易款项分3期支付：1）2019年12月31日前支付80,000万元；2）2020年8月8日前再支付120,000万元；3）2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。
截至2019年12月31日，汇金创展已支付债权转让款171,680.00万元，截至2020年6月12日，汇金创展已支付完成债权转让款，汇金创展的付款进度快于转让协议约定的进度，未变相占用上市公司资金。
2、对于摩山保理股权转让款，依据股权转让协议，汇金创展应于股权转让协议生效之日（2020年3月27日）起10个工作日内向上市公司支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。
2020年4月9日，公司收到了汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,140.615万元，汇金创展依据转让协议约定的进度付款，未变相占用上市公司资金。
3、2019年12月9日，公司与摩山保理签署了《借款合同补充协议》，将摩山保理尚欠上市公司借款本息余额20,390.57万元的借款期限延期至2020年12月9日，且摩山保理需按照协议约定支付借款利息。2020年2月3日，因公司拟出售摩山保理，公司与摩山保理、汇金创展签署了《关于资金偿还安排之协议书》，约定由汇金创展为摩山保理的上述借款归还事宜提供担保，担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元。
作为摩山保理的承接方，汇金创展的历史上层股东、目前的关联方中植国际投资控股集团有限公司也已出具说明：“若汇金创展自有资金不足以支付关于受让摩山保理股权的股权转让价款全部款项的，其将通过对汇金创展增资等
方式增加汇金创展的自有资金，帮助汇金创展完成本次交易。”2020年7月，汇金创展增加注册资本25,000.00万元且已经实缴并完成验资。
综上所述，从汇金创展对债权转让款、股权转让款的支付节奏来看，汇金创展按照协议如期付款，并在资金充足的情况下提前支付债权转让款，信用记录良好，未出现变相增加占用上市公司资金的情形。对于摩山保理对上市公司的借款，摩山保理按照协议约定支付利息，并非无偿使用上市公司资金，且汇金创展已签署协议明确为该等借款归还提供担保，汇金创展及汇金创展相关方正积极筹措资金偿还上市公司借款及股权转让款。
三、控股股东及其关联方是否存在其他占用申请人资金的情形，是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害或尚未消除的情形
公司控股股东及其关联方日常与上市公司开展销售、采购等经营性业务，不存在向公司进行资金拆借或其他占用公司资金的情形。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]A568号、苏公W[2019]A831号、苏公W[2018]A171号《审计报告》，2017年度、2018年度及2019年度公司控股股东及其关联方不存在向公司进行资金拆借的情形。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]E1218号、苏公W[2019]E1241号、苏公W[2018]E1070号《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，公司控股股东及其关联方不存在向公司进行资金拆借的情形。
报告期各期末，上市公司其他应收款中与控股股东及其关联方的余额如下表所示：
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 泓昇集团 | 2,948.83 | |||
| 江苏法尔胜新型管业有限公司 | 2,168.76 | |||
| 江苏法尔胜路桥科技有限公司 | 14,652.27 |
1、2018年其他应收款中应收控股股东泓昇集团的情况说明
根据公司与控股股东泓昇集团于2016年3月28日签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》之约定，由于摩山保理2018年度实现净利润低于《业绩补偿协议》约定的承诺业绩，泓昇集团应以现金方式向公司补偿。根据双方约定，在公司履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团应于60日内向公司支付2018年度业绩差额补偿款2,948.83万元。具体内容详见公司于2019年4月29日发布的《关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的公告》，根据上述业绩补偿还款计划，2019年6月26日，公司收到了泓昇集团支付的业绩补偿款2,948.83万元，泓昇集团承诺的现金补偿已支付完成。
综上所述，截至2018年12月31日，公司应收泓昇集团2,948.83万元的款项为业绩补偿款，泓昇集团已按期支付，不属于控股股东及关联方通过资金拆借等占用上市公司资金的情形。
2、2017年其他应收款中应收江苏法尔胜路桥科技有限公司的情况说明
2017年10月30日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了向江苏法尔胜路桥科技有限公司转让公司持有的法尔胜缆索60%股权、东纲金属60%股权、法尔胜住电新材料70%股权的议案，审议通过了向江苏法尔胜新型管业有限公司转让公司持有的房屋资产的议案。2017年11月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了上述相关提案，上述股权转让款共计20,931.81万元，股权转让款分期支付，自协议生效之日起90个工作日内完成支付，截至2017年12月31日尚有14,652.27万元待支付，截至2018年3月26日，上市公司已收回上述全部股权转让款。
综上所述，截至2017年12月31日，公司应收江苏法尔胜路桥科技有限公司14,652.27万元的款项为股权转让款，且江苏法尔胜路桥科技有限公司已按期支付，不属于控股股东及关联方通过资金拆借等占用上市公司资金的情形。
3、2017年其他应收款中应收江苏法尔胜新型管业有限公司的情况说明
2017年10月30日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过向江苏法尔胜新型管业有限公司转让公司持有的房屋资产的议案。2017年11月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了上述相关提案，公司将位
于江阴市璜土镇石庄华特西路18号的钢材仓库以3,098.22万元转让给江苏法尔胜新型管业有限公司，资产转让款分期支付，自协议生效之日起90个工作日内完成支付，截至2017年12月31日尚有2,168.76万元待支付，截至2018年3月26日，上市公司收回上述全部资产转让款。综上所述，截至2017年12月31日，公司应收江苏法尔胜新型管业有限公司2,168.76万元款项为资产转让款，且江苏法尔胜新型管业有限公司已按期支付，不属于控股股东及关联方通过资金拆借等占用上市公司资金的情形。
综上所述，报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害或尚未消除的情形。
四、摩山保理业务范围、业务资金来源，最近三年一期摩山保理业务收入、净利润及占公司利润的比例，收购后经营恶化的原因及合理性
（一）摩山保理业务范围
报告期内，摩山保理主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务。商业保理主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等，同时摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。
（二）摩山保理业务资金来源
摩山保理融资的资金来源较为多样化，既包含养老保险、银行等金融机构，也包含财富公司、合格投资人等其他市场化募集资金。
报告期内，摩山保理主要通过资产支持专项计划、定向融资计划、收益权转让计划、定向资产管理计划、契约型基金、信托贷款、银行委托贷款、财产权信托、资金拆借等方式进行融资，摩山保理主要融资方式的业务模式如下：
资产支持专项计划是摩山保理将部分应收保理款证券化，将基础资产出售给特定目的实体，由该实体向投资者发行资产支持证券。
定向融资计划和收益权转让计划是摩山保理作为产品发行人在地方金交所非公开发行，只对特定数量及资质的合格投资人发售的融资产品。定向资产管理计划的业务模式为证券公司和委托人签订定向资产管理合同，为客户投资摩山保理的债权收益权提供管理服务。
契约型基金是指基金管理公司作为委托人，与投资者签订“信托契约”的形式发行受益凭证，用以募集资金。
摩山保理信托贷款的交易模式主要是养老保险或商业银行等金融投资机构的自有资金认购某一信托产品，再由指定的信托公司通过贷款的形式发放至摩山保理的融资方式。
银行委托贷款是银行作为受托人，根据摩山保理和资金方约定的融资要素，发放贷款融资形式。
财产信托业务是摩山保理将持有的应收账款债权交付给信托公司设立信托，由信托公司作为受托人，根据信托文件的约定进行管理、运用和处分的业务。
（三）最近三年一期摩山保理业务收入及占公司收入的比例
最近三年及一期，摩山保理业务收入占公司主营业务收入的比例如下：
单位：万元、%
项 目
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 金属制品 | 17,820.00 | 75.49 | 72,186.84 | 73.79 | 79,637.94 | 48.26 | 109,223.74 | 56.98 |
| 金融业务 | 5,784.51 | 24.51 | 25,644.59 | 26.21 | 85,384.93 | 51.74 | 82,454.53 | 43.02 |
| 合 计 | 23,604.52 | 100.00 | 97,831.42 | 100.00 | 165,022.86 | 100.00 | 191,678.27 | 100.00 |
由上表可知，从主营业务收入结构看，报告期内，保理业务的销售收入呈总体下降的趋势，2017年和2018年保理业务收入占主营业务收入比重较高，但在2019年起出现断崖式下降，主要原因系宏观政策及行业监管等因素不利于公司进一步拓展商业保理业务。另外，大量保理客户出现逾期、诉讼等债权危机特别是2019年摩山保理发生中诚实业和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）债权的风险，逾期、诉讼客户较多，公司开展保理业务已受严重影响，因此保理业务只能压缩业务规模，2019年下半年公司已停止开拓
新的保理客户，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，从而致使保理款项投放金额和营业收入较以前年度大幅减少，2019年度金融业务仅实现营业收入25,644.59万元，随着摩山保理经营的持续恶化，公司已对其进行了剥离。
（四）最近三年一期摩山保理业务净利润及占公司净利润的比例最近三年及一期，摩山保理净利润占公司合并净利润的比例如下：
单位：万元、%
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 摩山保理净利润 | -1,475.60 | -66,555.31 | 17,604.55 | 19,175.80 |
| 合并层面净利润 | 1,059.94 | -77,756.38 | -14,522.85 | 14,893.91 |
| 占比 | -139.22 | 85.59 | -121.22 | 128.75 |
| 商誉减值 | 8,283.40 | 24,716.60 |
由上表可知，报告期内，摩山保理的盈亏持续影响上市公司合并净利润。收购摩山保理后，公司经历过较好的发展期，得益于对摩山保理的收购，公司享受到了商业保理行业快速发展的红利，改善了公司当时的盈利能力，2017年度和2018年度摩山保理经营利润完成情况较好。2019年度摩山保理出现巨额亏损，2020年上半年度持续亏损。
2017年度公司金属制品业务板块利润较低，商业保理业贡献了极大的利润。
2018年度，商业保理业务发展放缓，摩山保理虽实现较高的净利润，但是投资业务贡献了较大盈利，2018年摩山保理部分客户出现逾期和违约迹象，未完成业绩对赌，公司在商誉减值测试中计提了大额商誉减值，导致2018年度公司合并层面净利润为负。公司于2016年6月同一控制下收购摩山保理90%的股权，确认了摩山保理原控股股东泓昇集团在非同一控制下合并摩山保理形成的商誉33,000.00万元。公司于各年末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，2018年度包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）111,516.70万元，包含商誉的资产组的账面价值138,979.59万元，确认整体商誉减值损失27,462.89万元，合并报表商誉减值损失24,716.60万元。
2019年度，摩山保理业务出现断崖式下降主要原因系逾期、诉讼客户较多，摩山保理计提了大额的信用减值损失，受罗静诈骗案等影响公司开展保理业务已受严重影响，保理业务只能压缩业务规模，2019年下半年公司已停止开拓新的保理客户，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，但上述客户仍占据公司较多的资金，形成较高的资金成本，营业成本未出现同步下降，收入和成本出现倒挂趋势。
摩山保理2018年度和2019年度主要经营指标如下表所示：
单位：万元、%
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比率 |
| 营业收入 | 25,644.59 | 85,910.88 | -70.15 |
| 营业成本 | 66,316.08 | 68,960.09 | -3.83 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -37,888.21 | -2,496.24 | 1,417.81 |
| 营业利润 | -63,419.42 | 25,091.85 | -352.75 |
| 净利润 | -66,555.31 | 17,604.55 | -478.06 |
摩山保理转让评估基准日（2019年10月31日）后，经营情况未出现好转并持续亏损，2020年半年度净利润为-1,475.60万元，根据公司与汇金创展签订的股权转让协议，摩山保理自评估基准日（2019年10月31日）至交割完成期间的过渡期损益由汇金创展所有或承担，故2020年1-6月的亏损已经以转让收益的形式转回。
（五）收购后经营恶化的原因及合理性
根据前述对摩山保理报告期内收入及净利润的波动分析可知，公司收购摩山保理后，公司经历过较好的发展期，得益于对摩山保理的收购，2016年-2017年公司享受到了商业保理行业快速发展的红利，改善了公司当时的盈利能力，但2018年起商业保理业务发展放缓，2019年经营业绩出现断崖式下降，经营恶化的主要原因如下所示：
1、宏观政策及行业监管
近年来我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增加，坏账损失成为商业保理企业面临的普遍问题，对整个行业供求状况以及利润率水平产生很大影响。同时，政
府对类金融行业监管趋严，融资成本上升，市场风险激增等因素不利于进一步拓展商业保理业务。
2、摩山保理客户逾期、诉讼等债权危机
2018年底开始出现债权违约风险，摩山保理数个大客户发生逾期、违约情况，2019年公司相继起诉多个违约客户，特别是2019年摩山保理发生中诚实业及相关方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）债权的风险，逾期、诉讼客户较多，公司开展保理业务已受严重影响，因此保理业务只能压缩业务规模，2019年下半年公司已停止开拓新的保理客户，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，从而致使保理款项投放金额和营业收入较以前年度大幅减少。同时，存续项目中逾期、诉讼客户较多，摩山保理计提了大额的信用减值损失，且违约客户长时间占据公司巨额资金，形成较高的资金成本，营业成本未出现同步下降，收入和成本出现倒挂趋势，经营持续恶化。
五、报告期内保理客户范围，是否存在控股股东、实控人及其控制的企业，若有，请列示各期末相关方保理业务开展情况（包括但不限于相关方名称、关系、期末保理余额及占比、保理到期时间、保理款账龄、逾期金额及占比等），并说明是否存在控股股东、实控人及其控制的企业通过保理业务变相占用资金的情形
保荐机构取得报告期内摩山保理客户明细表，将保理客户与控股股东、实际控制人及其控制的企业名录进行一一核对，查阅上市公司三会决议、定期报告、临时公告等关于关联交易的披露事项，并查阅报告期内《审计报告》等资料，与管理层进行访谈了解保理客户分布及基本情况等，核查保理客户是否为控股股东、实际控制人及其控制的企业。
经核查，报告期内，公司的保理业务全部对外开展，客户中不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业通过保理业务变相占用资金的情形。
六、中诚实业及相关方与申请人业务往来历史、保理交易过程、金额、风险事件具体情况及发生原因、信用减值情况、保理债权转让情况及回款情况，报告期内其他客户违约情况（包括但不限于客户名称、与申请人的关系、保理余额、违约金额、违约期限、违约原因、减值计提情况，申请人与保理客户是否存在其他交易或资金往来）
（一）报告期内，公司与中诚实业及其相关方的业务往来情况
1、2017年度，公司与中诚实业及其相关方的保理业务情况如下表所示：
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 19.00 | 2017/5/10 | 2017/10/16 | 6.50 % | 19.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 3,300.00 | 2017/5/10 | 2017/10/30 | 6.50 % | 3,300.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 19.00 | 2017/5/10 | 2017/10/11 | 6.50 % | 19.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 6,420.00 | 2017/5/10 | 2017/10/31 | 6.50 % | 6,420.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 410.00 | 2017/5/10 | 2017/10/17 | 6.50 % | 410.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 380.00 | 2017/5/10 | 2017/10/25 | 6.50 % | 380.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 5,452.00 | 2017/5/10 | 2017/10/23 | 6.50 % | 5,452.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 4,200.00 | 2017/5/10 | 2017/10/31 | 6.50 % | 4,200.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 11,170.00 | 2017/11/8 | 2018/4/16 | 9.50 % | 11,170.00 | 否 | |||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 5,470.00 | 2017/11/8 | 2018/4/17 | 9.50 % | 5,470.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 2,560.00 | 2017/6/16 | 2017/11/29 | 6.50 % | 2,560.00 | ||||
| 广州灿宏供应链管理有限公司 | 11,000.00 | 2016/12/16 | 2017/5/10 | 6.50 % | 11,000.00 | ||||
| 广州灿宏供应链管理有限公司 | 5,000.00 | 2016/12/27 | 2017/6/12 | 6.50 % | 5,000.00 | ||||
| 广州灿宏供应链管理有限公司 | 17,700.00 | 2016/12/27 | 2017/6/7 | 6.50 % | 17,700.00 | ||||
| 广州灿宏供应链管理有限公司 | 15,300.00 | 2017/1/24 | 2017/6/19 | 6.50 % | 15,300.00 | ||||
| 广州灿宏供应链管理有限公司 | 14,500.00 | 2017/2/15 | 2017/7/12 | 6.50 % | 14,500.00 | ||||
| 广州灿宏供应链管理有限公司 | 5,500.00 | 2017/2/20 | 2017/7/17 | 6.50 % | 5,500.00 | ||||
| 广州灿宏供应链管理有限公司 | 3,600.00 | 2017/3/31 | 2017/9/18 | 9.50 % | 3,600.00 | ||||
| 广州灿宏供应链管理有限公司 | 3,600.00 | 2017/3/31 | 2017/9/11 | 9.50 % | 3,600.00 | ||||
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 4,600.00 | 2017/2/22 | 2017/7/24 | 6.50 % | 4,600.00 | ||||
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 2,400.00 | 2017/4/1 | 2017/9/12 | 6.50 % | 2,400.00 | ||||
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 2,500.00 | 2017/4/1 | 2017/9/20 | 6.50 % | 2,500.00 | ||||
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 5,000.00 | 2017/4/11 | 2017/9/25 | 6.50 % | 5,000.00 | ||||
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 8,600.00 | 2017/4/20 | 2017/10/9 | 9.50 % | 8,600.00 | ||||
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 9,800.00 | 2017/5/17 | 2017/11/8 | 6.50 % | 9,800.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 1,300.00 | 2017/5/19 | 2017/11/8 | 6.50 % | 1,300.00 | ||||
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 12,900.00 | 2017/8/23 | 2018/2/14 | 9.50 % | 12,900.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,460.00 | 2016/8/25 | 2017/2/1 | 8.50 % | 3,460.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,440.00 | 2016/9/6 | 2017/2/6 | 6.50 % | 5,440.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,900.00 | 2016/9/6 | 2017/2/7 | 6.50 % | 5,900.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 4,300.00 | 2016/9/6 | 2017/2/14 | 6.50 % | 4,300.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,440.00 | 2016/8/25 | 2017/2/15 | 8.50 % | 3,440.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,800.00 | 2016/8/29 | 2017/2/15 | 6.50 % | 9,800.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,800.00 | 2016/9/9 | 2017/2/20 | 6.50 % | 6,800.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,200.00 | 2016/9/14 | 2017/2/22 | 6.50 % | 3,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,760.00 | 2016/9/6 | 2017/2/22 | 6.50 % | 3,760.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,688.00 | 2016/9/14 | 2017/2/22 | 8.50 % | 6,688.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,260.00 | 2016/9/14 | 2017/2/22 | 9.50 % | 2,260.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 4,800.00 | 2016/9/14 | 2017/2/27 | 8.50 % | 4,800.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,950.00 | 2016/9/14 | 2017/3/1 | 6.50 % | 2,950.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,200.00 | 2016/9/27 | 2017/3/6 | 6.50 % | 3,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,450.00 | 2016/9/27 | 2017/3/6 | 6.50 % | 6,450.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,950.00 | 2016/9/27 | 2017/3/7 | 6.50 % | 5,950.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,750.00 | 2016/9/27 | 2017/3/13 | 6.50 % | 3,750.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 4,350.00 | 2016/9/27 | 2017/3/13 | 6.80 % | 4,350.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,150.00 | 2016/9/27 | 2017/3/20 | 6.50 % | 2,150.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,300.00 | 2016/9/27 | 2017/3/20 | 6.80 % | 7,300.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,550.00 | 2016/9/27 | 2017/3/20 | 6.50 % | 6,550.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,600.00 | 2016/9/27 | 2017/3/20 | 6.50 % | 9,600.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 1,212.00 | 2016/10/14 | 2017/3/21 | 8.50 % | 1,212.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 广州承兴营销管理有限公司 | 1,900.00 | 2016/10/14 | 2017/3/21 | 6.80 % | 1,900.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,200.00 | 2016/10/18 | 2017/3/27 | 9.50 % | 3,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 1,900.00 | 2016/11/18 | 2017/3/27 | 6.80 % | 1,900.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,429.00 | 2016/11/17 | 2017/3/27 | 6.80 % | 7,429.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,800.00 | 2016/11/17 | 2017/3/27 | 6.80 % | 3,800.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,000.00 | 2016/10/19 | 2017/3/28 | 6.80 % | 2,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,100.00 | 2016/10/14 | 2017/3/28 | 8.50 % | 7,100.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,400.00 | 2016/10/20 | 2017/3/28 | 6.80 % | 5,400.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,700.00 | 2016/10/19 | 2017/4/6 | 6.80 % | 5,700.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,200.00 | 2016/10/20 | 2017/4/6 | 6.00 % | 3,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,000.00 | 2016/10/19 | 2017/4/6 | 6.80 % | 2,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,600.00 | 2016/10/27 | 2017/4/11 | 6.80 % | 9,600.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,400.00 | 2016/10/27 | 2017/4/18 | 6.80 % | 5,400.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,850.00 | 2016/11/4 | 2017/4/24 | 6.80 % | 3,850.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 1,400.00 | 2016/11/4 | 2017/4/24 | 6.80 % | 1,400.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,700.00 | 2016/11/4 | 2017/4/24 | 6.80 % | 2,700.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,700.00 | 2016/11/22 | 2017/4/25 | 6.80 % | 2,700.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,400.00 | 2016/11/22 | 2017/4/25 | 9.50 % | 3,400.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,600.00 | 2016/11/22 | 2017/4/25 | 6.50 % | 5,600.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,800.00 | 2016/11/18 | 2017/4/26 | 6.50 % | 6,800.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,800.00 | 2016/11/18 | 2017/4/26 | 6.80 % | 2,800.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 4,320.00 | 2016/8/9 | 2018/8/9 | 7.50 % | 4,320.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,000.00 | 2017/1/11 | 2017/5/23 | 8.20 % | 8,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,100.00 | 2017/1/12 | 2017/5/2 | 6.50 % | 3,100.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 16,500.00 | 2017/1/12 | 2017/5/10 | 6.80 % | 16,500.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,400.00 | 2017/1/12 | 2017/5/2 | 6.80 % | 7,400.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,900.00 | 2017/1/12 | 2017/5/23 | 4.55 % | 3,900.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,200.00 | 2017/1/12 | 2017/5/17 | 4.55 % | 9,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,900.00 | 2017/1/12 | 2017/3/27 | 6.50 % | 2,900.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 1,770.00 | 2017/1/12 | 2017/5/23 | 6.80 % | 1,770.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,100.00 | 2017/1/12 | 2017/5/2 | 6.80 % | 5,100.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 4,200.00 | 2017/2/14 | 2017/5/2 | 4.55 % | 4,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,000.00 | 2017/3/20 | 2017/9/13 | 9.50 % | 6,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 15,000.00 | 2017/3/20 | 2017/9/13 | 9.50 % | 15,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,600.00 | 2017/4/17 | 2017/10/9 | 9.50 % | 7,600.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,100.00 | 2017/4/24 | 2017/10/16 | 6.50 % | 8,100.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,380.00 | 2017/4/24 | 2017/10/16 | 4.55 % | 3,380.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,000.00 | 2017/4/24 | 2017/10/16 | 6.50 % | 3,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,400.00 | 2017/4/24 | 2017/10/16 | 6.50 % | 5,400.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 23,700.00 | 2017/4/26 | 2017/10/16 | 9.50 % | 23,700.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 10,200.00 | 2017/5/3 | 2017/10/23 | 6.50 % | 10,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 11,900.00 | 2017/5/22 | 2017/11/13 | 6.50 % | 11,900.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 3,100.00 | 2017/5/27 | 2017/10/25 | 7.30 % | 3,100.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 10,000.00 | 2017/6/2 | 2017/10/25 | 7.30 % | 10,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,700.00 | 2017/6/5 | 2017/11/8 | 7.30 % | 9,700.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,200.00 | 2017/6/6 | 2017/11/15 | 7.30 % | 7,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,800.00 | 2017/6/9 | 2017/12/4 | 6.50 % | 7,800.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,200.00 | 2017/6/9 | 2017/12/4 | 6.50 % | 9,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,800.00 | 2017/6/19 | 2017/12/13 | 6.50 % | 6,800.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,000.00 | 2017/6/19 | 2017/12/13 | 6.50 % | 8,000.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,020.00 | 2017/6/19 | 2017/12/13 | 4.55 % | 2,020.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 12,200.00 | 2017/6/26 | 2017/12/19 | 6.50 % | 12,200.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 12,400.00 | 2017/6/26 | 2017/12/19 | 6.50 % | 12,400.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 14,000.00 | 2017/7/7 | 2018/1/2 | 9.50 % | 14,000.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 17,700.00 | 2017/7/18 | 2018/1/9 | 9.50 % | 17,700.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,600.00 | 2017/8/18 | 2018/2/12 | 9.50 % | 8,600.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 21,300.00 | 2017/9/1 | 2018/2/23 | 9.50 % | 21,300.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 25,600.00 | 2017/9/19 | 2018/2/27 | 9.50 % | 25,600.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,000.00 | 2017/10/12 | 2018/3/26 | 9.50 % | 5,000.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,000.00 | 2017/10/13 | 2018/3/26 | 9.50 % | 2,000.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,990.00 | 2017/10/13 | 2018/3/26 | 9.50 % | 9,990.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 1,700.00 | 2017/10/20 | 2018/4/9 | 9.50 % | 1,700.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,300.00 | 2017/10/20 | 2018/4/10 | 9.50 % | 8,300.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 17,000.00 | 2017/10/23 | 2018/4/10 | 9.50 % | 17,000.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 14,870.00 | 2017/10/30 | 2018/4/10 | 9.50 % | 14,870.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 12,000.00 | 2017/11/15 | 2018/5/8 | 9.50 % | 12,000.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 10,000.00 | 2017/12/11 | 2017/12/15 | 18.00 % | 10,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,600.00 | 2017/12/13 | 2018/5/8 | 9.50 % | 7,600.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 4,270.00 | 2017/12/13 | 2018/5/7 | 9.50 % | 4,270.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,000.00 | 2017/12/29 | 2018/6/25 | 18.00 % | 8,000.00 | 否 | |||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,000.00 | 2017/12/29 | 2018/6/25 | 18.00 % | 6,000.00 | 否 | |||
| 广州捷满贸易有限公司 | 2,140.00 | 2017/10/13 | 2018/3/27 | 9.50 % | 2,140.00 | 否 | |||
| 广州捷满贸易有限公司 | 5,880.00 | 2017/12/1 | 2018/5/22 | 9.50 % | 5,880.00 | 否 | |||
| 广州捷满贸易有限公司 | 3,800.00 | 2017/12/1 | 2018/5/23 | 9.50 % | 3,800.00 | 否 | |||
| 广州捷满贸易有限公司 | 4,150.00 | 2017/12/1 | 2018/5/28 | 9.50 % | 4,150.00 | 否 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 广州捷满贸易有限公司 | 700.00 | 2017/12/1 | 2018/5/28 | 9.50 % | 700.00 | 否 | |||
| 广州捷满贸易有限公司 | 7,900.00 | 2017/12/19 | 2018/6/12 | 9.50 % | 7,900.00 | 否 | |||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 27,800.00 | 2017/3/20 | 2017/4/20 | 14.50 % | 27,800.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 7,600.00 | 2017/4/6 | 2017/9/20 | 9.50 % | 7,600.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 3,200.00 | 2017/4/6 | 2017/9/22 | 9.50 % | 3,200.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 4,200.00 | 2017/4/6 | 2017/9/21 | 9.50 % | 4,200.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 4,800.00 | 2017/4/26 | 2017/10/12 | 9.50 % | 4,800.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 1,900.00 | 2017/4/26 | 2017/10/13 | 9.50 % | 1,900.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 10,200.00 | 2017/5/3 | 2017/10/23 | 6.50 % | 10,200.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 16,600.00 | 2017/8/23 | 2018/2/14 | 9.50 % | 16,600.00 | 否 | |||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 9,390.00 | 2017/10/13 | 2018/3/28 | 9.50 % | 9,390.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 2,170.00 | 2017/10/16 | 2018/3/27 | 9.50 % | 2,170.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 2,560.00 | 2017/11/29 | 2018/5/21 | 9.50 % | 2,560.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 1,520.00 | 2017/12/1 | 2018/5/21 | 9.50 % | 1,520.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 3,880.00 | 2017/12/1 | 2018/5/22 | 9.50 % | 3,880.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 2,370.00 | 2017/12/1 | 2018/5/23 | 9.50 % | 2,370.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 540.00 | 2017/12/1 | 2018/5/28 | 9.50 % | 540.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 380.00 | 2017/12/1 | 2018/5/28 | 9.50 % | 380.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 9,400.00 | 2017/12/19 | 2018/6/12 | 9.50 % | 9,400.00 | 否 | |||
| 合计 | 939,989.00 | 648,819.00 | 291,170.00 |
2、2018年度，公司与中诚实业及其相关方的保理业务情况如下表所示：
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约 金额 | 减值金额 |
| 成都朝阳立诚电子科技有限公司 | 2,080.00 | 2018/1/4 | 2018/4/16 | 9.50 % | 2,080.00 | ||||
| 成都朝阳立诚电子科技有限公司 | 69.00 | 2018/1/4 | 2018/4/17 | 9.50 % | 69.00 | ||||
| 成都朝阳立诚电子科技有限公司 | 89.00 | 2018/1/4 | 2018/4/18 | 9.50 % | 89.00 | ||||
| 成都朝阳立诚电子科技有限公司 | 2,350.00 | 2018/1/4 | 2018/4/23 | 9.50 % | 2,350.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 11,170.00 | 2017/11/8 | 2018/4/16 | 9.50 % | 11,170.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 5,470.00 | 2017/11/8 | 2018/4/17 | 9.50 % | 5,470.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 10,800.00 | 2018/2/26 | 2018/8/13 | 9.50 % | 10,800.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 2,700.00 | 2018/2/26 | 2018/8/22 | 9.50 % | 2,700.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 2,800.00 | 2018/2/27 | 2018/8/22 | 9.50 % | 2,800.00 | ||||
| 成都兴昇电子科技有限公司 | 5,100.00 | 2018/3/2 | 2018/8/23 | 9.50 % | 5,100.00 | ||||
| 广东承兴控股集团有限公司 | 8,500.00 | 2018/2/14 | 2018/8/6 | 9.50 % | 8,500.00 | ||||
| 广东承兴控股集团有限公司 | 8,300.00 | 2018/2/14 | 2018/8/6 | 9.50 % | 8,300.00 | ||||
| 广东承兴控股集团有限公司 | 9,000.00 | 2018/2/14 | 2018/8/6 | 9.50 % | 9,000.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 2,400.00 | 2018/2/26 | 2018/8/13 | 9.50 % | 2,400.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 2,480.00 | 2018/2/27 | 2018/8/10 | 9.50 % | 2,480.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 20.00 | 2018/2/27 | 2018/8/13 | 9.50 % | 20.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 5,950.00 | 2018/3/29 | 2018/9/17 | 9.50 % | 5,950.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 4,100.00 | 2018/4/18 | 2018/10/8 | 9.50 % | 4,100.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 8,500.00 | 2018/4/26 | 2018/10/15 | 9.50 % | 8,500.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 6,200.00 | 2018/4/26 | 2018/10/15 | 9.50 % | 6,200.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约 金额 | 减值金额 |
| 广东康安贸易有限公司 | 17,200.00 | 2018/5/8 | 2018/10/31 | 9.50 % | 17,200.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 4,200.00 | 2018/5/21 | 2018/11/12 | 9.50 % | 4,200.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 2,690.00 | 2018/5/22 | 2018/11/14 | 9.50 % | 2,690.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 12,100.00 | 2018/6/15 | 2018/12/5 | 9.50 % | 12,100.00 | 是 | 12,100.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 7,300.00 | 2018/6/27 | 2018/12/12 | 9.50 % | 7,300.00 | 是 | 7,300.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 15,200.00 | 2018/8/8 | 2019/1/14 | 9.50 % | 15,200.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 2,400.00 | 2018/8/8 | 2019/1/21 | 9.50 % | 2,400.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 5,000.00 | 2018/8/9 | 2019/1/21 | 9.50 % | 5,000.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 9,100.00 | 2018/8/27 | 2019/2/12 | 9.50 % | 9,100.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 6,100.00 | 2018/10/30 | 2019/3/19 | 9.50 % | 6,100.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 4,700.00 | 2018/10/30 | 2019/3/20 | 9.50 % | 4,700.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 7,300.00 | 2018/10/31 | 2019/3/29 | 9.50 % | 7,300.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 7,890.00 | 2018/10/31 | 2019/4/10 | 9.50 % | 7,890.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 610.00 | 2018/11/12 | 2019/4/10 | 9.50 % | 610.00 | 否 | |||
| 广东康安贸易有限公司 | 10,000.00 | 2018/11/26 | 2018/12/5 | 9.50 % | 10,000.00 | 是 | 10,000.00 | ||
| 广州承惠驰讯商贸有限公司 | 12,900.00 | 2017/8/23 | 2018/2/14 | 9.50 % | 12,900.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 4,320.00 | 2016/8/9 | 2019/8/9 | 7.50 % | 1,005.04 | 3,314.96 | 否 | ||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 14,000.00 | 2017/7/7 | 2018/1/2 | 9.50 % | 14,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 17,700.00 | 2017/7/18 | 2018/1/9 | 9.50 % | 17,700.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,600.00 | 2017/8/18 | 2018/2/12 | 9.50 % | 8,600.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 21,300.00 | 2017/9/1 | 2018/2/23 | 9.50 % | 21,300.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 25,600.00 | 2017/9/19 | 2018/2/27 | 9.50 % | 25,600.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 5,000.00 | 2017/10/12 | 2018/3/26 | 9.50 % | 5,000.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约 金额 | 减值金额 |
| 广州承兴营销管理有限公司 | 2,000.00 | 2017/10/13 | 2018/3/26 | 9.50 % | 2,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,990.00 | 2017/10/13 | 2018/3/26 | 9.50 % | 9,990.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 1,700.00 | 2017/10/20 | 2018/4/9 | 9.50 % | 1,700.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,300.00 | 2017/10/20 | 2018/4/10 | 9.50 % | 8,300.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 17,000.00 | 2017/10/23 | 2018/4/10 | 9.50 % | 17,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 14,870.00 | 2017/10/30 | 2018/4/10 | 9.50 % | 14,870.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 12,000.00 | 2017/11/15 | 2018/5/8 | 9.50 % | 12,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 7,600.00 | 2017/12/13 | 2018/5/8 | 9.50 % | 7,600.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 4,270.00 | 2017/12/13 | 2018/5/7 | 9.50 % | 4,270.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 8,000.00 | 2017/12/29 | 2018/6/25 | 18.00 % | 8,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 6,000.00 | 2017/12/29 | 2018/6/25 | 18.00 % | 6,000.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 26,300.00 | 2018/3/6 | 2018/8/27 | 9.50 % | 26,300.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 9,700.00 | 2018/3/29 | 2018/9/17 | 9.50 % | 9,700.00 | ||||
| 广州承兴营销管理有限公司 | 17,100.00 | 2018/5/2 | 2018/10/23 | 9.50 % | 17,100.00 | ||||
| 广州捷满贸易有限公司 | 2,140.00 | 2017/10/13 | 2018/3/27 | 9.50 % | 2,140.00 | ||||
| 广州捷满贸易有限公司 | 5,880.00 | 2017/12/1 | 2018/5/22 | 9.50 % | 5,880.00 | ||||
| 广州捷满贸易有限公司 | 3,800.00 | 2017/12/1 | 2018/5/23 | 9.50 % | 3,800.00 | ||||
| 广州捷满贸易有限公司 | 4,150.00 | 2017/12/1 | 2018/5/28 | 9.50 % | 4,150.00 | ||||
| 广州捷满贸易有限公司 | 700.00 | 2017/12/1 | 2018/5/28 | 9.50 % | 700.00 | ||||
| 广州捷满贸易有限公司 | 7,900.00 | 2017/12/19 | 2018/6/12 | 9.50 % | 7,900.00 | ||||
| 广州鑫汇煊贸易有限公司 | 5,100.00 | 2018/1/9 | 2018/7/3 | 9.50 % | 5,100.00 | ||||
| 广州鑫汇煊贸易有限公司 | 4,290.00 | 2018/3/8 | 2018/8/29 | 9.50 % | 4,290.00 | ||||
| 广州鑫汇煊贸易有限公司 | 7,300.00 | 2018/5/25 | 2018/11/19 | 9.50 % | 7,300.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约 金额 | 减值金额 |
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 1,600.00 | 2018/2/26 | 2018/8/13 | 9.50 % | 1,600.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 2,550.00 | 2018/3/29 | 2018/9/17 | 9.50 % | 2,550.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 10,000.00 | 2018/4/18 | 2018/10/8 | 9.50 % | 10,000.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 2,600.00 | 2018/4/28 | 2018/10/22 | 9.50 % | 2,600.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 6,800.00 | 2018/5/7 | 2018/10/29 | 9.50 % | 6,800.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 670.00 | 2018/5/21 | 2018/11/12 | 9.50 % | 670.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 1,300.00 | 2018/5/22 | 2018/10/31 | 9.50 % | 1,300.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 1,950.00 | 2018/5/22 | 2018/11/14 | 9.50 % | 1,950.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 3,390.00 | 2018/6/6 | 2018/11/26 | 9.50 % | 3,390.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 5,000.00 | 2018/6/8 | 2018/12/3 | 9.50 % | 5,000.00 | 是 | 5,000.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 10,570.00 | 2018/6/27 | 2018/12/11 | 9.50 % | 10,570.00 | 是 | 10,570.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 7,900.00 | 2018/8/27 | 2019/2/12 | 9.50 % | 7,900.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 2,550.00 | 2018/9/13 | 2019/2/12 | 9.50 % | 2,550.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 1,450.00 | 2018/9/14 | 2019/2/12 | 9.50 % | 1,450.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 490.00 | 2018/10/30 | 2019/3/20 | 9.50 % | 490.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 2,310.00 | 2018/10/31 | 2019/3/20 | 9.50 % | 2,310.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 12,700.00 | 2018/11/19 | 2019/5/6 | 9.50 % | 12,700.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 1,200.00 | 2018/11/19 | 2019/5/6 | 9.50 % | 1,200.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 7,200.00 | 2018/11/21 | 2019/5/6 | 9.50 % | 7,200.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 3,390.00 | 2018/11/27 | 2019/5/15 | 9.50 % | 3,390.00 | 否 | |||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 4,380.00 | 2018/12/29 | 2019/5/15 | 9.50 % | 4,380.00 | 否 | |||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 4,300.00 | 2018/1/9 | 2018/6/19 | 9.50 % | 4,300.00 | -- | |||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 6,100.00 | 2018/1/9 | 2018/7/2 | 9.50 % | 6,100.00 | -- |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约 金额 | 减值金额 |
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 17,250.00 | 2018/7/13 | 2018/12/24 | 9.50 % | 17,250.00 | 是 | 17,250.00 | ||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 4,200.00 | 2018/8/27 | 2019/1/21 | 9.50 % | 4,200.00 | 否 | |||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 4,500.00 | 2018/9/14 | 2019/2/13 | 9.50 % | 4,500.00 | 否 | |||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 9,700.00 | 2018/9/14 | 2019/2/13 | 9.50 % | 9,700.00 | 否 | |||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 2,610.00 | 2018/9/28 | 2019/2/13 | 9.50 % | 2,610.00 | 否 | |||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 8,500.00 | 2018/10/31 | 2019/3/26 | 9.50 % | 8,500.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 2,500.00 | 2018/1/9 | 2018/6/19 | 9.50 % | 2,500.00 | ||||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 5,200.00 | 2018/5/22 | 2018/11/12 | 9.50 % | 5,200.00 | ||||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 3,300.00 | 2018/5/23 | 2018/11/19 | 9.50 % | 3,300.00 | ||||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 1,350.00 | 2018/6/6 | 2018/11/19 | 9.50 % | 1,350.00 | ||||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 7,750.00 | 2018/6/6 | 2018/11/21 | 9.50 % | 7,750.00 | ||||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 50.00 | 2018/7/2 | 2018/12/10 | 9.50 % | 50.00 | 是 | 50.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 2,300.00 | 2018/7/2 | 2018/12/11 | 9.50 % | 2,300.00 | 是 | 2,300.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 7,850.00 | 2018/7/2 | 2018/12/12 | 9.50 % | 7,850.00 | 是 | 7,850.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 8,250.00 | 2018/7/11 | 2018/12/24 | 9.50 % | 8,250.00 | 是 | 8,250.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 5,000.00 | 2018/8/14 | 2019/1/16 | 9.50 % | 5,000.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 2,300.00 | 2018/8/22 | 2019/1/16 | 9.50 % | 2,300.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 3,200.00 | 2018/8/22 | 2019/1/16 | 9.50 % | 3,200.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 6,400.00 | 2018/8/24 | 2019/1/16 | 9.50 % | 6,400.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 1,260.00 | 2018/9/28 | 2019/2/13 | 9.50 % | 1,260.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 7,730.00 | 2018/9/28 | 2019/2/18 | 9.50 % | 7,730.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 2,500.00 | 2018/9/29 | 2019/2/18 | 9.50 % | 2,500.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 5,510.00 | 2018/10/30 | 2019/2/18 | 9.50 % | 5,510.00 | 否 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约 金额 | 减值金额 |
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 12,000.00 | 2018/10/30 | 2019/3/12 | 9.50 % | 12,000.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 4,900.00 | 2018/10/30 | 2019/3/12 | 9.50 % | 4,900.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 3,590.00 | 2018/11/12 | 2019/4/15 | 9.50 % | 3,590.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 5,870.00 | 2018/11/13 | 2019/4/15 | 9.50 % | 5,870.00 | 否 | |||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 4,640.00 | 2018/11/14 | 2019/4/15 | 9.50 % | 4,640.00 | 否 | |||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 2,170.00 | 2017/10/16 | 2018/3/27 | 9.50 % | 2,170.00 | ||||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 2,560.00 | 2017/11/29 | 2018/5/21 | 9.50 % | 2,560.00 | ||||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 1,520.00 | 2017/12/1 | 2018/5/21 | 9.50 % | 1,520.00 | ||||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 3,880.00 | 2017/12/1 | 2018/5/22 | 9.50 % | 3,880.00 | ||||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 2,370.00 | 2017/12/1 | 2018/5/23 | 9.50 % | 2,370.00 | ||||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 540.00 | 2017/12/1 | 2018/5/28 | 9.50 % | 540.00 | ||||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 380.00 | 2017/12/1 | 2018/5/28 | 9.50 % | 380.00 | ||||
| 广州臻祥逸供应链管理有限公司 | 9,400.00 | 2017/12/19 | 2018/6/12 | 9.50 % | 9,400.00 | ||||
| 广州熠源供应链管理有限公司 | 7,600.00 | 2018/1/5 | 2018/7/2 | 9.50 % | 7,600.00 | ||||
| 广州熠源供应链管理有限公司 | 5,000.00 | 2018/2/26 | 2018/8/13 | 9.50 % | 5,000.00 | ||||
| 广州熠源供应链管理有限公司 | 1,950.00 | 2018/5/24 | 2018/11/19 | 9.50 % | 1,950.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 16,600.00 | 2017/8/23 | 2018/2/14 | 9.50 % | 16,600.00 | ||||
| 广州展朔供应链管理有限公司 | 9,390.00 | 2017/10/13 | 2018/3/28 | 9.50 % | 9,390.00 | ||||
| 杭州誉涵电子科技有限公司 | 1,700.00 | 2018/1/4 | 2018/4/18 | 9.50 % | 1,700.00 | ||||
| 杭州誉涵电子科技有限公司 | 2,550.00 | 2018/1/4 | 2018/5/30 | 9.50 % | 2,550.00 | ||||
| 823,598.00 | 543,333.04 | 280,264.96 | 80,670.00 |
注：广州臻祥逸供应链管理有限公司于2018年6月改名为广州熠源供应链管理有限公司；广州捷满贸易有限公司于2018年6月改名为广州鑫汇贸易有限公司；广州承兴营销管理有限公司于2018年10月变更为广东中诚实业控股有限公司。
3、2019年度，公司与中诚实业及其相关方的保理业务情况如下表所示：
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 广东康安贸易有限公司 | 12,100.00 | 2018/6/15 | 2018/12/5 | 9.50 % | 12,100.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 7,300.00 | 2018/6/27 | 2018/12/12 | 9.50 % | 7,300.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 15,200.00 | 2018/8/8 | 2019/1/14 | 9.50 % | 15,200.00 | 是 | 15,200.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 2,400.00 | 2018/8/8 | 2019/1/21 | 9.50 % | 2,400.00 | 是 | 2,400.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 5,000.00 | 2018/8/9 | 2019/1/21 | 9.50 % | 5,000.00 | 是 | 5,000.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 9,100.00 | 2018/8/27 | 2019/2/12 | 9.50 % | 9,100.00 | 是 | 9,100.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 6,100.00 | 2018/10/30 | 2019/3/19 | 9.50 % | 6,100.00 | 是 | 6,100.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 4,700.00 | 2018/10/30 | 2019/3/20 | 9.50 % | 4,700.00 | 是 | 4,700.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 7,300.00 | 2018/10/31 | 2019/3/29 | 9.50 % | 7,300.00 | 是 | 7,300.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 7,890.00 | 2018/10/31 | 2019/4/10 | 9.50 % | 7,890.00 | 是 | 7,890.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 610.00 | 2018/11/12 | 2019/4/10 | 9.50 % | 610.00 | 是 | 610.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 10,000.00 | 2018/11/26 | 2018/12/5 | 9.50 % | 10,000.00 | ||||
| 广东康安贸易有限公司 | 3,500.00 | 2019/2/18 | 2019/5/13 | 9.50 % | 3,500.00 | 是 | 3,500.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 4,300.00 | 2019/4/2 | 2019/6/11 | 9.50 % | 4,300.00 | 是 | 4,300.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 5,900.00 | 2019/4/2 | 2019/7/23 | 9.50 % | 5,900.00 | 是 | 5,900.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 4,100.00 | 2019/4/2 | 2019/7/23 | 9.50 % | 4,100.00 | 是 | 4,100.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 6,000.00 | 2019/4/3 | 2019/7/23 | 9.50 % | 6,000.00 | 是 | 6,000.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 1,800.00 | 2019/4/16 | 2019/7/23 | 9.50 % | 1,800.00 | 是 | 1,800.00 | ||
| 广东康安贸易有限公司 | 7,400.00 | 2019/6/24 | 2019/8/19 | 15.40 % | 7,400.00 | 是 | 7,400.00 | ||
| 广东中诚实业控股有限公司 | 3,314.96 | 2016/8/9 | 2019/8/9 | 7.50 % | 3,314.96 | 是 | 3,314.96 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 5,000.00 | 2018/6/8 | 2018/12/3 | 9.50 % | 5,000.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 10,570.00 | 2018/6/27 | 2018/12/11 | 9.50 % | 10,570.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 7,900.00 | 2018/8/27 | 2019/2/12 | 9.50 % | 7,900.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 2,550.00 | 2018/9/13 | 2019/2/12 | 9.50 % | 2,550.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 1,450.00 | 2018/9/14 | 2019/2/12 | 9.50 % | 1,450.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 490.00 | 2018/10/30 | 2019/3/20 | 9.50 % | 490.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 2,310.00 | 2018/10/31 | 2019/3/20 | 9.50 % | 2,310.00 | ||||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 12,700.00 | 2018/11/19 | 2019/5/6 | 9.50 % | 5,406.75 | 7,293.25 | 是 | 7,293.25 | |
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 1,200.00 | 2018/11/19 | 2019/5/6 | 9.50 % | 1,200.00 | 是 | 1,200.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 7,200.00 | 2018/11/21 | 2019/5/6 | 9.50 % | 7,200.00 | 是 | 7,200.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 3,390.00 | 2018/11/27 | 2019/5/15 | 9.50 % | 3,390.00 | 是 | 3,390.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 4,380.00 | 2018/12/29 | 2019/5/15 | 9.50 % | 4,380.00 | 是 | 4,380.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 4,000.00 | 2019/2/19 | 2019/6/19 | 9.50 % | 4,000.00 | 是 | 4,000.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 7,000.00 | 2019/2/19 | 2019/7/10 | 9.50 % | 7,000.00 | 是 | 7,000.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 3,700.00 | 2019/4/3 | 2019/6/4 | 9.50 % | 3,700.00 | 是 | 3,700.00 | ||
| 广州联曜通讯器材有限公司 | 2,250.00 | 2019/6/24 | 2019/11/5 | 15.40 % | 2,250.00 | 是 | 2,250.00 | ||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 17,250.00 | 2018/7/13 | 2018/12/24 | 9.50 % | 17,250.00 | ||||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 4,200.00 | 2018/8/27 | 2019/1/21 | 9.50 % | 4,200.00 | 是 | 4,200.00 | ||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 4,500.00 | 2018/9/14 | 2019/2/13 | 9.50 % | 4,500.00 | 是 | 4,500.00 | ||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 9,700.00 | 2018/9/14 | 2019/2/13 | 9.50 % | 9,700.00 | 是 | 9,700.00 | ||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 2,610.00 | 2018/9/28 | 2019/2/13 | 9.50 % | 2,610.00 | 是 | 2,610.00 | ||
| 广州贸芊通讯设备有限公司 | 8,500.00 | 2018/10/31 | 2019/3/26 | 9.50 % | 8,500.00 | 是 | 8,500.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 50.00 | 2018/7/2 | 2018/12/10 | 9.50 % | 50.00 | ||||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 2,300.00 | 2018/7/2 | 2018/12/11 | 9.50 % | 2,300.00 | ||||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 7,850.00 | 2018/7/2 | 2018/12/12 | 9.50 % | 7,850.00 | ||||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 8,250.00 | 2018/7/11 | 2018/12/24 | 9.50 % | 8,250.00 |
客户名称
| 客户名称 | 保理金额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 还款金额 | 保理余额 | 是否违约 | 违约金额 | 减值金额 |
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 5,000.00 | 2018/8/14 | 2019/1/16 | 9.50 % | 5,000.00 | 是 | 5,000.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 2,300.00 | 2018/8/22 | 2019/1/16 | 9.50 % | 2,300.00 | 是 | 2,300.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 3,200.00 | 2018/8/22 | 2019/1/16 | 9.50 % | 3,200.00 | 是 | 3,200.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 6,400.00 | 2018/8/24 | 2019/1/16 | 9.50 % | 6,400.00 | 是 | 6,400.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 1,260.00 | 2018/9/28 | 2019/2/13 | 9.50 % | 1,260.00 | 是 | 1,260.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 7,730.00 | 2018/9/28 | 2019/2/18 | 9.50 % | 7,730.00 | 是 | 7,730.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 2,500.00 | 2018/9/29 | 2019/2/18 | 9.50 % | 2,500.00 | 是 | 2,500.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 5,510.00 | 2018/10/30 | 2019/2/18 | 9.50 % | 5,510.00 | 是 | 5,510.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 12,000.00 | 2018/10/30 | 2019/3/12 | 9.50 % | 12,000.00 | 是 | 12,000.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 4,900.00 | 2018/10/30 | 2019/3/12 | 9.50 % | 4,900.00 | 是 | 4,900.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 3,590.00 | 2018/11/12 | 2019/4/15 | 9.50 % | 3,590.00 | 是 | 3,590.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 5,870.00 | 2018/11/13 | 2019/4/15 | 9.50 % | 5,870.00 | 是 | 5,870.00 | ||
| 广州硕开通讯器材有限公司 | 4,640.00 | 2018/11/14 | 2019/4/15 | 9.50 % | 4,640.00 | 是 | 4,640.00 | ||
| 广州鑫汇煊贸易有限公司 | 8,000.00 | 2019/2/19 | 2019/7/15 | 9.50 % | 8,000.00 | 是 | 8,000.00 | ||
| 广州鑫汇煊贸易有限公司 | 11,100.00 | 2019/4/3 | 2019/7/22 | 9.50 % | 11,100.00 | 是 | 11,100.00 | ||
| 广州鑫汇煊贸易有限公司 | 5,800.00 | 2019/4/3 | 2019/7/22 | 9.50 % | 5,800.00 | 是 | 5,800.00 | ||
| 广州熠源供应链管理有限公司 | 12,700.00 | 2019/4/3 | 2019/6/17 | 9.50 % | 12,700.00 | 是 | 12,700.00 | ||
| 广州熠源供应链管理有限公司 | 15,300.00 | 2019/4/3 | 2019/6/25 | 9.50 % | 15,300.00 | 是 | 15,300.00 | ||
| 广州熠源供应链管理有限公司 | 7,600.00 | 2019/6/24 | 2019/10/21 | 15.40 % | 7,600.00 | 是 | 7,600.00 | ||
| 合计 | 390,714.96 | 100,776.75 | 289,938.21 | 289,938.21 | 16,528.04 |
注：上表中的保理余额为摩山保理转让保理债权前的余额。注：中诚实业及相关方保理款债权转让回款含有重大融资成分，根据现金流折现模型计算出保理款转让的公允价值，并在保理款本金及应收利息之间分摊转让金额，因此确认保理款本金预计损失16,528.04万元。由上表可知，摩山保理与中诚实业及相关方属于长期合作关系，2017年至2019年均与摩山保理发生多笔交易。
（二）中诚实业及相关方风险事件具体情况及发生原因、信用减值情况、保理债权转让情况及回款情况
1、风险事件具体情况及发生原因
摩山保理与中诚实业及相关方的保理业务合作始于2015年6月，保理类型均为有追索权的保理。
中诚实业和摩山保理签署的《国内保理业务合同》，罗静对保理合同项下债务承担连带保证担保责任，截至2019年07月01日，中诚实业尚有保理融资款3,314.96万元未清偿。
中诚实业相关方转让其持有的应收账款债权向摩山保理申请应收账款融资，并分别与摩山保理签署相应《国内保理业务合同》。中诚实业及其实际控制人罗静为前述全部保理合同项下债务提供连带保证责任担保。相关方包括广东康安贸易有限公司、广州联曜通讯器材有限公司、广州贸芊通讯设备有限公司、广州硕开通讯器材有限公司、广州鑫汇煊贸易有限公司及广州熠源供应链管理有限公司。截至2019年07月01日，相关方尚有保理融资款286,623.25万元未清偿。
截至2019年07月01日，前述中诚实业及中诚实业相关方合计尚未清偿保理融资款本金金额为289,938.21万元。
2019年7月5日，博信股份（600083.SH）公告称，江苏博信投资控股股份有限公司于2019年7月5日收到《上海市公安局杨浦分局拘留证》，其实际控制人兼董事长罗静女士于2019年6月20日被刑事拘留。相关事项尚待公安机关进一步调查。
2019年7月5日，承兴国际控股（2662.HK）公告称，其公司主席兼执行董事罗静女士被上海市公安局杨浦分局刑事拘留，无法确定罗女士出于何种原因或事件而被刑事拘留。公司关注到媒体对罗静被刑事拘留的相关报道后，认为该事项对摩山保理的上述债权构成重大风险。因此，迅速成立了专项应急处理工作小组，采取了诸多应急措施，派专人前往中诚实业及其相关方和其应收账款债务人了解情况，并送达告知函、催款函，同时委托律师事务所向中诚实业及其相关方寄送律师函，并且整理、准备相关材料，着手启动相关法律程序，全力挽回损失。由于债权的担保方之一罗静涉嫌诈骗案件尚在侦查中，公司无法准确判断该事项对公司的具体影响，而中诚实业及由罗静提供连带担保的相关方尚未清偿摩山保理的保理融资款。通过司法程序追索289,938.21万元的债权历时较长，且结果有不确定性，经权衡考虑，为保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益，将上述债权转让，并按照保理融资本金余额289,938.21万元作为定价转让给汇金创展。
2、中诚实业及相关方保理债权的信用减值情况、保理债权转让情况及回款情况
（1）保理款债权转让情况概述
为保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益，2019年7月24日，摩山保理与汇金创展签订债权转让协议，将中诚实业及相关方保理融资债权289,938.21万元进行转让，转让价格289,938.21万元。此债权转让暨关联交易于2019年8月9日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，协议正式生效。
根据债权转让协议，本次债权转让的交易款项分3期支付：1）2019年12月31日前支付80,000万元；2）2020年8月8日前再支付120,000万元；3）2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。
（2）中诚实业及相关方保理债权报告期内信用减值情况
单位：万
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
信用减值损失
| 信用减值损失 | 16,528.04 |
2019年，中诚实业及相关方保理款债权转让回款含有重大融资成分，根据现金流折现模型计算出保理款转让的公允价值，并在保理款本金及应收利息之间分摊转让金额，因此确认保理款本金预计损失16,528.04万元。
（3）中诚实业及相关方保理债权转让款回收情况
单位：万元
| 转让款收回时间 | 金额 |
| 2019/8/21 | 2,200.00 |
| 2019/9/2 | 15,000.00 |
| 2019/9/12 | 2,200.00 |
| 2019/9/16 | 3,200.00 |
| 2019/9/23 | 3,381.00 |
| 2019/9/26 | 1,101.00 |
| 2019/9/29 | 4,083.00 |
| 2019/10/10 | 3,417.00 |
| 2019/10/11 | 4,218.00 |
| 2019/10/18 | 6,650.00 |
| 2019/10/23 | 2,840.00 |
| 2019/10/28 | 605.00 |
| 2019/10/30 | 5,052.00 |
| 2019/11/1 | 7,139.00 |
| 2019/11/6 | 7,328.00 |
| 2019/11/13 | 2,929.00 |
| 2019/11/15 | 1,100.00 |
| 2019/11/19 | 700.00 |
| 2019/11/20 | 2,017.00 |
| 2019/11/27 | 6,308.00 |
| 2019/11/29 | 2,572.00 |
| 2019/11/29 | 3,160.00 |
| 2019/12/4 | 2,792.00 |
| 2019/12/5 | 2,668.00 |
| 2019/12/9 | 6,247.00 |
| 2019/12/10 | 1,416.00 |
| 2019/12/18 | 6,621.00 |
| 2019/12/19 | 16,470.00 |
| 2019/12/20 | 12,539.00 |
| 2019/12/20 | 2,075.00 |
| 2019/12/23 | 4,809.00 |
| 2019/12/25 | 16,470.00 |
| 2019/12/25 | 768.00 |
转让款收回时间
| 转让款收回时间 | 金额 |
| 2019/12/26 | 5,929.00 |
| 2019/12/30 | 5,676.00 |
| 2020/1/7 | 1,910.00 |
| 2020/1/8 | 5,337.00 |
| 2020/1/15 | 31,880.00 |
| 2020/1/17 | 1,866.00 |
| 2020/1/19 | 1,537.00 |
| 2020/2/4 | 22,255.00 |
| 2020/2/13 | 3,831.00 |
| 2020/2/14 | 1,842.21 |
| 2020/6/10 | 10,410.81 |
| 2020/6/11 | 10,360.00 |
| 2020/6/12 | 27,029.19 |
| 合计 | 289,938.21 |
由上表可知，截至2020年6月12日，摩山保理转让中诚实业及相关方保理债权的转让款已依据债权转让协议的约定全部收回。
（三）报告期内其他客户违约情况（包括但不限于客户名称、与申请人的关系、保理余额、违约金额、违约期限、违约原因、减值计提情况，申请人与保理客户是否存在其他交易或资金往来）
客户名称
| 客户名称 | 与申请人的关系 | 保理余额 | 放款日期 | 到期日期 | 利率 | 违约期限 | 违约金额 | 违约原因 | 已计提减值金额 | 是否存在其他交易或资金往来 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 非关联方 | 5,000.00 | 2017/12/28 | 2018/11/25 | 10.50 % | 1-2年 | 5,000.00 | 经营不善且财务造假 | 1,250.00 | 否 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 非关联方 | 5,000.00 | 2017/12/29 | 2018/11/25 | 10.50 % | 1-2年 | 5,000.00 | 1,250.00 | 否 | |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 非关联方 | 5,200.00 | 2018/1/23 | 2018/11/25 | 10.50 % | 1-2年 | 5,200.00 | 1,300.00 | 否 | |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 非关联方 | 9,200.00 | 2018/1/23 | 2019/1/17 | 10.50 % | 1-2年 | 9,200.00 | 2,300.00 | 否 | |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 非关联方 | 5,600.00 | 2018/2/6 | 2019/2/5 | 10.50 % | 1-2年 | 5,600.00 | 1,400.00 | 否 | |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 非关联方 | 20,000.00 | 2018/6/29 | 2019/2/28 | 12.50 % | 1-2年 | 20,000.00 | 5,000.00 | 否 | |
| 腾邦物流集团股份有限公司 | 非关联方 | 10,000.00 | 2017/10/26 | 2018/10/25 | 10.00 % | 1-2年 | 10,000.00 | 资金紧张引发债务危机 | 2,500.00 | 腾邦2017年12月认购摩山保理发行的定向融资工具德诚300万元，2019年1月到期本息合计327万未支付。 |
| 腾邦物流集团股份有限公司 | 非关联方 | 10,000.00 | 2017/11/7 | 2018/11/6 | 10.00 % | 1-2年 | 10,000.00 | 2,500.00 | ||
| 腾邦物流集团股份有限公司 | 非关联方 | 8,000.00 | 2018/1/24 | 2018/8/22 | 9.50 % | 1-2年 | 8,000.00 | 2,000.00 | ||
| 腾邦物流集团股份有限公司 | 非关联方 | 8,000.00 | 2018/6/14 | 2018/12/13 | 12.00 % | 1-2年 | 8,000.00 | 2,000.00 | ||
| 北京中都建筑工程有限公司 | 非关联方 | 11,000.00 | 2018/5/18 | 2018/6/7 | 36.50 % | 1-2年 | 11,000.00 | 资金紧张 | 330.00 | 否 |
| 上海国联能源有限公司 | 非关联方 | 96.75 | 2016/2/25 | 2016/8/25 | 9.00 % | 3-4年 | 96.75 | 资金紧张 | 96.75 | 否 |
| 合计 | 97,096.75 | 97,096.75 | 21,926.75 |
由上表可知，报告期内客户违约均系资金链问题引发债务危机所致。
1、广东索菱电子科技有限公司系上市公司索菱股份的全资子公司，索菱股份2019年4月26日因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书，并于2019年12月27日公告前期会计差错更正，2016-2018年度累计虚增收入10.16亿元，净利润5.89亿元，与此同时，索菱股份股价持续下跌，自身流动性出现问题，导致系列债务违约、诉讼，无法偿付摩山保理的保理本金及利息。
2、腾邦物流集团股份有限公司为腾邦集团有限公司子公司，腾邦集团有限公司2019年6月无法偿还“17腾邦01”债券利息爆发债务危机，中诚信证券评估有限公司对其公司评级从AAA连续下调至C，腾邦集团有限公司存在短贷长投、资金错配等问题，资金面紧张爆发债务违约，导致债务危机。
3、北京中都建筑工程有限公司主要从事房地产项目，资金回收周期长，2018年，由于其融资渠道受限，无新的融资方式替代，导致保理债务违约。
4、上海国联能源有限公司由于资金链紧张，发生债务违约情况，经协商沟通分期偿还，违约金额从4,500.00万元规模压缩到
96.75万元。
七、请保荐机构发表核查意见，请律师对问题（2）（3）、问题（1）中的价款支付来源、回款风险、损害申请人权益风险情况以及申请人最近一年一期类金融业务的经营合规性发表核查意见，请会计师就转让交易的真实性、是否存在关联交易非关联化安排发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得摩山保理与汇金创展签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，查阅公司关于出售摩山保理的董事会和股东大会会议文件及公告文件，取得汇金创展支付股权转让款的银行回单、摩山保理最新的营业执照及工商档案，核查交易过程的真实性；
2、取得出售摩山保理的资产评估报告，结合摩山保理经营情况和转让原因对转让定价的公允性进行分析和核查；
3、查阅《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》、《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》、《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规〔2019〕1号）》，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、上海市金融监督管理局官方网站、门户搜索网站等网站进行查询；
4、取得法尔胜及摩山保理关于类金融业务经营合规性的说明；取得摩山保理的工商档案；取得市场监督管理局关于摩山保理的合规证明文件；
5、取得汇金创展最近一年及一期的财务报表、汇金创展的股权转让款回单，结合汇金创展及其股东出具的说明，核查汇金创展支付能力及支付资金来源；
6、取得上市公司及汇金创展关于支付股权转让价款及债权转让价款来源的说明文件；
7、取得摩山保理与上市公司签订的《借款合同》以及摩山保理偿还借款的银行回单，并核查针对关联交易履行的审议程序和披露公告；
8、取得汇金创展的企业信用报告、增资的验资报告；
9、取得公司报告期内其他往来明细账、会计师出具的《审计报告》及《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，核查控股股东及其关联方有无占用公司资金的情形；10、取得摩山保理报告期内《审计报告》、融资台账，查阅公司关于摩山保理经营相关的公告，核查摩山保理业务范围、业务资金来源并对摩山保理报告期内收入、利润等进行分析；
11、取得报告期内摩山保理客户明细表，与控股股东、实际控制人及其控制的企业名录进行核对，核查是否存在控股股东、实际控制人及其控制的企业；
12、编制中诚实业及其相关方报告期内业务往来明细表，核查业务往来历史及交易过程，分析保理债权转让过程及风险事件原因；
13、取得保理债权转让款收回的银行回单，并编制转让款回收明细表，结合公司临时公告核查债权转让款收回情况；
14、分析报告期内其他客户违约情况，核查违约发生原因等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
1、公司转让摩山保理是基于其经营风险，为维护全体股东利益，相关转让交易真实，不存在关联交易非关联化安排，出售评估定价公允合理，相关股权转让款回收不存在重大不确定性，汇金创展已经支付的转让款的资金为其自有资金，不存在上市公司权益被控股股东及其关联方严重损害的风险；
2、摩山保理已经取得了开展商业保理业务的批准和许可，并建立了内部控制制度规范公司经营管理，经核查，未发现其近一年及一期的业务方面的违法违规行为，亦未受到类金融业务主管部门的行政处罚；
3、摩山保理对上市公司的借款不形成控股股东及其关联方对上市公司的资金占用，针对该笔关联借款交易，公司已经按照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及证券监管法律法规的规定单独履行审议程序并依法披露；
4、摩山保理及汇金创展未变相增加上市公司资金占用额度，未损害上市公司及中小股东的合法利益；
5、控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害或尚未消除的情形；
6、收购后经营恶化的原因主要系宏观政策及行业监管和摩山保理客户逾期、诉讼等债权危机导致，有其商业合理性；
7、报告期内保理客户中不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业通过保理业务变相占用上市公司资金的情形；
8、报告期内保理客户违约的原因系客户经营不善、资金链出现问题引发债务危机所致，摩山保理已采取诉讼、仲裁等法律手段维护自己的合法权益。问题4：
根据申报文件，公司于2016年、2017年，向控股股东出售了江苏法尔胜特钢制品有限公司100%的股权、江阴法尔胜金属制品有限公司100%的股权、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司100%股权、江苏法尔胜缆索有限公司60%股权、江苏东纲金属制品有限公司60%股权、江阴法尔胜住电新材料有限公司70%股权。转让后，在报告期内申请人与已剥离的公司继续发生大额采购交易，向法尔胜缆索采购成品的金额在2018年、2019年分别高达17,344.74万元、23,368.00万元；向关联方销售的总额占营业收入的比重在2018年至2020年第一季度分别为22.85%、31.48%、38.62%和63.05%，呈逐年增长趋势，除向法尔胜进出口销售外，主要向已转让的法尔胜特钢、法尔胜金属制品、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司等关联方大额销售商品。
请申请人说明，①当年剥离金属制品子公司的合理性、剥离价格公允性（结合定价依据、同行业对比充分论述），剥离后在报告期内持续大额与已剥
离公司发生关联采购、关联销售的原因及合理性，关联交易定价是否公允（结合定价依据、同行业对比充分论述），是否通过向控股股东低价剥离资产、高价向关联方采购、低价向关联方销售的方式向控股股东及其关联方输送利益；
②报告期内关联销售金额较快增长，公司经营业务是否对关联方形成重大依赖，公司经营独立性是否受到重大影响。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、当年剥离金属制品子公司的合理性、剥离价格公允性（结合定价依据、同行业对比充分论述），剥离后在报告期内持续大额与已剥离公司发生关联采购、关联销售的原因及合理性，关联交易定价是否公允（结合定价依据、同行业对比充分论述），是否通过向控股股东低价剥离资产、高价向关联方采购、低价向关联方销售的方式向控股股东及其关联方输送利益
（一）剥离金属制品子公司的合理性
2016年公司收购摩山保理后，根据公司整体战略规划，公司加大转型力度，通过剥离传统制造业务，加强资本运作，改善和提升公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2016年5月公司向控股股东泓昇集团出售江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“法尔胜特钢”）、江阴法尔胜金属制品有限公司（以下简称“法尔胜金属制品”）和江苏法尔胜金属线缆销售有限公司（以下简称“法尔胜金属线缆销售”）三家企业，其中，法尔胜特钢和法尔胜金属制品在2015年度均处于亏损或微利状态，转让上述两家公司有利于减少公司亏损，提高盈利能力，法尔胜金属线缆销售于2015年11月5日成立，尚未开始正式运营。公司剥离上述三家企业共获得股权转让款45,890.00万元，产生投资收益约10,163.63万元，可以增强公司的现金储备，缓解公司现金流压力，并有利于把握新的投资机会，有利于公司长远、健康发展。
单位：万元
转让公司
| 转让公司 | 盈利指标 | 2015年度 | 2016年1-3月 |
| 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 营业收入 | 37,825.14 | 7,390.49 |
转让公司
| 转让公司 | 盈利指标 | 2015年度 | 2016年1-3月 |
| 营业利润 | -217.59 | -278.90 | |
| 净利润 | -155.9 | -291.19 | |
| 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 营业收入 | 28,042.97 | 8,373.62 |
| 营业利润 | -1,533.88 | 41.54 | |
| 净利润 | -1,271.90 | 125.55 | |
| 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司（注1） | 营业收入 | / | / |
| 营业利润 | / | / | |
| 净利润 | / | / |
注：上述2015年财务数据经审计，2016年1-3月未经审计；注1：由于江苏法尔胜金属线缆销售有限公司2015年11月5日刚刚成立，转让时点尚未开始正式运营，所以2015年度和2016年1-3月未有相关财务指标。2017年10月公司向控股股东泓昇集团出售江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称“法尔胜缆索”）、江苏东纲金属制品有限公司（以下简称“东纲金属”）、江阴法尔胜住电新材料有限公司（以下简称“法尔胜住电新材料”）三家企业，上述三家公司均处于微利状态，长期缺乏竞争力，公司通过转让交易收回资金20,931.81万元，产生投资收益约3,500.82万元，此举可以增加公司的流动资金，缓解公司现金流压力，并有利于把握新的投资机会，有利于公司稳定、健康发展。
单位：万元
| 转让公司 | 盈利指标 | 2016年度 | 2017年1-6月 |
| 江苏法尔胜缆索有限公司 | 营业收入 | 33,070.71 | 23,576.03 |
| 营业成本 | 29,298.65 | 20,886.64 | |
| 净利润 | 734.79 | 165.04 | |
| 江苏东纲金属制品有限公司 | 营业收入 | 19,182.82 | 11,849.43 |
| 营业成本 | 16,806.60 | 10,372.32 | |
| 净利润 | 996.42 | 130.66 | |
| 江阴法尔胜住电新材料有限公司 | 营业收入 | 8,721.34 | 5,520.96 |
| 营业成本 | 7,521.50 | 5,068.46 | |
| 净利润 | 5.73 | 70.45 |
注：上述财务数据均经审计。
综上所述，公司剥离上述金属制品企业是根据公司整体战略规划，加大转型力度，通过剥离传统制造业务，加强资本运作的结果，具备商业合理性。
（二）公司剥离金属制品子公司的定价依据及其公允性
公司向控股股东剥离金属制品子公司的评估及定价情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 时间 | 剥离企业情况 | 评估价值 | 转让定价 |
| 1 | 2016年5月 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司100%股权 （注1） | 22,963.94 | 18,965.00 |
| 2 | 2016年5月 | 江阴法尔胜金属制品有限公司100%股权 | 26,421.33 | 26,425.00 |
| 3 | 2016年5月 | 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司100%股权 | 500.00 | 500.00 |
| 4 | 2017年10月 | 江苏法尔胜缆索有限公司60%股权（注2） | 17,819.92 | 10,691.95 |
| 5 | 2017年10月 | 江苏东纲金属制品有限公司60%股权（注2） | 13,802.67 | 8,281.60 |
| 6 | 2017年10月 | 江阴法尔胜住电新材料有限公司70%股权（注2） | 2,797.51 | 1,958.26 |
注1：2016年5月，公司转让法尔胜特钢的评估价值与转让定价差额为3,998.94万元，差异较大的原因系法尔胜特钢存在未分红收益，2016年5月5日，经法尔胜特钢第四届一次董事会（股东会）决议，法尔胜特钢向上市公司分红4,000.00万元。注2：2017年10月转让的三家公司的评估价值为其100%股权的评估价值，转让定价系交易双方以全部股东权益评估价值乘以转让股权比例作为参考进行协商确定。
在资产剥离过程中，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对剥离的六家公司进行了审计和评估。由于被剥离企业均处于亏损或微利状态，所在行业形势严峻，发展变化不确定性较大，未来的盈利情况取决于宏观经济环境、行业经济等多种因素，因此，收益法评估的结果存在较大的不确定性。对上述公司评估时均采用资产基础法结果作为最终评估结论，由于转让定价以资产基础法评估结果作为依据，故不再与同行业进行对比分析，最终定价依据评估值协商定价，定价合理、公允。
此外，公司独立董事就出售上述几家公司股权暨涉及关联交易事宜发表了相应的事前认可意见及独立意见，认定该等交易决策程序合法、交易价格体现具备公允性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
（三）剥离后在报告期内持续大额与已剥离公司发生关联采购、关联销售的原因及合理性、价格的公允性
1、剥离后，上市公司向剥离主体关联采购情况如下所示
单位：万元
| 关联方名称 | 采购 内容 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 江苏法尔胜缆索有限公司 | 缆索及配件 | 369.47 | 17,344.74 | 23,368.00 | - |
| 江阴法尔胜住电新材料有限公司 | 体外索及配件 | - | 493.60 | - | - |
| 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 蒸汽 | 59.28 | 171.13 | 161.94 | 148.08 |
| 胶带绳 | 64.73 | ||||
| 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 钢丝、酸洗盘条 | 719.67 | - | - | - |
除非有特别标注说明，本反馈意见回复中提及的采购价格和销售价格均为不含税价格。
（1）公司向江苏法尔胜缆索有限公司采购的情况
1）采购的原因及合理性
公司向法尔胜缆索采购缆索，主要原因系公司在剥离缆索业务前中标了部分大桥缆索项目，大桥缆索项目供货周期长，在公司将法尔胜缆索剥离后，为继续履行尚未实施完成的合同，需要向其采购缆索出售给客户以履行相应合同。公司在2018年、2019年向法尔胜缆索采购大量缆索用于虎门大桥、沪通长江大桥、白洋长江大桥等项目，构成较大金额的关联交易。但是随着公司大桥缆索项目合同的逐步履约完毕，未来该类关联交易将不会存在。
2）采购价格的公允性
大桥缆索属于定制产品，每个项目的设计和要求均不相同，价格也有差异。
2019年度公司向法尔胜缆索的采购价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
采购内容
| 采购 内容 | 主要应用项目 | 公司向法尔胜缆索 采购价格 | 法尔胜缆索向第三方 客户销售价格 |
| 悬索 | 湖北白洋长江公路大桥 | 11,354.42 | |
| 斜拉索 | 沪通长江大桥 | 15,906.67 | |
| 悬索 | 棋盘洲长江公路大桥 | 11,934.36 | |
| 斜拉索 | 石首长江大桥、东雷高速 | 15,090.38 |
2019年度，公司向法尔胜缆索采购斜拉索主要用于沪通长江大桥，综合平均价格为15,906.67元/吨；向法尔胜缆索采购悬索主要用于湖北白洋长江公路大桥，综合平均价格为11,354.42元/吨。由于公司未向第三方采购斜拉索、悬索，因此参照法尔胜缆索对第三方客户的销售价格进行比较。
2019年度，法尔胜缆索向第三方客户销售斜拉索的综合平均单价15,090.38元/吨，价格略低于公司采购价格，主要原因是公司采购斜拉索用于沪通长江大桥，该项目是世界上首座超过千米跨度的公铁两用桥梁，采用的钢丝强度
2000MPa的超高强度斜拉索新产品，价格高于法尔胜缆索向第三方客户销售的钢丝强度1770Mpa的普通斜拉索产品。2019年度，法尔胜缆索向第三方销售悬索的平均单价11,934.36元/吨，与公司采购价格基本一致。
2018年度公司向法尔胜缆索的采购价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
采购内容
| 采购 内容 | 主要应用项目 | 公司向法尔胜缆索 采购价格 | 法尔胜缆索向第三方客户销售价格 |
| 主缆索股 | 虎门大桥泥洲水道桥主缆 | 11,672.40 | |
| 吊索 | 虎门大桥泥洲水道桥吊索 | 26,364.19 | |
| 吊索 | 虎门大桥大沙水道桥吊索 | 37,992.21 | |
| 虎门大桥吊索平均单价 | 29,787.42 | ||
| 主缆索股 | 小干二桥 | 10,256.41 | |
| 吊索 | 小干二桥 | 28,119.66 |
2018年度，公司向法尔胜缆索采购主缆索股及吊索主要用于虎门大桥泥洲水道桥、虎门大桥大沙水道桥项目，主缆索股和吊索的平均价格分别为11,672.40元/吨和29,787.42元/吨，由于公司未向第三方采购主缆索股及吊索，因此参照法尔胜缆索对第三方客户的销售价格进行比较。2018年度，法尔胜缆索对外销售索股和吊索只有一个大桥项目，即向第三方客户上海振华重工集团股份有限公司销售小干二桥项目所需主缆和主桥吊索，法尔胜缆索对外销售主缆索股和吊索的平均单价分别为10,256.41元/吨和28,119.66元/吨，价格略低于公司采购价格，主要原因系虎门大桥泥洲水道桥主缆是采用1960mpa镀锌铝合金钢丝的新产品，价格高于普通的主缆索股，且虎门大桥泥洲水道桥的吊索中含有附属构件与小干二桥项目不同导致价格有所差别。
（2）公司向江阴法尔胜住电新材料有限公司采购的情况
1）采购的原因及合理性
公司在2019年向法尔胜住电新材料采购体外索，主要原因系公司在剥离缆索业务前的2017年中标了宁波奉化江大桥缆索项目，大桥缆索项目供货周期长，在公司将法尔胜住电新材料剥离后，为继续履行尚未实施完成的合同，公
司在2019年向法尔胜住电新材料采购体外索用于宁波交通工程建设集团有限公司的奉化江大桥项目。2）采购价格的公允性
单位：元/吨
采购内容
| 采购 内容 | 主要应用项目 | 公司向法尔胜住电新材料 采购价格 | 法尔胜住电新材料向第三方客户销售价格 |
| 体外索 | 宁波奉化江大桥 | 20,780.00 | 23,356.30 |
2019年度，公司向法尔胜住电新材料采购体外索主要用于宁波奉化江项目，平均价格为20,780.00元/吨，由于公司未向第三方采购体外索，因此参照法尔胜住电新材料向第三方销售体外索（瓯江北口桥、五峰山大桥、洪都大道）的价格进行对比。
2019年度，法尔胜住电新材料向第三方客户销售（瓯江北口桥、五峰山大桥、洪都大道）的平均单价23,356.30元/吨，价格略高于公司采购价格，主要原因系体外索项目包括锁具的相关配套，每个项目都不同，配套的价格也有差异，每个项目都会根据客户的不同要求进行配置。
（3）公司向江苏法尔胜特钢制品有限公司采购的原因及合理性、公允性
公司向法尔胜特钢采购蒸汽主要原因系公司部分生产场所距离其生产场所较近，故法尔胜特钢向燃气公司采购天然气，公司就近使用法尔胜特钢的天然气，并依据市场价格与法尔胜特钢进行结算。
单位：元/吨
| 期间 | 公司向法尔胜特钢采购蒸汽价格（含税） | 市场价格 |
| 2020年1-6月 | 192.00 | 192.00 |
| 2019年度 | 192.00 | 192.00 |
| 2018年度 | 188.00 | 188.00 |
| 2017年度 | 179.50 | 179.50 |
（4）公司向江阴法尔胜金属制品有限公司采购的情况
1）采购的原因及合理性
公司2020年向法尔胜金属制品采购半成品钢丝，主要原因系公司基于经济性因素，将盘条及钢丝的前道初级加工工序委托法尔胜金属制品进行，另外由于环保政策收紧，原材料盘条及半成品钢丝的酸洗工艺也受到一定影响，子公
司法尔胜线材和法尔胜精细钢绳为了响应并遵守地方环保政策和维持正常生产，故向法尔胜金属制品采购酸洗盘条或半成品钢丝。
2）采购价格的公允性2020年1-6月，公司向法尔胜金属制品采购半成品钢丝，平均价格为5,539.90元/吨，由于公司未向第三方采购半成品钢丝，因此参照法尔胜金属制品对其他客户的销售价格进行比较。
单位：元/吨
期间
| 期间 | 公司采购半成品钢丝价格 | 法尔胜金属制品对其他客户销售价格 |
| 2020年1-6月 | 5,539.90 | 6,303.70 |
2020年1-6月，法尔胜金属制品向其他客户销售钢丝的平均单价6,303.70元/吨，价格高于公司向其采购的价格，主要原因系金属制品销售给其他客户的钢丝与销售给公司的钢丝品种不同，多为商品钢丝和热处理磷化镀锌钢丝，加工工艺不同，价格高于公司向其采购的普通钢丝半成品。
3、剥离后，上市公司向剥离主体关联销售情况如下所示
单位：万元
| 关联方 | 主要销售 内容 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 江苏法尔胜缆索有限公司 | 锌铝合金钢丝 | - | - | 2,477.30 | - |
| 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 钢丝 | 11,265.99 | 25,153.79 | 24,668.15 | 20,959.89 |
| 电费 | 783.23 | 1,683.09 | 1,599.16 | 1,409.46 | |
| 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 钢丝 | 803.53 | 7,650.52 | 16,684.34 | 13,891.22 |
| 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司 | 钢丝 | 1,801.01 | - | - | - |
（1）公司向江苏法尔胜缆索有限公司销售的原因及合理性
公司向法尔胜缆索销售的产品为钢丝，主要原因系公司的虎门大桥缆索项目业主方指定锌铝合金钢丝由供应商江阴华新钢缆有限公司提供，2017年度和2018年度公司自江阴华新钢缆有限公司采购后销售给法尔胜缆索，由法尔胜缆索加工成索股，2017年度公司对法尔胜缆索的销售作为合并范围内收入进行了抵销。2017年12月公司剥离法尔胜缆索，导致2018年公司对法尔胜缆索销售锌铝合金钢丝构成关联交易。
（2）公司向江苏法尔胜特钢制品有限公司销售的原因及合理性、公允性
1）销售的原因及合理性公司向法尔胜特钢销售的产品为钢丝，钢丝产品主要以碳素结构钢为原材料，以镀锌加工为主，属于钢丝绳产品的主要原材料。法尔胜特钢主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和吊篮钢丝绳，在法尔胜特钢自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜特钢传送带用钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜特钢传送带钢丝绳的前道工序，故产生较大的关联交易，这属于控股股东泓昇集团对下属各子公司分产品经营的定位，公司处于战略转型过渡期经营特点，目前公司正在寻找新的业务增长点以期择机剥离金属制品业务，以彻底解决关联交易问题并实现公司的可持续经营。另外，公司向法尔胜特钢销售电能，主要原因系法尔胜特钢生产场所距离公司子公司生产场所较近，公司向电力公司采购电能，法尔胜特钢就近使用公司的电能，并依据市场价格与公司进行结算。2）销售价格的公允性
单位：元/吨
期间
| 期间 | 公司向法尔胜特钢销售钢丝价格 | 公司向法尔胜进出口销售同类钢丝的价格 |
| 2020年1-6月 | 6,234.71 | 无 |
| 2019年度 | 6,472.20 | 6,739.89 |
| 2018年度 | 6,354.34 | 6,609.57 |
| 2017年度 | 5,870.70 | 5,471.04 |
2017年至2020年1-6月公司向法尔胜特钢销售钢丝的平均价格分别为5,870.70元/吨、6,354.34元/吨、6,472.20元/吨和6,234.71元/吨。由于历史原因，公司在剥离法尔胜特钢前，公司的钢丝生产环节属于法尔胜特钢传送带钢丝绳的前道工序，报告期内公司未向非关联方销售同类钢丝，法尔胜特钢也未向其他供应商采购同类钢丝，故采用公司向法尔胜进出口销售传送带钢丝的价格进行比较，经对比，公司销售给法尔胜进出口的价格略高于公司销售给法尔胜特钢的价格，主要原因系国际市场的价格体系略有不同，售价相对较高。
单位：元/度
| 期间 | 公司向法尔胜特钢销售电能价格（含税） | 市场价格 |
| 2020年1-6月 | 0.698 | 0.698 |
| 2019年度 | 0.727 | 0.727 |
| 2018年度 | 0.732 | 0.732 |
期间
| 期间 | 公司向法尔胜特钢销售电能价格（含税） | 市场价格 |
| 2017年度 | 0.742 | 0.742 |
由上表可知，公司向法尔胜特钢销售电能，依据市场价格与公司进行结算。
（3）公司向江阴法尔胜金属制品有限公司销售的原因及合理性、公允性
1）销售的原因及合理性
公司向法尔胜金属制品销售的产品为钢丝，法尔胜金属制品作为钢丝绳生产企业，主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和电梯绳等。钢丝属于其主要原材料，在法尔胜金属制品自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜金属制品钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜金属制品钢丝绳的前道工序，故产生较大的关联交易，这属于控股股东泓昇集团对下属各子公司分产品经营的定位，公司处于战略转型过渡期经营特点，目前公司正在寻找新的业务增长点以期择机剥离金属制品业务，以彻底解决关联交易问题并实现公司的可持续经营。
2）销售价格的公允性
单位：元/吨
| 期间 | 公司向法尔胜金属制品销售钢丝价格 | 法尔胜金属制品向其他供应商采购价格 |
| 2020年1-6月 | 5,754.99 | 5,953.92 |
| 2019年度 | 6,201.58 | 5,327.92 |
| 2018年度 | 5,876.26 | 5,603.45 |
| 2017年度 | 5,261.96 | 3,539.00 |
报告期内，公司向法尔胜金属制品销售钢丝，2017年至2020年1-6月平均价格为分别为5,261.96元/吨、5,876.26元/吨、6,201.58元/吨和5,754.99元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜金属制品对其他供应商的采购价格进行比较。
报告期内，法尔胜金属制品向其他供应商采购钢丝的平均单价分别为3,539.00元/吨、5,603.45元/吨、5,327.92元/吨和5,953.92元/吨，价格略低于公司销售价格，主要原因系法尔胜金属制品以销定产，因市场定位不同，生产的产品品种和规格存在很大差异，公司向金属制品销售的产品主要为热处理镀锌钢丝、铅淬丝，在公司满足不了法尔胜金属制品钢丝需求时，法尔胜金属制
品会向其他供应商采购进行补充，法尔胜金属制品向公司及其他供应商采购钢丝在品种和规格上具有较大区别。
（4）公司向法尔胜金属线缆销售有限公司销售的原因及合理性、公允性1）销售的原因及合理性公司向法尔胜金属线缆销售销售的产品为钢丝和钢丝绳，法尔胜金属线缆销售为泓昇集团下属贸易平台公司，以前年度公司主要通过法尔胜进出口进行海外销售，由于海外市场竞争激烈，2020年起公司开始通过法尔胜金属线缆销售进一步拓展国内市场渠道。
2）销售价格的公允性
单位：元/吨
期间
| 期间 | 公司向法尔胜金属线缆销售 销售钢丝价格 | 法尔胜金属线缆销售 向其他供应商采购价格 |
| 2020年1-6月 | 5,756.67 | 6,026.06 |
2020年1-6月，公司向法尔胜金属线缆销售销售钢丝，平均价格为5,756.67元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜金属线缆销售对其他供应商的采购价格进行比较。报告期内，法尔胜金属线缆销售向其他供应商采购钢丝的平均单价为6,026.06元/吨，价格略高于向公司采购的价格，主要原因系法尔胜金属线缆销售作为贸易平台，其经营的钢丝产品品种规格繁多，公司向法尔胜金属线缆销售提供的钢丝主要品种为粗规格（4毫米以上）的磷化钢丝和热镀锌钢丝，其他供应商向法尔胜金属线缆销售提供的钢丝主要品种是细规格（4毫米以下）磷化钢丝和热镀锌钢丝，细规格钢丝由于加工工艺复杂成本高，售价也较高。
综上所述，公司剥离金属制品子公司后与其发生关联交易是基于各自生产经营条件及经营方面的实际业务需求，是必要且合理的，公司与各关联方已通过相关制度、协议等措施对关联交易进行了规范，关联交易按照市场价格进行，信息披露规范，定价公允。
公司与关联方之间的关联交易严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则。
（四）是否通过向控股股东低价剥离资产、高价向关联方采购、低价向关联方销售的方式向控股股东及其关联方输送利益
本题（三）的回复中已对公司与控股股东的子公司发生的主要关联采购、关联销售的原因及合理性、价格的公允性进行了详细分析，公司与控股股东的子公司发生的关联交易均是基于各自生产经营条件及经营方面的实际业务需求，是必要且合理的。公司与各关联方已通过相关制度、协议等措施对关联交易进行了规范，关联交易按照市场价格进行，信息披露规范，定价公允。
另外，经对比可知，报告期内，公司金属制品业务毛利率均低于同行业可比公司平均值，具体如下表所示：
同行业上市公司毛利率比较分析
单位：%
证券代码
| 证券代码 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 002132.SZ | 恒星科技 | 15.64 | 14.37 | 14.00 | 15.91 |
| 002342.SZ | 巨力索具 | 18.31 | 20.98 | 19.91 | 20.21 |
| 002722.SZ | 金轮股份 | 15.55 | 17.51 | 18.33 | 19.04 |
| 600992.SH | 贵绳股份 | 14.56 | 16.49 | 14.14 | 13.26 |
| 603028.SH | 赛福天 | 18.70 | 18.43 | 19.37 | 19.45 |
| 603278.SH | 大业股份 | 9.69 | 12.26 | 16.05 | 17.00 |
| 603969.SH | 银龙股份 | 16.07 | 17.23 | 17.28 | 16.92 |
| 可比公司平均 | 15.50 | 16.75 | 17.01 | 17.40 | |
| 法尔胜金属业务毛利率 | 6.19 | 5.04 | -0.10 | 8.99 | |
数据来源：万得资讯、可比上市公司公开披露信息
综上所述，公司与控股股东的子公司发生的关联交易已通过相关制度、协议等措施对关联交易进行了规范，关联交易按照市场价格进行，定价公允。报告期内，公司金属制品业务毛利率均低于同行业可比公司平均值，公司不存在通过向控股股东低价剥离资产、高价向关联方采购、低价向关联方销售的方式向控股股东及其关联方输送利益的情形。
二、报告期内关联销售金额较快增长，公司经营业务是否对关联方形成重
大依赖，公司经营独立性是否受到重大影响公司的销售对关联方存在一定程度的依赖，除为了履行剥离缆索业务前中标的大桥合同向法尔胜缆索采购缆索外，公司的采购对关联方不存在依赖。公司原计划剥离所有金属制品业务，目前两个主要金属制品生产企业仍未剥离，导致关联交易金额较大，这是公司谋求战略转型过渡期的经营特点，若全部剥离上述两公司，关联交易将大幅下降。目前公司也在计划择机剥离剩余金属制品业务，控股股东也已出具承诺将在确保上市公司具备持续经营能力的情况下，全力支持和配合上市公司剥离金属丝绳业务。虽然公司销售对关联方存在一定程度的依赖，但上述关联交易也是基于各自生产经营条件及经营方面的实际业务需求，通过合理的整合资源、优势互补实现双方利益最大化的市场行为，关联方也对公司的业务起到了很好的支持，未侵占上市公司股东的利益，公司与各关联方已通过相关制度、协议等措施对关联交易进行了规范，关联交易依据市场价格进行，公司的关联关系并非影响价格的因素，双方的关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
三、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司关于剥离子公司的临时公告、定期公告，核查剥离子公司的交易过程、信息披露、商业合理性；
2、获取剥离子公司的评估报告、转让协议、财务报表等，核查定价的公允性；
3、获取并查阅发行人的审计报告，了解发行人报告期内的关联交易整体情况；
4、获取公司关于关联交易的情况说明，了解报告期内的关联交易的必要性、合理性；
5、获取并查阅发行人的三会文件，核查关联交易决策程序；
6、获取相关关联方交易合同，了解关联方交易合作模式、交易流程、定价依据及结算方式，核查关联交易定价公允性；
7、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析其毛利率与公司金属制品业务毛利率的差异；
8、查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性；
9、对关联交易金额往来余额进行函证，验证关联交易真实性和准确性；
10、抽样检查公司关联方交易的对账单、发票等原始单据，对单价和采购数量的合理性和真实性进行核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司剥离金属制品子公司具备商业合理性、定价合理、公允；
2、公司剥离金属制品子公司后与其发生关联交易是必要、合理的，关联交易按照市场价格进行，信息披露规范，定价公允，不存在向控股股东及其关联方输送利益的情形；
3、公司的销售对关联方存在一定程度的依赖，属于公司转型过程中客观表现，关联交易也是基于各自生产经营条件及经营方面的实际业务需求，通过合理的整合资源、优势互补实现双方利益最大化的市场行为。公司与各关联方已通过相关制度、协议等措施对关联交易进行了规范，关联交易依据市场价格进行，双方的关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。问题5：
请申请人披露：（1）根据申报文件，控股股东及其控制的江阴泓宇钢制品有限公司、江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司、江苏法尔胜路桥科技有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司、江苏法尔胜光通信科技有限公司、江阴法尔胜精密机械有限公司、江苏法尔胜泓昇重工有限公司、无锡法尔胜悦能动力有限公司、江苏法尔胜光电科技有限公司、无锡法尔胜光
电科技有限公司、江阴法尔胜钢铁制品有限公司、广州泓富金属制品有限公司、江阴法尔胜异型金属材料有限公司、天津法尔胜光通信科技有限公司等15家关联企业，经营范围与申请人的主营业务存在相似情形，请对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求，披露上述企业在报告期内是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争；（2）控股股东、实际控制人在报告期内是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、请对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求，披露上述企业在报告期内是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争控股股东及其控制的企业与公司的主营业务存在相似情形的企业有江阴泓宇钢制品有限公司（以下简称“江阴泓宇”）、江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“法尔胜特钢”）、江阴法尔胜金属制品有限公司（以下简称“法尔胜金属制品”）、江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“法尔胜路桥”）、江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称“法尔胜缆索”）、江苏法尔胜光通信科技有限公司（以下简称“江苏法尔胜光通信”）、江阴法尔胜精密机械有限公司（以下简称“法尔胜精密机械”）、江苏法尔胜泓昇重工有限公司（以下简称“法尔胜泓昇重工”）、无锡法尔胜悦能动力有限公司（以下简称“法尔胜悦能动力”）、江苏法尔胜光电科技有限公司（以下简称“江苏法尔胜光电”）、无锡法尔胜光电科技有限公司（以下简称“无锡法尔胜光电”）、江阴法尔胜钢铁制品有限公司（以下简称“法尔胜钢铁制品”）、广州泓富金属制品有限公司（以下简称“广州泓富”）、江阴法尔胜异型金属材料有限公司（以下简称“法尔胜异型金属”）、天津法尔胜光通信科技有限公司（以下简称“天津法尔胜光通信”）等15家企业。控股股东及其控制的企业与公司的主营业务存在相似的具体情况如下：
上市公司
| 上市公司 | |||||||
| 产品名称 | 生产原 | 核心工 | 核心 | 产品规格 | 产品 | 目标 | 业务定位和 |
料
| 料 | 艺 | 生产 设备 | 用途 | 客户 | 发展方向 | |||
| 钢丝绳 | 碳素钢盘条/锌 | 干拉、热处理、电镀锌、湿拉、捻制 | 直进式拉丝机、热处理、电镀机组、TB4湿拉机、管绞车、双捻机 | 0.3mm-5.0mm结构8*7+1*19 3*3 7*7 1*19等特绳、微绳 | PU同步带，汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件 | 同步带生产厂、汽车配件生产商 | 高疲劳、耐腐蚀、低应力、大盘长的汽车用柔性钢丝绳、PU同步带绳、电梯钢带用绳 | |
| 钢丝 | 碳素钢盘条/锌 | 干拉、热处理、热镀锌或磷化 | 直进式拉丝机、热处理热镀锌、磷化连续生产线 | 0.8-8.0mm热处理镀层钢丝 | 镀锌或光面制绳钢丝 | （特钢制品）输送带用钢丝绳、其他钢丝绳 | 高强度、厚镀层、低散差、通条性优良的热处理镀层钢丝。 下游钢绳工厂的半成品枢纽站 | |
| 泓昇集团 | ||||||||
| 产品名称 | 主要 原材料 | 加工 工艺 | 核心 设备 | 产品形态 | 产品 用途 | 目标 客户 | 业务定位和发展方向 | |
| 江阴泓宇：预应力混凝土用钢绞线 | 碳素结构钢（82B盘条） | 拉拔、捻制、稳定化处理 | 预处理设备、直进式拉丝机、绞线机组 | 预应力混凝土用钢绞线（Φ7.9~17.8mm） | 用于高速公路、铁路、城市建设等领域 | 大型交通、建筑等施工企业 | 为国内外道路交通、能源等基建项目提供预应力骨架材料 | |
| 法尔胜特钢 | 胶管钢丝绳 | 热处理镀层钢丝 | 湿拉+捻股+合绳 | 水箱拉丝机、捻股机、合绳机 | 1.0-5.0 mm | 输油输气的高压胶管 | 胶管生产厂 | 专业生产输送带用钢丝绳、高空作业吊篮用钢丝绳、高压胶管用钢丝绳、操纵用钢丝绳及一般用途的钢丝绳等 ，未来产品向高强度、低线密度，轻型节能环保的方向发展 |
| 胶带钢丝绳 | 热处理镀层钢丝 | 湿拉+捻股+合绳 | 水箱拉丝机、捻股机、合绳机 | 2.0-14 mm | 橡胶输送带 | 输送带生产厂 | ||
| 吊篮钢丝绳 | 热处理镀层钢丝 | 湿拉+捻股+合绳 | 水箱拉丝机、捻股机、合绳机 | 6.0-14 mm | 大楼施工及清洗、建筑外墙施工 | 吊篮生产厂 | ||
| 圆锌绳 | 热处理镀锌钢丝 | 湿拉+捻股+合绳 | 水箱拉丝机、捻股机、合绳机 | 2.0-16 mm | 一般用途 | 机械装备零部件生产厂 | ||
| 拉筋绳 | 热处理镀锌钢丝 | 湿拉+捻股+合绳 | 水箱拉丝机、捻股机、合绳机 | 1.2-5.0mm | 操纵系统用 | 重要机械、汽车零部件生产厂 | ||
| 法尔胜金属制 | 防扭绳 | 碳素钢盘条/锌 | 镀锌 | 300型36盘捻股机 | 1*19W2-6mm | 高压线路架线牵引 | 国家高压线路施工工 | 配套行业中、高端客户 |
品
| 品 | 程 | ||||||||
| 镀锌钢绞线 | 碳素钢盘条/锌 | 镀锌 | 400型6盘管绞机 | 1*7-2.0-6.0 mm | “8”字型光缆支撑骨架 | 光缆制造业 | 配套行业中、高端客户 | ||
| 电梯绳 | 碳素钢盘条 | 磷化 | 300型18盘管绞机 500X9盘 | 8*19S+NF-8-16 mm | 电梯起升 | 电梯整机厂 | 配套行业高端客户 | ||
| 汽车起重机绳 | 碳素钢盘条 | 磷化 | XC50锻打机 | 4V39S+5SC-12-22 mm | 汽车起重机 | 路桥器械制造业 | 配套行业高端客户 | ||
| 吊篮绳 | 碳素钢盘条/锌 | 镀锌 | 200型18盘捻股机、300型18盘捻股机，500型9盘合绳机 | 6*19WS+IWS-6-12mm 4*31WS+FC-8.0-10.0mm | 吊篮升降 | 房地产行业 | 配套行业中、高端客户 | ||
| 法尔胜路桥 | 江苏法尔胜路桥科技有限公司为一家管理平台公司，主要业务为下属子公司相关产品的销售和原材料的供应统一管理 | ||||||||
| 法尔胜缆索：悬索、斜拉索、吊杆、预应力结构拉索、S型钢丝 | 高强度镀层钢丝、高密度聚乙烯 | 扭绞、挤塑、灌锚、张拉、打盘 | 扭绞线、挤塑机、打盘机 | 悬索、斜拉索 | 桥梁与结构工程 | 桥梁与结构工程业主、承包商 | 专业从事桥梁用缆索的研发、生产和销售 | ||
| 江苏法尔胜光通信 | 光棒 | 四氯化硅、四氯化锗、氢气、氧气、涂料等 | 全火焰水解法(AFHD)制棒工艺 | 母棒沉积设备、母棒烧结设备、母棒延伸设备、外包沉积设备、外包烧结设备 | Φ20~150 mm | 自用 | 自用 | 满足江苏法尔胜光通信科技有限公司战略发展需求 | |
| 光纤 | 光棒 | 拉丝工艺 | 拉丝塔、筛选机 | 通信用单模光纤 | 光缆厂制备光缆 | 通信运营商 | 满足江苏法尔胜光通信科技有限公司战略发展需求 | ||
| 光缆 | PBT、护套料、钢丝、钢铝带 | 成缆工艺 | 套塑机组、成缆机组 | 各类室内外光缆 | 各通信干线网及区域网、接入网 | 通信运营商 | 打造中国光通信行业有竞争力的骨干企业 | ||
| 特种光纤 | 基管、套管、SF6、CL2、GeCL4、 | 制棒—拉丝—测试 | MCVD车床、研磨机、打孔机、拉丝塔、光纤性能测试仪 | 80/165芯 | 惯性导航、激光器、耦合器 | 光纤陀螺、激光器和耦合器厂家 | 代替进口，成为国际有影响力的特种光纤产品服务商 | ||
SiCL4、涂料
| SiCL4、涂料 | ||||||||
| 集束光纤组件 | 光纤、连接器等 | 装配—研磨—测试 | 裁缆机、研磨机、固化平台、老化测试设备 | 19～156芯 | 激光显示器和激光电视厂家 | 激光显示器和激光电视生产厂家 | 代替进口，成为国际有影响力的特种光纤产品服务商 | |
| 安全监测系统集成服务 | 应变光缆 | 软件方案开发设计及系统集成解决方案 | 成缆机组、标定测试平台、系统演示平台 | 定制化 | 温度、结构、安全监测 | 水利、桥梁、地铁、高铁、石油石化及城市公共安全等行业的安全监测项目 | 打造以光纤传感产品+系统集成的解决方案服务商模式 | |
| 法尔胜精密机械 | 轴类精密零部件 | 圆棒料 | 车+铣+磨 | Star走心机，无心磨床 | 轴类零部件（0.3-40mm） | IT、OA、通讯、医疗、汽车等设备 | 办公设备、医疗设备、通讯设备等生产商 | IT、OA、通讯、医疗等专业零部件生产商 |
| 摩托车离合器 | 铝锭 | 压铸+机加 | 冷室压铸机，车床，加工中心 | 摩托车离合器，发动机零部 | 摩托车 | 摩托车生产商 | 摩托车离合器专业生产商 | |
| 冷精棒 | 不锈钢盘条 | 拉拔，矫直 | 倒立式拉丝机，倒角机，矫直机 | 圆棒（3-16mm） | 零部件制造原料棒材 | 精密零部件生产商 | 中高端棒料生产提供商 | |
| 拉丝模具 | 硬质合金 | 镶嵌，修整，抛光 | 研磨机，抛光机，定径机 | 拉丝模具（0.15-20mm） | 拉丝生产 | 钢丝、钢丝绳生产商 | 优秀拉丝模具服务提供商 | |
| 铁木盘 | 木料 | 焊接装配 | 焊机 | 铁木盘（最大2.5m） | 包装生产 | 电缆、光缆、缆索、钢丝绳生产商 | 华东地区优质包装服务商 | |
| 法尔胜泓昇重工 | 管式捻制设备 | 钢材、各类标准件 | 机加工、冷作、安装、电气控 | 镗铣床、加工中心、车削中心、折边机、剪板机、转塔冲 | 150-1000mm | 工程机械设备 | 金属制品生产厂家 | 为金属制品行业提供一流装备服务 |
| 筐篮式成 | 400-1250mm | 工程机械设备 |
绳设备
| 绳设备 | 制、成品调试 | |||||||
| 拉丝机设备 | 200-1200mm | 工程机械设备 | ||||||
| 收放线设备 | 200-1500mm | 工程机械设备 | ||||||
| 在线涂层类生产线设备 | 6-48线 | 工程机械设备 | ||||||
| 法尔胜悦能动力：发电机组 | 发动机、发电机、钢材 | 钣金、电装、组装 | 机械加工设备、测试设备 | 1-3000Kva | 应急电源 | 军企、国企、名营建设集团及各类政府工程等 | 军品发电机组业务 | |
| 江苏法尔胜光电 | 特种光纤 | 基管、套管、SF6、CL2、GeCL4、SiCL4、涂料 | 制棒—拉丝—测试 | MCVD车床、研磨机、打孔机、拉丝塔、光纤性能测试仪 | 80/165、80/135、60/100、20/400、25/400、30/400芯 | 惯性导航、激光器、耦合器 | 光纤陀螺、激光器和耦合器厂家 | 代替进口，成为国际有影响力的特种光纤产品服务商 |
| 集束光纤组件 | 光纤、连接器等 | 装配—研磨—测试 | 裁缆机、研磨机、固化平台、老化测试设备 | 19～156芯 | 激光显示 | 激光显示器和激光电视的厂家 | ||
| 安全监测系统集成服务 | 应变光缆 | 软件方案设计及系统集成解决方案 | 成缆机组、标定测试平台 | 定制化 | 温度、结构安全监测 | 水利、桥梁、地铁、高铁、石油石化及城市公共安全等行业的安全监测项目 | 打造以光纤传感产品+系统集成的解决方案服务商模式 | |
无锡法尔胜光电：光棒、光纤产品贸易
| 无锡法尔胜光电：光棒、光纤产品贸易 | 光棒、光纤 | 不适用 | 不适用 | Φ120~150毫米的光纤预制棒、通信用单模光纤 | 光纤光缆生产 | 国内外相关光纤、光缆厂 | 主要业务转移至江苏法尔胜光电，贸易额在逐年减少 | |
| 法尔胜钢铁制品：预应力混凝土用钢绞线、无粘结预应力钢绞线、预应力热镀锌钢绞线 | 碳素结构钢（82B盘条） | 磷化+中和+烘干+拉拔+捻制+稳定化处理 | 直进式拉丝机、绞线机组、无粘结钢绞线生产线 | 预应力混凝土用钢绞线（Φ7.9~17.8mm）、无粘结预应力钢绞线、预应力热镀锌钢绞线 | 用于高速公路、铁路、城市建设、能源、岩土锚固、桥梁体外索等领域。 | 大型交通、建筑等施工企业 | 成为钢铁制品行业的标杆企业 | |
| 广州泓富：不锈钢丝（不对外销售） | 不锈钢退火软线 | 拉拔、卷取 | 直进式拉丝机、水箱车 | 0.4-0.6mm | 电子、日用产品弹簧等 | 不锈钢制品生产公司 | 中小规格弹簧钢丝开发、生产 | |
| 法尔胜异材金属：异形钢丝 | 碳素结构钢、合金钢 | 光面、镀锌 | 连轧机 | 冷轧态、油淬火回火态 | 汽车系统、白色家电行业、农业配套机械 | 汽车配套厂家、白色家电配套企业、农业制造企业等 | 配套行业中高端客户 | |
| 天津法尔胜光通信 | 光棒 | 四氯化硅、四氯化锗、氢气、氧气、氦气、氯气、涂料 | 全火焰水解法(AFHD)制棒工艺 | 母棒沉积设备、母棒烧结设备、母棒延伸设备等 | Φ120~150毫米 | 自用 | 自用 | 满足江苏法尔胜光通信科技有限公司战略发展需求 |
| 光纤 | 光棒 | 拉丝工艺 | 拉丝塔、筛选机 | 通信用单模光纤 | 光缆厂制备光缆 | 通信运营商 | ||
2016年公司收购摩山保理后，基于当时摩山保理业绩的快速增长，根据当时公司整体战略规划，公司加大了转型力度，希望通过剥离传统金属制品制造业务，加强资本运作，改善和提升公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。公司于2016年开始逐步向控股股东剥离传统金属制品业务，公司原计划
剥离所有金属制品业务，2019年，保理业务业绩急速下滑，严重影响了公司的经营业务，公司暂停了金属业务的剥离，目前两个主要金属制品生产企业（法尔胜线材和法尔胜精细钢绳）仍未剥离，导致公司现有业务与控股股东及其子公司的业务存在相似情形。由上表可知，上述15家公司与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，此亦符合泓昇集团对下属各子公司分产品经营的定位，上市公司与泓昇集团及其关联方不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与泓昇集团及其关联方不构成实质性竞争。为进一步保护上市公司利益，防止未来可能的同业竞争对上市公司造成损害，公司将择机剥离金属制品业务，积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产。公司初步将环保产业作为未来转型发展的方向，如能顺利完成对该类项目的建设和收购，公司将完全剥离金属制品业务，以彻底解决可能存在的同业竞争问题。同时上市公司控股股东泓昇集团于2020年7月15日出具了《关于配合上市公司剥离金属丝绳业务的承诺函》，主要内容如下：
“本承诺人为避免与上市公司发生同业竞争风险，将在确保上市公司具备持续经营能力的情况下，全力支持和配合上市公司剥离金属丝绳业务”。
二、控股股东、实际控制人在报告期内是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益
1、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
2009年9月19日，江阴泓昇有限公司（现用名：法尔胜泓昇集团有限公司）披露《详式权益变动报告书》，法尔胜原控股股东法尔胜集团公司（现用名：法尔胜集团有限公司）将其持有的全部法尔胜的78,432,018股（占法尔胜总股本的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给泓昇公司。
泓昇集团及其当时的实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波做出《关于同业竞争的承诺》，“为消除将来可能与法尔胜股份
公司之间的同业竞争，泓昇公司及其实际控制人承诺：1、泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
泓昇集团及其当时的实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波的上述承诺函的承诺时间为2009年9月7日，承诺期限为长期有效。报告期内，泓昇集团严格按照承诺内容履行了上述承诺。
2、资产购买时所作承诺
2016年3月31日，法尔胜公告《重大资产购买暨关联交易报告书》，法尔胜以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其所持摩山保理100%的股权，其中法尔胜向泓昇集团现金收购其持有的摩山保理90%的股权。
公司直接控股股东泓昇集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业
务；（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”公司当时的实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本人及本人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动; 2、本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的企业(法尔胜及其子公司除外) 的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决:（1）法尔胜认为必要时，本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
承诺时间为2016年3月31日，承诺期限为长期有效。报告期内，泓昇集团及其八名实际控制人严格按照承诺内容履行了上述承诺。
3、资产出售时所作承诺
2020年2月5日，法尔胜公告《重大资产出售暨关联交易报告书》，法尔胜向汇金创展出售所持有的摩山保理100%股权。
公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴作出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如
果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”
公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴的上述承诺函的承诺时间为2020年2月3日，承诺期限为长期有效。报告期内，泓昇集团及其七名实际控制人严格按照承诺内容履行了上述承诺。
4、本次非公开发行所作承诺
2020年4月30日，公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴作出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”
5、泓昇集团已出具配合上市公司剥离金属丝绳业务的承诺函
为进一步保护上市公司利益，防止未来可能对上市公司造成的损害，上市公司控股股东泓昇集团于2020年7月15日出具了《关于配合上市公司剥离金属丝绳业务的承诺函》，主要内容如下：
“本承诺人为避免与上市公司发生同业竞争风险，将在确保上市公司具备持续经营能力的情况下，全力支持和配合上市公司剥离金属丝绳业务。”
6、本次非公开发行不会产生同业竞争情况
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还公司有息借款，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。
综上所述，发行人及其子公司与控股股东控制的其他单位之间不存在实质性的同业竞争，控股股东在取得发行人控股权之前即有相关业务且已公开承诺解决同业竞争，目前公司将择机剥离金属制品业务，积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产。公司初步将环保产业作为未来转型发展的方向，如能顺利完成对该类项目的建设和收购，公司将完全剥离金属制品业务，以彻底解决可能存在的同业竞争问题。另外，本次非公开发行不会产生同业竞争情况。
三、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅并取得了发行人控股股东及其控制企业的相关资料，查询了上述单位在国家企业信用信息公示系统及企查查等网站的有关信息；
2、取得控股股东及其控制企业出具的关于业务情况的说明文件；
3、查阅了发行人公告文件，访谈泓昇集团公司的相关人员并取得了泓昇集集团公司和实际控制人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函；
4、取得发行人控股股东关于配合上市公司剥离金属丝绳业务的承诺函；
5、查阅发行人非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告，查看募集
资金投资项目，核查是否新增同业竞争。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其子公司与控股股东控制的其他单位之间不存在实质性的同业竞争，且控股股东在取得发行人控股权之前即有相关业务且已公开承诺解决同业竞争，目前公司将择机剥离金属制品业务，积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产。公司初步将环保产业作为未来转型发展的方向，如能顺利完成对该类项目的建设和收购，公司将完全剥离金属制品业务，以彻底解决可能存在的同业竞争问题。
2、本次非公开发行股票不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生新类型的同业竞争或影响公司业务经营的独立性。
3、控股股东、实际控制人在报告期内不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。问题6：
根据申报文件，（1）申请人无自有商标，控股股东泓昇集团授权申请人在2020年1月1日至2020年12月31日期间在生产、销售公司自有产品时使用泓昇集团“法尔胜（FASTEN）”商标。（2）申请人的总经理陈明军报告期内存在在申请人控股股东控制的江阴天智房地产经纪有限公司、江阴天利房地产经纪有限公司、江阴天盈房地产经纪有限公司、江阴天度房地产经纪有限公司担任总经理的情形。
请申请人说明，未申请自有商标而是使用控股股东持有商标的原因和合理性，产品生产和销售中均使用控股股东商标是否构成对控股股东的重大依赖，是否影响公司生产经营的独立性；考虑到控股股东目前已出现资不抵债情形，控股股东是否面临失去商标资产的风险，若出现申请人无法控制商标资产情形，申请人是否能够持续使用相关商标，是否制定了相应的替代措施，是否对申请人的正常生产经营产生重大不利影响；陈明军在关联方任职期间，是否在
关联企业实际履行总经理职责，包括参与高管经营会议、按照内部规定在相关经营决策和请示文件、人事任免文件、财务文件中签批意见等，上述情形是否违反《上市公司治理准则》关于上市公司人员独立性的相关规定，是否对申请人的独立性产生重大不利影响，相关事项当前的整改情况。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、请申请人说明，未申请自有商标而是使用控股股东持有商标的原因和合理性，产品生产和销售中均使用控股股东商标是否构成对控股股东的重大依赖，是否影响公司生产经营的独立性法尔胜无自有商标，其使用的商标主要由泓昇集团通过与法尔胜逐年签署《商标使用许可合同》的方式授权法尔胜无偿使用。根据泓昇集团与法尔胜签署的现行有效的《商标使用许可合同》，泓昇集团许可法尔胜在生产、销售公司自有产品时使用上述商标，包括但不限于零售、批发以及为销售所做的策划和广告等行为，许可使用期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止，合同期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。泓昇集团许可法尔胜在本协议有效期内免费使用协议所指商标，无需支付许可使用费。
法尔胜目前使用的控股股东的商标情况明细如下：
序号
| 序号 | 商标注册号 | 商标图形 | 核定使用类别 | 商标所有权人 | 申请日期 |
| 1 | 1274071 | 7 | 泓昇集团 | 19980122 | |
| 2 | 1276911 | 6 | 泓昇集团 | 19980122 | |
| 3 | 1291124 | 9 | 泓昇集团 | 19980122 | |
| 4 | 1291906 | 6 | 泓昇集团 | 19980122 |
由于泓昇集团旗下产业较多，为方便管理下属公司无形资产，进一步强化和提升集团品牌的影响力，建立品牌架构体系，泓昇集团制定了《法尔胜泓昇集团有限公司知识产权管理办法》及《法尔胜泓昇集团有限公司商标管理实施细则》，在商标管理方面的主要内部制度规定系由泓昇集团作为控股平台，负责
申请并取得商标授予各个相关子公司使用，集团统一负责管理及维护，以最大程度规范和统一集团对外品牌形象。泓昇集团长期维护和推广的其名下“法尔胜”、“FASTEN”等相关商标，该等商标对于法尔胜拓展业务具有一定帮助，而法尔胜的业务拓展过程中亦提升了该等商标的知名度。在本次非公发行前，泓昇集团长期以来均通过许可方式将其持有的“法尔胜”、“FASTEN”许可发行人使用，该等商标许可系同一集团体系内部的统一安排，未对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，不会对法尔胜资产完整和独立性产生重大不利影响，亦不构成对控股股东的依赖。综上，法尔胜未申请自有商标而是使用控股股东持有商标具有合理性，其产品生产和销售中均使用控股股东商标不构成对控股股东的重大依赖，不影响公司生产经营的独立性。
二、考虑到控股股东目前已出现资不抵债情形，控股股东是否面临失去商标资产的风险，若出现申请人无法控制商标资产情形，申请人是否能够持续使用相关商标，是否制定了相应的替代措施，是否对申请人的正常生产经营产生重大不利影响根据泓昇集团2019年的审计报告及截至2020年6月30日未经审计的财务报表，泓昇集团最近一年一期的财务状况如下：
单位：万元
期间
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2020年1-6月/2020.6.30 | 1,504,760.73 | 452,454.57 | 4,652.93 |
| 2019年度/2019.12.31 | 1,892,245.91 | 449,451.64 | 2,292.59 |
根据泓昇集团2019年的审计报告及截至2020年6月30日未经审计的财务报表并经泓昇集团说明确认，截至目前，泓昇集团并未出现资不抵债情形，泓昇集团所拥有的商标不存在质押情形，所有商标不存在过期或有争议的情况，不存在商标纠纷诉讼或潜在的纠纷诉讼，控股股东未面临失去商标资产的风险。
若后期确实出现泓昇集团无法控制该等商标资产情形，法尔胜无法通过控股股东授权无偿使用该等商标的，在必要情况下，法尔胜将通过包括但不限于
沟通商标授权使用价格等方式与相关方磋商取得该等商标的授权许可。此外，法尔胜目前正在探索向环保领域等进行业务转型，后续也会探索注册新领域的相关商标。故极端情况下泓昇集团无法控制商标资产的，也不会对法尔胜的正常生产经营产生重大不利影响。
三、陈明军在关联方任职期间，是否在关联企业实际履行总经理职责，包括参与高管经营会议、按照内部规定在相关经营决策和请示文件、人事任免文件、财务文件中签批意见等，上述情形是否违反《上市公司治理准则》关于上市公司人员独立性的相关规定，是否对申请人的独立性产生重大不利影响，相关事项当前的整改情况陈明军在关联方的任职情况如下：
序号
| 序号 | 关联方名称 | 任职起始时间 | 任职职位 | 在上市公司任职起始日期 |
| 1 | 江阴天智房地产经纪有限公司 | 2016-08-03 | 总经理 | 2018-10-12 |
| 2 | 江阴天利房地产经纪有限公司 | 2016-04-13 | 总经理 | 2018-10-12 |
| 3 | 江阴天盈房地产经纪有限公司 | 2016-02-02 | 总经理 | 2018-10-12 |
| 4 | 江阴天度房地产经纪有限公司 | 2016-05-20 | 总经理 | 2018-10-12 |
根据泓昇集团出具的说明，江阴天智房地产经纪有限公司（以下简称“天智公司”）、江阴天利房地产经纪有限公司（以下简称“天利公司”）、江阴天盈房地产经纪有限公司（以下简称“天盈公司”）、江阴天度房地产经纪有限公司（以下简称“天度公司”）4家公司均系泓昇集团为承接相关银行不良资产系列案件所涉不动产而专门成立的项目公司，其中天盈公司、天利公司分别已于2016年4月5日、2016年5月20日通过司法网络拍卖平台（淘宝司法拍卖）以总价5,835万元、4,491万元竞得江阴市长江路115-117号、江阴市暨阳路2号商业房地产，并已办妥了不动产过户登记手续。目前，天盈公司、天利公司仅经营其前述自有商业房地产的对外出租业务，未经营其他业务；天智公司、天度公司目前均未承接或受让任何不动产，天智公司从成立至今未开展任何经营，近期拟申请注销；天度公司自2020年起开始经营少量的不动产转租中介业务。目前天盈公司、天利公司、天度公司名下无相应的员工，日常经营管理实际均由王馨及李军负责，并未由陈明军负责。因业务简单，天盈公司、天利公司、天度公司和天智公司设立以来未召开过高管经营会议，无相关经营决策和请示文件、人事任免文件等，财务文件中签批意见主要由黄芳负责。
经核查，基于控股股东泓昇集团的安排，陈明军在该等公司设立时即担任了该等公司的总经理。后期因控股股东泓昇集团的推荐并经法尔胜履行相应的审议程序，陈明军自2018年10月12日起开始在法尔胜处担任董事及法定代表人。
根据泓昇集团的说明，目前该等公司的业务日常管理情况均由泓昇集团体系内的其他人员负责，并未由陈明军负责。自陈明军在法尔胜任职后，其未在关联企业实际履行总经理职责，包括参与高管经营会议、按照内部规定在相关经营决策和请示文件、人事任免文件、财务文件中签批意见等。
《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条规定：“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”；第六十九条规定：“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作”。
陈明军虽然被工商登记为公司关联方的总经理，但仅为挂名，其未实际履行总经理职责，未实质违反《上市公司治理准则》的规定，未对法尔胜的独立性产生重大不利影响。陈明军已于2020年6月8日向该等公司出具书面辞职报告并要求该等公司办理人员变更涉及的工商登记/备案手续。2020年8月17日，天智公司、天度公司的法定代表人、总经理、执行董事已经由陈明军变更为李军；天利公司及天盈公司的法定代表人、总经理、执行董事已经由陈明军变更为王馨，关于该等公司的法定代表人、总经理、执行董事变更事宜已经完成了工商变更登记手续。
四、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取了控股股东授权法尔胜使用的商标的商标权证书、商标授权合同并进行核查；
2、获取控股股东及法尔胜关于授权使用相关商标的原因及说明，获取了控股股东关于知识产权及商标的内部管理制度规定；获取了控股股东最近一年一期的财务报表；
3、获取并核查了四家公司的工商档案、截至2020年6月30日的财务报表、2018年及2019年增值税纳税申报表；
4、获取了四家公司的日常经营合同（租赁合同）；
5、获取了控股股东及四家公司关于公司设立背景、目前管理活动开展情况的说明；
6.获取了陈明军的辞职报告，在国家企业信用信息公示系统等查阅四家公司的工商变更登记情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、法尔胜未申请自有商标而是使用控股股东持有商标具有合理性，其产品生产和销售中均使用控股股东商标不构成对控股股东的重大依赖，不影响公司生产经营的独立性。
2、泓昇集团并未出现资不抵债情形，泓昇集团所拥有的商标不存在质押情形，所有商标不存在过期或有争议的情况，不存在商标纠纷诉讼或潜在的纠纷诉讼，控股股东未面临失去商标资产的风险。
3、若后期确实出现泓昇集团无法控制该等商标资产情形，法尔胜无法通过控股股东授权无偿使用该等商标的，在必要情况下，法尔胜将通过包括但不限于沟通商标授权使用价格等方式与相关方磋商取得该等商标的授权许可。此外，法尔胜目前正在探索向环保领域等进行业务转型，后续也会探索注册新领域的相关商标。故极端情况下泓昇集团无法控制该等商标资产的，也不会对法尔胜的正常生产经营产生重大不利影响。
4、陈明军在法尔胜任职后，其未在关联企业实际履行总经理职责，未实质违反《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，未对法尔胜的独立性产生
重大不利影响。陈明军已于2020年6月8日向该等公司出具书面辞职报告，且截至本反馈意见回复出具之日，关于该等公司的总经理变更事宜已经完成了工商变更登记手续。问题7：
按照保荐机构出具的《尽职调查报告》，报告期内申请人未受到主管部门的行政处罚，按照《法律意见书》，申请人不存在尚未了结的行政处罚。请申请人完整披露最近36个月内受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况，相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
法尔胜及其控股子公司最近36个月内不存在罚款金额在1万元以上的行政处罚。
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅法尔胜2017年至今的年度报告以及2017年至今的其他定期报告、临时公告等；
2、核查法尔胜2017年至2020年7月的营业外支出明细账；
3、获取相关主管部门出具的合规证明；
4、登录法尔胜及其合并报表范围内子公司所在地市场监督管理局、税务及其他相关主管部门网站进行网络核查；
5、获取法尔胜就不存在行政处罚事项出具的确认函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
法尔胜及其控股子公司最近36个月内不存在罚款金额在1万元以上的行政处罚。问题8：
根据申报文件，申请人及其控股子公司不存在尚未了结的、可能对申请人及其控股子公司持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。请申请人以列表方式完整披露截至目前存续的未决诉讼、仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等，充分说明不构成重大诉讼仲裁的理由。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
根据公司提供的资料并经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司不存在未决诉讼事项，也不存在未决仲裁事项。
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅法尔胜及其子公司报告期内相关的诉讼、仲裁相关法律文件等资料；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息；
3、获取了法尔胜关于公司及控股子公司不存在未决诉讼或未决仲裁的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司不存在未决诉讼事项，也不存在未决仲裁事项。
问题9：
根据申报文件，截至2020年3月31日，申请人及其下属公司不存在正在履行的为除申请人及下属公司外的其他第三方提供担保的情况。请申请人以列表方式披露报告期内存在的为除申请人及其并表子公司外的其他第三方提供担保的情况，包括发生时间、担保方被担保方、担保金额、提供反担保情况、审议程序、披露情况、解除情况等内容，是否存在未履行审议程序和披露义务的违规对外担保，是否存在尚未解除的违规对外担保，是否构成非公开发行实质障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、请申请人以列表方式披露报告期内存在的为除申请人及其并表子公司外的其他第三方提供担保的情况，包括发生时间、担保方被担保方、担保金额、提供反担保情况、审议程序、披露情况、解除情况等内容
报告期内，法尔胜及其并表子公司为其他第三方提供担保的情况如下：
序号
| 序号 | 发生时间 | 担保方 | 被担保方 | 担保权人 | 担保金额 | 提供反担保情况 | 审议程序 | 披露情况 | 解除情况 |
| 1 | 2018.3 | 摩山保理 | 中原裕阔商贸有限公司 | 中原裕阔收益权转让计划”持有人和/或管理人 | 合计不超过5亿元 | 天瑞集团股份有限公司、李留法和李凤娈提供反担保 | 第九届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会、公司独立董事独立意见 | 公告编号：2018-008 公告编号：2018-015 | 已解除 |
| 2 | 2018.3 | 摩山保理 | 河南裕阔商贸有限公司 | 向“河南裕阔收益权转让计划”持有人和/或管理人 | 已解除 |
二、是否存在未履行审议程序和披露义务的违规对外担保，是否存在尚未解除的违规对外担保，是否构成非公开发行实质障碍
经核查，报告期内，法尔胜不存在未履行审议程序和披露义务的违规对外担保，不存在尚未解除的违规对外担保。法尔胜报告期内的对外担保情况均履
行了相应的审批程序、并予以披露，合法、合规，不构成法尔胜本次非公开发行的实质障碍。
三、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、对法尔胜总经理进行访谈，了解报告期内法尔胜对外担保等情况；
2、获取法尔胜报告期内的担保文件，了解相关担保是否属于为合并报表范围外的公司提供对外担保；
3、获取法尔胜报告期内不存在未履行审议程序和披露义务的违规对外担保，不存在尚未解除的违规对外担保的确认函；
4、访谈法尔胜及各子公司的印章保管人员，了解是否存在公司在对外担保合同上盖章的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，法尔胜不存在未履行审议程序和披露义务的违规对外担保，不存在尚未解除的违规对外担保。法尔胜报告期内的对外担保情况均履行了相应的审批程序，并予以披露，合法、合规，不构成法尔胜本次非公开发行的实质障碍。问题10：
根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人规范股东大会决议有效期条款内容。
回复：
根据公司第九届董事会第三十二次会议以及2020年第二次临时股东大会逐项审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，本次发行的决议有效期为“自股东大会审议通过之日起12个月”。
根据公司第九届董事会第三十二次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东会对董事会的授权期限为“自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日”。公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期未设置自动延期条款，公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理相关事宜的授权有效期设置了自动延期条款。为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，公司已取消本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理非公开发行相关事宜有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
根据2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2020年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司独立董事已发表同意的独立意见；2020年8月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议并通过了上述议案。根据上述议案，公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期调整为“本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效”，不再设置自动延期条款。
综上，公司已取消本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理相关事宜决议有效期涉及的自动延期条款，符合公司治理的相关规定。问题11：
请申请人说明公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会调查的情形，报告期内是否受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
经核查，法尔胜及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会调查的情形；报告期内，法尔胜及其现任董事、高级管理人员未受到过证监会的行政处罚；最近十二个月内，法尔胜及其现任董事、高级管理人员未受到过证券交易所公开谴责。
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了2017年以来法尔胜的相关公告文件；
2、核查了法尔胜2017年至2020年7月的营业外支出明细账；
3、获取了法尔胜及其现任董事、高级管理人员的声明，法尔胜所在地公安机关就法尔胜及其现任董事、高级管理人员出具的无犯罪证明；
4、登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所官方网站以及有关政府主管部门的官方网站对法尔胜及其董事、高级管理人员的相关信息进行了查询；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
法尔胜及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会调查的情形，报告期内未受到过证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形。问题12：
申请人连续两年大幅亏损，目前已资不抵债。2020年4月28日起公司被实行退市风险警示处理。2020年1季度归母净利润-3564万元，上半年预计经营业绩盈利900-1350万元。此外，公司拟持续剥离现有主营业务。请申请人补充说明：
（1）最近两年大幅亏损的原因及合理性，结合主营业务发展变化、所处
行业环境变化等说明二季度业绩大幅增长的原因及合理性，业务经营是否存在季节性特点（如有，请结合最近三年第二季度经营业绩论证说明），并结合前述情况分析预计今年全年持续亏损并暂停上市的可能性；
（2）列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，并分析说明申请人是否存在持续经营能力，除本次非公开发行外是否存在其他化解资不抵债的有效措施。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、最近两年大幅亏损的原因及合理性，结合主营业务发展变化、所处行业环境变化等说明二季度业绩大幅增长的原因及合理性，业务经营是否存在季节性特点（如有，请结合最近三年第二季度经营业绩论证说明），并结合前述情况分析预计今年全年持续亏损并暂停上市的可能性
（一）最近两年大幅亏损的原因及合理性
单位：万元
期间
| 期间 | 合并净利润 |
| 2017年度 | 14,893.91 |
| 2018年度 | -14,522.85 |
| 2019年度 | -77,756.38 |
| 2020年1-6月 | 1,059.94 |
公司最近两年大幅亏损主要系摩山保理经营恶化和由此计提的商誉减值、信用风险减值准备大幅增加所致。
摩山保理2018年度和2019年度主要经营指标如下表所示：
单位：万元、%
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比率 |
| 营业收入 | 25,644.59 | 85,910.88 | -70.15 |
| 营业成本 | 66,316.08 | 68,960.09 | -3.83 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -37,888.21 | -2,496.24 | 1,417.81 |
| 营业利润 | -63,419.42 | 25,091.85 | -352.75 |
| 净利润 | -66,555.31 | 17,604.55 | -478.06 |
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增加，坏账损失成为商业保理企业
面临的普遍问题，对整个行业供求状况以及利润率水平产生很大影响。同时，政府对类金融行业监管趋严，融资成本上升，市场风险激增等因素不利于进一步拓展商业保理业务。2016年6月，公司以现金对价12亿元收购了摩山保理100%股权，其中同一控制下收购摩山保理90%的股权，确认了摩山保理原控股股东泓昇集团在非同一控制下合并摩山保理时形成的商誉33,000.00万元。根据《企业会计准则》要求，公司于收购完成后每年期末对上述商誉进行了减值测试。2018年期末利用中联资产评估集团有限公司2019年4月24日中联评报字[2019]第720号《江苏法尔胜股份有限公司拟对合并上海摩山商业保理有限公司股权形成的商誉进行减值测试的资产评估报告》的评估结果预计未来现金流量的现值（可收回金额），经公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对与上述商誉相关的各资产组进行了减值测试后确定2018年计提商誉减值准备的金额为24,716.60万元，上述原因导致2018年公司出现大幅亏损。
2019年，由于国内货币政策趋紧及行业监管主体和政策的变化，导致摩山保理融资渠道受限，资金成本不断攀升，保理业务的利润空间不断缩小，摩山保理开展保理业务已受严重影响，因此摩山保理只能压缩业务规模，2019年下半年摩山保理已停止开拓新的业务，2019年通过对与上述商誉相关的各资产组进行了减值测试后确定2019年计提商誉减值准备的金额为8,283.40万元。此外，2019年摩山保理发生广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）债权的风险，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，从而致使2019年保理款项投放金额和营业收入较以前年度大幅减少，2019年保理款坏账损失共计提3.74亿元，上述原因导致2019年公司出现大幅亏损。
（二）二季度业绩大幅增长的原因及合理性，业务经营是否存在季节性特点
公司二季度业绩大幅增长的主要原因系根据公司于2020年2月3日与汇金创展签订的《股权转让协议》，协议中约定评估基准日（2019年10月31日）至
股权交割日期间，摩山保理产生的损益由汇金创展享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。出表日前的过渡期间，上市公司仍将摩山保理纳入合并报表范围，过渡期标的资产的经营情况将在上市公司合并利润表反映，因此过渡期的损益将持续影响标的公司在上市公司账面价值，摩山保理2019年11-12月亏损3,164.45万元，需计入上市公司合并报表，由于摩山保理已完成出售，自2020年6月30日起不再纳入上市公司合并报表范围，因此上述损益在2020年第二季度通过投资收益转回，非因季节性影响，公司的生产经营不具备季节性特点。
公司报告期内二季度业绩情况如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 第二季度净利润 | 原因说明 |
| 2017年 | 2,274.58 | |
| 2018年 | 3,688.05 | 主要原因系2018年第二季度摩山保理经营业绩较好，保理业务主要为解决客户融资需求，不具备季节性 |
| 2019年 | -9,461.18 | 主要原因系2019年二季度公司对中诚实业及其相关方的保理款利息计提信用减值损失9,804.74万元，对公司报告期的业绩产生了重大影响 |
| 2020年 | 4,624.09 | 主要原因系摩山保理完成出售，2019年11-12月的亏损通过投资收益转回，非季节性影响 |
综上所述，公司业务经营不存在季节性特点，第二季度业绩大幅增长存在合理性。
（三）今年全年持续亏损并暂停上市的可能性
上市公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。上市公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。
公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，2019年度经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定， 如果公司2020年度经审计的净利润或净资产仍为负数，公司股票将自
2020年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。上市公司已剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，提高了公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，上市公司获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，为公司提供资金支持，保障上市公司稳定经营。上市公司通过本次非公开发行偿还有息借款，可以有效缓解利息支付压力，降低资产负债率，增强公司的营运能力，改善公司财务结构，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位，使得公司业务发展更趋稳健。综上所述，上市公司已通过采取一系列措施避免公司持续亏损并暂停上市，将集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。阻碍上市公司持续经营和发展的重大隐患已基本消除，由于公司现有金属制品业务的规模和盈利水平有限、市场竞争激烈等因素的影响，上市公司仍然存在根据《深圳证劵交易所股票上市规则》相关规定被暂停上市的风险。但上市公司除通过本次非公开发行外，还计划通过大股东资产捐赠、与债权人达成和解、阜宁金属制品土地收储等多种途径实现扭亏为盈、净资产为正的目的，上市公司将着手与大股东商谈资产捐赠的类型和时间安排。
二、列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，并分析说明申请人是否存在持续经营能力，除本次非公开发行外是否存在其他化解资不抵债的有效措施
（一）列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，并分析说明申请人是否存在持续经营能力
截至2020年6月30日，上市公司未来一年内到期的融资本金合计86,060.00万元，利息合计为2,351.05万元，具体情况如下：
单位：万元、%
借款主体
| 借款主体 | 债权人 | 借款年利率 | 借款余额 | 到期日 | 应付利息 |
| 法尔胜 | 江阴建行 | 4.57 | 1,880.00 | 2020-12-8 | 38.16 |
借款主体
| 借款主体 | 债权人 | 借款年利率 | 借款余额 | 到期日 | 应付利息 |
| 法尔胜 | 江阴建行 | 4.57 | 5,950.00 | 2020-9-10 | 53.60 |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 3,000.00 | 2020-9-23 | 33.50 |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 4,000.00 | 2020-12-10 | 86.13 |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 3,000.00 | 2020-12-10 | 64.60 |
| 法尔胜 | 农业银行 | 5.00 | 3,240.00 | 2020-9-10 | 31.97 |
| 法尔胜线材 | 农业银行 | 5.00 | 2,000.00 | 2021-4-13 | 79.48 |
| 法尔胜 | 民生银行 | 5.00 | 5,000.00 | 2021-4-21 | 204.17 |
| 法尔胜 | 江阴恒丰 | 5.00 | 3,000.00 | 2020-11-9 | 54.58 |
| 法尔胜 | 南京银行 | 5.00 | 3,000.00 | 2021-5-6 | 128.81 |
| 法尔胜 | 江阴工行 | 4.57 | 3,000.00 | 2021-3-26 | 102.01 |
| 法尔胜 | 江阴工行 | 4.57 | 3,490.00 | 2021-4-14 | 127.08 |
| 法尔胜 | 江苏银行 | 5.00 | 2,000.00 | 2020-12-8 | 44.47 |
| 法尔胜 | 江苏银行 | 5.00 | 8,000.00 | 2021-2-19 | 259.02 |
| 法尔胜 | 浙证资管（注2） | 7.08 | 20,000.00 | 2021-3-27 | 1,043.47 |
| 法尔胜 | 江阴兴业 | 注1 | 2,500.00 | 2020.10.23 | |
| 法尔胜 | 江阴兴业 | 2,500.00 | 2020.12.01 | ||
| 法尔胜 | 江阴华夏 | 3,000.00 | 2020.10.23 | ||
| 法尔胜 | 江阴民生 | 5,000.00 | 2020.09.03 | ||
| 法尔胜 | 南京银行 | 2,500.00 | 2021.05.12 | ||
| 合计 | 86,060.00 | 2,351.05 |
注1：截至2020年6月30日，发行人信用证融资1.55亿元，无需计算支付利息注2：上表中债权人为浙证资管的债务系2016年12月由浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙证资管”）设立浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划，公司将摩山保理股权收益权转让给浙商证券资产管理有限公司进行融资形成，根据公司与浙证资管签署的《股权收益权转让及回购合同》及浙证资管出具的《关于同意江苏法尔胜股份有限公司转让其所持有的上海摩山商业保理有限公司股权的说明函》，公司提前回购摩山保理100%股权收益权应支付的金额由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。其中，回购溢价款的溢价率为7.08%/年，是按日计提，按季支付。公司一直按照合同约定按季如期支付上述溢价款，故回购摩山保理100%股权收益权公司主要应支付的金额为基础回购价款41,400.00万元，剩余溢价款金额相对较小。
根据公司与浙证资管的约定，公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后，公司将收到的款项用于支付浙证资管剩余回购款。
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚欠浙证资管20,000.00万元的基础回购款，公司收到汇金创展的股权转让款后将用于支付此部分借款本金。
剔除浙证资管基础回购款20,000.00万元的影响，发行人未来1年内到期的借款本金合计约66,060.00万元，未来一年内需支付的融资利息为2,351.05万元，66,060.00万元的融资中63,060.00万元由公司控股股东及其控制的企业进
行担保，公司控股股东资信情况良好，1年内到期的借款如需续借，预计将不存在重大不确定性，公司也会根据实际经营情况提前偿还部分借款，降低公司整体杠杆率。
若不考虑本次非公开发行的影响，上市公司截至2020年6月30日货币资金余额为1.25亿元，公司现有的业务规模和盈利能力也难以在短期内实现较快发展，若以上债权均不能续借或替换，未来一年公司仍存在一定的偿还本金的压力和短期财务风险，财务负担较重，同时影响了公司盈利能力的提高。故公司欲通过本次非公开发行募集资金偿还有息借款，减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健。未来上市公司将寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司长远发展的同时通过引入战略合作伙伴等多种方式进一步改善公司资产负债结构，降低偿债风险。金属制品销售是公司的核心业务，2017年至2020年1-6月公司金属制品业务实现营业收入分别为109,223.74万元、79,637.94万元、72,186.84万元、17,820.00万元，公司具备一定的持续经营能力，但是其规模和盈利水平难以使公司保持长期稳健经营，因此公司想要择机剥离传统金属制品业务，积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产。公司初步将环保产业作为未来转型发展的方向，环保运营行业具有现金流稳定、回款情况良好的特点，经营业绩相对稳定，如能顺利完成对该类项目的建设和收购，公司能够实现稳健且长期的回报，有效提升公司的持续经营能力。
（二）除本次非公开发行外是否存在其他化解资不抵债的有效措施
上市公司除通过本次非公开发行外，还计划通过大股东资产捐赠、与债权人达成和解、阜宁金属制品土地收储等多种途径实现扭亏为盈、净资产为正的目的，上市公司将着手与大股东商谈资产捐赠的类型和时间安排，另外上市公司正在积极对接优质的标的公司，通过收购优质资产寻找新的业务增长点，实现转型升级和可持续经营。
三、请保荐机构发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得并分析《审计报告》、与商誉减值相关的《评估报告》，结合公司定期报告、临时公告等，对公司最近两年大幅亏损的原因进行分析；
2、获得公司与汇金创展签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》、公司半年度报告，查看股权转让涉及的过渡期损益调整，并与半年度财务报告结合分析二季度业绩大幅增长的原因；
3、访谈公司财务负责人、管理层，了解最近两年大幅亏损和2020年二季度业绩大幅增长的原因；
4、取得公司未来一年即将到期债务情况以及需要支付利息明细表，分析公司短期偿债风险，结合公司报告期内经营情况和未来经营计划分析其持续经营能力；
5、访谈公司管理层，了解除本次非公开发行外的其他化解资不抵债的计划措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、最近两年大幅亏损主要系摩山保理经营恶化并大额亏损和与摩山保理相关的合并层面商誉减值所致；
2、公司二季度业绩大幅增长的主要原因系摩山保理2019年11-12月亏损在2020年第二季度通过投资收益转回所致，非因季节性影响，公司的生产经营不具备季节性特点；
3、公司通过剥离了经营亏损的商业保理业务，提高了公司资产质量，通过本次非公开发行偿还有息借款，可以有效缓解利息支付压力，降低资产负债率，但公司依然存在今年全年持续亏损并暂停上市的可能性；
4、公司现有的业务规模和盈利能力难以在短期内实现较快发展，若公司借款均不能续借或替换，未来一年公司仍存在一定的偿还本金的压力和短期财务风险；
5、上市公司除通过本次非公开发行外，还计划通过大股东资产捐赠、与债权人达成和解、阜宁金属土地收储等多种途径实现扭亏为盈、净资产为正的目的，未来公司欲通过收购优质资产寻找新的业务增长点，实现转型升级和可持续经营。问题13：
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况
（一）有关财务性投资及类金融投资的认定依据
1、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
2012年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），规定：上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
2016年3月，中国证监会发布《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，规定：财务性投资除《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）2020年2月，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
2020年6月，中国证监会发布《再融资业务若干问题解答》（2020年修订），规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
其中，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年4月30日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
经逐项对照上述规定，报告期内上市公司通过子公司摩山保理从事商业保理业务，但截至本反馈意见回复出具之日，公司已完成了摩山保理的工商变更登记手续。本次工商变更登记完成后，汇金创展持有摩山保理100%的股权，公司不再持有摩山保理的股权，且公司持有金额较大、期限较长的财务性投资均为摩山保理进行投资，根据公司于2020年2月3日与汇金创展签订的《股权转让协议》，协议中约定评估基准日（2019年10月31日）至股权交割日期间，摩山保理产生的损益由汇金创展享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。目前摩山保理的类金融业务及财务性投资彻底从上市公司剥离，上市公司申请本次非公开发行不再受摩山保理类金融业务及财务性投资的限制。自本次发行的董事会决议日前六个月至今（即2019年10月31日至本反馈意见回复出具之日），公司不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年修订），本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
二、最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资
截至2020年6月30日，公司相关财务报表科目的情况如下：
报表科目
| 报表科目 | 金额（万元） | 是否为财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 553.51 | 否 |
| 其他应收款 | 37,049.59 | 否 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 347.65 | 否 |
| 长期股权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他权益工具投资 | 27,410.28 | 否 |
| 其他非流动金融资产 |
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产中尚有理财产品553.51万元，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 产品名称 | 受托行 | 金额 |
| 1 | 电E盈 | 江苏银行 | 553.51 |
“电E盈”是江苏电力、国网电商联合江苏银行为广大用电企业提供的一款“理财收益+智能交费”的智能化交费方案。公司除经营性营运资金需求外，公司结合自身资金使用情况，在预存电费的同时也购入了流动性好、风险低的理财产品，以此提高货币资金的使用效率，上述交易性金融资产不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2020年6月30日，公司其他应收款的账面价值为37,049.59万元。主要为股权转让款和摩山保理往来款项。
报告期末，公司单位间往来及其他款项前五名的情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 款项 性质 | 期末 余额 | 账龄 | 占其他应收账款比例 |
| 1 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 股权转让款 | 20,140.62 | 6个月以内 | 54.35 |
| 2 | 上海摩山商业保理有限公司 | 往来款 | 16,900.10 | 6个月以内 | 45.60 |
| 3 | 江阴市华厦建设工程有限公司 | 往来款 | 10.00 | 5年以上 | 0.03 |
| 4 | 陈淑婧 | 备用金 | 6.00 | 1年以内 | 0.01 |
| 5 | 仇晓铃 | 备用金 | 2.00 | 1年以内 | 0.01 |
| 合 计 | 37,058.71 | 99.99 |
公司的其他应收款均为业务开展、生产经营过程中产生的合理款项，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2020年6月30日，公司其他流动资产为347.65万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 未抵扣增值税 | 25.19 |
| 应计利息 | 322.46 |
| 合 计 | 347.65 |
由上表可知，公司的其他流动资产为应计利息和未抵扣增值税，均为业务开展、生产经营过程中产生的合理款项，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2020年6月30日，公司持有其他权益工具投资为27,410.28万元，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位
| 被投资单位 | 金额 | 说明 |
| 恒泰保险经纪有限公司 | 100.00 | |
| 中国贝卡尔特钢帘线有限公司 | 17,810.28 | 公司产业链上下游企业，为产业投资 |
| 普天法尔胜光通信有限公司 | 9,500.00 | 公司产业链上下游企业，为产业投资 |
| 合计 | 27,410.28 |
公司对于中国贝卡尔特钢帘线有限公司、普天法尔胜光通信有限公司的股权投资系围绕公司产业链上下游的产业投资，不以获取短期收益为目的，与公司发展的业务具有高度相关性，对公司研究布局相关产业具有积极作用。符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
恒泰保险经纪有限公司主营业务为保险经纪业务，虽然与公司主营业务关联性较小，但经多方面评估，公司考虑到投资金额较小，故参与其投资，同时作为公司长期持有的多元化投资。截至2020年6月30日，公司对恒泰的股权投资金额为100万元，因此不属于金额较大的财务性投资。
综上，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、请保荐机构发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关法律、法规和政策性文件的具体规定；
2、取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品认购协议等资料，查看了发行人报告期各期期末的交易性金融资产、其他应收款、其他非流动资产、其他权益投资工具等可能涉及财务性投资的会计科目明细账；
3、查阅了发行人股东大会会议纪要及董事会会议纪要等决策性文件，查阅了对外投资协议等核查发行人实施和拟实施的财务性投资及类金融投资情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。问题14：
截至2020年1季度末申请人其他流动资产账面价值24.13亿元，其中保理款本金26.13亿元，坏账准备2.54亿元，分列在正常类、次级类和损失类。前五大保理客户金额22亿元，占保理款本金总额的84.24%。请申请人补充说明：
（1）报告期内贷款五级分类标准、贷款分类比例、各类别坏账计提标准，是否与同行可比公司一致；
（2）2019年8.6亿元保理款本金由关注类迁徙到次级类的背景及原因，申请人保理业务发生风险及逾期诉讼客户较多的情况下可疑类和损失类金额较小甚至没有的原因及合理性，各类别分布金额与申请人保理业务实际状况是否相符，是否存在通过不良贷款的划分调节坏账的情形；
（3）前五大保理客户详细情况，包括不限于单位名称、与申请人关系、保理余额、账龄，是否存在逾期及逾期金额，并结合相关客户经营、资信、回收风险等分析说明各客户保理款所属类别划分是否准确，相关坏账准备计提是
否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、报告期内贷款五级分类标准、贷款分类比例、各类别坏账计提标准，是否与同行可比公司一致
（一）报告期内公司贷款五级分类标准、分类比例、计提标准如下：
单位：%
风险分类
| 风险分类 | 风险描述 | 2019年、2020年1-6月计提比例 | 2017年-2018年计提比例 |
| 正常类 | 交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金及收益不能按时足额偿还 | 0-3 | 0 |
| 关注类 | 尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素 | 5 | 5 |
| 次级类 | 交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失 | 25 | 25 |
| 可疑类 | 交易对手无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也肯定要造成较大损失 | 50 | 50 |
| 损失类 | 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分 | 100 | 100 |
（二）同行业可比上市公司贷款五级分类标准、分类比例、计提标准如下：
2019年度、2020年6月同行业可比上市公司数据如下：
单位：%
| 分类 | 宝德股份 | 爱建集团 | 汉得信息 | 仁东控股 | 杉杉股份 | 瑞茂通 |
| 正常 | 未披露 | 1 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 0 |
| 关注 | 未披露 | 2 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 10 |
| 次级 | 未披露 | 25 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 50 |
| 可疑 | 未披露 | 50 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 不适用 |
| 损失 | 未披露 | 100 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 100 |
注1：宝德股份、汉得信息、仁东控股2019年开始采用预期信用损失法，未披露具体比例。注2：同行业可比上市公司2020年1-6月贷款分类、计提比例等未发生变化，故合并列示。
2018年度同行业可比上市公司数据如下：
单位：%
分类
| 分类 | 宝德股份 | 爱建集团 | 汉得信息 | 仁东控股 | 杉杉股份 | 瑞茂通 |
| 正常 | 0 | 1 | 0.5 | 0 | 未披露 | 0 |
| 关注 | 1-3 | 2 | 0.5 | 3 | 未披露 | 10 |
| 次级 | 10-20 | 25 | 20 | 50 | 未披露 | 50 |
| 可疑 | 30-50 | 50 | 50 | 80 | 未披露 | 不适用 |
| 损失 | 80-100 | 100 | 100 | 100 | 未披露 | 100 |
注1：汉得信息分类标准为账龄，详见下表；注2：杉杉股份2018年开始采用预期信用损失法，未披露具体比例。2017年度同行业可比上市公司情况如下：
单位：%
| 分类 | 宝德股份 | 爱建集团 | 汉得信息 | 仁东控股 | 杉杉股份 | 瑞茂通 |
| 正常 | 0 | 1 | 0.5 | 0 | 0.5 | 0 |
| 关注 | 1-3 | 2 | 0.5 | 3 | 0.5 | 10 |
| 次级 | 10-20 | 25 | 20 | 50 | 20 | 50 |
| 可疑 | 30-50 | 50 | 50 | 80 | 50 | 不适用 |
| 损失 | 80-100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
注1：汉得信息分类标准为账龄，详见下表
由上表可知，公司贷款损失准备计提的会计政策规定的比例较同行业可比公司基本一致，分类标准、分类比例及计提标准合理。
同行业可比上市公司具体计提政策如下：
1、宝德股份（丰汇租赁）
2019年、2020年6月：对于划分为组合的应收融资租赁款、应收保理款，参考该组合历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制风险资产类型与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
| 风险资产类型 | 风险描述 | 2017-2018年计提比例（%） |
| 正常类 | 承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素。 | 0 |
| 关注类 | 承租人偿还意愿良好，偶尔出现偿还的延付、迟付，最终不影响收回本息。一般本金或息费逾期欠付1-3个月（含3个月）。承租人有关方面包括还款能力、资金周转、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响债权清偿，需要进行特别关注。 | 1-3 |
次级类
| 次级类 | 承租人本金或息费逾期欠付3-6个月（含6个月）。还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当期本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。 | 10-20 |
| 可疑类 | 承租人本金或息费逾期欠付6个月以上，已经无法及时足额偿还当期本息即使执行担保，也将造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。 | 30-50 |
| 损失类 | 在采取所有的措施或一切必须的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。 | 80-100 |
2、爱建集团（上海爱建商业保理有限公司）
| 类别 | 风险描述 | 2017-2020年6月坏账准备计提比例（%） |
| 正常 | 未逾期或逾期10天以内 | 1 |
| 关注 | 逾期11-90天 | 2 |
| 次级 | 逾期90-180天 | 25 |
| 可疑 | 逾期180-360天 | 50 |
| 损失 | 逾期360天以上 | 100 |
3、汉得信息（上海汉得商业保理有限公司）
2019年、2020年6月：对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
| 账龄 | 2017-2018年坏账准备计提比例（%） |
| 未逾期 | 0.5 |
| 逾期1-3个月 | 0.5 |
| 逾期4-6个月 | 20 |
| 逾期7-12个月 | 50 |
| 逾期12个月 | 100 |
4、仁东控股（天津民盛国际融资租赁有限公司、深圳前海合利商业保理有限公司）
2019年、2020年6月：对于应收租赁款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失类，计算逾期信用损失。
| 类别 | 风险描述 | 2017-2018年坏账准备计提比例（%） |
| 正常 | 未逾期 | 0 |
| 关注 | 逾期1-90天（含90天，下同） | 3 |
| 次级 | 逾期91-180天 | 50 |
| 可疑 | 逾期181-360天 | 80 |
| 损失 | 逾期360天以上 | 100 |
5、杉杉股份（富银融资租赁（深圳）有限公司、天津富银租赁有限公司、杉杉富银商业保理有限公司）
2018年-2020年6月：对于类金融业务形成的应收款项，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益
类别
| 类别 | 风险描述 | 2017年坏账准备计提比例（%） |
| 正常、关注类 | 未披露 | 0.5 |
| 次级类 | 未披露 | 20 |
| 可疑类 | 未披露 | 50 |
| 损失类 | 未披露 | 100 |
6、瑞茂通（天津瑞茂通商业保理有限公司）
| 类别 | 风险描述 | 2017-2020年6月坏账准备计提比例（%） |
| 正常类 | 未披露 | 0 |
| 关注类 | 未披露 | 10 |
| 次级类 | 未披露 | 50 |
| 损失类 | 未披露 | 100 |
综上所述，公司已参照银监会《贷款风险分类指引》、中国人民银行《贷款损失准备计提指引》、财政部《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，结合行业特点和公司实际经营情况，制定了《五级分类管理办法》，该管理办法为公司信贷资产不同风险次级的划分依据。与同行业可比公司的划分标准无明显差异。
（三）与同行可比上市公司计提坏账比例对比
报告期内公司保理款余额及坏账计提比例如下所示：
单位：万元、%
| 风险类别 | 2020年6月末（注） | 2019年末 | ||||
| 保理余额 | 坏账比例 | 坏账准备 | 保理余额 | 坏账比例 | 坏账准备 | |
| 正常 | 73,969.72 | 3.00 | 2,219.09 | 171,533.16 | 2.14 | 3,669.40 |
| 关注 | ||||||
| 次级 | 86,000.00 | 25.00 | 21,500.00 | 86,000.00 | 25.00 | 21,500.00 |
| 可疑 | ||||||
| 损失 | 96.75 | 100.00 | 96.75 | 96.75 | 100.00 | 96.75 |
| 合计 | 160,066.47 | 14.88 | 23,815.84 | 257,629.91 | 9.81 | 25,266.16 |
| 风险类别 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 保理余额 | 坏账比例 | 坏账准备 | 保理余额 | 坏账比例 | 坏账准备 | |
正常
| 正常 | 483,936.72 | 671,226.58 | ||||
| 关注 | 86,000.00 | 5.00 | 4,300.00 | |||
| 次级 | ||||||
| 可疑 | ||||||
| 损失 | 126.75 | 100.00 | 126.75 | 2,026.75 | 100.00 | 2,026.75 |
| 合计 | 570,063.47 | 0.78 | 4,426.75 | 673,253.34 | 0.30 | 2,026.75 |
注：截至2020年6月末，摩山保理资产及负债已不在上市公司合并范围内，公司不再从事商业保理业务，为便于与同行业上市公司比较坏账计提政策，此处列示摩山保理的保理款余额及坏账计提情况。
报告期内同行业可比公司贷款坏账计提比例如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年6月计提比例 | 2019年计提比例 | 2018年计提比例 | 2017年计提比例 |
| 宝德股份 | 不适用 | 16.50 | 2.03 | 1.48 |
| 爱建集团 | 2.20 | 2.25 | 1.02 | 1.00 |
| 汉得信息 | 1.39 | 1.18 | 0.65 | 0.55 |
| 仁东控股 | 1.25 | 1.90 | 0.00 | 0.00 |
| 杉杉股份 | 3.96 | 3.21 | 2.34 | 1.57 |
| 瑞茂通 | 0.00 | 0.11 | 0.04 | 0.19 |
| 平均计提比例 | 1.76 | 4.19 | 1.01 | 0.80 |
| 摩山保理计提比例 | 14.88 | 9.81 | 0.78 | 0.30 |
注1：宝德股份2019年数据为丰汇租赁2019年5月份数据。
如上表所示，2020年6月同行业可比公司贷款损失准备平均计提比例为
1.76%，摩山保理计提比例为14.88%，远高于同行业可比公司平均计提比例，主要原因系摩山保理逾期诉讼客户较多。2019年同行业可比公司贷款损失准备平均计提比例为4.19%，摩山保理计提比例为9.81%，高于同行业可比公司平均计提比例。摩山保理计提比例略高的主要原因系报告期内保理业务逾期诉讼客户较多，部分客户的保理款本金由关注类迁徙到次级类。
2018年同行业可比公司贷款损失准备平均计提比例为1.01%，摩山保理坏账计提比例为0.78%，低于同行业可比公司平均计提比例。摩山保理计提比例偏低的主要原因系2018年中诚实业及相关方为公司的主要优质客户，保理余额合计占摩山保理余额的49.16%，没有足够理由怀疑债务本金及收益不能按时足额偿还，划分为正常类，未计提坏账，因此导致2018年摩山保理坏账比例偏低。
2017年同行业可比公司贷款损失准备平均计提比例为0.80%，摩山保理坏账计提比例为0.30%，低于同行业可比公司平均计提比例。摩山保理计提比例偏低的主要原因为：2017年中诚实业及相关方、多家上市公司子公司为公司的主要优质客户，保理余额合计占摩山保理余额的63.02%，其经营还款正常，划分为正常类，未计提坏账，因此导致2017年摩山保理坏账比例偏低。
二、2019年8.6亿元保理款本金由关注类迁徙到次级类的背景及原因，申请人保理业务发生风险及逾期诉讼客户较多的情况下可疑类和损失类金额较小甚至没有的原因及合理性，各类别分布金额与申请人保理业务实际状况是否相符，是否存在通过不良贷款的划分调节坏账的情形
（一）2019年8.6亿元保理款本金由关注类迁徙到次级类的背景及原因
广东索菱电子科技有限公司系上市公司索菱股份全资子公司，索菱股份2019年4月26日因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书，并于2019年12月27日公告前期会计差错更正，2016-2018年度累计虚增收入10.16亿元，净利润5.89亿元，重大诉讼显著增加，多种迹象表明保理款信用风险显著增加。摩山保理2019年5月向深圳市中级人民法院申请执行并查封了其部分资产。2019年，摩山保理根据广东索菱电子科技有限公司的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等情况将其期末余额5亿元保理款风险分类由关注迁徙到次级类。
腾邦物流集团股份有限公司为腾邦集团有限公司子公司，其保理款由腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜提供保证。腾邦集团有限公司2019年6月无法偿还“17腾邦01”债券利息爆发债务危机，中诚信证券评估有限公司对其公司评级从AAA连续下调至C，多种迹象表明保理款信用风险显著增加。摩山保理2019年3月向上海金融法院起诉，并申请保全了部分资产。2019年，摩山保理根据腾邦物流集团股份有限公司的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等情况将其期末余额3.6亿元保理款风险分类由关注迁徙到次级类。
（二）2019年申请人保理业务发生风险及逾期诉讼客户较多的情况下可疑类和损失类金额较小甚至没有的原因及合理性，各类别分布金额与申请人保理业务实际状况是否相符，是否存在通过不良贷款的划分调节坏账的情形2019年期末保理款各类别分布金额如下：
单位：万元、%
风险类别
| 风险类别 | 保理款及委托贷款 | 坏账比例 | 坏账准备 |
| 正常类 | 171,533.16 | 2.16 | 3,669.40 |
| 关注类 | |||
| 次级类 | 86,000.00 | 25.00 | 21,500.00 |
| 可疑类 | |||
| 损失类 | 96.75 | 100.00 | 96.75 |
| 合 计 | 257,629.91 | 9.81 | 25,266.16 |
2019年期末逾期诉讼情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 金 额 | 坏账比例 | 坏账准备 |
| 正常情况保理款 | 118,864.04 | 1.76 | 2,089.33 |
| 逾期未起诉保理款 | 41,669.12 | 3.00 | 1,250.07 |
| 逾期起诉保理款 | 97,096.75 | 22.58 | 21,926.75 |
| 合 计 | 257,629.91 | 9.81 | 25,266.16 |
公司逾期保理业务发生风险及逾期诉讼客户较多的情况下可疑类和损失类金额较小甚至没有的主要原因是因为公司根据预期信用损失进行坏账计提，发放保理款的时候要求保理客户提供足额抵质押及多个保证，且在诉讼时及时查封相关资产，保理款损失比例达不到可疑及损失的标准。各类别分布金额与保理业务实际状况相符，不存在通过不良贷款的划分调节坏账的情形。
三、前五大保理客户详细情况，包括不限于单位名称、与申请人关系、保理余额、账龄，是否存在逾期及逾期金额，并结合相关客户经营、资信、回收风险等分析说明各客户保理款所属类别划分是否准确，相关坏账准备计提是否充分合理
截至2020年6月末，摩山保理资产及负债已不在上市公司合并范围内，公司不再从事商业保理业务，为便于分析最近一期保理客户情况，此处列示摩山保理前五大客户详细情况。
截至2020年二季度末前五大保理客户详细情况如下：
序号
| 序号 | 保理客户 | 保理余额（万元） | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 是否逾期 | 逾期金额 | 风险分类 | 坏账准备 | 与申请人关系 |
| 1 | 广东索菱电子科技有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 是 | 50,000.00 | 次级 | 12,500.00 | 非关联方 | ||
| 2 | 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 40,569.12 | 40,569.12 | 否 | 正常 | 1,217.07 | 非关联方 | |||
| 3 | 腾邦物流集团股份有限公司 | 36,000.00 | 36,000.00 | 是 | 36,000.00 | 次级 | 9,000.00 | 非关联方 | ||
| 4 | 江阴德谦贸易有限公司 | 19,700.00 | 19,700.00 | 否 | 正常 | 591.00 | 非关联方 | |||
| 5 | 北京中都建筑工程有限公司 | 11,000.00 | 11,000.00 | 是 | 11,000.00 | 正常 | 330.00 | 非关联方 |
前五大保理客户经营、资信、回收风险等分析说明如下：
（1）广东索菱电子科技有限公司因保理款逾期未归还，连同深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟被起诉，由深圳市中级人民法院强制执行，并已保全查封冻结被执行人相关资产，包括上海三旗通信科技有限公司100%股权（其中2270万股股权为首封）、上海航盛实业有限公司95%股权、九江妙士酷实业有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权等。另有新疆融海投资有限公司对广东索菱保理款5亿元提供保证。经分析，摩山保理认为交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，故将其划分为次级类，按照25%计提坏账准备。
（2）南京中央商场集团联合营销有限公司作为上市公司中央商场的全资子公司，在发放保理款时向摩山保理提供了足额的抵质押资产，包括泗阳众兴镇北京路南侧雨润广场商业楼、南京鼓楼区草场门大街95号房产抵押，江苏中央新亚百货股份有限公司99%股权质押及应收款项质押。由于其在经营过程中出现现金流紧张问题，未及时足额偿付保理利息，2020年4月2日，经协商与摩山保理签订保理业务展期协议，但仍存在一定的信用风险，故将其划分为正常类，按照3%计提坏账准备。
（3）腾邦物流集团股份有限公司因保理款逾期未归还，连同腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜被起诉，并由上海金融法院强
制执行，并已保全查封冻结被执行人相关资产，包括腾邦集团有限公司持有的腾邦资产管理集团股份有限公司9.9亿股股权、腾邦集团有限公司持有的腾邦国际商业服务集团股份有限公司112,548,325股股票。经分析，摩山保理认为交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，故将其划分为次级类，按照25%计提坏账准备。
（4）江阴德谦贸易有限公司于2020年3月归还原有的保理款，并办理了新的保理款。江阴德谦贸易有限公司作为贸易类公司，属于轻资产运营实体，净利润较低，在整体经济下行趋势中存在一定的信用风险，故将其划分为正常类，按照3%计提坏账准备。
（5）北京中都建筑工程有限公司作为今典投资集团有限公司的全资子公司，摩山保理向其发放保理款时，其已提供足额的抵押资产，由于经营过程中中出现现金流紧张问题，未能及时足额偿付保理本金。目前摩山保理已起诉并保全了相关资产，包括但不限于北京市朝阳区百子湾路32号院南13号楼-1至2层101、北京市朝阳区百子湾路32号院南2号楼-1至2层101以及北京市朝阳区百子湾路32号院南12号楼-1至2层101的不动产，但仍存在一定的信用风险，故将其划分为正常类，按照3%计提坏账准备。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比公司的贷款五级分类标准、贷款分类比例、各类别坏账计提标准等，并将公司上述政策与同行可比公司进行对比核查；
2、查阅摩山保理诉讼案件相关的保理业务合同、案件的起诉状、民事判决书、民事调解书、保全回执等诉讼文件，对诉讼案情进行梳理，分析保理款本金由关注类迁徙到次级类的背景及原因；
3、复核了申请人贷款坏账准备计算过程及计算依据，包括查阅了相关的保理台账、保理合同、保证合同、抵押合同、抵押评估报告、贷后报告、期后回
款情况及查阅涉诉案件的起诉状、民事判决书、民事调解书、保全回执等诉讼文件；
4、获取2020年二季度末前五大保理客户详细情况，结合相关客户期后回款、诉讼情况、抵质押物等分析各客户保理款所属类别划分和坏账准备计提；
5、访谈摩山保理公司财务总监、法务人员，对保理客户业务及逾期诉讼等情况进行了解。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内摩山保理的贷款五级分类标准、贷款分类比例、各类别坏账计提标准等与同行可比公司不存在重大差异；
2、公司根据预期信用损失进行坏账计提，结合保理客户提供的抵质押及保证担保、诉讼中查封的相关资产等因素确认保理客户风险类别，各类别分布金额与保理业务实际状况相符，不存在通过不良贷款的划分调节坏账的情形；
3、前五大客户保理款所属类别划分准确，相关坏账准备计提充分、合理。问题15：
根据申请文件，保理业务逾期诉讼客户较多，但截至尽调报告出具日，申请人及下属公司不存在尚未了结的可能对申请人及其控股子公司持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁。请申请人补充说明截至2019年末保理业务涉诉情况及进展，未计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明截至2019年末保理业务涉诉情况及进展
截至本反馈意见回复出具之日，摩山保理存在尚未了结的重大诉讼最新进展如下：
序号
| 序号 | 原告/仲裁 申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 涉案金额（万元） | 案由 | 目前进展 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 深圳市索菱实业股份有限公司、广东索菱电子科技有限公司、肖行亦、叶玉娟 | 50,000 | 商业保理合同纠纷 | 摩山保理已依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行，目前该案仍在执行程序中。霍尔果斯摩山保理依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院于2019年5月17日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执行的财产线索，该次执行于2019年9月9日被终结 |
| 2 | 上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 腾邦物流集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜 | 36,000 | 商业保理合同纠纷 | 2019年10月30日，上海金融法院作出一审判决，判决被告向原告支付3.6亿元及利息、逾期利息等，一审判决已生效，目前正在执行中 |
| 3 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 北京中都建筑工程有限公司、今典投资集团有限公司、张宝全、王秋杨、浙江红树林旅业有限公司、北京今典鸿运房地产开发有限公司 | 13,702.47 | 商业保理合同纠纷 | 上海金融法院已于2019年12月20日受理此案。霍尔果斯摩山商业保理有限公司于2019年12月24日向上海金融法院申请财产保全，于2020年1月6日收到上海金融法院准许保全的裁定书。目前该案已开庭尚未判决 |
| 4 | 上海摩山商业保理有限公司 | 上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海 | 1,372.47 | 商业保理合同纠纷 | 上海市浦东新区人民法院已作出《民事调解书》 |
序号
| 序号 | 原告/仲裁 申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 涉案金额（万元） | 案由 | 目前进展 |
| 有限公司、冯昌友 |
1、与深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“深圳索菱”）、广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）、肖行亦、叶玉娟之诉讼
（1）摩山保理与深圳索菱、广东索菱、肖行亦、叶玉娟于2018年7月26日签订了《三方协议》。各方在协议中确认如下内容：摩山保理按照《国内保理业务合同》及相应附件向广东索菱提供了保理融资款20,000.00万元，受让应收账款债权23,628.89万元后，应收账款债务人深圳索菱又签署确认《应收账款转让通知书》以及与摩山保理签订《反向保理业务合作协议》，深圳索菱承诺于指定日期向摩山保理付款，同时对于该付款义务，广东索菱、肖行亦和叶玉娟又提供连带责任保证担保。北京市方圆公证处为上述《三方协议》赋予强制执行效力，出具了（2018）京方圆内经证字第23304号《公证书》。摩山保理于2018年11月6日向被执行人发出了《付款通知书》及《提示通知书》，要求上述各方于2018年11月9日前履行付款义务或者承担相应的担保责任。经与被执行人多次沟通，被执行人至今没有任何付款行为，也没有承担相应的担保责任，违约状态严重，故摩山保理向公证处申请出具执行证书。北京市方圆公证处受理了摩山保理的上述申请，并根据《三方协议》约定的方式进行了债务核查，于2018年11月29日向摩山保理出具了（2018）京方圆执字第0350号《执行证书》。截止执行证书出具之日，公证员未收到任何有效证据证明被执行人履行了债务或者承担了担保责任，也没有收到针对申请执行人主张的反驳或者异议。摩山保理向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行被执行人履行北京市方圆公证处（2018）京方圆执字第0350号公证债权文书一案，深圳中院于2019年2月25日受理该案件，并向申请执行人出具了《案件受理通知书》，深圳中院查封冻结被执行人相关资产，包括上海三旗通信科技有限公司100%股权、上海航盛实业有限公司95%股权、九江妙士酷实业有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权等。上海摩山商业保理有限公司已向深圳中院递交《强制评估拍卖被申请人财产申请书》。截至2020年6月30日，保理款本金2亿元。
（2）摩山保理全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称“霍尔果斯摩山”）与深圳索菱、广东索菱、肖行亦、叶玉娟于2018年7月26日签订了《三方协议》。各方在协议中确认如下内容：霍尔果斯摩山按照《国内保理业务合同》及相应附件向广东索菱提供了保理融资款30,000.00万元，受让应收账款债权30,223.15万元后，应收账款债务人深圳索菱又签署确认《应收账款转让通知书》以及与霍尔果斯摩山签订《反向保理业务合作协议》，深圳索菱承诺于指定日期向霍尔果斯摩山付款，同时对于该付款义务，广东索菱、肖行亦和叶玉娟又提供连带责任保证担保。北京市方圆公证处为上述《三方协议》赋予强制执行效力，出具了（2018）京方圆内经证字第23303号公证书。霍尔果斯摩山于2018年11月6日向被执行人发出了《付款通知书》及《提示通知书》，要求上述各方于2018年11月9日前提前履行付款义务或者承担相应的担保责任。但至今被执行人没有任何付款行为，也没有承担相应的担保责任，故霍尔果斯摩山向公证处申请出具执行证书，北京市方圆公证处受理了霍尔果斯摩山的上述申请，向霍尔果斯摩山出具了（2018）京方圆执字第0349号《执行证书》。霍尔果斯摩山保理依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院于2019年5月17日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执行的财产线索，该次执行于2019年9月9日被终结。截至2020年6月30日，保理款本金3亿元。
2、与腾邦物流集团股份有限公司（以下简称“腾邦物流”）、腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）、腾邦资产管理集团股份有限公司（以下简称“腾邦资产”）、钟百胜之诉讼
（1）2017年8月7日和2018年6月14日，摩山保理与腾邦物流签订《国内保理业务合同》，摩山保理先后向腾邦物流发放了保理融资款合计人民币16,000万元。腾邦集团、腾邦资产和钟百胜分别与上海摩山签订《应收账款保理保证合同》，共同为上述两笔《国内保理业务合同》项下腾邦物流的所有义务提供连带责任保证担保。
由于腾邦物流未按合同约定支付利息且至今未偿还逾期利息。根据合同约定，腾邦物流已构成实质性违约（不依约给付保理融资款利息）。为维护自身合
法权益，上海摩山商业保理有限公司于2019年3月针对腾邦物流集团股份有限公司1.6亿元保理合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院受理了该案，并向原告摩山保理出具了案件《受理通知书》（（2019）沪74民初403号）。上海金融法院于2019年5月20日作出《财产保全结果告知书》，冻结了腾邦集团有限公司持有的腾邦资产管理集团股份有限公司9.9亿股股权，保全期限：2019年4月25日至2022年4月24日。2019年10月30日，上海金融法院宣判，上海摩山商业保理有限公司胜诉，判决腾邦物流集团股份有限公司偿还所欠上海摩山商业保理有限公司保理融资本金人民币1.6亿元以及相应利息（利息以本金为基数，第一笔8,000万元融资款的利息自2018年8月22日起按照年化24%计算至实际清偿日；第二笔8,000万元融资款的利息自2018年9月20日起按照年化24%计算至实际清偿日）。截至2020年6月30日，保理款本金1.6亿元。
（2）2017年10月26日，摩山保理全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司与腾邦物流签订《国内保理业务合同》，霍尔果斯摩山先后向腾邦物流分别发放了保理融资款合计人民币20,000万元整。腾邦集团、腾邦资产和钟百胜分别与霍尔果斯摩山签订了《应收账款保理保证合同》，共同为上述《国内保理业务合同》项下腾邦物流的所有义务提供连带责任保证担保。
由于腾邦物流未按合同约定支付利息且至今未偿还逾期利息。根据合同约定，腾邦物流已构成实质性违约（不依约给付保理融资款利息）。为维护自身合法权益，霍尔果斯摩山已向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院受理了该案，并向霍尔果斯摩山出具了案件《受理通知书》（（2019）沪74民初402号）。
上海摩山商业保理有限公司子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司于2019年3月针对腾邦物流集团股份有限公司2亿元保理合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院于2019年5月20日作出《财产保全结果告知书》，冻结了腾邦集团有限公司持有的腾邦国际商业服务集团股份有限公司112,548,325股股票，保全期限：2019年4月24日至2022年4月23日。2019年10月30日，上海金融法院宣判霍尔果斯摩山胜诉，判令腾邦物流偿还其所欠霍尔果斯摩山保理预付融资本金人民币2亿元以及相应利息（利息以本金为基数，自2018年
9月20日起按照年化24%计算至实际清偿日）。截至2020年6月30日，保理款本金2亿元。2019年11月13日，腾邦物流公司因不服上海金融法院做出的上述两项民事判决，向上海市高级人民法院提起上诉。2020年1月19日，摩山保理、霍尔果斯摩山分别收到上海市高级人民法院《民事裁定书》，上诉人腾邦物流公司因未在指定期限内预交上诉费，上海市高级人民法院裁定：本案按上诉人腾邦物流公司自动撤回上诉处理。
3、与北京中都建筑工程有限公司（以下简称“中都建筑”）、今典投资集团有限公司（以下简称“今典投资”）、张宝全、王秋杨、浙江红树林旅业有限公司（以下简称“红树林旅业”）、北京今典鸿运房地产开发有限公司（以下简称“今典鸿运”）之诉讼2018年5月17日，霍尔果斯摩山与中都建筑签订《国内保理业务合同》（编号ZD0118A），约定保理融资额度金额为人民币1.5亿元。2018年5月18日，霍尔果斯摩山向中都建筑发放了保理融资款人民币1.5亿元整。
今典投资、张宝全和王秋杨共同与霍尔果斯摩山签署了《应收账款保理保证合同》（编号BZZD0118A），共同为上述《国内保理业务合同》项下中都建筑的所有义务提供连带责任保证担保；红树林旅业与霍尔果斯摩山签署了《抵押合同》（编号DYZD0118A-1），约定将其所有的位于浙江省杭州市余杭区径山镇的国有土地使用权（不动产权证号码：杭余出国用（2014）第112-1031号）作为抵押财产向霍尔果斯摩山提供抵押担保（由于红树林旅业的原因未能办理抵押登记）；今典鸿运与霍尔果斯摩山签署了《抵押合同》（编号DYZD0118A-2），今典鸿运将其所有的分别坐落于北京市朝阳区百子湾路32号院南13号楼-1至2层101（不动产权证号码：X京房权证朝字第1401806号）、北京市朝阳区百子湾路32号院南2号楼-1至2层101（不动产权证号码：X京房权证朝字第1355057号）以及北京市朝阳区百子湾路32号院南12号楼-1至2 层101（不动产权证号码：X京房权证朝字第1325741号）的不动产作为抵押财产向霍尔果斯摩山提供抵押担保并办理了抵押登记手续。
霍尔果斯摩山曾多次向中都建筑寄送逾期催款通知，但其仍未偿还霍尔果斯摩山保理融资本金及相应逾期利息，同时拒绝履行相应的回购义务。今典投资、张宝全、王秋杨、红树林旅业及今典鸿运亦未履行相应的担保义务。期间，中都建筑向霍尔果斯摩山还款人民币4000万元。此后，各方均未再偿还原告任何款项。2019年12月19日，霍尔果斯摩山就与北京中都建筑工程有限公司等被告间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼，请求偿还剩余保理融资本金13,702.4658万元及相应逾期利息。2019年12月20日，上海金融法院受理此案。霍尔果斯摩山于2019年12月24日向上海金融法院申请财产保全，于2020年1月6日收到上海金融法院准许保全的裁定书。2020年7月2日上海金融法院开庭审理，目前尚未收到上海金融法院判决。截至2020年6月30日，保理款本金1.1亿元。
4、与上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友之诉讼
2017年6月15日，摩山保理起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友等被告，请求偿还其所欠保理款1,372.47万元本金及相应利息。2017年8月2日，摩山保理与被告签订调解书。截至2020年6月30日，保理款本金96.75万元。
二、未计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定
已剥离的摩山保理涉及诉讼客户已计提充分的减值准备，具体情况如下：
单位：万元、%
序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 已计提减值准备金额 | 计提减值 比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 深圳市索菱实业股份有限公司等 | 5,000.00 | 25.00 |
| 2 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 深圳市索菱实业股份有限公司等 | 7,500.00 | 25.00 |
| 3 | 上海摩山商业保理有限公司 | 腾邦物流集团股份有限公司等 | 4,000.00 | 25.00 |
| 4 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 腾邦物流集团股份有限公司等 | 5,000.00 | 25.00 |
序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 已计提减值准备金额 | 计提减值 比例 |
| 5 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 北京中都建筑工程有限公司等 | 330.00 | 3.00 |
| 6 | 上海摩山商业保理有限公司 | 上海国联能源有限公司等 | 96.75 | 100.00 |
| 合计 | 21,926.75 | |||
上述诉讼中，除第5项诉讼外，均为已决或调解诉讼，对于上述已决或已调解诉讼之保理款，摩山保理已根据交易对象的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等计提了充分的减值准备，无需进行其他会计处理。
第5项诉讼，涉及交易对象北京中都建筑工程有限公司保理款本金1.1亿元，虽上海金融法院尚未判决，但交易对象及相关保证方与公司签订了抵押担保协议，摩山保理已根据交易对象的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等计提了充分的减值准备，无需进行其他会计处理。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，核查发行人及其子公司是否存在未决诉讼；
2、查阅法尔胜报告期内相关的诉讼、仲裁相关法律文件等资料；
3、查阅已剥离的摩山保理诉讼案件相关的保理业务合同、案件的起诉状、民事判决书、民事调解书、保全回执等诉讼文件，对诉讼案情进行梳理；
4、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站涉及摩山保理的诉讼信息；
5、对摩山保理负责诉讼的法务人员进行访谈了解诉讼进展，并对参与诉讼的外部律师事务所进行函证案件情况；
6、查阅了摩山保理出具的诉讼及索赔声明书；
7、获取报告期内的《审计报告》、定期公告、临时公告等，查阅相关的保理合同、保证合同、抵押合同、贷后报告，并对减值准备计提比例进行重新测算；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，公司及其下属子公司不存在尚未了结的可能对申请人及其控股子公司持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁；
2、已剥离的摩山保理存在未决诉讼，但其已根据交易对象的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等计提了充分的减值准备，未计提预计负债的原因合理，公司会计处理符合企业会计准则的规定。问题16：
截至2020年1季度末申请人应收账款账面金额1.16亿元、存货金额5039万元、固定资产金额1.67亿元。请申请人补充说明：
（1）应收账款金额逐期下降的原因及合理性，结合账龄、期后回款情况、同行业可比公司情况分析说明报告期内坏账计提是否充分合理；
（2）结合存货库龄、原材料和商品市场价格走势、同行业可比公司对比说明报告期内存货跌价准备计提是否充分合理；
（3）报告期内固定资产折旧计提标准及结果是否与同行可比公司一致，未计提固资产减值准备的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额逐期下降的原因及合理性，结合账龄、期后回款情况、同行业可比公司情况分析说明报告期内坏账计提是否充分合理
1、应收账款占营业收入的情况
报告期内，公司应收账款账面价值及占比情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 应收账款账面价值 | 14,696.29 | 14,108.87 | 22,978.07 | 24,632.50 |
| 营业收入 | 24,707.34 | 100,360.93 | 169,808.92 | 200,429.58 |
| 占同期营业收入比例 | 59.48% | 14.06% | 13.53% | 12.29% |
报告期内，公司应收账款账面价值分别为24,632.50万元、22,978.07万元、14,108.87万元和14,696.29万元，2017年-2019年应收账款占营业收入的比例基本保持稳定，呈逐步上升趋势，2020年1-6月，由于经营期间较短，且受春节、疫情影响，公司收入规模较小，故应收账款占营业收入比重较高。随着公司营业收入持续减少，应收账款余额也随之下降。
金属制品业务收入下降主要原因系：（1）2017年末，公司向控股股东出售了法尔胜缆索、东纲金属、法尔胜住电新材料，由于合并范围的减少，公司2018年收入较2017年有所下降；（2）由于国家宏观环境治理的要求，公司加大环保措施，积极落实节能减排，推动产品产业结构升级优化，导致金属制品产销量下降。2019年起，江阴市人民政府发布了《江阴市重污染天气应急预案》，公司产能发挥受到一定影响，收入进一步下降。
保理业务收入下降主要原因系：（1）受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发中诚实业及其相关方债权风险和逾期诉讼客户较多，使得摩山保理的经营受到巨大影响，2019年开始缩减保理业务规模，营业收入大幅下滑；（2）报告期内，由于商业保理存续项目中逾期、诉讼客户较多，相关的经济利益流入企业的可能性较小，部分收入不符合收入的确认原则，导致业务收入规模大幅下降。
2、应收账款账龄情况
报告期内，公司应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面金额 | 占比 | 账面金额 | 占比 | 账面金额 | 占比 | 账面金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 13,358.96 | 63.50 | 12,690.25 | 62.87 | 19,184.50 | 70.52 | 17,480.71 | 60.60 |
| 1至2年 | 840.54 | 4.00 | 2,669.35 | 13.22 | 2,627.60 | 9.66 | 3,743.84 | 12.98 |
| 2至3年 | 3,076.61 | 14.63 | 1,275.46 | 6.32 | 1,139.09 | 4.19 | 3,867.42 | 13.41 |
3至4年
| 3至4年 | 542.12 | 2.58 | 672.23 | 3.33 | 1,345.03 | 4.94 | 1,267.29 | 4.39 |
| 4至5年 | 653.03 | 3.10 | 543.17 | 2.69 | 1,022.08 | 3.76 | 1,350.65 | 4.68 |
| 5年以上 | 2,564.82 | 12.19 | 2,334.80 | 11.57 | 1,884.50 | 6.93 | 1,133.76 | 3.93 |
| 合 计 | 21,036.08 | 100.00 | 20,185.26 | 100.00 | 27,202.80 | 100.00 | 28,843.68 | 100.00 |
报告期内，公司1年以内的应收账款占比分别为：60.60%、70.52%、
62.87%和63.51%，占比较为稳定。
3、应收账款期后回款情况
公司各期末的应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款金额 | 21,036.08 | 20,185.26 | 27,202.80 | 28,843.68 |
| 期后回款金额 | 3,253.22 | 10,877.32 | 19,739.52 | 20,301.81 |
| 期后回款比例 | 15.46% | 53.89% | 72.56% | 70.39% |
注：2017年末、2018年末应收账款期后回款比例指期后12个月回款比例、2019年末应收账款期后回款比例指截至2020年7月31日回款比例、2020年6月末应收账款期后回款比例指截至2020年7月31日回款比例。报告期内，2017年末和2018年末的应收账款期后回款情况较为稳定；2019年末的应收账款的期后回款比例明显低于2017年和2018年，主要受2020年新冠疫情影响以及期后回款周期短于前两个报告期，所以客户回款有所减少；2020年6月末的应收账款的期后回款比例低，原因为期后回款周期比较短。
4、同行业可比公司坏账计提情况分析
（1）同行业可比公司坏账计提比例对比如下：
公司除3至4年的坏账计提比例略低于贵绳股份、赛福天外（仍高于行业平均值），其他各期均高于同行业可比公司的计提比例。
单位：%
| 账龄 | 法尔胜 | 可比公司平均 | 恒星科技 | 贵绳股份 | 赛福天 | 大业股份 |
| 1年以内 | 6.00 | 3.68 | 5.00 | 3.50 | 1.21 | 5.00 |
| 1至2年 | 35.00 | 16.69 | 10.00 | 29.68 | 17.07 | 10.00 |
| 2至3年 | 50.00 | 32.80 | 20.00 | 48.84 | 42.36 | 20.00 |
| 3至4年 | 90.00 | 75.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 50.00 |
4至5年
| 4至5年 | 100.00 | 95.00 | 80.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（2）同行业可比公司综合计提比例情况
报告期内，公司与同行业公司计提坏账准备与应收账款余额占比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 法尔胜 | 30.10 | 15.53 | 14.60 |
| 可比公司平均 | 10.94 | 11.11 | 10.58 |
| 恒星科技 | 16.08 | 17.34 | 16.16 |
| 贵绳股份 | 12.17 | 9.70 | 9.62 |
| 赛福天 | 7.79 | 8.56 | 6.90 |
| 大业股份 | 7.71 | 8.84 | 9.64 |
由上表可见，公司综合坏账计提比例高于同行业可比公司，采用较为谨慎的坏账计提比例，充分体现应收账款账面价值的真实性和可回收性。报告期内，公司的应收账款坏账准备政策遵循了会计谨慎性原则。
二、结合存货库龄、原材料和商品市场价格走势、同行业可比公司对比说明报告期内存货跌价准备计提是否充分合理
1、存货库龄情况
截至2020年6月30日公司的存货库龄结构：
单位：万元、%
| 项目 | 6个月以内 | 6个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | 小计 |
| 库存材料 | 966.93 | -- | 6.56 | 138.17 | 1,111.66 |
| 在产品 | 2,782.12 | -- | -- | -- | 2,782.12 |
| 库存商品 | 1,633.58 | 89.22 | 218.95 | -- | 1,941.75 |
| 委托加工材料 | -- | -- | 3.71 | -- | 3.71 |
| 合计 | 5,382.64 | 89.22 | 229.21 | 138.17 | 5,839.24 |
| 占比 | 92.18 | 1.53 | 3.93 | 2.37 | 100.00 |
由上表可见，公司存货库龄在6个月以内的占比为92.18%，一年以内的占比为93.71%，整体库龄较短。
2、主要原材料及商品市场价格走势
截至2020年6月末，公司存货中主要原材料在报告期市场价格走势情况如下：
主要原材料
| 主要原材料 | 平均价格（元/吨） | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 盘条 | 3,476.60 | 3,805.45 | 4,007.39 | 3,570.61 |
| 锌锭 | 16,900.89 | 19,594.70 | 21,827.32 | 22,513.09 |
| 铅 | 15,527.43 | 16,360.69 | 17,863.08 | 17,566.31 |
截至2020年6月末，公司存货中主要库存商品在报告期市场价格走势情况如下：
| 主要库存商品 | 平均价格（元/吨） | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 钢丝 | 6,156.13 | 6,400.09 | 6,163.96 | 5,617.66 |
| 钢丝绳 | 38,125.22 | 38,422.65 | 33,352.51 | 28,541.47 |
公司从事金属制品的生产，存货中主要原材料是盘条与锌锭、铅等，存货中主要库存商品是钢丝与钢丝绳，其中钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列；钢丝绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳。公司产品规格繁多，尤其钢丝绳产品随着原材料、直径、工艺要求的不同使得价格存在很大差异，因此报告期内钢丝绳价格略有波动。报告期内，原材料价格呈下降趋势，库存商品价格逐年上升，存货跌价风险显著降低。
3、同行业可比公司情况
截至2019年12月31日同行业可比公司存货跌价计提情况对比如下：
单位：万元、%
| 公司 | 存货原值 | 存货跌价准备 | 计提比例 |
| 法尔胜 | 4,865.33 | 402.80 | 8.28 |
| 恒星科技 | 53,508.70 | 2,184.91 | 4.08 |
| 贵绳股份 | 42,599.09 | 9,361.57 | 21.98 |
| 赛福天 | 16,131.62 | 86.19 | 0.53 |
| 大业股份 | 41,232.36 | 127.74 | 0.31 |
| 行业平均 | 6.73 | ||
| 法尔胜 | 4,865.33 | 402.80 | 8.28 |
注：存货跌价准备为2019年度报告披露标准
由上可见，公司综合存货跌价准备计提比例明显高于同行业可比上市公司，报告期内公司的存货跌价准备政策遵循了会计谨慎性原则。报告期内，公司合理审慎地对各项存货进行了减值测试，按成本与可变现净值孰低原则进行测算并依此计提存货跌价准备，且公司综合存货跌价准备计提比例高于同行业公司平均值，公司存货跌价准备的计提充分合理。
三、报告期内固定资产折旧计提标准及结果是否与同行可比公司一致，未计提固定资产减值准备的原因及合理性
1、固定资产折旧计提标准及结果是否与同行可比公司一致
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法与标准
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类 别
| 类 别 | 折旧方法 | 预计使用寿命 | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 20年 | 3-10 | 4.50-4.85 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10年 | 3-10 | 9.00-9.70 |
| 电子设备 | 平均年限法 | 5-6年 | 3-10 | 15.00-19.40 |
| 运输设备 | 平均年限法 | 5年 | 3-10 | 18.00-19.40 |
| 其他设备 | 平均年限法 | 5-10年 | 3-10 | 9.00-19.40 |
（3）同行业可比公司情况
截至2019年12月31日，同行业可比公司固定资产折旧计提标准与结果情况对比如下（以下数据均为2019年度报告披露标准）：
| 可比公司 | 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 恒星科技 | 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 25-35 | 5 | 2.71-3.80 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10-20 | 3-5 | 4.75-9.70 |
可比公司
| 可比公司 | 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 运输设备 | 平均年限法 | 5-8 | 5 | 11.88-19.00 | |
| 电子及其他设备 | 平均年限法 | 3-5 | 3-5 | 19.00-32.33 | |
| 贵绳股份 | 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 20-45 | 5 | 4.75-2.11 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10-18 | 5 | 9.50-5.28 | |
| 运输设备 | 平均年限法 | 5-12 | 5 | 19.00-7.92 | |
| 电子设备及其他 | 平均年限法 | 5-12 | 5 | 19.00-7.92 | |
| 赛福天 | 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 15、35 | 5 | 6.333、2.714 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 5、10、15 | 5 | 19.00、9.5、6.333 | |
| 运输设备 | 平均年限法 | 5、10、15 | 5 | 19.00、9.5 | |
| 其他设备 | 平均年限法 | 3、5 | 5 | 31.666、19 | |
| 大业股份 | 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 20-30 | 5 | 3.17-4.75 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 5-15 | 5 | 6.3-19 | |
| 运输设备 | 平均年限法 | 4-10 | 5 | 9.5-23.75 | |
| 其他 | 平均年限法 | 3-15 | 5 | 6.3-31.7 |
由上表可知，公司与同行业可比上市公司均采用平均年限法计提固定资产折旧，折旧年限、净残值率与年折旧率等各项数据基本一致。因此，报告期内公司固定资产折旧计提标准及结果，与同行可比上市公司基本一致。
2、未计提固资产减值准备的原因及合理性
（1）固定资产计提减值的相关依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。对公司所持有的固定资产，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）固定资产分类明细及减值准备计提情况
截至2020年6月30日公司固定资产分类明细及减值准备计提情况：
单位：万元、%
类 别
| 类 别 | 固定资产账面价值 | 占比 | 减值准备 | 计提比例 |
| 房屋及建筑物 | 9,117.92 | 62.05 | ||
| 机器设备 | 5,472.62 | 37.24 | 227.59 | 4.16 |
| 电子设备 | 30.45 | 0.21 | ||
| 运输设备 | 29.28 | 0.20 | ||
| 其他设备 | 45.23 | 0.31 | ||
| 合计 | 14,695.51 | 100.00 | 227.59 | 1.55 |
截至2019年12月31日公司固定资产分类明细及减值准备计提情况：
单位：万元、%
| 类 别 | 固定资产账面价值 | 占比 | 减值准备 | 计提比例 |
| 房屋及建筑物 | 11,072.64 | 64.70 | ||
| 机器设备 | 5,853.92 | 34.20 | 227.59 | 3.89 |
| 电子设备 | 42.11 | 0.25 | ||
| 运输设备 | 87.91 | 0.51 | ||
| 其他设备 | 58.05 | 0.34 | ||
| 合计 | 17,114.64 | 100.00 | 227.59 | 1.33 |
截至2018年12月31日公司固定资产分类明细及减值准备计提情况：
单位：万元、%
| 类 别 | 固定资产账面价值 | 占比 | 减值准备 | 计提比例 |
房屋及建筑物
| 房屋及建筑物 | 10,285.16 | 64.92 | ||
| 机器设备 | 5,292.59 | 33.41 | 227.59 | 4.30 |
| 电子设备 | 59.73 | 0.38 | ||
| 运输设备 | 135.93 | 0.86 | ||
| 其他设备 | 69.61 | 0.44 | ||
| 合计 | 15,843.03 | 100 | 227.59 | 1.44 |
截至2017年12月31日公司固定资产分类明细及减值准备计提情况：
单位：万元、%
| 类 别 | 固定资产账面价值 | 占比 | 减值准备 | 计提比例 |
| 房屋及建筑物 | 11,110.99 | 58.78 | ||
| 机器设备 | 7,458.43 | 39.46 | 1,498.61 | 20.09 |
| 电子设备 | 63.10 | 0.33 | ||
| 运输设备 | 185.96 | 0.98 | ||
| 其他设备 | 84.81 | 0.45 | ||
| 合计 | 18,903.30 | 100.00 | 1,498.61 | 7.93 |
公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，占期末固定资产账面价值的98%以上，资产减值准备均为机器设备减值所致。公司房屋建筑物主要为子公司使用的生产厂房及办公用房，均在正常使用或暂时出租使用，不存在减值迹象，故未计提减值准备。公司机器设备主要为金属制品子公司的生产设备，由于行业技术更迭较快，为不断满足市场需求，公司持续通过机器设备更新换代增强产品技术竞争力，符合行业特点。公司固定资产运行情况良好，淘汰设备均及时处置并回收现金流，报告期内，公司依据相关会计政策对固定资产进行减值测试并对存在减值迹象的设备计提了减值准备。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得报告期内应收账款和营业收入明细表，对应收账款及营业收入变动进行对比分析，重点分析报告期内金属制品和金融业务收入变动的原因；
2、编制报告期内各期应收账款账龄明细表、期后回款明细表，核查公司应收账款账龄区间分布及其合理性，分析应收账款期后回款情况；
3、查阅同行业上市公司定期报告，分析公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公司的差异，结合公司应收账款账龄情况和期后回款情况核查公司坏账计提政策的合理性；
4、编制报告期内各期存货库龄明细表，原材料和库存商品价格变动表，核查公司存货库龄分布及其合理性，分析存货跌价风险；
5、查阅同行业上市公司定期报告，分析公司存货跌价计提政策与同行业上市公司的差异，结合公司存货库龄情况和存货价格波动情况核查公司存货跌价计提政策的合理性；
6、查阅同行业上市公司定期报告，分析公司固定资产折旧政策与同行业上市公司的差异，将公司固定资产折旧年限、净残值率、年折旧率等各项标准与同行业上市公司进行对比分析；
7、核查公司是否对固定资产进行减值测试，并分析计提减值准备的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款逐期下降主要系公司营业收入持续减少所致，应收账款变动与公司经营情况、业务发展相匹配，具有合理性；
2、公司应收账款短账龄占比较高，期后回款情况良好，公司综合坏账计提比例高于同行业可比公司，采用较为谨慎的坏账计提比例，充分体现应收账款账面价值的真实性和可回收性。报告期内，公司的应收账款坏账准备政策遵循了会计谨慎性原则。
3、公司存货库龄整体较短，一年以内占比较高，报告期内原材料价格总体呈下降趋势，库存商品价格总体呈上升趋势，存货跌价风险显著降低。公司综
合存货跌价准备计提比例明显高于同行业可比上市公司，报告期内公司的存货跌价准备政策遵循了会计谨慎性原则。
4、公司与同行业可比上市公司均采用平均年限法计提固定资产折旧，折旧年限、净残值率与年折旧率等各项数据基本一致。报告期内公司固定资产折旧计提标准及结果，与同行可比上市公司基本一致；
5、报告期内，公司已依据相关会计政策对固定资产进行减值测试并对存在减值迹象的设备计提了减值准备。问题17：
最近三年一期申请人存在多家前五大客户同为前五大供应商的情形，且关联方较多。请申请人补充说明：
（1）前五大客户（供应商）成立时间、注册资本、与申请人是否存在关联关系或其他利益安排、销售（采购）内容及平均销售（采购）价格，相关客户（供应商）变动的原因及合理性；
（2）部分主要客户同为供应商的原因及合理性，前五大客户和供应商里存在多家关联方的原因及合理性，关联交易是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在通过关联交易进行利益输送的情形；申请人关联方销售的收入确认依据、信用政策、平均销售价格或平均采购价格是否与非关联方存在重大差异
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前五大客户（供应商）成立时间、注册资本、与申请人是否存在关联关系或其他利益安排、销售（采购）内容及平均销售（采购）价格，相关客户（供应商）变动的原因及合理性
（一）前五大客户（供应商）成立时间、注册资本、与申请人是否存在关联关系或其他利益安排、销售（采购）内容等
1、报告期内前五大客户的基本情况、销售内容
（1）2020年1-6月前五大客户情况如下：
序号
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 是否存在关联关系 | 关联 关系 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 钢丝 | 2001年12月26日 | 8,126.93 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 2 | 江阴大商商贸有限公司 | 商业 保理 | 2007年4月20日 | 500.00 | 否 | |
| 3 | 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司 | 钢丝、 钢丝绳 | 2015年11月5日 | 5,000.00 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 4 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 斜拉索 | 2002年12月26日 | 11,931.61 | 否 | |
| 5 | 江阴德祺翔贸易有限公司 | 商业 保理 | 2015年5月19日 | 50.00 | 否 |
（2）2019年度前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 是否存在关联关系 | 关联 关系 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 钢丝 | 2001年12月26日 | 8,126.93 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 2 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 斜拉索 | 2002年12月26日 | 11,931.61 | 否 | |
| 3 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 钢丝 | 2011年3月1日 | 26,417.00 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 4 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 主缆钢丝索股 | 1998年4月16日 | 568,000.00 | 否 | |
| 5 | 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 商业保理 | 2011年12月30日 | 5,000.00 | 否 |
（3）2018年度前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 是否存在关联关系 | 关联 关系 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 钢丝 | 2001年12月26日 | 8,126.93 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 2 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 钢丝 | 2011年3月1日 | 26,417.00 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 3 | 广东省公路建设有限公司虎门二桥分 | 主缆钢丝索股 | 2013年8月22日 | - | 否 |
公司
| 公司 | ||||||
| 4 | 广东中诚实业控股有限公司 | 商业保理 | 2006年8月23日 | 100,000.00 | 否 | |
| 5 | 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 商业保理 | 2011年12月30日 | 5,000.00 | 否 |
（4）2017年度前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 是否存在关联关系 | 关联 关系 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 钢丝 | 2001年12月26日 | 8,126.93 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 2 | 广州承兴营销管理有限公司 | 商业保理 | 2006年8月23日 | 100,000.00 | 否 | |
| 3 | 广东省公路建设有限公司虎门二桥分公司 | 主缆钢丝索股 | 2013年8月22日 | - | 否 | |
| 4 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 钢丝 | 2011年3月1日 | 26,417.00 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 5 | 法尔胜集团进出口有限公司 | 钢丝、钢丝绳 | 1996年12月24日 | 10,000.00 | 是 | 控股股东控制的公司 |
2、报告期内前五大供应商的基本情况
（1）2020年1-6月前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 是否存在关联关系 | 关联 关系 |
| 1 | 张家港市旺兴盛贸易有限公司 | 盘条 | 2013年3月12日 | 500.00 | 否 | |
| 2 | 中植国际投资控股集团有限公司 | 资金拆借 | 2014年8月13日 | 10,000.00 | 是 | 持股5%以上股东的实际控制人控制的公司 |
| 3 | 江阴德祺翔贸易有限公司 | 资金拆借 | 2015年5月19日 | 50.00 | 否 | |
| 4 | 张家港保税区孟庆峰国际贸易 | 锌锭、铅 | 2017年11月24日 | 369.00 | 否 | |
| 5 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 斜拉索 | 2002年12月26日 | 11,931.61 | 否 |
（2）2019年度前五大供应商情况如下：
序号
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 是否存在关联关系 | 关联 关系 |
| 1 | 张家港市旺兴盛贸易有限公司 | 盘条 | 2013年3月12日 | 500.00 | 否 | |
| 2 | 江苏法尔胜缆索有限公司 | 主缆钢丝索股 | 2001年3月7日 | 800.00万 美元 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 3 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 斜拉索 | 2002年12月26日 | 11,931.61 | 否 | |
| 4 | 中植国际投资控股集团有限公司 | 资金拆借 | 2014年8月13日 | 10,000.00 | 是 | 持股5%以上股东的实际控制人控制的公司 |
| 5 | 财富恒天投资管理有限公司 | 代销咨询服务 | 2015年4月22日 | 2,000.00 | 是 | 持股5%以上股东的实际控制人控制的公司 |
（3）2018年度前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 是否存在关联关系 | 关联 关系 |
| 1 | 张家港市旺兴盛贸易有限公司 | 盘条 | 2013年3月12日 | 500.00 | 否 | |
| 2 | 江苏法尔胜缆索有限公司 | 主缆钢丝索股 | 2001年3月7日 | 800.00万 美元 | 是 | 控股股东控制的公司 |
| 3 | 张家港保税区红鹭国际贸易有限公司 | 锌锭、铅 | 2011年2月12日 | 98.00 | 否 | |
| 4 | 恒天中岩投资管理有限公司 | 代销咨询服务、融出资金 | 2011年2月12日 | 5,000.00 | 是 | 持股5%以上股东的实际控制人控制的公司 |
| 5 | 江阴大商商贸有限公司 | 盘条 | 2007年4月20日 | 500.00 | 否 |
（4）2017年度前五大供应商情况如下：
序号
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 是否存在关联关系 | 关联 关系 |
| 1 | 江阴大商商贸有限公司 | 盘条 | 2007年4月20日 | 500.00 | 否 | |
| 2 | 张家港市旺兴盛贸易有限公司 | 盘条 | 2013年3月12日 | 500.00 | 否 | |
| 3 | 恒天中岩投资管理有限公司 | 代销咨询服务、融出资金 | 2011年2月12日 | 5,000.00 | 是 | 持股5%以上股东的实际控制人控制的公司 |
| 4 | 恒泰证券股份有限公司 | 代销管理服务、融出资金 | 1998年12月28日 | 260,456.74 | 否 | |
| 5 | 张家港保税区红鹭国际贸易有限公司 | 锌锭、铅 | 2011年2月12日 | 98.00 | 否 |
（二）前五大客户、供应商变动的原因及合理性
1、报告期内，公司前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-6月是否为 前五大 | 2019年是否为前五大 | 2018年是否为前五大 | 2017年是否为前五大 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 广州承兴营销管理有限公司 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 3 | 广东省公路建设有限公司虎门二桥分公司 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 4 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 法尔胜集团进出口有限公司 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 6 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 是 | 是 | 否 | 否 |
| 7 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 否 | 是 | 否 | 否 |
| 8 | 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 否 | 是 | 是 | 否 |
| 9 | 江阴大商商贸有限公司 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 江阴德祺翔贸易有限公司 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司 | 是 | 否 | 否 | 否 |
报告期内，公司客户变化较大的原因有三：（1）公司各年度金属制品业务和商业保理业务占比发生变化，两种不同业务的客户完全不同，随着业务占比的变化客户排名也会发生波动。（2）2019年摩山保理出现大量客户违约后，公司停止了与信用欠佳、经营不良的客户进行合作，故客户发生波动。（3）公司
金属制品业务中的大桥缆索项目具有周期性特点，公司依据大桥项目的进度进行集中供货，导致各年度缆索客户发生波动。故公司报告期内客户变化与其业务结构、业务类型、各类型业务占比情况有关，具备合理性。排名变化较大的客户分析如下：
序号
| 序号 | 客户名称 | 排名变化 | 原因 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 报告期均为前五大 | 属于公司主要产品钢丝的稳定客户 |
| 2 | 广州承兴营销管理有限公司 | 2017年和2018年 为前五大 | 此客户为保理长期合作客户，2019年此客户大额保理本息逾期 |
| 3 | 广东省公路建设有限公司虎门二桥分公司 | 2017年和2018年 为前五大 | 公司依据大桥项目实施进度进行供货 |
| 4 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 2020年1-6月 不再为 前五大 | 受疫情影响，法尔胜金属制品生产受阻，需求量下降 |
| 5 | 法尔胜集团进出口有限公司 | 2017年 为前五大 | 2017年公司主要通过法尔胜进出口进行海外销售，由于海外市场竞争激烈，销售额下降 |
| 6 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 2019年和2020年 为前五大 | 公司依据大桥项目实施进度进行供货 |
| 7 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 2019年 为前五大 | 公司依据大桥项目实施进度进行供货 |
| 8 | 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 2018年和2019年 为前五大 | 此客户为保理长期稳定客户，2019年摩山保理业务萎缩后，此客户未新增保理业务 |
| 9 | 江阴大商商贸有限公司 | 2020年1-6月 为前五大 | 此客户为保理客户，2020年半年度受疫情影响，公司金属制品业务收入下降，保理客户利息收入稳定计提，因此交易额大于金属制品业务 |
| 10 | 江阴德祺翔贸易有限公司 | 2020年1-6月 为前五大 | 此客户为保理客户，2020年半年度受疫情影响，公司金属制品业务收入下降，保理客户利息收入稳定计提，因此交易额大于金属制品业务 |
| 11 | 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司 | 2020年1-6月 为前五大 | 以前年度公司主要通过法尔胜进出口进行海外销售，由于海外市场竞争激烈，销售额下降。2020年起公司开始通过法尔胜线缆销售进一步拓展国内市场渠道 |
2、报告期内，公司前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 2020年1-6 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
月是否为前五大
| 月是否为前五大 | 是否为前五大 | 是否为前五大 | 是否为前五大 |
| 1 | 江阴大商商贸有限公司 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 2 | 张家港市旺兴盛贸易有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 恒天中岩投资管理有限公司 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 4 | 恒泰证券股份有限公司 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 5 | 张家港保税区红鹭国际贸易有限公司 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 6 | 江苏法尔胜缆索有限公司 | 否 | 是 | 是 | 否 |
| 7 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 是 | 是 | 否 | 否 |
| 8 | 中植国际投资控股集团有限公司 | 是 | 是 | 否 | 否 |
| 9 | 财富恒天投资管理有限公司 | 否 | 是 | 否 | 否 |
| 10 | 张家港保税区孟庆峰国际贸易 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 江阴德祺翔贸易有限公司 | 是 | 否 | 否 | 否 |
报告期内，公司供应商变化较大的原因有三：（1）公司各年度金属制品业务和商业保理业务占比发生变化，两种不同业务的供应商不同，随着业务占比的变化供应商排名也会发生波动。（2）商业保理业务报告期各年的融资渠道和资金提供方不固定，故供应商各年出现波动。（3）公司金属制品业务中的大桥缆索项目具有周期性特点，公司依据大桥项目的集中供货期进行采购，导致各年度缆索供应商波动。故公司报告期内供应商变化与其业务结构、业务类型、各类型业务占比情况有关，具备合理性。排名变化较大的供应商分析如下：
| 序号 | 供应商名称 | 排名变化 | 原因 |
| 1 | 江阴大商商贸有限公司 | 2019年及2020年 出前五大 | 公司主要原材料盘条2019年起主要由沙钢集团经销商旺兴盛贸易公司提供，大商商贸提供的盘条主要来自兴澄钢、宝钢，使用量较小，2017年采购较大主要系前子公司法尔胜住电新材料使用大商商贸供应的盘条较多 |
| 2 | 张家港市旺兴盛贸易有限公司 | 各年均为 前五大 | 其作为公司主要供应商，各年保持稳定 |
| 3 | 恒天中岩投资管理有限公司 | 2019年及2020年 出前五大 | 2017年和2018年为前子公司摩山保理提供融资相关的服务，之后合作减少 |
| 4 | 恒泰证券股份有限公司 | 仅2017年 为前五大 | 恒泰证券2017年为前子公司摩山保理提供资产证券化业务服务，之后摩山保理未发行过资产证券化产品 |
序号
| 序号 | 供应商名称 | 排名变化 | 原因 |
| 5 | 张家港保税区红鹭国际贸易有限公司 | 2019年及2020年 出前五大 | 2019年起公司原材料锌锭、铅主要转由张家港保税区孟庆峰国际贸易有限公司提供 |
| 6 | 江苏法尔胜缆索有限公司 | 2018年和2019年 为前五大 | 公司向法尔胜缆索采购的缆索主要供应虎门大桥、沪通大桥、白洋大桥，上述大桥项目集中在2018年和2019年供货 |
| 7 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 2019年、2020年1-6月为前五大 | 沪通大桥缆索项目集中周期供货 |
| 8 | 中植国际投资控股集团有限公司 | 2019年和2020年1-6月为前五大 | 2019年下半年起，前子公司摩山保理业务停滞后，中植国际提供资金支持帮助摩山保理维持经营 |
| 9 | 财富恒天投资管理有限公司 | 2019年 为前五大 | 2019年为前子公司摩山保理发行定向融资工具提供相关的融资服务 |
| 10 | 张家港保税区孟庆峰国际贸易 | 2020年1-6月进入 前五大 | 2020年公司金融业务停滞后，金属制品业务占比提高，原材料供应商进入前五大 |
| 11 | 江阴德祺翔贸易有限公司 | 2020年1-6月为前五大 | 2020年此供应商为摩山保理提供资金拆借服务 |
二、部分主要客户同为供应商的原因及合理性，前五大客户和供应商里存在多家关联方的原因及合理性，关联交易是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在通过关联交易进行利益输送的情形；申请人关联方销售的收入确认依据、信用政策、平均销售价格或平均采购价格是否与非关联方存在重大差异
（一）报告期内，主要客户同为供应商的原因及合理性；
| 序号 | 公司名称 | 原因及合理性说明 |
| 1 | 江阴大商商贸有限公司 | 销售与采购分属不同业务 |
| 2 | 中铁大桥局集团物资有限公司 | 投标项目条款约定原材料由客户提供 |
| 3 | 江阴德祺翔贸易有限公司 | 销售与采购分属不同业务 |
1、江阴大商商贸有限公司同为客户和供应商的原因及合理性分析
江阴大商商贸有限公司作为公司的供应商，公司主要向其采购盘条等原材料，其作为钢材贸易商，日常经营需要大量资金进行周转，公司同时经营商业保理业务，可以为其提供保理融资，基于双方的长期友好合作关系，经由公司
介绍江阴大商商贸有限公司成为摩山保理的客户。故公司对江阴大商商贸有限公司既有销售又有采购具备商业合理性。
2、中铁大桥局集团物资有限公司同为客户和供应商的原因及合理性分析2017年，中铁大桥局集团物资有限公司与公司签订《中铁大桥局沪通铁路沪通长江大桥HTQ-2标段斜拉索购销协议》，中铁大桥局集团物资有限公司向公司采购斜拉索用于沪通长江大桥，但中铁大桥局集团物资有限公司规定生产斜拉索所需钢丝必须由中铁大桥局集团物资有限公司供应，中铁大桥局集团物资有限公司将钢丝销售给公司，公司自中铁大桥局集团物资有限公司采购钢丝加工成斜拉索后销售给中铁大桥局集团物资有限公司，故公司对中铁大桥局集团物资有限公司既有销售又有采购具备商业合理性。
3、江阴德祺翔贸易有限公司同为客户和供应商的原因及合理性分析江阴德祺翔贸易有限公司为公司前子公司摩山保理的保理客户，2020年摩山保理有大量的到期融资需要兑付，日常运营资金紧张，江阴德祺翔贸易有限公司向摩山保理出借资金以维持其经营，但截至本反馈意见回复出具日，摩山保理已全部偿还江阴德祺翔贸易有限公司的拆借款，故摩山保理对江阴德祺翔贸易有限公司既有销售又有采购具备商业合理性。
（二）前五大客户和供应商里存在多家关联方的原因及合理性，关联交易是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在通过关联交易进行利益输送的情形
1、前五大客户中关联方情况如下：
序号
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 钢丝 |
| 2 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 钢丝 |
| 3 | 法尔胜集团进出口有限公司 | 钢丝、钢丝绳 |
| 4 | 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司 | 钢丝 |
（1）前五大客户中关联方较多的总体原因
2016年公司收购摩山保理后，基于当时摩山保理业绩的快速增长，根据当时公司整体战略规划，公司加大了转型力度，希望通过剥离传统金属制品制造
业务，加强资本运作，改善和提升公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。因此，公司于2016年开始，逐步向控股股东出售了法尔胜特钢100%的股权、法尔胜金属制品100%的股权、法尔胜金属线缆销售100%股权、法尔胜缆索60%股权、东纲金属60%股权、法尔胜住电新材料70%股权。公司原计划剥离所有金属制品业务，但公司战略转型从事商业保理业务遇挫，经营受到严重影响，目前剩余两个主要金属制品生产企业仍未剥离。
（2）前五大中关联方法尔胜特钢、法尔胜金属制品、法尔胜金属线缆销售的情况说明
报告期内，公司前五大客户中法尔胜特钢、法尔胜金属制品、法尔胜金属线缆销售原属于上市公司体内金属制品企业，公司的钢丝产品主要销售给上述法尔胜特钢、法尔胜金属制品、法尔胜金属线缆销售及法尔胜集团进出口有限公司，法尔胜特钢、法尔胜金属制品、法尔胜金属线缆销售自上市公司剥离后，上述公司与公司发生的业务全部成为关联交易，导致公司关联交易金额较大，且上述公司主要系钢丝绳生产企业，为公司钢丝产品的下游，公司向上述公司销售钢丝属于业务发展所需，符合行业特点，此部分关联交易的形成属于历史遗留事项。目前公司想要择机剥离剩余金属制品业务，积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产，若全部剥离传统金属制品业务，关联交易将大幅下降。
（3）前五大中关联方法尔胜集团进出口有限公司的情况说明
报告期内，公司前五大客户中的法尔胜集团进出口有限公司具备出口经营权，公司生产的部分钢丝绳产品需出口但无出口经营权，出于降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务等需要，上市公司将钢丝绳产品销售给法尔胜集团进出口有限公司，法尔胜集团进出口有限公司作为钢丝绳出口企业，公司将钢丝绳向其销售属于业务发展所需，符合行业特点。
综上所述，前五大客户中存在多家关联方为公司战略转型发展过程中客观表现，公司与关联方之间的关联交易属于业务发展所需、符合行业特点，公司严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵
循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
2、前五大供应商中关联方情况如下：
序号
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 |
| 1 | 恒天中岩投资管理有限公司 | 代销咨询服务、融出资金 |
| 2 | 江苏法尔胜缆索有限公司 | 缆索 |
| 3 | 中植国际投资控股集团有限公司 | 资金拆借 |
| 4 | 财富恒天投资管理有限公司 | 代销咨询服务 |
（1）恒天中岩投资管理有限公司、财富恒天投资管理有限公司恒天中岩投资管理有限公司、财富恒天投资管理有限公司为公司持股5%以上股东的实际控制人控制的公司。报告期内，上述两家公司为公司前全资子公司摩山保理的供应商，摩山保理开展资金密集型的商业保理业务，需要进行大量的外部融资，在摩山保理通过定向融资工具、资产管理计划、资产收益权转让等方式进行融资时，上述两家公司为摩山保理提供资金、产品代销、咨询等服务并收取利息、代销费、咨询服务费等，此部分关联交易为摩山保理日常融资所必需的服务，具备商业合理性。
（2）江苏法尔胜缆索有限公司
公司向法尔胜缆索采购缆索，主要原因系公司在剥离缆索业务前中标了部分大桥缆索项目，大桥缆索项目供货周期长，在公司将法尔胜缆索剥离后，为继续履行尚未实施完成的合同，需要向其采购缆索出售给客户以履行相应合同。公司在2018年、2019年向法尔胜缆索采购大量缆索，构成较大金额的关联交易。但是随着公司大桥缆索项目合同的逐步履约完毕，未来该类关联交易将不会存在。
（3）中植国际投资控股集团有限公司
2019年摩山保理经营情况恶化，客户违约、诉讼情况增多，公司计划出售摩山保理，防止经营情况继续恶化，摩山保理出售给中植国际投资控股集团有限公司同一实际控制人控制的公司汇金创展。2019年起摩山保理有大量的到期融资需要兑付，日常运营资金紧张，中植国际投资控股集团有限公司作为摩山
保理的接收方，全力对摩山保理进行资金扶持，向摩山保理出借资金以维持经营，故产生较大金额的资金拆借，具备商业合理性。
（三）申请人关联方销售的收入确认依据、信用政策、平均销售价格或平均采购价格是否与非关联方存在重大差异
1、关联方销售的收入确认依据、信用政策
序号
| 序号 | 客户名称 | 收入确认依据 | 信用政策 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 在产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时 | 公司与关联方之间的货款信用期为3个月 |
| 2 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | ||
| 3 | 法尔胜集团进出口有限公司 | ||
| 4 | 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司 |
公司的收入确认依据为在产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时。关联方和非关联方的销售均采用同一收入确认依据，不存在重大差异。
公司对关联方销售的货款实际执行的信用期为3个月，对非关联方销售实际执行的信用期为3个月，关联方与非关联方之间不存在重大差异。
2、关联方销售的价格公允性
（1）江苏法尔胜特钢制品有限公司
报告期内，公司向法尔胜特钢销售钢丝情况如下：
单位：元/吨
| 期间 | 公司向法尔胜特钢销售钢丝价格 | 公司向法尔胜进出口销售同类钢丝的价格 |
| 2020年1-6月 | 6,234.71 | 无 |
| 2019年度 | 6,472.20 | 6,739.89 |
| 2018年度 | 6,354.34 | 6,609.57 |
| 2017年度 | 5,870.70 | 5,471.04 |
2017年至2020年1-6月公司向法尔胜特钢销售钢丝的平均价格分别为5,870.70元/吨、6,354.34元/吨、6,472.20元/吨和6,234.71元/吨。由于历史原因，公司在剥离法尔胜特钢前，公司的钢丝生产环节属于法尔胜特钢传送带钢丝绳的前道工序，报告期内公司未向非关联方销售同类钢丝，法尔胜特钢也未向其他供应商采购同类钢丝，故采用公司向法尔胜进出口销售传送带钢丝的价
格进行比较。经对比，公司销售给法尔胜进出口的价格略高于公司销售给法尔胜特钢的价格，主要原因系国际市场的价格体系略有不同，售价相对较高。
单位：元/度
期间
| 期间 | 公司向法尔胜特钢销售电能价格（含税） | 市场价格 |
| 2020年1-6月 | 0.698 | 0.698 |
| 2019年度 | 0.727 | 0.727 |
| 2018年度 | 0.732 | 0.732 |
| 2017年度 | 0.742 | 0.742 |
由上表可知，公司向法尔胜特钢销售电能，依据市场价格与公司进行结算。
（2）江阴法尔胜金属制品有限公司
报告期内，公司向法尔胜金属制品销售钢丝情况如下：
单位：元/吨
| 期间 | 公司向法尔胜金属制品销售钢丝价格 | 法尔胜金属制品向其他供应商采购价格 |
| 2020年1-6月 | 5,754.99 | 5,953.92 |
| 2019年度 | 6,201.58 | 5,327.92 |
| 2018年度 | 5,876.26 | 5,603.45 |
| 2017年度 | 5,261.96 | 3,539.00 |
报告期内，公司向法尔胜金属制品销售钢丝，2017年至2020年1-6月平均价格为分别为5,261.96元/吨、5,876.26元/吨、6,201.58元/吨和5,754.99元/吨。由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜金属制品对其他供应商的采购价格进行比较。
报告期内，法尔胜金属制品向其他供应商采购钢丝的平均单价分别为3,539.00元/吨、5,603.45元/吨、5,327.92元/吨和5,953.92元/吨，价格略低于公司销售价格，主要原因系法尔胜金属制品以销定产，因市场定位不同，生产的产品品种和规格存在很大差异。公司向法尔胜金属制品销售的产品主要为热处理镀锌钢丝、铅淬丝，在公司满足不了法尔胜金属制品钢丝需求时，法尔胜金属制品会向其他供应商采购进行补充，法尔胜金属制品向公司及其他供应商采购钢丝在品种和规格上具有较大区别。
（3）法尔胜集团进出口有限公司
报告期内，公司向法尔胜进出口销售钢丝情况如下：
单位：元/吨
期间
| 期间 | 公司向法尔胜进出口销售钢丝价格 | 法尔胜进出口向其他供应商采购价格 |
| 2019年度 | 6,266.76 | 7,407.03 |
| 2018年度 | 6,222.65 | 7,342.04 |
| 2017年度 | 5,644.25 | 5,530.23 |
注：2020年1-6月公司未向法尔胜进出口销售钢丝。
公司向法尔胜进出口销售钢丝，2017年至2019年平均价格分别为5,644.25元/吨、6,222.65元/吨和6,266.76元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜进出口对其他供应商的采购价格进行比较。2017年至2019年，法尔胜进出口向其他供应商采购钢丝的平均单价为5,530.23元/吨、7,342.04元/吨和7,407.03元/吨，价格略高于公司销售价格，主要原因系公司向法尔胜进出口销售的钢丝主要为粗规格类钢丝（直径2毫米以上），另有部分打包钢丝，而法尔胜进出口向其他供应商采购钢丝的主要品种是细规格钢丝（2毫米以下），细规格钢丝由于其工艺复杂等原因导致其售价较高。报告期内，公司向法尔胜进出口销售钢丝绳情况如下：
单位：元/吨
| 期间 | 公司向法尔胜进出口销售钢丝绳价格 | 公司对第三方的销售价格 |
| 2020年1-6月 | 41,009.20 | 42,595.58 |
| 2019年度 | 30,364.70 | 43,579.66 |
| 2018年度 | 28,603.90 | 36,369.60 |
| 2017年度 | 28,718.25 | 28,533.22 |
报告期内，公司向法尔胜进出口销售的钢丝绳价格与销售给第三方的价格差异较大，主要系产品类型或规格不同导致的价格差异。公司向第三方销售的钢丝绳以特绳为主，微绳为辅，其他钢丝绳占比较低，而向法尔胜进出口销售的钢丝绳以微绳为主，其他钢丝绳为辅，特绳占比较低。各类型钢丝绳价格差异较大，特绳的销售价格偏高，其他钢丝绳价格偏低，导致公司对第三方的销售单价高于对法尔胜进出口的销售单价。
（4）江苏法尔胜金属线缆销售有限公司
报告期内，公司向法尔胜金属线缆销售销售钢丝情况如下：
单位：元/吨
期间
| 期间 | 公司向法尔胜金属线缆销售 销售钢丝价格 | 法尔胜金属线缆销售 向其他供应商采购价格 |
| 2020年1-6月 | 5,756.67 | 6,026.06 |
注：2017年-2019年公司未向法尔胜金属线缆销售钢丝。
2020年1-6月，公司向法尔胜金属线缆销售销售钢丝，平均价格为5,756.67元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜金属线缆销售对其他供应商的采购价格进行比较。报告期内，法尔胜金属线缆销售向其他供应商采购钢丝的平均单价为6,026.06元/吨，价格略高于公司销售价格，主要原因系法尔胜金属线缆销售作为贸易平台，其经营的钢丝产品品种、规格繁多，公司向法尔胜金属线缆销售提供的钢丝主要品种为粗规格（4毫米以上）的磷化钢丝和热镀锌钢丝，其他供应商向法尔胜金属线缆销售提供的钢丝主要品种是细规格（4毫米以下）磷化钢丝和热镀锌钢丝，细规格钢丝由于加工工艺复杂成本高，售价也较高。综上所述，公司与各关联方已通过相关制度、协议等措施对关联交易进行了规范，遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，关联交易按照市场价格进行，定价公允，与非关联方不存在重大差异。
3、关联方平均采购价格是否与非关联方存在重大差异
| 序号 | 供应商名称 |
| 1 | 恒天中岩投资管理有限公司 |
| 2 | 江苏法尔胜缆索有限公司 |
| 3 | 中植国际投资控股集团有限公司 |
| 4 | 财富恒天投资管理有限公司 |
由上表可知，报告期内，前五大供应商中的关联方为江苏法尔胜缆索有限公司、恒天中岩投资管理有限公司、中植国际投资控股集团有限公司、财富恒天投资管理有限公司，其中，恒天中岩投资管理有限公司、中植国际投资控股集团有限公司、财富恒天投资管理有限公司三家公司全部为已剥离的摩山保理的供应商，报告期内公司向关联方采购价格与非关联方对比情况如下。
（1）江苏法尔胜缆索有限公司
报告期内，公司向关联方法尔胜缆索采购情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称
| 关联方名称 | 采购内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 江苏法尔胜缆索有限公司 | 缆索 | - | 17,344.74 | 23,368.00 | - |
2019年度公司向法尔胜缆索的采购价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
| 采购 内容 | 主要应用项目 | 公司向法尔胜缆索 采购价格 | 法尔胜缆索向第三方 客户销售价格 |
| 悬索 | 湖北白洋长江公路大桥 | 11,354.42 | |
| 斜拉索 | 沪通长江大桥 | 15,906.67 | |
| 悬索 | 棋盘洲长江公路大桥 | 11,934.36 | |
| 斜拉索 | 石首长江大桥、东雷高速 | 15,090.38 |
2019年度，公司向法尔胜缆索采购斜拉索主要用于沪通长江大桥，综合平均价格为15,906.67元/吨；向法尔胜缆索采购悬索主要用于湖北白洋长江公路大桥，综合平均价格为11,354.42元/吨。由于公司未向第三方采购斜拉索、悬索，因此参照法尔胜缆索对第三方客户的销售价格进行比较。
2019年度，法尔胜缆索向第三方客户销售斜拉索的综合平均单价为15,090.38元/吨，价格略低于公司采购价格，主要原因是公司采购斜拉索用于沪通长江大桥，该项目是世界上首座超过千米跨度的公铁两用桥梁，采用的钢丝强度2000MPa的超高强度斜拉索新产品，价格高于法尔胜缆索向第三方客户销售的钢丝强度1770MPa的普通斜拉索产品。
2019年度，法尔胜缆索向第三方销售悬索的平均单价为11,934.36元/吨，与公司采购价格基本一致。
因此，公司向法尔胜缆索采购斜拉索、悬索的关联交易价格具有公允性。
2018年度公司向法尔胜缆索的采购价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
| 采购 内容 | 主要应用项目 | 公司向法尔胜缆索 采购价格 | 法尔胜缆索向第三方客户销售价格 |
| 主缆索股 | 虎门大桥泥洲水道桥主缆 | 11,672.40 | |
| 吊索 | 虎门大桥泥洲水道桥吊索 | 26,364.19 | |
| 吊索 | 虎门大桥大沙水道桥吊索 | 37,992.21 | |
| 虎门大桥吊索平均单价 | 29,787.42 | ||
| 主缆索股 | 小干二桥 | 10,256.41 | |
| 吊索 | 小干二桥 | 28,119.66 |
2018年度，公司向法尔胜缆索采购主缆索股及吊索主要用于虎门大桥泥洲水道桥、虎门大桥大沙水道桥项目，主缆索股和吊索的平均价格分别为11,672.40元/吨和29,787.42元/吨，由于公司未向第三方采购主缆索股及吊索，因此参照法尔胜缆索对第三方客户的销售价格进行比较。2018年度，法尔胜缆索对外销售索股和吊索只有一个大桥项目，即向第三方客户上海振华重工集团股份有限公司销售小干二桥项目所需主缆和主桥吊索，法尔胜缆索对外销售主缆索股和吊索的平均单价分别为10,256.41元/吨和28,119.66元/吨，价格略低于公司采购价格，主要原因系虎门大桥泥洲水道桥主缆是采用1960mpa镀锌铝合金钢丝的新产品，价格高于普通的主缆索股，且虎门大桥泥洲水道桥的吊索中含有附属构件与小干二桥项目不同导致价格有所差别。
（2）恒天中岩投资管理有限公司、中植国际投资控股集团有限公司、财富恒天投资管理有限公司
报告期内，中植国际投资控股集团有限公司主要向摩山保理提供资金拆借服务，恒天中岩投资管理有限公司、财富恒天投资管理有限公司主要向摩山保理提供定向融资工具的代销咨询及融出资金服务。
受融资金额、融资期限、融资条件、融资渠道等因素的影响，公司各种融资类型的融资成本存在一定的差异。
报告期内，摩山保理融资方式多样化，其中定向融资工具和证券信托渠道是两种重要的融资方式，故选择定向融资工具和证券信托渠道的综合资金成本与关联方资金拆借成本进行对比分析。
期间
| 期间 | 定向融资工具渠道 | |||
| 平均资金利率 | 代销费率 | 其他费率 | 综合资金成本率 | |
| 2020年1-6月 | 9.87% | 4.26% | 0.36% | 14.49% | |
| 2019年度 | 9.78% | 4.23% | 0.40% | 14.31% | |
| 2018年度 | 9.19% | 2.84% | 0.27% | 12.30% | |
| 2017年度 | 8.83% | 2.19% | 0.26% | 11.28% | |
| 期间 | 证券信托渠道 | ||||
| 平均资金利率 | 代销费率 | 其他费率 | 综合资金成本率 | ||
| 2020年1-6月 | |||||
| 2019年度 | 8.32% | 1.95% | 0.36% | 10.63% | |
期间
| 期间 | 定向融资工具渠道 | ||||
| 平均资金利率 | 代销费率 | 其他费率 | 综合资金成本率 | ||
| 2018年度 | 7.98% | 1.80% | 0.23% | 10.01% | |
| 2017年度 | 6.85% | 1.87% | 0.29% | 9.01% | |
| 期间 | 中植国际投资控股集团有限公司 | ||||
| 平均资金利率 | 代销费率 | 其他费率 | |||
| 2020年1-6月 | 15.00% | ||||
| 2019年度 | 15.00% | ||||
由上表可知，2019年度和2020年1-6月摩山保理向关联方中植国际投资控股集团有限公司资金拆借的利率均为15%，摩山保理通过定向融资工具融资的资金成本分别为14.31%和14.49%，不存在重大差异。报告期内，关联方恒天中岩投资管理有限公司、财富恒天投资管理有限公司主要在摩山保理通过定向融资工具、资产收益权转让等方式进行融资时，为摩山保理提供资金、产品代销、咨询等服务并收取利息、代销费、咨询服务费等，报告期内，摩山保理向上述两家关联方支付代销费率、资金利率如下表所示：
| 期间 | 恒天中岩投资管理有限公司 | |||
| 平均资金利率 | 代销费率 | 其他费率 | ||
| 2018年度 | 10.25% | 2.65% | ||
| 2017年度 | 9.05% | 2.22% | ||
| 期间 | 财富恒天投资管理有限公司 | |||
| 平均资金利率 | 代销费率 | 其他费率 | ||
| 2020年1-6月 | 4.53% | |||
| 2019年度 | 4.53% |
摩山保理定向融资工具的代销服务由上述两家关联方提供，证券信托渠道的代销服务是由非关联方提供，2017年至2020年1-6月，摩山保理通过定向融资工具融资的资金成本分别为11.28%、12.30%、14.31%和14.49%；2017年至2019年摩山保理通过证券信托渠道融资的资金成本分别为9.01%、10.01%和
10.63%。
根据2019年6月24日中国人民银行、中国银保监会首次发布的中国小微企业金融服务白皮书显示：2018年第四季度温州民间融资综合利率为16.45%；小贷公司融资利率平均为15%左右；P2P平台检测借贷利率约为13%。
受融资金额、融资期限、融资条件、融资渠道等因素的影响，摩山保理各种融资类型的融资成本率存在一定的差异，摩山保理通过定向融资工具融资的综合成本率处于民间融资综合利率、小贷公司融资利率、P2P平台借贷利率的中间水平，与市场价格不存在重大差异，恒天中岩投资管理有限公司、财富恒天投资管理有限公司向摩山保理提供定向融资工具的代销咨询及融出资金服务的价格具备公允性。
综上所述，公司与关联方通过相关制度、协议等措施对关联交易进行了规范，遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，关联交易按照市场价格进行，定价公允，与非关联方不存在重大差异。
三、请保荐机构发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司报告期内前五大客户及供应商在国家企业信用信息公示系统及企查查等网站的有关信息；
2、对报告期内主要客户及供应商进行走访，并结合主要客户及供应商的工商资料等核查主要客户及供应商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；
3、查阅公司报告期内《审计报告》、年度报告、销售与采购合同，并访谈公司管理层和财务负责人，核查报告期内客户及供应商变动原因及合理性；
4、获取同为客户和供应商单位的销售合同、采购及销售发票、银行回单等，对同为客户和供应商的原因进行分析和核查；
5、访谈公司管理层、财务负责人、生产负责人等，前往公司生产场所进行实地走访，对公司业务流程进行核查，分析客户及供应商中存在多家关联方的原因及合理性；
6、查阅公司报告期内《审计报告》并与会计师进行沟通，核查公司关联方销售的收入确认依据、信用政策等；
7、分析报告期内关联方平均销售和平均采购价格，并与非关联方价格进行对比，核查关联交易价格的公允性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期内客户及供应商变化与其业务结构、业务类型、各类型业务占比情况有关，具备商业合理性；
2、报告期内，部分客户同为供应商原因系销售和采购分属不同业务或者公司依据投标项目中建设方指定材料供应方所致，与公司实际业务情况相匹配；
3、公司前五大客户中存在多家关联方为公司战略转型发展过程中客观表现，随着摩山保理的剥离和未来金属制品业务的剥离，关联交易将大幅减少；
4、公司与关联方之间的关联交易严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。问题18：
2016年申请人收购摩山保理后，为转型向控股股东剥离出售了6家金属制品公司，目前仅剩2家金属制品相关子公司。2020年申请人剥离摩山保理。最近三年一期申请人金属制品业务毛利率分别为8.99%、-0.10%、5.04%和-
2.39%。请申请人补充说明毛利率大幅波动的原因及合理性，在剥离保理业务后申请人对公司业务定位及发展方向是否存在明确的规划，现有主营业务是否存在持续盈利能力。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、毛利率大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司金属制品业务的毛利率分别为8.99%、-0.10%、5.04%和
6.19%，具体构成如下：
单位：万元、%
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 钢丝绳 | 2,799.76 | 15.71 | 5.91 | 7,318.33 | 10.14 | 4.15 |
| 钢丝 | 13,527.78 | 75.91 | 6.93 | 34,719.38 | 48.10 | 1.22 |
| 缆索 | 1,492.46 | 8.38 | 0.01 | 30,149.12 | 41.77 | 9.65 |
| 合计 | 17,820.00 | 100.00 | 6.19 | 72,186.84 | 100.00 | 5.04 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 钢丝绳 | 7,134.27 | 8.96 | 8.82 | 12,471.25 | 11.42 | 5.84 |
| 钢丝 | 46,490.52 | 58.38 | -2.14 | 57,056.44 | 52.24 | 6.78 |
| 缆索 | 26,013.15 | 32.66 | 1.11 | 39,696.05 | 36.34 | 13.16 |
| 合计 | 79,637.94 | 100.00 | -0.10 | 109,223.74 | 100.00 | 8.99 |
（一）报告期内毛利率偏低原因总体分析
总体上，金属制品业务板块毛利率偏低。金属丝绳制品作为公司传统业务，行业仍处于高度竞争态势，市场集中度不高，同质化竞争情况较为普遍，行业整体毛利率水平不高。报告期内，公司金属制品业务的主要产品为钢丝及缆索，金属制品业务主营业务毛利率波动主要由钢丝和缆索的毛利率变动引起。
在钢丝产品方面，钢丝销售收入主要是公司向下游钢丝绳生产企业提供的基础钢丝产品，产品附加值较低，同质化竞争严重，利润空间有限，价格水平受供需关系、市场竞争影响较大；成本主要为原材料盘条的采购成本，而盘条的市场价格波动较大。
在缆索产品方面，毛利率波动主要系不同项目在招投标时确定的利润率有所差异以及项目实施过程的实际成本投入波动所致。
（二）报告期内毛利率波动的具体原因分析
1、2017年度毛利率分析
2017年度金属制品业务综合毛利率为8.99%。金属制品业务毛利率较高主要系法尔胜缆索的缆索业务和东纲金属及法尔胜住电新材料的钢丝毛利率偏高所致，东纲金属和法尔胜住电新材料钢丝产品主要用于大桥缆索，毛利率也偏高。
2、2018年度毛利率分析
（1）2018年，公司金属制品业务的毛利率较2017年下降9.09%，由2017年度的8.99%下降至-0.10%，主要系缆索产品毛利率大幅下降和钢丝产品毛利率下降所致。
（2）缆索产品毛利率大幅下降，同比下降12.05%，主要原因系法尔胜缆索已从上市公司剥离，仅剩余缆索业务剥离前以上市公司名义中标的部分大桥缆索项目，2018年度缆索收入主要来自于虎门大桥项目，此项目为公司在2015年度中标并签订缆索供应合同，当时基于与招标单位长期友好的合作关系，公司在招投标时确定的利润率较低，加上2015年度公司主要原材料盘条价格处于冰点，单价不足3,000元/吨，在大桥项目实施的2018年度公司盘条采购价格已上升至4,007.39元/吨，故公司在项目实施过程实际成本大幅上涨，上述原因导致缆索产品毛利率大幅下降。
（3）钢丝产品毛利率同比下降8.92%的主要原因系主要原材料盘条的采购价格大幅上升导致生产成本增加所致，2018年度盘条采购价格较2017年度上涨12.23%，具体情况如下表所示：
期间
| 期间 | 盘条平均采购价格（元/吨） | 同比上升比例（%） |
| 2017年度 | 3,570.61 | |
| 2018年度 | 4,007.39 | 12.23% |
3、2019年度毛利率分析
（1）2019年度金属制品业务的毛利率较上年大幅上升5.14%，主要系缆索和钢丝产品毛利率大幅上升所致。
（2）缆索毛利率同比上升8.54%，主要原因系缆索业务剥离前以上市公司名义中标的沪通长江大桥和白洋长江大桥在2019年实施，上述两个大桥缆索项目于2017年度中标，并于2019年实施，项目实施成本未受原材料价格大幅波动的影响，且公司向上述两个项目供应的为高强度缆索产品，销售价格较高，故产品的毛利率偏高，尤其是沪通长江大桥，该项目是世界上首座超过千米跨度的公铁两用桥梁，采用的钢丝强度2000MPa的超高强度斜拉索新产品，价格明显高于市面普通的斜拉索产品。
（3）钢丝毛利率同比上升3.36%，主要原因系2019年度原材料价格下降导致生产成本下降和销售价格上升。
2019年受原材料采购价格下降及增值税税率调整影响，生产成本显著下降，2019年公司主要原材料采购价格情况如下表所示：
主要原材料
| 主要原材料 | 平均价格（元/吨） | |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 盘条 | 3,805.45 | 4,007.39 |
| 锌锭 | 19,594.70 | 21,827.32 |
| 铅 | 16,360.69 | 17,863.08 |
另外受环保政策趋严的影响，同行企业限产停产情况增加，尤其同行中小企业由于技术及设备等限制，限产停产情况更为严重。行业整体产能规模下降，供需环境变化导致产品价格略有上升。
4、2020年度毛利率分析
2020年半年度金属制品业务的毛利率较2019年全年上升1.15%，主要系钢丝产品毛利率大幅上升所致，钢丝毛利率较2019年上升5.71%，主要原因系2020年1-6月原材料价格下降导致生产成本下降。
2020年1-6月公司主要原材料采购价格情况如下表所示：
| 主要原材料 | 平均价格（元/吨） | |
| 2020年1-6月 | 2019年度 | |
| 盘条 | 3,476.60 | 3,805.45 |
| 锌锭 | 16,900.89 | 19,594.70 |
| 铅 | 15,527.43 | 16,360.69 |
由上表可知，2020年1-6月，公司主要原材料盘条、锌锭和铅的价格均呈下降趋势。
二、在剥离保理业务后申请人对公司业务定位及发展方向是否存在明确的规划，现有主营业务是否存在持续盈利能力
（一）公司前次战略转型的主要情况
2016年起公司原计划通过剥离经营业绩欠佳的传统丝绳业务，主攻转型新的市场领域即融资服务平台，开展新的商业保理业务，以期增强上市公司的盈利能力，改善上市公司的经营状况，维护上市公司公众股东的利益。
收购摩山保理后，公司经历过较好的发展期，2016年至2018年营业利润主要来源于摩山保理，期间公司能够保持良好的营业利润主要得益于对摩山保理的收购，公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，改善了公司当时的盈利能力。但是，近年来我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，政府对类金融行业监管趋严，融资成本上升，利润空间急剧压缩，市场风险激增，保理大客户违约、诉讼等，2018年度因购买摩山保理形成的商誉巨额减值，2019年度保理业务持续恶化并出现巨额亏损，严重拖垮公司经营，公司战略转型金融业务未达到理想效果，故公司通过剥离保理业务，稳健经营，确保公司具备可持续经营能力，提升经营效益。
（二）公司现有业务情况及未来发展定位
公司现有的金属制品业务虽具备一定的业务规模和盈利能力，但是其规模和盈利水平难以使公司保持长期稳健经营，因此公司想要择机剥离传统金属制品业务，积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产。公司初步将环保产业作为未来转型发展的方向，环保运营行业具有现金流稳定、回款情况良好的特点，经营业绩相对稳定，如能顺利完成对该类项目的建设和收购，公司能够实现稳健且长期的回报，有效提升公司的持续经营能力。
公司在谋求新的战略转型过程中，将全面吸取前次战略转型的教训，总结经验，谨慎选择发展方向和标的资产，稳扎稳打不激进，在进行新业务选择时公司将履行恰当的审议决策程序和信息披露义务，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。
三、请保荐机构发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司销售人员及业务人员，了解公司报告期内业务开展情况及其变化；
2、与申报会计师沟通，了解报告期内公司业绩波动情况及原因；
3、访谈公司高管、财务负责人，了解公司毛利率各年大幅波动的原因；
4、获取了报告期公司财务报表、销售明细、采购明细；分析了销售单价、采购单价、成本的变动；
5、获取了公司的销售合同、销售发票、采购合同、采购发票，对销售和采购内容及采购价格进行核查；
6、获取报告期内分产品的毛利率明细表，对各类型产品毛利率的波动进行分析；
7、查看公司定期报告、临时报告等，访谈公司高管，对公司现有业务情况及未来发展定位进行分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司金属制品业务毛利率的波动与其业务类型、市场环境、采购和销售环节情况匹配，有其商业合理性；
2、公司现有的金属制品业务虽具备一定的业务规模和盈利能力，但是难以使公司保持长期稳健经营。公司正积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产，但转型过程中将全面吸取前次战略转型的教训，总结经验，谨慎选择，稳扎稳打不激进，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。
（此页无正文，为《关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
江苏法尔胜股份有限公司
2020 年 9 月 7 日
（此页无正文，为《关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
刘 华 曾 辉
爱建证券有限责任公司2020 年 9 月 7 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏法尔胜股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
董事长：
黎作强
爱建证券有限责任公司2020 年 9 月 7 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏法尔胜股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
总经理：
祝 健
爱建证券有限责任公司2020 年 9 月 7 日