证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－076
北京合康新能科技股份有限公司关于孙公司吸收合并子公司的公告
一、 概述
根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）整体战略规划、经营管理和发展需求，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，公司孙公司长沙市日业电气有限公司（以下简称“长沙日业”）拟对公司子公司深圳市日业电气有限公司（以下简称“深圳日业”）实施吸收合并。吸收合并完成后，长沙日业存续，深圳日业办理相关注销登记手续，其全部资产及相关业务、协议、负债、权利、义务、利益由长沙日业承担。深圳日业全体员工自吸收合并完成之日起，全部由长沙日业接收。2020年9月7日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于孙公司吸收合并子公司的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次合并事项无须提交股东大会审议。本次合并事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合并双方基本情况
1、合并方
名称：长沙市日业电气有限公司
统一社会信用代码：91430100561749628A
住所：长沙高新开发区欣盛路669号生产楼101
法定代表人: 郭中详
注册资本：4000万元
经营范围：工业自动控制系统装置、配电开关控制设备、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、电力电子元器件、电子和电工机械专用设备制造；电气机械设备、计算机软件销售；电气技术研发；计算机技术开发、技术服务；电气设备修理；工程技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务动）股权结构：深圳日业持有其100%股权。截止2019年12月31日，长沙日业总资产251,847,678.69元，净资产92,105,064.45元，营业收入174,199,045.71元，净利润13,596,332.78元。
2、被合并方
名称：深圳市日业电气有限公司
统一社会信用代码：91440300745177185X
住所：深圳市南山区高新技术园北区朗山一路意中利科技园2栋6楼
法定代表人: 张海利
注册资本：3600万元
经营范围：变频器、电力电子产品、自动化控制设备、低压电器、塑料管道、五金水暖的购销；生产变频器（凭深南环批[2010]50126号经营）；计算机软硬件的开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 3240 | 90% |
| 龚建 | 108 | 3% |
| 张海利 | 72 | 2% |
| 叶利生 | 72 | 2% |
| 陈瑜 | 64.8 | 1.8% |
| 刘学成 | 43.2 | 1.2% |
截止2019年12月31日，深圳日业总资产262,432,053.38元，净资产145,418,955.21元，营业收入174,226,029.21元，净利润12,813,704.99元。
三、 吸收合并方式、范围及相关安排
1、长沙日业通过整体吸收合并的方式合并深圳日业全部资产、负债和业务，合并完成后长沙日业存续经营，深圳日业独立法人资格注销。
2、合并基准日为2020年8月31日。
3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由长沙日业承担。
4、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
5、双方将积极合作，共同完成将深圳日业的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
6、本次合并完成后，深圳日业的员工安置按照公司管理相关规定执行。在公司董事会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权长沙日业管理层负责开展吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
四、 本次孙公司吸收合并子公司前后股权对照表
1、吸收合并前：
深圳日业100%长沙日业
长沙日业
龚建3%张海利2%叶利生2%陈瑜1.8%刘学成1.2%
| 合康新能90% | 龚建3% 张海利2% 叶利生2% 陈瑜1.8% 刘学成1.2% |
2、吸收合并后：
五、 本次吸收合并对公司影响
1、本次吸收合并目的是为了公司整体战略规划、经营管理和发展需求，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置。
2. 本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。
六、 独立董事意见
经过认真审议，我们认为：长沙日业对深圳日业的吸收合并，有利于公司资源整合优化，集中管理，减少公司运营成本，提高经营效率，符合公司的实际发展需要，不会损害公司及股东的利益。我们同意该次吸收合并事项。
七、 备查文件目录
1、 第五届董事会第四次会议决议
2、 第五届监事会第四次会议决议
3、 独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2020年9月7日
长沙日业
龚建3%张海利2%叶利生2%陈瑜1.8%刘学成1.2%
| 合康新能90% | 龚建3% 张海利2% 叶利生2% 陈瑜1.8% 刘学成1.2% |