证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－074
北京合康新能科技股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、 交易概述
2020年9月7日，北京合康新能科技股份有限公司与公司关联方天津美的商业保理有限公司（以下简称“美的保理”）签署了《融资意向书》。为满足公司近期资金需要，补充公司流动资金和偿还贷款的需求，公司关联方美的保理拟向公司提供人民币不超过1亿元的保理融资额度，借款年利率为4.50%，额度有效期自2020年9月15日至2021年3月15日止，期限六个月。以公司与购销合同买方之间的应收账款做担保，具体权利义务条款以公司签署的相关合同及文件的约定为准。
美的保理为公司关联方，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。公司于2020年9月7日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事伏拥军先生、赵冬野先生、李凯先生回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津美的商业保理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06WRA71X |
| 认缴出资额 | 100000万元人民币 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼803 |
| 法定代表人 | 汪勇 |
| 成立日期 | 2019-12-09 |
| 经营范围 | 保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保 ；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系
截止本公告披露日，广东美的暖通设备有限公司持有公司股份208,685,418股，占公司总股本18.83%，为公司控股股东；美的集团股份有限公司控股广东美的暖通设备有限公司，为公司间接控股股东，美的保理为美的集团股份有限公司全资孙公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，美的保理属于本公司关联法人。
3、主要财务数据
美的保理成立于2019年，截至2020年8月31日，其资产总额为622,222.12万元，净资产为104,922.27万元。营业收入为16,806.42万元，净利润为5,881.85万元。
三、关联交易的主要内容
美的保理拟向公司提供人民币不超过1亿元的保理融资额度，用于补充公司流动资金和偿还贷款的需求，借款利息年化4.50%，额度有效期自2020年9月15日至2021年3月15日止，期限六个月。以公司与购销合同买方之间的应收账款做担保。
四、关联交易的定价依据
本次交易为公司向关联方借款，用于补充公司流动资金和偿还贷款的需求，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参考银行同期贷款利率水平协商而定，公司承担的融资成本未超出市场标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次交易目的及影响
本次关联交易主要为补充公司流动资金和偿还贷款的需求。公司承担的融资成本未超出市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额
2020年初至披露日公司与天津美的商业保理有限公司累计已发生的借款金额为人民币0万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下独立意见：经审核，公司向美的保理借款主要用于补充公司流动资金和偿还贷款的需求，有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，支付的利息费用符合银行等金融机构同期贷款利率水平，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有关法律、法规的要求。独立董事一致同意公司向美的保理借款的事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向美的保理借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2020年9月7日