上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2511251125112511号号号号
关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函
柳州钢铁股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一一一一、、、、
关于关于关于关于交易方案交易方案交易方案交易方案
1.预案显示，公司拟以货币资金对广西钢铁进行增资，增资完成后，广西钢铁的注册资本将增至240亿元，公司、柳钢集团、武钢集团将分别持有广西钢铁45.83%、45.58%、8.59%的股份；同时，柳钢集团拟将持有广西钢铁股权对应的表决权委托给上市公司，公司将取得广西钢铁的控制权。请公司补充披露：（1）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，标的公司对剩余股权是否存在购买计划或相关安排；（2）柳钢集团表决权委托的主要内容，包括但不限于委托比例、期限、续期、费用安排、利润分配、争议解决措施等；（3）结合人员派驻、日常经营决策、持股比例等，说明收购后公司是否能够对标的公司日常业务运营实现有效控制；
（4）说明标的是否能纳入合并报表，相应会计处理及依据。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，交易价款不低于60亿元，其中60亿元增加广西钢铁的注册资本，其余进入资本公积。根据公司2020年半年度报告，上半年公司货币资金期末余额为22.96亿元。请公司补充披露：（1）说明公司拟用于支付现金对价的资金来源、筹资方式、期限、利率等，以及预计将产生的财务费用；（2）结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身业务运营产生资金压力，及对公司流动性和偿债能力的影响。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，广西钢铁主营业务为其拥有的防城港钢铁基地项目。根据预案及公司前期定期报告，目前防城港钢铁基地内部分码头和产线等已开始投产调试，预计在2020年末正式投产运行，2020年内可实现产品对外销售并产生盈利，2021年1月全部竣工。请公司补充披露：（1）目前防城港钢铁基地的具体建设进度及投产调试情况，后续是否有大额支出及具体投向；（2）本次增资款的主要用途，及取得广西钢铁控制权之后的后续经营和整合计划。
二二二二、、、、关于标的资产关于标的资产关于标的资产关于标的资产
4.预案显示，广西钢铁2019年、2020年1—6月分别实现营业收入39.02万元、33.51万元，净利润-0.26亿元、0.21亿元；公司前期定期报告披露，广西钢铁2019年、2020年1—6月均无营业收
入，
请公司补充披露：（
分别实现净利润
合理性，并
说明净利润与营业收入变动幅度是否一致
明原因及合理性；（
说明净利润与营业收入变动幅度是否一致
财务顾问发表意见。
5.预案显示，
广西钢铁原为武钢集团全资子公司
广西钢铁原为武钢集团全资子公司集团通过重组取得其控制权
11.46%。
集团通过重组取得其控制权根据公司前期公告
清偿完成前柳钢集团
根据公司前期公告不得转让所持有的股权
入第三方投资的除外
不得转让所持有的股权。
金额、发生原因、
。发生时间
发生时间以及对本次交易和上市公司的影响
以及对本次交易和上市公司的影响请你公司收到本问询函立即披露
题书面回复我部，
请你公司收到本问询函立即披露并对重大资产重组预案作相应修改
并对重大资产重组预案作相应修改
分别实现净利润
0.08亿元、0.14亿元，
| 分别实现净利润 | 与预案披露存在差异 |
）标的公司2020年上半
| 1 | 年业绩改善的原因及 |
| 说明净利润与营业收入变动幅度是否一致 | ， |
）
| 2 | 标的公司相关财务数据存在差异的原因 |
广西钢铁原为武钢集团全资子公司
| 广西钢铁原为武钢集团全资子公司 | ， |
，
| 集团通过重组取得其控制权 | 目前武钢集团对广西钢铁持股比例为 |
，广西钢铁对武钢集团
| 根据公司前期公告 | 负有 |
，
| 不得转让所持有的股权 | 通过增资扩股方式引 |
请公司补充披露
| 。 | 广西钢铁对武钢集团的债务 |
、到期时间、
| 发生时间 | 担保情况及偿债资金安排 |
。
| 以及对本次交易和上市公司的影响 | 请财务顾问发表意见 |
，在5
| 请你公司收到本问询函立即披露 | 个交易日内针对上述问 |
| 并对重大资产重组预案作相应修改 | 。 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年九月七日
年九月七日
与预案披露存在差异
。
与预案披露存在差异年业绩改善的原因及
年业绩改善的原因及，
如否，请说
，标的公司相关财务数据存在差异的原因
。请
标的公司相关财务数据存在差异的原因，
2018年柳钢
，目前武钢集团对广西钢铁持股比例为
目前武钢集团对广西钢铁持股比例为负有
债务，债务
负有通过增资扩股方式引
通过增资扩股方式引广西钢铁对武钢集团的债务
广西钢铁对武钢集团的债务担保情况及偿债资金安排
，
担保情况及偿债资金安排请财务顾问发表意见
。
请财务顾问发表意见个交易日内针对上述问
个交易日内针对上述问。
。上市公司监管一部
上市公司监管一部年九月七日