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关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核问询函的回复
联席保荐机构（主承销商）
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上海证券交易所：
贵所于2020年8月30日出具的《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]638号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”、“发行人”、“公司”）会同联席保荐机构、发行人律师、申报会计师等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
（一）关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 3
问题1：关于控制权 ...... 3
问题2：关于董监高人员任职 ...... 12
问题3：关于员工激励计划 ...... 25
问题4：关于报告期内的股权变动及股份支付 ...... 34
（二）关于发行人业务 ...... 62
问题5：关于业务模式 ...... 62
问题6：关于市场竞争 ...... 71
问题7：关于监管政策及合规经营 ...... 74
问题8：关于数据共享协议与数据安全 ...... 83
（三）关于公司治理与独立性 ...... 88
问题9：关于与阿里巴巴的关系 ...... 88
问题10：关于同业竞争 ...... 118
（四）关于财务会计信息与管理层分析 ...... 121
问题11：关于会计准则执行 ...... 121
问题12：关于收入波动 ...... 125
问题13：关于成本 ...... 130
问题14：关于销售费用 ...... 135
问题15：关于净利润 ...... 139
问题16：关于资产证券化 ...... 140
问题17：关于其他财务数据 ...... 143
（五）关于重大事项提示和风险因素 ...... 158
问题18：关于重大事项提示 ...... 158
（六）关于其他事项 ...... 164
问题19：关于募投项目 ...... 164
问题20：关于其他合规问题 ...... 177
问题21：关于相关业务信息 ...... 187
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（一）关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1：关于控制权根据招股书及申报材料披露，发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。杭州云铂公司章程对股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少等事项作出了特别约定。
杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云先生持有杭州云铂34%的股权，井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有杭州云铂22%的股权。请发行人披露：（1）杭州云铂公司章程关于股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少等事项的特别约定，以及上述特别约定对发行人控制权稳定性的具体影响；（2）2020年8月，马云将其所持杭州云铂合计66％的股权平均转让给井贤栋、胡晓明及蒋芳的背景、原因、定价依据及合理性，是否履行了完备的法律程序。请发行人说明：（1）结合杭州云铂公司章程的约定及阿里巴巴合伙人团队的安排，补充说明杭州云铂引入或指定新股东的程序，杭州云铂股东是否均将来自于阿里巴巴合伙人团队；（2）结合杭州阿里巴巴网络科技有限公司的股权结构、最终持股、实际控制情况等补充说明未将杭州阿里巴巴网络科技有限公司认定为公司控股股东或控股股东之一的原因，未将杭州阿里巴巴网络科技有限公司的实际控制人认定为公司实际控制人的原因，发行人和阿里巴巴集团是否受同一实际控制人控制，公司实际控制人的认定是否符合相关规定；（3）结合阿里巴巴的业务情况，补充说明是否存在通过实际控制人的认定规避同业竞争要求的情况。请保荐机构及发行人律师结合2020年8月杭州云铂股权变更，以及杭州云铂《公司章程》第六、七、九章的相关约定，就发行人控制权是否稳定发表明确意见，并核查新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。
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回复：
一、发行人披露
（一）杭州云铂公司章程关于股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少等事项的特别约定，以及上述特别约定对发行人控制权稳定性的具体影响发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”中补充披露如下：
“（二）实际控制人情况
发行人控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，分别持有发行人29.8621%及
20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云先生持有杭州云铂34%的股权，井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有杭州云铂22%的股权。
1、实际控制人认定情况
（1）关于行使对蚂蚁集团控制权的安排
根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2020年8月21日签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，股东会是杭州云铂的最高权力机构，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者减持其持有的蚂蚁集团股份，均应由杭州云铂股东会审议，并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准，因此马云先生对于相关事项拥有否决权，并且在杭州云铂股东会未通过相关决议时，其他股东应按照马云先生的决定投票，作出并签署相关股东会决议。
（2）关于杭州云铂股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少的特别安排
根据《杭州云铂章程》第六章的规定，股东应在以下情况下丧失表决权并退出公司：1）死亡或丧失民事行为能力、2）发生刑事犯罪、3）取得外国国籍或中国大陆以外国家或地区的永久居留权、或4）因身负到期债务不能偿还或其
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他任何原因被第三方提起诉讼或仲裁且可能致使其持有的公司股权被人民法院强制执行程序所转让（合称“股东退出事项”）。若届时持股比例最高的股东发生股东退出事项，杭州云铂其他股东有义务尽快引入两名符合资格的新股东，引入新股东后每名杭州云铂股东所持股权比例均应为20%。相关引入新股东的方案应该经过杭州云铂届时全体有表决权股东所持表决权的2/3以上批准后生效。
根据《杭州云铂章程》第七章的规定，1）除经股东会批准或因股东退出事项引起股权转让，原则上，任何股东均不得出让、赠与或以任何其他方式直接或间接转让或处置其持有的杭州云铂股权或设置质押或任何其他权利负担，违反前述约定处置股权将为无效且不具有效果；2）除非经股东会批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行增加；3）除非发生股东退出事项且股东会决定由公司回购退出股东的股权，或经股东会另行批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行减少。
根据《杭州云铂章程》第九章的规定，杭州云铂各股东确保其持有的任何公司股权并不属于夫妻共同财产，且若其与配偶离婚，经杭州云铂股东会合理判断并决议，相关股东应根据股东会决议配合将其持有的杭州云铂股权转让予指定的股东或第三方，或由杭州云铂回购。
上述杭州云铂股东退出的安排是针对杭州云铂股东无法正常行使股东权利的极端情况下的合理安排，核心目的是确保在该等极端情况下，杭州云铂的股东会仍能够正常行使职权、确保发行人不会因此违反有关行业股东准入的相关政策，并增强杭州云铂公司治理及股权的稳定性，以免发行人的经营管理受到极端情况的不利影响。同时，杭州云铂股权转让、注册资本的增加或减少的相关安排有利于增强杭州云铂股权的稳定性。
基于上述安排，马云先生能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制发行人50.5177%的股份，为发行人的实际控制人。根据相关章程及协议，在杭州云铂股东会相关决议事项上，井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士为马云先生的一致行动人。”
（二）2020年8月，马云将其所持杭州云铂合计66％的股权平均转让给井
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贤栋、胡晓明及蒋芳的背景、原因、定价依据及合理性，是否履行了完备的法律程序发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”中补充披露如下：
“（二）实际控制人情况
2、杭州云铂股权转让的背景、原因、定价依据、合理性及履行的法律程序2020年8月，马云先生向井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别转让了杭州云铂22%的股权，具体情况如下：
（1）背景及原因
杭州君瀚及杭州君澳为发行人控股股东。作为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人，杭州云铂有权决定杭州君瀚及杭州君澳所持发行人股份的表决权。2020年8月杭州云铂股权转让之前，马云先生持有杭州云铂100%股权。
考虑到发行人管理团队日益成熟稳定，为增强杭州云铂的公司治理和股东结构的稳定，马云先生将其所持有的杭州云铂66%的股权平均转让给井贤栋先生（发行人执行董事长）、胡晓明先生（发行人执行董事、首席执行官）及蒋芳女士（发行人非执行董事）三名人士。根据杭州云铂各股东签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，马云先生能够实际支配杭州云铂股东会与行使发行人股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制发行人50.5177%的股份，仍为发行人的实际控制人。
（2）定价依据及合理性
根据相关各方签署的关于杭州云铂的股权转让协议，马云先生以1元/每1元注册资本（杭州云铂的注册资本为人民币1,010万元）的价格将其所持杭州云铂合计66%的股权平均转让给井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士，转让价款均为人民币222.20万元。
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杭州云铂自身不享有任何来源于发行人股份的经济利益。根据中联资产评估集团有限公司于2020年5月20日出具的《杭州云铂投资咨询有限公司股权转让项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第847号），截至评估基准日2019年12月31日，杭州云铂股东全部权益账面价值为人民币1,017.01万元，评估值为人民币1,017.01万元，无评估增减值。
基于上述，马云先生向井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士转让杭州云铂股权的定价具有合理性。
（3）履行的法律程序
马云先生于2020年8月18日签署股东决定，批准前述股权转让。马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2020年8月18日签署股东会决议，批准修改《杭州云铂章程》。杭州云铂股权转让涉及的相关工商变更登记于2020年8月21日完成。因此，杭州云铂该次股权转让已经履行了完备的法律程序。”
二、发行人说明
（一）结合杭州云铂公司章程的约定及阿里巴巴合伙人团队的安排，补充说明杭州云铂引入或指定新股东的程序，杭州云铂股东是否均将来自于阿里巴巴合伙人团队
根据《杭州云铂章程》的规定，杭州云铂引入或指定新股东应经全体有表决权股东所持表决权的2/3以上批准通过。
经发行人向杭州云铂各股东确认，杭州云铂引入或指定新股东将履行上述《杭州云铂章程》规定的程序，阿里巴巴合伙的合伙人团队没有权利指定杭州云铂的新股东，杭州云铂各股东也没有对杭州云铂未来新股东的引入或指定做出任何安排。杭州云铂各股东未来引入新股东时将考虑各方面因素，主要包括相关人员在发行人长期健康发展及经营管理中的作用等，并未限定新股东为阿里巴巴合伙的合伙人。
（二）结合杭州阿里巴巴网络科技有限公司的股权结构、最终持股、实际控制情况等补充说明未将杭州阿里巴巴网络科技有限公司认定为公司控股股东或控股股东之一的原因，未将杭州阿里巴巴网络科技有限公司的实际控制人认
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定为公司实际控制人的原因，发行人和阿里巴巴集团是否受同一实际控制人控制，公司实际控制人的认定是否符合相关规定
1、未将杭州阿里巴巴网络科技有限公司认定为公司控股股东或控股股东之一的原因及未将杭州阿里巴巴网络科技有限公司的实际控制人认定为公司实际控制人的原因基于下述原因，发行人未认定杭州阿里巴巴为发行人控股股东或控股股东之一：
（1）杭州阿里巴巴持有发行人32.6470%的股份，但由于未达到发行人股份总额的三分之一，因此杭州阿里巴巴对发行人股东大会的决议事项，无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权；
（2）根据《股权和资产购买协议》的约定，杭州阿里巴巴向发行人董事会推荐了2名非执行董事，未超过发行人全体董事的半数，无法控制发行人董事会，且相关非执行董事未参与发行人日常经营管理。
此外，杭州阿里巴巴不存在其他对于蚂蚁集团控制权的安排，因此并非发行人的控股股东，进一步而言，其间接控股股东阿里巴巴集团也不控制蚂蚁集团。同时，阿里巴巴集团也非与蚂蚁集团受同一控制人控制（具体分析见下）。
综上所述，杭州阿里巴巴并非发行人的控股股东，且杭州阿里巴巴的实际控制人（如有）并非发行人的实际控制人。
2、发行人和阿里巴巴集团是否受同一实际控制人控制
发行人的实际控制人为马云先生。
根据阿里巴巴集团的确认以及阿里巴巴集团公司章程的约定，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。但是，由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此马云先生不控制阿里巴巴集团。
综上所述，发行人和阿里巴巴集团非受同一实际控制人控制。
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3、公司实际控制人的认定是否符合相关规定
根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（“《适用意见》”）第二条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据上述第1段的分析，在认定发行人控制权时，发行人依据《适用意见》第二条的规定，充分考虑了阿里巴巴集团（通过杭州阿里巴巴）的持股比例对发行人股东大会决议的影响、阿里巴巴集团推荐董事对发行人董事会及日常经营管理的影响，最终认定阿里巴巴集团对发行人不具有控制权。
根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》（“《审核问答》”）第5问“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？”，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。存在下列情形的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的。
马云先生为发行人实际控制人，通过杭州云铂控制杭州君瀚及杭州君澳持有的发行人50.5177%的股份。阿里巴巴集团间接全资子公司杭州阿里巴巴持有发行人32.6470%的股份，其持股比例与杭州君瀚及杭州君澳持有的发行人股份比例有明显差距。此外，阿里巴巴集团也不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争（具体分析见下），因此发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
综上所述，发行人关于实际控制人的认定符合《适用意见》及《审核问答》的相关规定。
（三）请结合阿里巴巴的业务情况，补充说明是否存在通过实际控制人的
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认定规避同业竞争要求的情况蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，其核心业务包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台及蚂蚁链等创新业务。阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体，其核心业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐、以及包括高德、钉钉等在内的创新业务。蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，各自业务范围存在明显差异。根据《股权和资产购买协议》的约定，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动。
基于上述，阿里巴巴集团及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。因此，发行人不存在通过实际控制人的认定规避同业竞争要求的情况。
三、联席保荐机构、发行人律师核查情况
（一）联席保荐机构、发行人律师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了《杭州云铂章程》及《一致行动协议》；
2、获取并查阅了马云先生2020年8月转让杭州云铂股权的股权转让协议、评估报告、股东决定、股东会决议及相关工商变更登记文件；
3、获取并查阅了发行人的《公司章程》；
4、获取了有关各方就相关事实和情况的书面确认。
（二）联席保荐机构、发行人律师核查意见
根据发行人提供的资料并经联席保荐机构及发行人律师核查，联席保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，分别持有发行人29.8621%及
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20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云先生持有杭州云铂34%的股权，井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有杭州云铂22%的股权。
2、根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2020年8月21日签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，股东会是杭州云铂的最高权力机构，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者减持其持有的蚂蚁集团股份，均应由杭州云铂股东会审议，并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准，因此马云先生对于相关事项拥有否决权，并且在杭州云铂股东会未通过相关决议时，其他股东应按照马云先生的决定投票，作出并签署相关股东会决议。因此，马云先生于2020年8月将其持有的杭州云铂66%股权平均转让给井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士后，马云先生仍为公司的实际控制人，发行人的实际控制人未发生变更。
3、《杭州云铂章程》除对于上述行使蚂蚁集团控制权的安排外，还在第六、
七、九章中对股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少等事项作出了相关安排，包括但不限于：
（1）股东应在以下情况下丧失表决权并退出公司：1）死亡或丧失民事行为能力、2）发生刑事犯罪、3）取得外国国籍或中国大陆以外国家或地区的永久居留权、或4）因身负到期债务不能偿还或其他任何原因被第三方提起诉讼或仲裁且可能致使其持有的公司股权被人民法院强制执行程序所转让（合称“股东退出事项”）。若届时持股比例最高的股东发生股东退出事项，杭州云铂其他股东有义务尽快引入两名符合资格的新股东，引入新股东后每名杭州云铂股东所持股权比例均应为20%。相关引入新股东的方案应该经过杭州云铂届时全体有表决权股东所持表决权的2/3以上批准后生效。
（2）除经股东会批准或因股东退出事项引起股权转让，原则上，任何股东均不得出让、赠与或以任何其他方式直接或间接转让或处置其持有的杭州云铂股权或设置质押或任何其他权利负担，违反前述约定处置股权将为无效且不具有效果；除非经股东会批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行增加；除非
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发生股东退出事项且股东会决定由公司回购退出股东的股权，或经股东会另行批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行减少。
（3）杭州云铂各股东确保其持有的任何公司股权并不属于夫妻共同财产，且若其与配偶离婚，经杭州云铂股东会合理判断并决议，相关股东应根据股东会决议配合将其持有的杭州云铂股权转让予指定的股东或第三方，或由杭州云铂回购。
上述杭州云铂股东退出的安排是针对杭州云铂股东无法正常行使股东权利的极端情况下的合理安排，核心目的是确保在该等极端情况下，杭州云铂的股东会仍能够正常行使职权、确保发行人不会因此违反有关行业股东准入的相关政策，并增强杭州云铂公司治理及股权的稳定性，以免发行人的经营管理受到极端情况的不利影响。同时，杭州云铂股权转让、注册资本的增加或减少的相关安排有利于增强杭州云铂股权的稳定性。
基于上述，联席保荐机构、发行人律师认为，发行人控制权稳定。
经相关方确认并经核查，联席保荐机构、发行人律师认为，杭州云铂新增股东井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士与发行人的实际控制人、发行人其他董事、监事及高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。
问题2：关于董监高人员任职
2.1 关于董事、监事、高级管理人员任职
根据招股书披露，蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。鉴于双方的股权及战略合作关系，双方的董事或者高级管理人员存在担任对方董事的情形。
请发行人披露：结合阿里巴巴合伙人团队的组成情况，补充披露杭州云铂股东及发行人董事、监事、高级管理人员担任阿里巴巴合伙人的情况。
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请发行人说明：发行人与阿里巴巴的董事、监事及高级管理人员不时互任是否存在影响独立性的风险，双方是否已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立必要的机制安排，上述机制是否有效且可执行。请发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第一节 释义”之“一、一般释义”中补充披露如下：
| 阿里巴巴合伙 | 指 | 湖畔帕特纳有限合伙（Lakeside Partners, L.P.），一家根据开曼群岛的《获豁免有限合伙企业法》设立的获豁免有限合伙企业 |
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”、“（二）监事”及“（三）高级管理人员”中补充披露如下：
“（一）董事
截至本招股说明书签署之日，公司董事的基本情况列表如下：
| 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届当选日期 | 本届任期截止日期 |
| 井贤栋 | 执行董事长 | 董事会(1) | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 胡晓明 | 执行董事、首席执行官 | 董事会(1) | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 倪行军 | 执行董事、首席技术官 | 董事会(1) | 2020年7月9日 | 2023年1月6日 |
| 蔡崇信 | 非执行董事 | 董事会(2) | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 程立 | 非执行董事 | 董事会(2) | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
| 蒋芳 | 非执行董事 | 董事会(1) | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
| 郝荃 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
| 胡祖六 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
| 黄益平 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
注1：由杭州君瀚及杭州君澳向董事会推荐。注2：由杭州阿里巴巴向董事会推荐。
上述董事的简历如下：
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井贤栋先生，47岁，中国国籍，无永久境外居留权井贤栋先生自2018年4月至今担任蚂蚁集团执行董事长，并自2013年10月至今担任蚂蚁集团董事。井贤栋先生于2009年9月加入支付宝，历任支付宝资深副总裁及首席财务官、蚂蚁集团首席运营官、蚂蚁集团总裁、蚂蚁集团首席执行官。在加入蚂蚁集团之前，井贤栋先生于2007年1月至2009年8月先后担任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的资深公司财务总监及公司财务副总裁。此外，井贤栋先生自2016年9月至今担任阿里巴巴集团的董事。在上述任职之前，井贤栋先生于2004年至2006年期间担任广州百事可乐饮料有限公司首席财务官。井贤栋先生也曾在中国多家可口可乐装瓶业务公司担任管理职务。井贤栋先生于2014年10月至今担任上海证券交易所上市公司恒生电子股份有限公司（股票代码：600570）的非独立董事。井贤栋先生目前担任国际货币基金组织高级顾问、世界银行的高级顾问、世界经济论坛全球青年领袖基金会董事及联合国数字金融工作组成员。井贤栋先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。井贤栋先生1994年7月毕业于上海交通大学管理学院，获得经济管理与决策科学系技术经济专业工学学士学位；2005年7月毕业于明尼苏达大学卡尔森管理学院，获得工商管理硕士学位。胡晓明先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权胡晓明先生自2019年9月至今担任蚂蚁集团执行董事，自2019年12月至今担任蚂蚁集团首席执行官，在此之前，胡晓明先生自2018年11月至2019年12月担任蚂蚁集团总裁。胡晓明先生于2005年6月加入支付宝，至2008年10月历任支付宝资深经理、总监、资深总监、总裁助理等职位。2008年10月至2009年5月，胡晓明先生就职于阿里巴巴集团，担任资深总监。2009年6月，胡晓明先生内部创业，创建了阿里金融并担任总裁，并自2013年11月至2014年11月担任蚂蚁集团首席风险官。自2014年11月至2018年11月，胡晓明先生转任阿里云总裁。在加入蚂蚁集团之前，胡晓明先生曾于1988年10月至2004年8月在中国建设银行湖州市分行历任推广部负责人、个人金融部副总经理兼电子银行部副总经理、公司业务部副总经理兼营销中心总经理等职位，2004年8月至2005年6月担任中国光大银行杭州分行银行卡部总经理。另外，胡晓明先生自2013年11月至2020年8月担任香港联交所上市公司众安在线财产保险股份有
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限公司（股票代码：06060）非执行董事，自2016年4月至2017年3月担任上海证券交易所上市公司浙报数字文化集团股份有限公司（股票代码：600633）独立董事，自2018年2月至2019年7月担任上海证券交易所上市公司中国联合网络通信股份有限公司（股票代码：600050）非独立董事，自2017年6月至2019年4月担任深圳证券交易所上市公司华数传媒控股股份有限公司（股票代码：
000156）非独立董事。胡晓明先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。胡晓明先生2010年9月毕业于中欧国际工商学院，获得高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。
倪行军先生，43岁，中国国籍，无永久境外居留权倪行军先生自2020年7月至今担任蚂蚁集团执行董事，自2020年8月至今担任蚂蚁集团首席技术官。倪行军先生自2004年12月加入支付宝，是支付宝的创始团队核心成员，支付宝历代技术架构的核心奠基人之一，也是支付宝早期版本研发者。倪行军先生自2004年12月至2020年6月历任开发工程师、业务架构师、平台产品负责人、支付宝事业群行业产品技术部负责人、支付宝事业群总裁、支付宝中台事业群总裁等职务。此外，倪行军先生自2015年4月至今担任朗新科技集团股份有限公司（2017年8月于深圳证券交易所上市，股票代码：
300682）非独立董事。倪行军先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。倪行军先生2000年7月毕业于浙江财经学院（现更名为浙江财经大学），获得会计学专业专科学历，2016年11月毕业于中欧国际工商学院，获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位。
蔡崇信先生，56岁，加拿大国籍蔡崇信先生自2019年9月起担任蚂蚁集团非执行董事。蔡崇信先生于1999年加入阿里巴巴集团，为阿里巴巴集团创始人之一，自阿里巴巴集团成立以来一直为董事会成员，并担任首席财务官至2013年。蔡崇信先生目前担任阿里巴巴集团董事会执行副主席，同时是阿里巴巴合伙人制度的创始合伙人之一。1995年至1999年，蔡崇信先生任职于瑞典瓦伦堡（Wallenberg）家族的主要投资公司Investor AB的亚洲分部从事私募股权投资。在此之前，蔡崇信先生担任纽约私募基金管理公司Rosecliff, Inc.的首席法律顾问。1990年至1993年，蔡崇信先生
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在总部设于纽约的国际律师事务所Sullivan & Cromwell LLP担任税务组律师。此外，蔡崇信先生自2015年9月至2017年12月担任香港联交所上市公司阿里健康信息技术有限公司（股票代码：00241）非执行董事，自2016年2月至2017年11月担任美国纳斯达克上市公司Momo Inc.（股票代码：MOMO）董事。蔡崇信先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。蔡崇信先生具有美国纽约州执业律师资格，于1986年5月获得耶鲁学院经济学及东亚研究学士学位，1990年6月获得耶鲁法学院法学博士学位。
程立先生，45岁，中国国籍，无永久境外居留权程立先生自2020年8月起担任蚂蚁集团非执行董事。程立先生于2005年2月加入支付宝，至2019年12月历任支付宝开发工程师、支付宝首席架构师、蚂蚁集团首席技术官及蚂蚁集团国际事业群首席运营官。此外，程立先生自2019年12月至今担任阿里巴巴集团首席技术官。程立先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。程立先生分别于1997年7月及2000年4月获得上海大学计算机软件学士学位以及计算机应用硕士学位。
蒋芳女士，46岁，中国国籍，无永久境外居留权蒋芳女士自2020年8月起担任蚂蚁集团非执行董事。蒋芳女士于1999年加入阿里巴巴集团，为阿里巴巴集团创始人之一，自1999年至今，历任诚信通策划部、国际网站业务分析部、全球营运协调、网站运营部、国际市场营销部及诚信体系发展、国际业务特别助理兼副首席人才官等多个岗位。蒋芳女士目前是阿里巴巴合伙的合伙人。蒋芳女士于1996年7月毕业于杭州电子工业学院（现更名为杭州电子科技大学），获得工业外贸专业学士学位。郝荃女士，62岁，中国国籍，拥有美国永久居留权郝荃女士自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。郝荃女士于1993年加入毕马威会计师事务所（美国），并自2001年10月至2015年3月担任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身的合伙人。郝荃女士自1982年8月至1989年11月就职于中国人民大学，自1987年8月起担任讲师。此外，郝荃女士自2017年9月至今担任纽约证券交易所上市公司BEST Inc.（股票代码：BEST）的独立非执行董事，自2015年6月至今担任香港联交所上市公司联想控股股份
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有限公司（股票代码：03396）的独立非执行董事，自2018年8月至今担任汇丰银行（中国）有限公司的独立非执行董事。郝荃女士于1995年7月取得美国加利福尼亚州执业注册会计师资格，于2002年5月取得中国注册会计师资格。郝荃女士于1982年12月获得中国人民大学颁发的财务会计专业学士学位，并于1993年1月获得美国天普大学工商管理硕士学位。胡祖六先生，57岁，中国香港籍胡祖六先生自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。胡祖六先生2011年至今为春华资本集团创始人及董事长。胡祖六先生自1997年至2010年任职于高盛集团，担任董事总经理、合伙人暨大中华区主席。胡祖六先生于1991年至1996年担任国际货币基金组织的经济学家。胡祖六先生自1996年兼任清华大学经济研究中心联执主任和教授。胡祖六先生自2019年4月至今担任上海证券交易所和香港联交所上市公司中国工商银行股份有限公司（股票代码：601398/01398）独立非执行董事，2018年至今担任纽约证券交易所及瑞士证券交易所上市公司瑞银集团（股票代码：UBS/UBSG）董事，2016年至今担任纽约证券交易所上市公司Yum China Holdings, Inc.（股票代码：YUMC）非执行董事长，2014年11月至今担任香港联交所上市公司香港交易及结算所有限公司（股票代码：00388）独立非执行董事，2011年5月至2018年5月担任香港联交所上市公司恒生银行有限公司（股票代码：00011）独立非执行董事。胡祖六先生持有清华大学工程科学硕士学位和哈佛大学经济学硕士及博士学位。
黃益平先生，56岁，中国香港籍黃益平先生自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。黃益平先生自2015年10月至今担任北京大学数字金融研究中心主任，自2009年6月至今担任北京大学国家发展研究院经济学教授，并自2013年10月至今担任副院长。在此之前，黃益平先生自2000年5月至2009年2月，历任花旗集团亚太区总部副总裁、大中华区经济学家、董事总经理、亚太区首席经济学家，1993年8月至2000年4月期间，历任澳大利亚国立大学亚太经济与管理学院研究员、高级讲师、中国经济项目主任等职务。黃益平先生于1994年4月取得澳大利亚国立大学经济学博士学位。
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（二）监事
截至本招股说明书签署之日，公司监事的基本情况列表如下：
| 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届当选日期 | 本届任期截止日期 |
| 郏航 | 监事会主席、职工代表监事 | 职工代表大会 | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 徐宏 | 监事 | 监事会 | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 余泉 | 监事 | 监事会 | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
上述监事的简历如下：
郏航先生，48岁，加拿大国籍郏航先生自2016年12月起担任蚂蚁集团监事，2020年8月至今担任监事会主席。郏航先生自2015年5月加入蚂蚁集团，历任资深总监、副总裁。在加入蚂蚁集团之前，郏航先生自2006年12月至2015年5月就职于中国银联股份有限公司，历任中国银联美洲代表处首席代表、银联国际运营部总经理等职务。郏航先生分别于1996年7月及1994年7月获得清华大学计算机应用专业硕士学位及计算机科学、机械工程双学士学位。
徐宏先生，47岁，中国国籍，无永久境外居留权徐宏先生自2020年1月起担任蚂蚁集团监事。徐宏先生自2018年7月加入阿里巴巴集团，2020年7月至今担任阿里巴巴集团副首席财务官。在加入阿里巴巴集团之前，徐宏先生自1996年8月至2018年6月就职于普华永道会计师事务所，并于2007年7月成为普华永道会计师事务所合伙人。此外，徐宏先生自2019年10月至今担任上海证券交易所及香港联交所上市公司红星美凯龙家居集团股份有限公司（股票代码：601828 / 01528）非执行董事，2019年12月至今担任深圳证券交易所上市公司美年大健康产业控股股份有限公司（股票代码：
002044）非独立董事，2019年5月至今担任深圳证券交易所上市公司苏宁易购集团股份有限公司（股票代码：002024）非独立董事，2018年8月至今担任香港联交所上市公司联华超市股份有限公司（股票代码：00980）非执行董事，2019年6月至今担任香港联交所上市公司阿里健康信息技术有限公司（股票代码：
00241）非执行董事，2020年1月至今担任香港联交所及新加坡交易所上市公司阿里巴巴影业集团有限公司（股票代码：01060 / S91）非执行董事。徐宏先生于
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1999年4月成为中国注册会计师协会会员，1996年7月毕业于复旦大学物理系，拥有理学学士学位。
余泉女士，50岁，美国国籍余泉女士自2020年1月至今担任蚂蚁集团监事。余泉女士自2016年1月加入蚂蚁集团，担任资深总监。在加入蚂蚁集团之前，余泉女士于2002年6月至2016年1月担任美国第一资本银行的资深总监。2020年6月，余泉女士获评入选福布斯中国发布的中国科技女性榜。余泉女士1992年7月毕业于西安交通大学并获得工业外贸专业学士学位，1995年6月毕业于对外经济贸易大学并获得国际贸易专业硕士学位。
（三）高级管理人员
公司的经营管理在执行董事长井贤栋先生的领导下，由公司高级管理人员组织实施。
截至本招股说明书签署之日，公司高级管理人员的基本情况列表如下：
| 姓名 | 职务 | 本届当选日期 | 本届任期截止日期 |
| 胡晓明 | 执行董事、首席执行官 | 2020年1月11日 | 2023年1月6日 |
| 曾松柏 | 首席人才官 | 2020年8月6日 | 2023年1月6日 |
| 倪行军 | 执行董事、首席技术官 | 2020年8月6日 | 2023年1月6日 |
| 韩歆毅 | 首席财务官 | 2020年4月29日 | 2023年1月6日 |
| 周志峰 | 董事会秘书 | 2020年8月6日 | 2023年1月6日 |
上述高级管理人员的简历如下：
胡晓明先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权
胡晓明先生的简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
曾松柏先生，53岁，中国国籍，无永久境外居留权
曾松柏先生自2020年8月至今担任蚂蚁集团首席人才官。曾松柏先生自2012年2月加入蚂蚁集团，历任人力资源副总裁、资深副总裁。在加入蚂蚁集团之前，曾松柏先生自2010年1月至2011年11月担任麦当劳中国区人力资源
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副总裁，自2003年12月至2009年12月期间担任百威英博中国区人事总监。此外，曾松柏先生自2019年12月至今担任深圳证券交易所上市公司美年大健康产业控股股份有限公司（股票代码：002044）非独立董事。曾松柏先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。曾松柏先生1988年7月毕业于杭州商学院（现更名为浙江工商大学）并获得工学学士学位，1993年12月毕业于无锡轻工业学院（现更名为江南大学）并获得工学硕士学位。
倪行军先生，43岁，中国国籍，无永久境外居留权倪行军先生的简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
韩歆毅先生，43岁，中国国籍，无永久境外居留权韩歆毅先生自2020年4月至今担任蚂蚁集团首席财务官。韩歆毅先生自2014年5月加入蚂蚁集团，历任资深总监、副总裁。加入蚂蚁集团之前，韩歆毅先生于2011年9月加入阿里巴巴集团，担任阿里巴巴集团企业融资部资深总监。在此之前，韩歆毅先生2001年7月至2011年9月任职于中国国际金融有限公司投资银行部。此外，韩歆毅先生自2016年2月至今担任上海证券交易所上市公司恒生电子股份有限公司（股票代码：600570）非独立董事，2016年11月至今担任香港联交所上市公司众安在线财产保险股份有限公司（股票代码：06060）非执行董事，2019年5月至今担任纽约证券交易所上市公司Yum China HoldingsInc.（股票代码：YUMC）董事。韩歆毅先生分别于1999年7月及2001年6月获得清华大学经济学学士学位和经济学硕士学位。
周志峰先生，50岁，中国香港籍周志峰先生自2020年8月至今担任蚂蚁集团董事会秘书。周志峰先生自2020年6月加入蚂蚁集团，担任首席法务官。在加入蚂蚁集团之前，周志峰先生于1995年1月至2020年5月以合伙人身份任职于方达律师事务所。周志峰先生目前担任上海市国际股权投资基金协会副理事长、上海特殊关爱基金会理事，同时还是华东政法大学律师学院特聘教授。周志峰先生于1993年7月毕业于复旦大学，获得法学学士学位。”
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二、发行人说明
（一）发行人与阿里巴巴的董事、监事及高级管理人员不时互任是否存在影响独立性的风险
2017年1月至今：
1、作为股东代表，阿里巴巴集团的董事或高级管理人员蔡崇信先生、张勇先生、武卫女士及程立先生曾先后出任发行人的非执行董事。
2、除胡晓明先生于2018年11月由阿里巴巴集团转至发行人处担任高级管理人员外，发行人的高级管理人员均非从阿里巴巴集团转任。
3、不存在阿里巴巴集团的高级管理人员兼任发行人高级管理人员的情况。除曾松柏先生曾于2019年7月至2020年6月短暂担任阿里巴巴集团副首席人才官外，发行人的高级管理人员均未兼任阿里巴巴集团任何管理职务。
此外，阿里巴巴集团曾推荐其管理人员担任发行人监事，但该等人员均非阿里巴巴集团董事或高级管理人员。
阿里巴巴集团的董事、高级管理人员作为股东代表担任发行人董事的情况是基于股权关系的惯常安排。尽管发行人的高级管理人员中胡晓明先生和曾松柏先生曾于阿里巴巴集团担任管理职务，但报告期内，发行人的核心管理团队始终由在发行人处任职多年的人员构成，在管理上不存在对阿里巴巴集团的依赖。此外，发行人已经建立了健全的公司治理制度（具体参见下文回复）。因此，上述情况不会对发行人的独立性造成不利影响。
（二）双方是否已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立必要的机制安排，上述机制是否有效且可执行
如招股说明书申报稿披露，公司建立了相应的公司治理及内控机制，以避免董事、监事和高级管理人员在日常履职过程中产生利益冲突，包括但不限于：（1）董事、监事、高级管理人员的提名和任命应根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名与薪酬委员会工作规则》等规则规定的程序执行；（2）董事、监事、高级管理人员应当与公司签订符合《公司章程》和适用法律、法规、股票上市地证券监管规则的聘用协议或劳动合同；（3）根据
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相关公司治理要求识别与阿里巴巴集团之间的关联交易、关联董事在董事会审议关联交易事项时将回避表决等。
阿里巴巴集团是在美国及中国香港两地上市的公众公司，具有完善的公司治理制度以规范董事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突。综上，双方已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立了必要的机制安排，上述机制有效且可执行。
三、发行人律师核查情况
（一）发行人律师核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了蚂蚁集团董事会、监事会及股东大会会议文件；
2、查阅了阿里巴巴集团相关信息披露文件；
3、获取并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名与薪酬委员会工作规则》等公司治理文件；
4、获取并查阅发行人董事、监事、高级管理人员与公司签订的相关聘用协议或劳动合同；
5、取得发行人的书面确认。
（二）发行人律师核查意见
根据发行人提供的资料并经发行人律师核查，发行人律师认为：
1、阿里巴巴集团的董事、高级管理人员作为股东代表担任发行人董事的情况是基于股权关系的惯常安排。尽管发行人的高级管理人员中胡晓明先生和曾松柏先生曾于阿里巴巴集团担任管理职务，但报告期内，发行人的核心管理团队始终由在发行人处任职多年的人员构成，在管理上不存在对阿里巴巴集团的依赖。此外，发行人已经建立了健全的公司治理制度。因此，上述情况不会对发行人的独立性造成不利影响；
2、双方已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立了必要的机制安排，上述机制有效且可执行。
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2.2 关于独立董事任职
根据招股书披露，胡祖六先生自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。胡祖六先生2011年至今为春华资本集团创始人及董事长。春华秋实（天津）股权投资管理有限公司作为基金管理人的主体持有发行人股份。
请发行人说明春华秋实（天津）股权投资管理有限公司的股权结构，胡祖六先生是否直接或间接持有发行人股份，是否具备独立董事任职资格。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）春华秋实（天津）股权投资管理有限公司的股权结构
春华秋实（天津）股权投资管理有限公司由明德春华（天津）资产管理有限公司持股100%，明德春华（天津）资产管理有限公司由自然人胡元满持股99.95%、王学清持股0.05%。
（二）胡祖六先生是否直接或间接持有发行人股份
截至本回复出具之日，胡祖六先生未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过1%。
（三）胡祖六先生是否具备独立董事任职资格
根据胡祖六先生签署的《独立董事调查问卷》《独立董事补充调查问卷》《调查表》以及《独立非执行董事确认函》，胡祖六先生具备独立董事任职资格，具体情况如下：
1、胡祖六先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形；
2、胡祖六先生最近3年内未受到证监会行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定；
3、胡祖六先生不存在以下情形，符合《关于在上市公司建立独立董事制度
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的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》的相关规定：
1）系在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2）系直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3）系在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4）系在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5）系为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7）系近一年曾经具有前6项所列举情形的人员；
8）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
9）近3年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
10）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
11）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
12）兼任独立董事的上市公司数量超过5家，或存在《中华人民共和国公务员法》等相关法律法规规定的不得兼职的情形。
此外，发行人香港法律顾问盛信律师事务所亦已书面确认胡祖六先生同时符
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合香港联合交易所有限公司相关规则所规定的独立董事任职资格。
综上，胡祖六先生具备独立董事任职资格。
二、发行人律师核查情况
（一）发行人律师核查程序
发行人律师已履行以下核查程序：
1、取得发行人现有股东填写并签署的调查问卷；
2、取得胡祖六先生签署的《独立董事调查问卷》《独立董事补充调查问卷》《调查表》以及《独立非执行董事确认函》；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网、证券期货市场失信记录查询平台等渠道进行公开信息检索；
4、取得发行人香港法律顾问盛信律师事务所出具的备忘录。
（二）发行人律师核查意见
根据发行人提供的资料并经发行人律师核查，发行人律师认为：
1、胡祖六先生未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过1%；
2、胡祖六先生具备独立董事任职资格。
问题3：关于员工激励计划
3.1 关于经济受益权
根据招股书披露，经济受益权激励计划项下（包括已授予及未授予的部分）的经济利益所对应发行人股份合计30.79亿股。上述股份中，约92%股份对应的经济利益已经授予授予对象。
请发行人披露：（1）经济受益权在法律上对应的权利义务属性，关于经济受益权的授予及归属等表述是否为规范的法律用语，是否是以股份为锚的经济
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奖励安排。请补充说明披露经济受益权的授予等是否适用员工持股计划的相关规则，是否符合相关规定，是否涉及股票的变相公开发行；（2）发行人取消的截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权转变为上市前制定并在上市后实施的A股限制性股票激励计划或其他激励方案的具体方式、价格、合法合规性，如何履行相应的股份锁定承诺。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人披露
（一）经济受益权在法律上对应的权利义务属性，关于经济受益权的授予及归属等表述是否为规范的法律用语，是否是以股份为锚的经济奖励安排
经济受益权激励计划的授予标的为经济受益权，是一种以股份价值为基础的经济激励安排。授予对象可以基于经济受益权获得一定金额的经济利益，该金额整体上与发行人价值挂钩，即对应发行人价值、授予时的基础价格及归属后累计已宣派股利金额等因素综合计算。授予对象不因被授予经济受益权而成为发行人的股东，或对发行人股份有任何投票权，或享有其他作为发行人股东可享有的权利。
在法律性质上，授予对象享有的经济受益权，属于授予对象基于合同约定享有的对于授予人的一项权利，其价值与公司股份的价值相关，但该等权利并不代表授予对象持有杭州君瀚的合伙份额、也不代表授予对象拥有蚂蚁集团股份。
参考国际通行的员工激励计划的激励方式，蚂蚁集团在经济受益权激励计划中设置了授予、归属机制。授予及归属在经济受益权激励计划及授予协议项下均有明确的具有法律效力的含义，其中授予系指管理人根据经济受益权激励计划的规定向授予对象授出经济受益权的行为，授予人在授予时与授予对象签署授予协议，授予协议约定授予对象获得经济受益权的具体条款与条件；归属系指授予对象在满足相关条件之后，即有权按照经济受益权激励计划的约定，取得经济受益权项下的经济利益。
根据经济受益权激励计划和授予协议的约定，经济受益权是授予对象在满足相应条件的情况下（通常仅限于已经归属的经济受益权根据经济受益权激励计划
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和授予协议被出售或者回购时）要求授予人按约定方式计算并对经济受益权项下付款义务进行结算、支付相应金额的权利，以上权利基于杭州君瀚与授予对象之间的授予协议而产生。杭州君瀚作为激励计划的授予人和承载载体，承担经济受益权相关的结算义务。由于经济利益金额整体上与发行人价值挂钩，因此系以股份价值为基础的经济激励安排，类似于“以股份为锚的经济奖励安排”。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”之“（2）基本内容及执行情况”补充披露如下：
“经济受益权激励计划的授予标的为经济受益权，是一种以股份价值为基础的经济激励安排。授予对象可以基于经济受益权获得一定金额的经济利益，该金额整体上与发行人价值挂钩，即对应发行人价值、授予时的基础价格及归属后累计已宣派股利金额等因素综合计算。授予对象不因被授予经济受益权而成为发行人的股东，或对发行人股份有任何投票权，或享有其他作为发行人股东可享有的权利。”
（二）请补充说明披露经济受益权的授予等是否适用员工持股计划的相关规则，是否符合相关规定，是否涉及股票的变相公开发行
员工持股计划通常是以员工直接或间接持有公司股份为激励方式的激励计划。经济受益权是授予对象基于合同约定享有的针对授予人的权利，授予对象并不因此拥有任何公司股份，因此经济受益权激励计划不属于员工持股计划，不适用相关规则。
同时，由于授予对象并不因此拥有任何公司股份，或对发行人股份有任何投票权，或享有其他作为发行人股东可享有的权利，杭州君瀚向授予对象授予经济受益权也不涉及变相公开发行股票。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”之“（2）基本内容及执行情况”补充披露如下：
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“员工持股计划通常是以员工直接或间接持有公司股份为激励方式的激励计划。经济受益权是授予对象基于合同约定享有的针对授予人的权利，授予对象并不因此拥有任何公司股份，因此经济受益权激励计划不属于员工持股计划，不适用相关规则。同时，由于授予对象并不因此拥有任何公司股份，或对发行人股份有任何投票权，或享有其他作为发行人股东可享有的权利，杭州君瀚向授予对象授予经济受益权也不涉及变相公开发行股票。”
（三）发行人取消的截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权转变为上市前制定并在上市后实施的A股限制性股票激励计划或其他激励方案的具体方式、价格、合法合规性，如何履行相应的股份锁定承诺
截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权将根据经济受益权激励计划的规定和授予协议的约定被取消，其中符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象将被授予A股限制性股票。用于替换每一份经济受益权的A股限制性股票的授予价格等于被取消的该份经济受益权的基础价格。上述过渡安排符合经济受益权激励计划、授予协议以及A股限制性股票激励计划的规定。
根据A股限制性股票激励计划的规定，A股限制性股票激励计划拟向授予对象授予的A股限制性股票来源于以下两个部分：1）发行人向授予对象定向发行（或回购并向授予对象授予等其他来源）的不超过8.22亿股A股股票；及2）额外由杭州君瀚转入的3.96亿股A股股票。其中，就杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票，杭州君瀚将在相关股份锁定期届满后、符合届时法律法规规定的前提下完成转入，不会影响其股份锁定承诺的履行。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”之“（3）经济受益权在上市后的过渡安排”补充披露如下：
“为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，杭州君瀚将取消截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案（本节中称为“过渡安排”）。符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象将被授予A股限制性股票。用于替
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换每一份经济受益权的A股限制性股票的授予价格等于被取消的该份经济受益权的基础价格。过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响。
上述取消的经济受益权中，由符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象持有的经济利益对应的发行人股份不超过3.45亿股，杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持上述过渡安排及A股限制性股票激励计划。杭州君瀚将在相关股份锁定期届满后完成转入，不会影响其股份锁定承诺的履行。”
二、联席保荐机构、发行人律师核查情况
（一）联席保荐机构、发行人律师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了经济受益权激励计划、授予协议及A股限制性股票激励计划；
2、获取并查阅了杭州君瀚关于股份锁定的承诺；
3、获取了发行人就相关事实和情况的书面确认。
（二）联席保荐机构、发行人律师核查意见
根据发行人提供的资料并经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：
1、在法律性质上，授予对象享有的经济受益权，属于授予对象基于合同约定享有的对于授予人的一项权利，其价值与公司股份的价值相关，但该等权利并不代表授予对象持有杭州君瀚的合伙份额、也不代表授予对象拥有蚂蚁集团股份；经济受益权的授予及归属在经济受益权激励计划及授予协议项下均有明确的具有法律效力的含义；经济受益权系以股份价值为基础的经济激励安排，类似于“以股份为锚的经济奖励安排”；
2、经济受益权不适用员工持股计划的相关规则，不涉及变相公开发行股票；
3、过渡安排符合经济受益权激励计划、授予协议以及A股限制性股票激励
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计划的规定。杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票将在相关股份锁定期届满后、符合届时法律法规规定的前提下完成转入，不会影响股份锁定承诺的履行。
3.2 关于A股限制性股票激励计划
发行人以限制性股票的方式在上市前制定了股权激励计划并拟在上市后实施。授予对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的相关人员。此外，杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持过渡安排及A股限制性股票激励计划。
请发行人说明：（1）杭州君瀚计划转入A股限制性股票激励计划的3.96亿股，是否对应杭州云铂支配的经济利益，招股说明书“第五节”之“八”对杭州云铂支配的经济利益范围的信息披露是否准确；（2）A股限制性股票激励计划拟对顾问进行激励，是否签署顾问合同，对工作职责、期限、参与公司事务方式等事项进行具体、明确约定；（3）授予价格低于最近一年经审计的净资产或评估值的原因及合理性；（4）股票来源是否符合法律法规的相关规定，是否存在前置条件或受限因素；（5）有无具体措施或安排，保证发行人在审期间不新增股权激励计划，不因实施股权激励计划变更公司股权结构；（6）有无在激励计划中明确，标的股票不得于公司上市之日起12个月内登记在激励对象名下。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）杭州君瀚计划转入A股限制性股票激励计划的3.96亿股，是否对应杭州云铂支配的经济利益，招股说明书“第五节”之“八”对杭州云铂支配的经济利益范围的信息披露是否准确
杭州云铂支配的经济利益包括马云先生委托杭州云铂未来捐赠予其指定公益组织的经济利益（对应发行人611,337,334股股份）、经济受益权项下对应的经济利益、为杭州君瀚及杭州君澳未来加入合伙人预留的经济利益以及未来用于其
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他公益捐赠而预留的经济利益。杭州君瀚拟向A股限制性股票激励计划转入的
3.96亿股发行人股份对应根据过渡安排将被取消的已授予未归属的经济受益权项下的经济利益，是杭州云铂支配的经济受益权项下的经济利益的一部分。为进一步明确相关内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东情况”中补充披露如下：
“注1：杭州云铂自身不享有任何来源于发行人股份的经济利益，仅作为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人、具有支配该等经济利益的权利。杭州云铂支配的经济利益包括马云先生委托杭州云铂未来捐赠予其指定公益组织的经济利益（对应发行人611,337,334股股份）、经济受益权项下对应的经济利益（包括未来用于上市后员工激励的经济利益）、为杭州君瀚及杭州君澳未来加入合伙人预留的经济利益以及未来用于其他公益捐赠而预留的经济利益；”
因此，招股说明书的上述信息披露准确。
（二）A股限制性股票激励计划拟对顾问进行激励，是否签署顾问合同，对工作职责、期限、参与公司事务方式等事项进行具体、明确约定
如未来发行人拟向顾问授予A股限制性股票的，发行人将在授予前与顾问签署服务合同，对其工作职责、期限、参与公司事务方式等事项进行具体、明确的约定。
（三）授予价格低于最近一年经审计的净资产或评估值的原因及合理性
A股限制性股票的授予价格为每股人民币1元或者董事会决定的其他合理价格（但不低于每股人民币1元或届时法律法规规定的最低价格）。上述授予价格的确定原则是在综合考虑授予对象薪酬水平、激励效果、股东利益和公司长期发展等因素后确定的，符合法律法规的规定。该等授予价格确定原则在符合适用的法律法规的基础上，能够以较低的成本实现对授予对象的有效激励，有利于在减少授予对象资金压力的同时提升授予对象的工作热情、责任感和凝聚力，保障了激励计划的可实施性，进一步统一授予对象和公司及股东的长期利益，有利于推动激励目标得到可靠实现。同时，在既定薪酬目标下可以使用相对较少的股份实现同样的激励目标，也有利于股东利益。因此该等安排对于员工、股东及公司的利益及长期发展均具有正向作用。同时该等授予价格未低于每股股票的票面金额，
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符合《公司法》关于股票发行价格的规定。
A股限制性股票激励计划已经发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过。2020年8月6日，发行人第二届监事会第三次会议对A股限制性股票激励计划进行了审议并发表了审核意见；2020年8月23日，发行人独立董事就此发表了独立意见。发行人监事会及独立董事均认为A股限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，A股限制性股票的授予价格的确定原则符合相关法律法规的规定，对于员工、股东及公司的利益及长期发展均具有正向作用；A股限制性股票激励计划已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人监事会及独立董事均认为A股限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述授予价格的确定原则下，授予价格出现低于最近一年经审计的净资产或评估值的情况具备合理性。
（四）股票来源是否符合法律法规的相关规定，是否存在前置条件或受限因素
根据A股限制性股票激励计划的规定，A股限制性股票激励计划拟向授予对象授予的A股限制性股票来源于以下两个部分：1）发行人向授予对象定向发行（或回购并向授予对象授予等其他来源）的不超过8.22亿股A股股票；及2）额外由杭州君瀚转入的3.96亿股A股股票。其中，就杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票，杭州君瀚将在相关股份锁定期届满后且符合届时法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入。A股限制性股票激励计划的股票来源不违反相关法律法规的规定。
发行人以回购本公司股份作为股票来源的，发行人将按照《公司法》《公司章程》及股票上市地证券监管规则的相关规定履行审议及披露程序。杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票，将在相关股份锁定期届满后，在符合届时法律法规规定的前提下完成转入。
（五）有无具体措施或安排，保证发行人在审期间不新增股权激励计划，不因实施股权激励计划变更公司股权结构
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A股限制性股票激励计划、2020年H股激励计划及上市后H股激励计划已经发行人2020年度第二次临时股东大会批准，在未考虑重大并购等事项导致员工人数较快增长的情况下，上述激励计划预计将满足公司上市后约4年的员工激励安排。基于此，发行人在审期间不会新增其他股权激励计划。此外，杭州君瀚及杭州君澳在审期间持有的发行人股份数量亦不会发生变动。
根据相关激励计划的规定，A股限制性股票激励计划在发行人A股发行上市后方可实施，2020年H股激励计划及上市后H股激励计划均自H股上市之日起生效，上述激励计划在审期间均不会实施。
基于上述，发行人在审期间不会因新增股权激励计划而变更公司股权结构。
（六）有无在激励计划中明确，标的股票不得于公司上市之日起12个月内登记在激励对象名下
根据A股限制性股票激励计划的规定，授予对象获授的限制性股票在首次归属（指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为）前，须满足12个月以上的任职期限。A股限制性股票激励计划在发行人A股发行上市后方可实施，并开始计算前述12个月的任职期限，因此标的股票不会在公司上市之日起12个月内登记在激励对象名下。
二、发行人律师核查情况
（一）发行人律师核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅了杭州君瀚及杭州君澳的合伙协议；
2、获取并查阅了发行人A股限制性股票激励计划、2020年H股激励计划、上市后H股激励计划；
3、获取并查阅了发行人第二届董事会第八次会议、第二届监事会第三次会议和2020年度第二次临时股东大会的决议，以及独立董事发表的独立意见；
4、获取了发行人就相关事实及情况的书面确认。
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（二）发行人律师核查意见
根据发行人提供的资料并经发行人律师核查，发行人律师认为：
1、招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东情况”对杭州云铂支配的经济利益范围的信息披露准确；
2、发行人已作出书面说明，如未来发行人拟向顾问授予A股限制性股票的，发行人将在授予前与顾问签署服务合同，对其工作职责、期限、参与公司事务方式等事项进行具体、明确的约定；
3、A股限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律法规的规定，对于员工、股东及公司的利益及长期发展均具有正向作用；A股限制性股票激励计划已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人监事会及独立董事均认为A股限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。授予价格出现低于最近一年经审计的净资产或评估值的情况具备合理性；
4、A股限制性股票激励计划的股票来源符合相关法律法规的规定。发行人以回购本公司股份作为股票来源的，发行人将按照《公司法》《公司章程》及股票上市地证券监管规则的相关规定履行审议及披露程序；杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票，将在相关股份锁定期届满后，在符合届时法律法规规定的前提下完成转入；
5、发行人在审期间不会新增其他股权激励计划，在审期间不会因新增股权激励计划而变更公司股权结构；
6、根据A股限制性股票激励计划的规定，标的股票不会在公司上市之日起12个月内登记在激励对象名下。
问题4：关于报告期内的股权变动及股份支付
4.1 报告期内，发行人股本和股东经历了如下变动：（1）2018年7月，蚂蚁集团完成境内融资，包括蚂蚁集团增发新股以及部分股东转让股份，参与融
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资的投资者包括原有股东及部分新增投资者；同时发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排；（2）2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份；（3）2020年2月，杭州君澳向杭州君瀚转让了其所持的部分蚂蚁集团股份；及（4）2020年6月，发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。 发行人说明：（1）2018年7月增发新股及转让股份的价格，参与融资的各类投资者的入股价格是否一致，是否涉及股份支付；（2）2020年2月杭州君澳向杭州君瀚转让股份的原因，转让价格是否公允、是否涉及股份支付，转让完成时间与两方签署《股份转让协议》时间相隔较长的原因；（3）2020年6月向杭州君瀚增发股份的价格，是否涉及股份支付。
回复：
一、发行人说明
（一）2018年7月增发新股及转让股份的价格，参与融资的各类投资者的入股价格是否一致，是否涉及股份支付
2018年7月，公司完成境内融资，包括增发新股以及部分股东转让股份，参与融资的投资者包括原有股东及部分新增投资者。同时公司向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。
此次增发新股和转让股份中，除杭州君瀚外，其他投资者受让股份及认购增发新股的价格一致，均为每股人民币35.28元，并不存在涉及股份支付的情形。
此次增发中，杭州君瀚认购了公司增发的560,000,000股股份，系以每股人民币1元的面值认购。本次增发方案已经由公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，并将用于经济受益权激励计划项下的激励安排，或在符合法律法规规定的前提下，用于未来其他形式的员工激励。
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内
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的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。《企业会计准则解释第4号》规定，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付作为权益结算的股份支付处理。由于公司本次按面值增发给杭州君瀚的目的是用于满足经济受益权激励计划项下在未来一定期间内的激励安排，在增发时点相关经济受益权还未实际授予给公司员工，因此在本次向杭州君瀚增发的时点尚不构成股份支付，无需按照股份支付的会计处理进行核算。在未来这些股份所对应的经济受益权授予给公司员工时，应按照权益结算的股份支付处理，并在等待期内计入成本或费用和资本公积。
（二）2020年2月杭州君澳向杭州君瀚转让股份的原因，转让价格是否公允、是否涉及股份支付，转让完成时间与两方签署《股份转让协议》时间相隔较长的原因
根据经济受益权激励计划，杭州君瀚作为授予人需要向授予对象履行经济受益权相关的结算义务。为进一步补充杭州君瀚履行上述结算义务的资产以更好地保护激励对象的利益，杭州君瀚于2018年12月自杭州君澳处受让部分公司股份。
2020年1月7日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意相应修改《公司章程》以反映与杭州君澳向杭州君瀚转让其所持公司154,186,696股股份相关的公司股权结构变化情况。
本次杭州君澳向杭州君瀚转让股份的价格为每股人民币35.28元，与2018年7月公司向除杭州君瀚以外的投资者增发新股及部分股东转让股份的价格相同。从会计核算角度，本次杭州君澳向杭州君瀚的转让实质上是杭州君瀚为保证其后续兑付经济受益权的能力，杭州君瀚与杭州君澳间协议进行的股东间股份转让的交易，无需按照股份支付的会计处理进行核算。
该次股份转让完成之日与双方签署《股份转让协议》之日相隔较长，主要原因为根据《股份转让协议》的约定，该次转让需待公司股东大会通过决议批准反
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映该次股份转让情况的公司章程修改事项后方可交割。在2018年12月双方签署《股份转让协议》时，杭州阿里巴巴对公司的增资事项正在相关监管审批过程中，为避免此时公司股权结构发生变动对监管审批程序的潜在影响，各方在2019年9月杭州阿里巴巴对公司的增资事项完成后，于2020年1月完成股东大会审议程序及该次股权转让的交割，并在2020年2月完成了反映该次股份转让的公司章程工商备案程序。
（三）2020年6月向杭州君瀚增发股份的价格，是否涉及股份支付2020年6月12日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向君瀚增发新股的议案》，同意公司向杭州君瀚增发254,380,000股股份，增发价格为每股人民币1元。
2020年6月公司向杭州君瀚增发的经济实质与2018年向杭州君瀚增发的560,000,000股的经济实质一致，因此与2018年向杭州君瀚的增发进行了相同的会计处理，即在向杭州君瀚增发的时点尚不构成股份支付，无需按照股份支付的会计处理进行核算，在未来这些股份所对应的经济受益权授予给公司员工时，应按照权益结算的股份支付进行会计处理，并在等待期内计入成本或费用和资本公积。
二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、取得并查看了2018年7月、2020年2月及2020年6月发行人增发股份、部分股东转让股份的相关协议、股东大会决议及更新后的《公司章程》；
2、确认不同投资者的入股价格，核查增资入股的银行入账凭证，并了解了发行人的增发原因及各投资者的入股原因及会计处理方法。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为，发行人对于上述股权交易事项的披露与联席保荐机构、申报会计师的理解一致，相关会计处理在所有重大方面符
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合《企业会计准则》的规定。
4.2 报告期内，公司实施的员工激励计划主要包括经济受益权计划、蚂蚁国际受限制股份单位计划、股份增值权及奖金计划等。另外，为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，发行人计划设立上市后的境内外员工激励计划用于未来约4年的员工激励。 请发行人补充披露：经济受益权激励计划的具体内容，包括但不限于激励对象的范围、授予条件、对应股份的确定依据、截止目前经济受益权的出售和回购情况。 请发行人说明：（1）结合具体合同条款说明上述经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份、对应股份及确定依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）报告期各期股份支付形成的详细过程、规模，相关公允价值确定方式和具体金额、对应的市盈率，分析其公允性；（3）各类股份员工激励计划属于现金结算的股份支付还是权益结算的股份支付，实现的相应经济利益的支付方式及资金来源；（4）分析测算并说明未来4年预计股份支付确认成本、费用情况。 请保荐机构、申报会计师结合报告期各期股份支付形成的详细过程和规模、公允价值确定方法、对应的市盈率、等待期或分摊期限等参数，说明发行人授予发行人员工的经济受益权、授予阿里巴巴集团的经济受益权、限制性股票/限制性股份单位、以及其他形式的股份支付费用的计算过程，计算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”中披露了经济受益权激励计划的主要内容。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”之“（2）基本内容及执行情况”中补充披露如下：
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“3）授予、归属及取消安排（a）授予及归属安排经济受益权的授予日期为管理人作出授予决定的日期或者由管理人决定的其他未来日期。经济受益权的授予条件主要考虑员工的任职安排和绩效。管理人通常会在员工入职、晋升及业绩考核达标等情况下向员工授予经济受益权。根据经济受益权激励计划的规定，每份经济受益权项下的经济利益对应发行人股份的数量由激励计划的管理人决定，并在授予协议中约定。具体而言，公司在确定授予数量时，除了考虑整体薪酬安排及行业可比薪酬情况外，亦会考虑特定授予场景及授予对象具体情况等因素，包括在入职授予中将考虑授予对象的行业背景、入职岗位安排等因素，在业绩授予和晋升授予时将考虑授予对象的上一财年绩效评估、岗位胜任能力等因素。经济受益权的期限不应超过经济受益权授予之日起十（10）年。经济受益权归属于授予对象的进度由管理人设定；受限于经济受益权的期限和适用法律规定，管理人可加速或延长已授予的经济受益权的归属期。”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”之“（2）基本内容及执行情况” 之“2）授予对象及规模”中补充披露如下：
“截至本招股说明书签署之日，经济受益权激励计划项下（包括已授予及未授予的部分）的经济利益所对应发行人股份合计30.79亿股
。上述股份中，约92%股份对应的经济利益已经授予授予对象，其中在该等已经授予的经济利益中，授予蚂蚁集团的员工及顾问的比例约为65%，该等经济受益权所涉及的股份支付费用已经于公司的经营成果中得到了反映。杭州君瀚计划待经济受益权激励计划
前述股份已扣减杭州君瀚截至本招股说明书签署之日，根据员工出售及回购安排，为兑付经济受益权而出售的3.58亿股发行人股份
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项下全部经济利益兑付完毕后，在符合法律法规规定的前提下，将剩余股份用于未来的员工激励。”
二、发行人说明
（一）经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份、对应股份及确定依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份
经济受益权激励计划的授予对象包括管理人认可的公司、阿里巴巴集团、其各自的子公司以及前述主体直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的员工、董事、顾问或管理人确定的其他人士。其中涉及公司股份支付的授予对象是公司的员工及其他为公司提供服务的顾问等。
2、经济受益权激励计划中涉及股份支付的对应股份及确定依据
根据经济受益权激励计划的规定，每份经济受益权项下的经济利益对应发行人股份的数量由激励计划的管理人决定，并在授予协议中约定。
3、经济受益权激励计划中涉及股份支付的相关会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：……（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。”
根据上述《企业会计准则》的要求，经济受益权计划是员工为公司提供服务而取得一项激励计划，计划的结算金额以公司股份价值为基础确定，并且杭州君
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瀚是公司的控股股东，因此杭州君瀚授予公司员工的经济受益权属于集团内的股份支付安排。另一方面，经济受益权计划虽然是以现金而非股权的方式与员工进行结算，但由于经济受益权是由杭州君瀚授予公司员工且由杭州君瀚承担与员工间的结算义务，而接受服务的企业，即公司自身没有与员工之间的结算义务，因此根据《企业会计准则解释第4号》的规定，公司将其作为权益结算的股份支付处理。
自2018年起，部分涉及境外结算的经济受益权，由于结算主体由杭州君瀚改为蚂蚁集团子公司蚂蚁国际，因此自修改日起，这部分经济受益权计划由以权益结算的股份支付变更为以现金结算的股份支付，由于上述修改未改变原计划的归属条件及授予数量，故修改日不存在增加的服务费用。
对于由杭州君瀚结算的经济受益权计划，公司将其作为权益结算的股份支付。在计算股份支付费用时，按照授予日的公允价值，在等待期的各个期间内，将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于由蚂蚁国际结算的经济受益权计划，公司将其作为现金结算的股份支付。在计算股份支付费用时，按照承担负债的公允价值，在等待期的各个期间内将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）报告期各期股份支付形成的详细过程、规模，相关公允价值确定方式和具体金额、对应的市盈率，分析其公允性
1、各期股份支付形成的详细过程、规模
（1）杭州君瀚授予公司员工的经济受益权计划
2014年1月，蚂蚁集团前身浙江阿里的董事会及股东会正式批准了《浙江阿里巴巴电子商务有限公司2013股份经济受益权激励计划》（后于2015年进行了修订，修订后的名称为《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013股份经济
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受益权激励计划》）。2018年7月及2020年6月，蚂蚁集团分别向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。
报告期内，根据经济受益权计划已授予而尚未归属的经济受益权数量变动及相关授予日加权平均公允价值如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 份数 | 加权平均 每份公允价值（元） | 份数 | 加权平均 每份公允价值（元） | 份数 | 加权平均 每份公允价值（元） | 份数 | 加权平均 每份公允价值（元） | |
| 期/年初 | 121,879,459 | 96.75 | 150,300,584 | 65.58 | 162,376,369 | 51.21 | 146,451,862 | 36.12 |
| 授予 | 32,468,082 | 150.88 | 41,879,307 | 151.90 | 58,921,150 | 82.83 | 76,476,125 | 54.65 |
| 归属 | (35,377,335) | 73.29 | (55,732,286) | 56.02 | (54,958,495) | 44.19 | (45,327,335) | 28.73 |
| 失效/被替换 | (3,974,197) | (9,802,584) | (15,102,089) | (9,358,375) | ||||
| 转出 | (709,975) | (4,765,562) | (936,351) | (5,865,908) | ||||
| 期/年末 | 114,286,034 | 118.74 | 121,879,459 | 96.75 | 150,300,584 | 65.58 | 162,376,369 | 51.21 |
注：授予份数表示授予的经济受益权份数。目前，每1份经济受益权项下的经济利益对应5.53股公司普通股股份的价值。
报告期内，按授予日公允价值计算的经济受益权公允价值金额及股份支付费用详情如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本期/年授予的经济受益权 公允价值 | 4,899 | 6,361 | 4,880 | 4,179 |
| 股份支付费用 | 2,097 | 4,371 | 3,571 | 3,129 |
| 其中：以权益结算的股份支付 | 2,076 | 4,250 | 3,475 | 3,129 |
| 以现金结算的股份支付 | 21 | 121 | 95 | - |
（2）蚂蚁国际的限制性股份单位计划
2018年，公司重新设计了境外员工激励的架构，以公司的境外子公司蚂蚁国际发行的无表决权B类股份作为激励股份。同时，蚂蚁国际开始实施上市前境外员工激励计划，并根据该计划向授予对象授予对应蚂蚁国际B类股份的限制性股份单位。蚂蚁国际的限制性股份单位在一定服务期限内向员工归属，并在归属时转换成蚂蚁国际的B类股份。
8-1-43
报告期内，根据受限制股份单位计划已授予而尚未归属的受限制股份单位数量变动及相关加权平均公允价值如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 份数 | 加权平均 每份公允价值（元） | 份数 | 加权平均 每份公允价值（元） | 份数 | 加权平均 每份公允价值（元） | |
| 期/年初 | 68,562,762 | 22.96 | 76,920,462 | 17.08 | - | - |
| 授予（注） | 12,867,545 | 29.74 | 22,979,968 | 30.75 | 103,049,599 | 15.31 |
| 归属 | (19,694,460) | 16.54 | (24,021,194) | 11.46 | (23,285,487) | 9.88 |
| 失效 | (3,608,221) | (7,261,904) | (1,435,986) | |||
| 转出 | (1,411,051) | (54,570) | (1,407,664) | |||
| 期/年末 | 56,716,575 | 26.84 | 68,562,762 | 22.96 | 76,920,462 | 17.08 |
注：2018年的授予份数中包含了蚂蚁国际向公司特定员工授予的用以替换原被授予的经济受益权的蚂蚁国际限制性股份单位。
报告期内，蚂蚁国际限制性股份单位的公允价值及股份支付费用详情如下：
8-1-44
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 本期/年授予的受限制股份单位公允价值 | 383 | 707 | 1,578 | 不适用 |
| 股份支付费用 | 284 | 600 | 282 | 不适用 |
（3）股份增值权及奖金计划
股份增值权及奖金计划为公司为部分境外工作的员工设计的员工激励计划。股份增值权及奖金计划的价值和公司的股权价值相关。公司承担以现金、其他资产或股票，按行权日股份增值权及奖金计划的公允价值向员工结算的义务。
报告期内，根据股份增值权及奖金计划已授予而尚未归属的股份增值权及奖金计划数量变动及相关加权平均公允价值如下：
1）股份增值权计划
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 份数 | 加权平均 每份公允价值 （元） | 份数 | 加权平均 每份公允价值 （元） | |
| 期/年初 | 7,978,834 | 26.64 | - | - |
| 授予 | 2,666,281 | 26.64 | 10,888,316 | 27.33 |
| 归属 | (2,781,524) | 26.75 | (2,771,782) | 29.35 |
| 失效/被替换 | (81,569) | (137,700) | ||
| 转出 | (104,519) | - | ||
| 期/年末 | 7,677,503 | 26.60 | 7,978,834 | 26.64 |
注：每1份股份增值权计划项下的经济价值对应1股公司普通股股份的价值。
2）奖金计划
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 份数 | 加权平均 每份公允价值 （元） | 份数 | 加权平均 每份公允价值 （元） | |
| 年初 | 2,200,000 | 63.96 | 2,200,000 | 63.96 |
| 被替换 | (2,200,000) | - | ||
| 年末 | - | - | 2,200,000 | 63.96 |
注：目前，每1份奖金计划项下的经济价值对应5.53股公司普通股股份的价值。
报告期内，股份增值权及奖金计划公允价值及股份支付费用详情如下：
8-1-45
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 本期/年授予的股份增值权及奖金计划公允价值 | 71 | 298 | - | - |
| 股份支付费用 | 64 | 30 | 53 | 36 |
（4）阿里巴巴集团受限制股份单位计划
2019年9月，阿里巴巴集团下属子公司杭州阿里巴巴成为公司股东后，就阿里巴巴集团向公司特定员工授予的受限制股份单位计划，公司将其作为以权益结算的股份支付。受限制股份单位在员工服务一定年限后归属，受限制股份单位的价值和阿里巴巴集团的股权价值有关。报告期内，阿里巴巴集团受限制股份单位计划下的受限制股份单位的公允价值及股份支付费用详情如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 本期/年授予的受限制股份单位公允价值 | 289 | - | 不适用 | 不适用 |
| 股份支付费用 | 241 | 118 | 不适用 | 不适用 |
2、各期股份支付相关公允价值确定方式和具体金额
公司就各类员工激励计划公允价值的估值方法如下：
（1）经济受益权计划、蚂蚁国际限制性股份单位计划（行权价格不为零的计划）、股份增值权计划及奖金计划
就经济受益权计划、蚂蚁国际限制性股份单位计划（行权价格不为零的计划）、股份增值权计划及奖金计划，由于相关员工激励计划具有类似于行权价格的安排，其经济效果类似期权，因此参照期权确定其公允价值。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型。至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
8-1-46
公司以二叉树期权定价模型对上述激励工具进行估值，主要参数和假设包括：
激励工具的行权价格、激励工具的有效期、标的股份的现行价格、股价预计波动率、股份的预计股利、期权有效期内的无风险利率、离职率及行权倍数。
（2）蚂蚁国际受限制股份单位计划（行权价格为零的计划）
对于行权价格为零的受限制股份单位计划，公司以最近一次融资的股份价格作为其公允价值。
（3）阿里巴巴集团受限制股份单位计划
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。因此，阿里巴巴集团受限制股份单位的公允价值采用授予日阿里巴巴集团的股票价格。
上述股份支付相关公允价值的具体金额参见本问题回复之“1、各期股份支付形成的详细过程、规模”，该等公允价值系依据成熟的估值方法计算，与公司最近一轮的融资价格挂钩，具有公允性。
报告期内，前述公允价值挂钩的融资价格对应的对外融资包括2016年和2018年的相应融资安排，两次融资对应的估值（受限于招股说明书申报稿披露的计算基础）分别约为人民币3,900亿元和人民币9,600亿元。在对外融资过程中，公司与投资者进行充分协商确定相应估值。对于科技企业而言，除了历史经营情况外，投资者亦重视未来的成长性等因素。考虑到融资后一年公司营业收入分别为653.96亿元（2017年度）及1,206.18亿元（2019年度），非国际财务报告准则归属于母公司所有者的净利润分别为141.19亿元（2017年度）和241.60亿元（2019年度），因此该等融资价格对应融资后一年的市销率分别约为6.0倍和8.0倍，对应融资后一年的市盈率分别约为27.6倍和39.7倍。该等估值考虑了市场上大型互联网公司的估值水平、蚂蚁集团的业务增长和市场空间等因素，也得到了入股的投资者认可。
3、各期股份支付计入相关成本或费用的安排
8-1-47
在计算各类股份支付费用时，公司按照上述方法确定的授予日或者估值日的公允价值，在等待期的各个期间内，将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积或者负债。员工激励计划通常根据以下时间表归属：（1）就业绩奖励授予而言，在授予通知书载明的归属开始日的第一个至第四个周年日各归属25%；（2）就入职常规授予而言，50%应在授予通知书载明的首个归属日归属，首个归属日后的第一个和第二个周年日各归属25%。在进行会计处理时，按费用与服务年限匹配，公司按照归属时间表将经济受益权分拆为具有不同等待期的计划，即将业绩奖励授予的第一个周年归属25%部分的等待期确定为1年，在1年的期间内摊销计入相关成本或费用，将第二个周年归属25%的部分的等待期确定为2年，在2年的期间内摊销计入相关成本或费用，以此类推。
（三）各类股份员工激励计划属于现金结算的股份支付还是权益结算的股份支付，实现的相应经济利益的支付方式及资金来源
1、杭州君瀚授予公司员工的经济受益权计划
经济受益权激励计划是由蚂蚁集团的股东杭州君瀚授予蚂蚁集团的员工并进行结算的一项员工激励计划。经济受益权的结算金额以公司股份价值为基础确定，并由杭州君瀚向员工进行结算。杭州君瀚可以以其届时拥有的自有资金、对外筹集的资金或股份分红及转让收益等来完成该等支付。
经济受益权的会计处理方式具体参见本问题回复之“（一）经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份、对应股份及确定依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定”中的相关回复。
2、蚂蚁国际的限制性股份单位计划
对于蚂蚁国际授予给公司员工的限制性股份单位，在员工满足服务条件时向其归属并转换为蚂蚁国际的B类股份。由于蚂蚁国际的B类股份属于公司的权益工具，因此公司将蚂蚁国际的限制性股份单位计划作为以权益结算的股份支付。
在确定等待期时，公司对蚂蚁国际的限制性股份单位计划采用了与经济受益权激励计划类似的处理，即按照归属时间表将其分拆为具有不同等待期的计划。
8-1-48
在计算股份支付费用时，按照授予日的公允价值，在等待期的各个期间内，将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
3、股份增值权及奖金计划
股份增值权及奖金计划的价值和公司的股权价值相关，由于公司承担以现金、其他资产或股票按行权日股份增值权及奖金计划的公允价值向员工结算的义务，因此将其作为现金结算的股份支付。
在进行会计处理时，按照承担负债的公允价值，在等待期的各个期间内将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
4、阿里巴巴集团受限制股份单位计划
阿里巴巴集团向公司员工授予的阿里巴巴集团受限制股份单位，在员工满足服务条件时向员工归属并转换为阿里巴巴集团的股份。
公司参照《企业会计准则解释第4号》进行相关会计处理，并将阿里巴巴集团受限制股份单位计划作为权益结算的股份支付。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：……（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。”
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020年版）案例9-07 -非控股股东授予职工公司股份的会计处理中的案例解析，“国际财务报告准则关于集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定支付的主体为控股股东。非控股股东授予职工公司的权益工具，也应当视同集团内的股份支付安排，适用于《企业会计准则第11号——股份支付》及相关规定”。
8-1-49
考虑到阿里巴巴集团属于公司持股5%以上的主要股东，在2019年9月其间接控股子公司杭州阿里巴巴成为公司股东之后，公司将阿里巴巴集团对公司员工的授予参照企业集团内涉及不同企业的股份支付交易进行了会计处理。由于公司作为接受服务企业且没有结算义务，因此将其作为权益结算的股份支付处理，按照授予日的公允价值，在等待期的各个期间内，将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。公司及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，公司同意就2020年4月起就阿里巴巴集团授予公司员工的激励给予阿里巴巴集团补偿，补偿款项根据实际归属的激励数量以及相关员工激励对应阿里巴巴集团股权在授予日的公允价值确定，并相应冲减上述阿里巴巴集团受限制股份单位计划下按权益结算股份支付确认的资本公积。
（四）分析测算并说明未来4年预计股份支付确认成本、费用情况
为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，公司计划设立上市后的境内外员工激励计划，拟在上市后通过增发或回购等形式，以不超过9.14亿股股份用于未来约4年的员工激励（未考虑重大并购等事项导致员工人数较快增长的情况），其中A股限制性股票激励计划使用不超过8.22亿股，上市后H股激励计划使用不超过0.92亿股。
此外，为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，经发行人股东大会批准，A股限制性股票激励计划还将额外包括过渡安排下授予的不超过3.96亿股股票，该部分股票在符合法律法规规定的前提下来源于杭州君瀚，不会摊薄公司其他股东的权益。其中，在过渡安排取消的经济受益权中，将由符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象持有的经济利益对应的发行人股份不超过
3.45亿股。
综上，除了过渡安排中需要使用不超过3.45亿股外，公司预计上市后新增授予的股份总数预计不超过9.65亿股，其中A股限制性股票激励计划使用不超过8.73亿股，H股激励计划使用不超过0.92亿股。
由于公司未来4年的股份支付成本、费用情况受到多种因素影响，包括未来公司股价、授予时间、授予数量等，该等因素在当前时点无法准确预计。为测算
8-1-50
未来4年即2021年至2024年预计股份支付的财务影响之目的，公司基于多项假设进行了测算，预计在未来4年需确认的成本费用总额将不低于220亿元，其中，上市前后所涉及的境内外激励计划的过渡安排所授予部分需确认的成本费用总额预计为60亿元，其他上市后新增授予需确认的成本费用总额预计不低于160亿元。
上述测算所使用的假设主要包括：
1、未来4年授予的激励计划的公允价值类比当前即2020年8月的经济受益权的公允价值，其中确定该经济受益权公允价值所使用的股份价格参数参照2018年蚂蚁集团境内融资的每股价格；
2、假设未来4年因境内外激励计划下授予的股份总数为9.65亿股，每年授予1/4；
3、新增授予部分的授予日为每年的4月1日，归属期为4年，并在授予日开始的第一个至第四个周年日各归属25%；
4、假设所有被授予的激励工具最终归属数量参照历史可行权职工人数变动情况的估计计算得出；
5、假设上市前后所涉及的境内外过渡安排中激励计划与新激励的授予在取消及新授予日（即修改日）的公允价值相等，且过渡安排会维持授予对象的经济利益保持不变，因此在测算过渡安排所授予部分需确认的成本费用时，截至2020年8月31日已授予未归属的原激励计划按照原计划的相关条款继续摊销计入成本及费用。
由于上述测算金额基于较多假设计算得出，相关假设情形可能与实际情况存在较大差异，故未来实际计入的成本费用金额可能高于上述测算金额，或存在较大差异。本测算金额所使用假设也不构成公司对未来股价的预测。
针对上述情况，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务相关的风险”之“（八）员工激励影响公司业绩及摊薄股东权益的风险”补充披露如下：
“公司实施了员工激励计划，向授予对象授予相关激励安排以奖励其业绩表
8-1-51
现并使其利益与公司一致。具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”。公司按照企业会计准则确认相应股份支付费用。员工激励计划对于公司吸引和留住关键员工至关重要。尽管公司相信实施员工激励计划是保障持续创新能力的重要基础，但短期来看，由于公司将继续实施员工激励计划，且由于公司上市后的授予数量、确定公允价值所依据的公司股价/波动率等影响因素可能存在波动，因此，随着未来公司股价变动、员工数量增加以及用于员工激励的股份数量增长等，公司股份支付费用可能相应增长，从而对公司的经营成果产生不利影响。此外，根据公司上市后的员工激励计划发行的股份可能会稀释股东权益。”
三、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解股份支付计划实施的背景和实施范围、价格及其确定方法；
2、获取各类股份支付协议并查阅关键条款，例如授予条件、签订日期、授予股份数量、基础价格等信息；
3、获取并检查发行人报告期内向员工进行股份支付的授予明细，股份支付计划公允价值评估底稿及股份支付费用计算表；
4、对股份支付工具公允价值的确定方法、模型、关键参数的合理性及评估结果进行复核；
5、抽样计算发行人各报告期内股份支付费用计算的准确性；
6、获取发行人就未来4年预计股份支付确认成本、费用情况的测算表，并重新计算其准确性。
8-1-52
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为，发行人上述股份支付费用的计算过程准确，对于股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
4.3 根据招股说明书披露，杭州君瀚将取消截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案。上述取消的经济受益权中，由符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象持有的经济利益对应的发行人股份不超过3.45亿股，杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持上述过渡安排及A股限制性股票激励计划。招股书披露以上过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响。 另外，招股书披露就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权，该等并购企业按照授日当天经济受益权的公允价值扣除经济受益权的基础价格后向杭州君瀚支付补偿款项。 请发行人说明：（1）以上过渡安排中取消的经济受益权激励计划，是否为取消原有激励计划并开展一期新的激励计划，是否应当按加速行权处理，是否应当确认股份支付费用；（2）为了支持过渡安排杭州君瀚将转出发行人股份，以上转让行为对应的发行人股份占比情况，是否直接导致杭州君瀚持有发行人股份的减少；（3）“过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响”的具体依据；（4）发行人就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的背景及确定依据。 请保荐机构、申报会计师就股权激励计划涉及的各类补偿款项说明背景和确定依据，并对补偿款会计核算是否准确发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）以上过渡安排中取消的经济受益权激励计划，是否为取消原有激励计划并开展一期新的激励计划，是否应当按加速行权处理，是否应当确认股份
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支付费用
根据公司制定的经济受益权在上市后的过渡安排，为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，杭州君瀚将取消已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案。根据公司拟向授予对象通知的股份经济受益权取消及替换安排，目标股份经济受益权的取消的完成应以下述各项条件（“取消条件”）的满足或（在可行的情况下）被经济受益权授予人书面放弃为前提：
1、蚂蚁集团已完成在中国境内资本市场的首次公开发行（“上市”）；
2、根据本通知所进行的取消交易已经计划管理人审议通过；
3、新激励计划已经蚂蚁集团股东大会审议通过，且根据适用法律以及新激励计划向参加人授予新激励的授予条件已经满足，可以向参加人授予新激励；及
4、参加人始终作为新激励计划下定义的“服务提供者”，并已与蚂蚁集团就参加人获授予的新激励签署新激励授予协议，且蚂蚁集团已根据新激励授予协议向参加人授予新激励（“新激励授予”）。
根据《会计企业准则讲解》第12章第二节第五条的规定，如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果根据上述过渡安排，授予对象经济受益权将被新激励授予所替换，因此应作为股份支付协议条款和条件的修改进行处理，无需按加速行权处理。
（二）为了支持过渡安排杭州君瀚将转出发行人股份，以上转让行为对应的发行人股份占比情况，是否直接导致杭州君瀚持有发行人股份的减少
根据A股限制性股票激励计划的规定，A股限制性股票激励计划拟向授予对象授予的A股限制性股票来源于以下两个部分：1）发行人向授予对象定向发行（或回购并向授予对象授予等其他来源）的不超过8.22亿股A股股票；及2）额外由杭州君瀚转入的3.96亿股A股股票，不考虑超额配售选择权的影响，预计分别约占本次A股发行和H股发行完成后发行人股份总数的2.7%及1.3%。
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杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票将导致其持有的发行人股份减少。但是考虑到杭州君瀚的股份锁定承诺安排，该等股份仅将在相关股份锁定期届满后、符合届时法律法规规定的前提下完成转入，因此在上市后三年内杭州君瀚持有的发行人股份不会减少。
（三）“过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响”的具体依据如本问题“（一）以上过渡安排中取消的经济受益权激励计划，是否为取消原有激励计划并开展一期新的激励计划，是否应当按加速行权处理，是否应当确认股份支付费用”中的回复，该过渡安排作为股份支付协议条款和条件的修改进行处理，相关授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案，从而确保其经济利益基本不变。由于过渡安排会维持授予对象的经济利益基本不变，被取消的经济受益权与新激励授予在修改日的公允价值预计大致相等，且新激励授予也将继续按照权益结算的股份支付进行处理，因此，公司预计按照原经济受益权激励计划计入的成本费用金额和资本公积金额将与新激励授予计入的相关金额大致相等。综上，该过渡安排对公司的相关财务状况无实质影响。
（四）发行人就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的背景及确定依据
随着公司业务发展不时需要进行兼并、收购和对外投资，并为激励目的由杭州君瀚向公司所收购的子公司的员工发放经济受益权，公司需就前述经济受益权向杭州君瀚进行补偿。补偿款项以经济受益权的授予日的公允价值和应补偿数量为基础确定。
二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人的经济受益权在上市后的过渡安排；
2、取得并查看了《关于修订授予协议及进行取消及替换安排的通知》草案；
8-1-55
3、就此次过渡安排的相关会计影响进行分析；
4、与发行人管理层进行访谈，了解发行人就杭州君瀚向发行人所并购企业员工授予的经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的背景；
5、取得并查看了发行人与杭州君瀚签署的相关费用补偿协议或安排协议；
6、检查发行人向杭州君瀚支付补偿款项的相关银行入账凭证；
7、复核发行人就经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的相关会计处理。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为发行人对上述补偿款的会计核算准确。
4.4 根据招股书披露，阿里巴巴集团也向发行人部分员工授予了其受限制股份单位计划。自2018年4月起，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。 请发行人说明：（1）报告期内发行人是否存在向阿里巴巴员工授予经济受益权的情况，两方激励计划相关股份支付费用的承担方；（2）发行人制定的上市后的员工激励计划是否考虑授予阿里巴巴员工，未来发行人及阿里巴巴就两方各自利用对方股票激励员工的行为是否涉及现金补偿，相关补偿计划是否为单方面义务，是否溯及以往的激励计划；（3）结合以上两点说明两方员工激励计划中发行人的费用承担和补偿义务，是否存在为股东承担相关费用或者成本的情形，是否有损发行人利益。 请保荐机构、申报会计师就上述问题4.1-4.4进行核查、说明核查依据，发表核查意见。另请对发行人上市前后员工激励计划涉及的股份处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。 请保荐机构、发行人律师说明发行人股份支付是否按照税法要求履行了相关纳税义务，对纳税情况进行核查和详细说明，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
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（一）报告期内发行人是否存在向阿里巴巴员工授予经济受益权的情况，两方激励计划相关股份支付费用的承担方报告期内，阿里巴巴集团员工取得的经济受益权为杭州君瀚所授予，相关的结算义务也由杭州君瀚承担，公司不存在向阿里巴巴集团员工授予经济受益权的情况。
自2018年4月起，公司通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。其中，2020年3月之前公司授予阿里巴巴集团员工的蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权，由公司与相关员工进行结算，阿里巴巴集团无需向公司补偿。
为了更好地货币化计量员工激励的财务影响以及双方之间关联交易的安排，蚂蚁集团及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，就2020年4月起对方授予给己方员工的激励进行了结算，结算款项根据相关员工激励在授予日的公允价值扣除相应基础价格或购买价格或行权价格（视情形而定）确定。上述安排预计在本次发行并上市前终止。
在会计处理上，考虑到阿里巴巴集团属于公司持股5%以上的主要股东，公司将蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予的限制性股份单位及股份增值权参照《企业会计准则解释第4号》企业集团内发生的股份支付交易进行了会计处理。蚂蚁国际向阿里巴巴集团部分员工授予的限制性股份单位，由于接受阿里巴巴集团员工服务的是阿里巴巴集团而非公司，公司不需要将相关股份支付的授予计入成本/费用，而是将其在等待期的各个期间内冲减其他资本公积，相应增加因股份支付产生的资本公积。公司向阿里巴巴集团部分员工授予的股份增值权，由于公司作为结算企业需承担以现金、其他资产或股票按行权日股份增值权及奖金计划的公允价值向阿里巴巴集团员工结算的义务，因此将在等待期的各个期间内冲减其他资本公积，相应增加负债，但同样由于接受阿里巴巴集团员工服务的是阿里巴巴集团而非公司，公司不需要将相关股份支付的授予计入成本或费用。
阿里巴巴集团对公司授予阿里巴巴集团员工的股权激励的结算，公司作为与阿里巴巴集团之间的权益性交易处理，将按照协议约定的应收取结算款项计入资本公积。
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发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“10）授予员工激励”中补充披露如下：
“为了更好地货币化计量员工激励的财务影响以及双方之间关联交易的安排，蚂蚁集团及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，就2020年4月起对方授予给己方员工的激励进行了结算，结算款项根据相关员工激励在授予日的公允价值扣除相应基础价格或购买价格或行权价格（视情形而定）确定。上述安排预计在本次发行并上市前终止。”
（二）发行人制定的上市后的员工激励计划是否考虑授予阿里巴巴员工，未来发行人及阿里巴巴就两方各自利用对方股票激励员工的行为是否涉及现金补偿，相关补偿计划是否为单方面义务，是否溯及以往的激励计划
蚂蚁集团制定的上市后实施的A股限制性股票激励计划的授予对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的相关人员，包括但不限于发行人授予限制性股票时在上述实体任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员、顾问，以及公司董事会确定的需要激励的其他人员。
上市后H股激励计划的激励对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的董事、监事、员工和顾问。
若届时相关适用法律法规允许蚂蚁集团上市后的员工激励计划授予阿里巴巴集团员工，蚂蚁集团将根据相关激励计划方案的规定，履行相应程序以确定激励对象。
截至本回复出具之日，蚂蚁集团与阿里巴巴集团未就各自利用对方股票激励员工的行为是否涉及现金补偿进行约定。未来，如涉及双方之间的补偿安排，发行人将根据《关联交易管理制度》或者届时适用的相关上市规则履行相应程序。
（三）结合以上两点说明两方员工激励计划中发行人的费用承担和补偿义务，是否存在为股东承担相关费用或者成本的情形，是否有损发行人利益
为了鼓励互惠合作，阿里巴巴集团向蚂蚁集团及其子公司的部分员工授予了
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对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权。自2014年3月起，杭州君瀚向阿里巴巴集团的部分员工授予了经济受益权。此外，自2018年4月起，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。根据双方的约定，除蚂蚁集团须对阿里巴巴集团自2011年12月至2014年3月期间授予蚂蚁集团及其子公司员工的对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权支付现金补偿外，于2020年4月1日前，任何一方均无责任补偿另一方与股权激励有关的任何开支。
为了更好地货币化计量员工激励的财务影响以及双方之间关联交易的安排，蚂蚁集团及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，就2020年4月起对方授予给己方员工的激励进行了结算，结算款项根据相关员工激励在授予日的公允价值扣除相应基础价格或购买价格或行权价格（视情形而定）确定。上述安排预计在本次发行并上市前终止。
上述结算款项的确定均以相关员工激励的公允价值为基础，公允价值的确定方式也符合一般市场操作。
决策程序上，相关交易作为报告期内与阿里巴巴集团关联交易的一部分，已经公司第二届董事会第八次会议审核、以及独立董事确认，并已经2020年度第二次临时股东大会会议审核通过。
考虑到蚂蚁集团与阿里巴巴集团的长期、互惠合作关系，蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予限制性股份单位及股份增值权相关操作属于双方为了紧密合作、激励员工、助力生态系统良性发展的行为，具有合理的商业背景，并作为报告期关联交易的一部分履行相关程序。该等交易不构成为公司股东承担相关费用或者成本、并损害公司利益的情形。
二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
联席保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解杭州君瀚在报告期内是否向阿里巴巴集
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团员工授予经济受益权；
2、与发行人管理层进行访谈，了解上市后的员工激励计划安排；
3、取得并查看了发行人及阿里巴巴集团于2020年6月签署的授予及结算协议以及发行人第二届董事会第八次会议决议和2020年度第二次临时股东大会决议；
4、取得并复核发行人与阿里巴巴集团就两方员工激励计划进行补偿的费用承担计算表；
5、获取并检查发行人向阿里巴巴集团收取及支付的与上述股份支付相关款项的银行流水及入账凭证；
6、向发行人管理层了解相关交易的商业理由和期后蚂蚁集团和阿里巴巴集团预计在本次发行并上市前终止补偿协议的安排。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构认为，两方员工激励计划中发行人的费用承担和补偿义务不构成为公司股东承担相关费用或者成本、并损害公司利益的情形；发行人上市前后员工激励计划涉及的股份处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，申报会计师认为，发行人上市前后员工激励计划涉及的股份处理符合《企业会计准则》的规定。
三、联席保荐机构、发行人律师关于纳税情况的核查情况
（一）个人所得税
1、纳税情况
公司在会计处理上按照股份支付准则确认员工费用。对于员工的个人所得税，参照《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）、《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局2015年第80号）等文件的精神进行相关处理，具体在各个环节上：
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（一）授予时点：在授予时点员工仅取得权利，未实际取得所得，无个人所得税纳税义务。
（二）归属时点：在归属时点员工行权，就基础价格与公平市场价格之间的差额按照“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。
（三）回购/出售时点：员工将行权后的经济受益权再转让，获得的差价按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。
由于杭州君瀚为经济受益权的授予人并承担对员工的结算义务，因此员工个人所得税的代扣代缴义务由杭州君瀚承担并实际履行。
2、联席保荐机构、发行人律师核查情况
就代扣代缴经济受益权个人所得税的相关情况，联席保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅适用的个人所得税相关法规，对照确认相关税务代扣代缴义务是否履行。
（2）对于归属时点的个人所得税代扣代缴，从经济受益权归属清单中随机抽样，针对样本：
1）重新计算了归属时点个人所得税以验证其正确性；
2）取得了经济受益权归属个人所得税明细表及复核记录；
3）取得了员工激励系统向员工发送经济受益权个人所得税缴纳通知邮件，并将通知邮件中的金额和经济受益权归属个人所得税明细表中的金额进行核对；
4）取得了员工缴纳个人所得税款项的银行流水，并将银行流水中的金额与经济受益权归属个人所得税明细表中的信息进行核对；
5）取得了向税务局代为缴纳归属对应个人所得税税金的缴纳表、对应支付的银行流水和税务局的个人所得税回执，并将缴纳表中的金额与经济受益权归属个人所得税明细表中的信息进行核对。
（3）对于回购/出售时点的个人所得税代扣代缴，从经济受益权回购清单中
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随机抽样，针对样本：
1）重新计算了转让时点个人所得税以验证其正确性；2）取得了经济受益权回购金额明细表以及复核记录；3）取得了员工激励系统向员工发送经济受益权回购的通知邮件，并将通知邮件中的金额和经济受益权回购金额明细表中的金额进行核对；4）取得了向税务局代为缴纳回购对应个人所得税税金的缴纳表、对应支付的银行流水和税务局的个人所得税回执，并将缴纳表中的金额与经济受益权回购金额明细表中的信息进行核对。
经核查，经济受益权归属、回购/出售时，杭州君瀚对经济受益权相关的个人所得税履行代扣代缴义务，符合中国个人所得税相关法律法规的规定。
（二）企业所得税
1、企业所得税情况
杭州君瀚为经济受益权的授予人并承担对员工的结算义务。除了向杭州君瀚支付补偿款项外，公司及相关境内子公司并未因经济受益权产生现金支出，故未将相关股份支付费用在计算企业所得税时进行税前扣除，符合中国企业所得税相关法律法规的规定。
2、联席保荐机构、发行人律师核查情况
联席保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅企业所得税关于税前扣除的相关规定；
（2）与发行人管理层及申报会计师访谈，并确认发行人及相关境内子公司发生的股份支付费用根据适用法律是否于计算企业所得时进行税前扣除。
经核查，发行人未将股份支付费用在计算企业所得税时进行税前扣除，符合中国企业所得税相关法律法规的规定。
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（二）关于发行人业务
问题5：关于业务模式
5.1 关于数字金融科技平台业务收入
招股说明书披露，就公司平台促成金融机构合作伙伴实现的业务规模，公司不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险、不对理财产品承担兑付风险、也不对保险产品承担承保风险。公司还通过部分持有金融牌照的控股子公司直接提供信贷、资产管理及保险等服务，并产生收入。请发行人披露：（1）数字金融科技平台业务下，三类科技平台业务发行人自营和非自营提供服务分别的收入情况、产生收入的方式、相应平台业务规模情况等；（2）针对通过持有金融牌照的控股子公司直接提供信贷、资产管理及保险等服务，发行人具体提供服务的形式，对某一客户的业务上述子公司与金额机构合作伙伴共同提供服务还是上述子公司独立提供服务；（3）针对通过控股子公司直接提供信贷、资产管理及保险等服务，发行人是否承担信用风险、兑付风险、承保风险，及相关业务资金来源情况。回复：
一、发行人披露
（一）数字金融科技平台业务下，三类科技平台业务发行人自营和非自营提供服务分别的收入情况、产生收入的方式、相应平台业务规模情况等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（六）主营业务经营模式”之“1、收入模式”补充披露三类科技平台业务发行人自营和非自营提供服务分别的收入情况、产生收入的方式如下：
“（2）数字金融科技平台
报告期内，公司数字金融科技平台收入的具体构成如下：
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单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 微贷科技平台 | 28,586 | 39.41% | 17,925 | 34.12% | 41,885 | 34.73% | 22,421 | 26.16% | 16,187 | 24.75% |
| 理财科技平台 | 11,283 | 15.56% | 7,221 | 13.74% | 16,952 | 14.05% | 13,882 | 16.19% | 10,490 | 16.04% |
| 保险科技平台 | 6,104 | 8.42% | 4,145 | 7.89% | 8,947 | 7.42% | 4,313 | 5.03% | 2,315 | 3.54% |
| 数字金融科技平台合计 | 45,972 | 63.39% | 29,291 | 55.75% | 67,784 | 56.20% | 40,616 | 47.38% | 28,993 | 44.33% |
报告期内，公司的数字金融科技平台促成的相应业务规模情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 6月30日/ 截至6月30日止12个月期间 | 12月31日/ 截至12月31日止年度 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 微贷科技平台促成的信贷余额(1) | 21,536 | 20,138 | 10,456 | 6,475 |
| 理财科技平台促成的资产管理规模(2) | 40,986 | 33,981 | 27,093 | 22,267 |
| 保险科技平台促成的保费及分摊金额(3) | 518 | 375 | 145 | 92 |
注1：各期末公司平台促成的消费信贷或小微经营者信贷余额，包括金融机构合作伙伴（含网商银行）和公司控股的金融机构子公司的相应信贷余额、以及已完成证券化的信贷余额；注2：各期末公司平台促成的资产管理规模，包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应资产管理规模；注3：各期期间公司平台促成的保费规模，以及相互宝分摊金额。其中保费规模包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应保费规模。公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。公司提供的服务包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入，具体而言：
? 微贷科技平台：公司主要按照金融机构等合作伙伴相应获得利息收入的一定百分比收取技术服务费，因此该等收入与公司平台促成的消费信贷
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及小微经营者信贷余额相关；? 理财科技平台：公司主要按照公司平台促成金融机构合作伙伴实现资产
管理规模的一定百分比收取技术服务费；? 保险科技平台：公司主要按照公司平台促成金融机构合作伙伴相应收取
保费的一定百分比获得技术服务费，或按照相互宝项目参与用户支付的
分摊金额的一定百分比获得技术服务费。就公司平台促成金融机构合作伙伴实现的业务规模，公司不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险、不对理财产品承担兑付风险、也不对保险产品承担承保风险。技术服务费率一般根据金融机构合作伙伴提供的产品类别不同而有所差异。蚂蚁集团的数字金融科技业务定位于金融科技开放平台，致力于通过科技创新，联合广大金融机构服务极其广阔的大众消费者和小微企业，推动个性化、场景化和智能化的数字普惠金融服务的发展。在此过程中，公司需要通过持有金融牌照的控股子公司更好地推动数字金融科技平台的产品及服务的不断创新及发展。
在前述考虑下，公司持有金融牌照的控股子公司直接提供了部分数字化的信贷、资产管理及保险等服务，因此产生了一定的自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入。报告期内，随着蚂蚁集团不断推动开放、合作的平台模式，自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入合计占营业收入的比例不断下降，相关情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 自营微贷利息净收入(1) | 1,372 | 1.89% | 1,416 | 2.70% | 3,259 | 2.70% | 1,747 | 2.04% | 1,725 | 2.64% |
| 自营资产管理服务净收入(2) | 2,124 | 2.93% | 1,776 | 3.38% | 3,662 | 3.04% | 5,266 | 6.14% | 4,704 | 7.19% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 自营保险净收入(3) | 1,607 | 2.22% | 1,822 | 3.47% | 3,355 | 2.78% | 1,787 | 2.08% | 934 | 1.43% |
| 合计 | 5,103 | 7.04% | 5,014 | 9.54% | 10,276 | 8.52% | 8,800 | 10.27% | 7,364 | 11.26% |
注1：自营微贷利息净收入指本公司之子公司直接从事信贷业务，从而产生的贷款利息净收入。注2：自营资产管理服务净收入指本公司之子公司天弘基金直接从事资产管理业务产生的收入，扣除本公司向天弘基金收取的理财科技平台服务费，该等服务费率与本公司向第三方金融机构合作伙伴收取的服务费率相若。注3：自营保险净收入指本公司之子公司国泰保险直接向第三方收取的保费收入，扣除本公司向国泰保险收取的保险科技平台服务费，该等服务费率与本公司向第三方金融机构合作伙伴收取的服务费率相若。”发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”之“2、数字金融科技平台”之“（2）微贷科技平台”补充披露相应业务规模情况如下：
“截至2020年6月30日，公司与约100家银行合作伙伴合作，包括全部政策性银行、大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，同时也与信托公司合作。公司的平台促成的贷款主要由金融机构合作伙伴独立发放。截至2020年6月30日，公司平台促成的信贷余额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为98%，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%。”发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”之“2、数字金融科技平台”之“（3）理财科技平台”补充披露如下：
“公司是中国最大的线上理财平台
，截至2020年6月30日理财科技平台促成的资产管理规模达到40,986亿元，其中约33%由天弘基金管理，随着余额宝的开放，这一比例在报告期内逐年下降。”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”之“2、数字金融科技平台”
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日合作伙伴通过公司平台所管理的资产规模计算
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之“（4）保险科技平台”补充披露如下：
“公司是中国最大的线上保险服务平台
，截至2020年6月30日止12个月期间，公司平台促成的保费及分摊金额达518亿元，其中约9%由国泰保险承保。”
（二）针对通过持有金融牌照的控股子公司直接提供信贷、资产管理及保险等服务，发行人具体提供服务的形式，对某一客户的业务上述子公司与金额机构合作伙伴共同提供服务还是上述子公司独立提供服务；针对通过控股子公司直接提供信贷、资产管理及保险等服务，发行人是否承担信用风险、兑付风险、承保风险，及相关业务资金来源情况发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（六）主营业务经营模式”之“1、收入模式”之“（2）数字金融科技平台”补充披露如下：
“在具体提供自营服务时，公司直接提供信贷服务的子公司既存在与金融机构合作伙伴联合提供信贷服务，也存在自身独立向客户提供信贷服务的情况，但仅对其资产负债表内的发放贷款和垫款承担信用风险。天弘基金作为资产管理机构，独立管理公募基金及各类资产管理计划、向其客户提供服务；天弘基金根据相关法律法规的要求运营资产管理业务，不向投资人承诺保本保收益。国泰保险独立向投保人提供保险服务，并对其承保的保险产品承担承保风险。该等持有金融牌照的控股子公司开展业务的资金来源主要包括其资本金、银行借款及股东借款。”
5.2 关于自营金融业务的信息披露
请发行人在招股说明书第六节“公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”相关内容中披露：（1）数字金融科技平台业务的各类业务中，自营金融服务和非自营金融服务的具体业务表现形式，两者是否区分运营；（2）花呗和借呗产品是否存在发行人独立发放或与金融机构合作伙伴合作发放的情况。
根据奥纬咨询的研究，按照2019年公司平台促成的保费及分摊金额计算
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一、发行人披露
（一）数字金融科技平台业务的各类业务中，自营金融服务和非自营金融服务的具体业务表现形式，两者是否区分运营发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”之“2、数字金融科技平台”之“（1）业务模式”补充披露如下：
“除帮助金融机构合作伙伴在公司平台上向消费者、小微经营者提供各类数字金融服务外，公司部分持有金融牌照的控股子公司也直接向客户提供信贷、资产管理及保险等服务。公司以统一的平台及品牌服务消费者及小微经营者，对于自营及非自营服务并不进行区分运营。自营服务并不存在单独的信贷、资产管理或保险产品/品牌。
具体而言，在微贷科技平台上，公司的控股子公司与银行业合作伙伴均在统一的花呗、借呗产品及品牌下，向客户提供信贷服务；在理财科技平台上，天弘基金与资管合作伙伴均为平台上理财产品的提供方及管理人，以相同的模式服务理财用户；在保险科技平台上，国泰保险与保险机构合作伙伴均为平台上保险产品的提供方及承保人，以相同的模式服务保险用户。公司通过该等方式，向平台上的消费者及小微经营者提供一致、顺畅的高质量数字金融服务体验。”
（二）花呗和借呗产品是否存在发行人独立发放或与金融机构合作伙伴合作发放的情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”之“2、数字金融科技平台”之“（2）微贷科技平台”之“1）面向消费信贷的微贷科技平台”之“(f) 金融机构合作伙伴的构成”补充披露如下：
“截至2019年12月31日及2020年6月30日，由公司平台促成的消费信贷的余额大部分来自公司的银行合作伙伴。公司计划在将来与更多的银行合作伙伴合作。公司也与若干信托公司合作。此外，公司通过旗下小贷公司蚂蚁商诚与
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蚂蚁小微来发放一小部分的贷款，目的是帮助拓展新客户群、实现产品创新。在向消费者具体提供花呗、借呗产品时，蚂蚁商诚与蚂蚁小微主要采取与金融机构合作伙伴共同发放贷款的模式。在该模式下，蚂蚁商诚或蚂蚁小微与金融机构合作伙伴基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中蚂蚁商诚或蚂蚁小微根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。公司通过子公司的少量出资，实现在贷款审批、风险管理、支用及还款等流程的全面参与，从而在与各金融机构合作时保持信贷客户的服务体验一致、顺畅，促进平台整体发展。公司表内贷款的绝大部分后续被以资产证券化的形式转让给银行及其他持牌金融机构为主的投资者。整体而言，在公司表内的贷款的信贷成本相较公司帮助合作伙伴促成的贷款会更高。”
5.3 关于采购模式
公司的客户主要包括阿里巴巴集团、金融机构合作伙伴（包括银行、基金管理公司、保险公司、证券公司及其他持牌金融机构）及商家等。公司的供应商主要包括阿里巴巴集团、向公司收取交易成本的商业银行、服务器及带宽供应商等。请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十九条的要求披露采购模式，并在招股说明书“采购情况和主要供应商”、“销售情况及主要客户”或“采购模式”相关内容中按照重大性原则分别披露各类业务的采购内容和供应商类型、销售内容和客户类型。
回复：
一、发行人披露
（一）发行人的采购模式
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（六）主营业务经营模式”补充披露采购模式如下：
“2、采购模式
报告期内，公司的采购内容主要包括金融机构交易成本、服务器及带宽等。公司建立了严格的供应商管理制度，以市场化方式进行采购。经过多年的发展
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和建设，公司已经拥有一套规范的采购流程和体系，并与主要供应商形成了良好稳定的长期合作关系。
具体而言，公司各类主要采购内容对应到各类主要成本的采购模式如下：
（1）交易成本：为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付相关费用。公司主要与业务规模稳定、财务状况良好的金融机构合作。
（2）服务成本：公司为支持及完成各类交易，向ISV及其他合作服务商支付相应成本。公司根据阶段性业务拓展目标，选择具有竞争力的服务商。公司定期对服务商进行考核，必要时可触发清退机制。
（3）运维成本：为支持平台各类交易的正常开展，公司就供应商提供的带宽服务和客服外包等服务支付相关成本。同时，公司根据业务需要，采购相关运维服务。公司选择的供应商都是信誉良好的电信运营商、客服外包服务商等，并保持长期良好的合作关系。
（4）其他：主要为服务器采购。公司根据自身供应商管理制度，以市场化方式进行采购。”
（二）各类业务的采购内容和供应商类型
公司以支付宝APP作为载体，通过数字支付为基础拓展和延伸，向消费者和小微经营者提供数字支付与商家服务、数字金融科技平台服务等一体化生态体系。用户可以通过支付宝APP同时使用多种服务品类，所获得的服务也可能同时涉及到公司的多项业务，因此向金融机构支付的交易成本、运维成本等营业成本实际由不同业务产品共同承担并受益。此外，公司的收入于用户使用各项业务服务时产生，相应收入确认时点与交易成本产生时点可能存在一定的时间差。因此，相关采购无法按照业务类别进行拆分。公司已按照成本性质拆分各类采购内容和供应商类型，并在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况” 中补充披露如下：
“公司的主要采购内容及供应商类型如下：
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| 项目 | 采购内容 | 主要供应商类型 |
| 交易成本 | 主要包括发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用 | 金融机构 |
| 服务成本 | 主要为支持及完成各类交易向服务提供商支付的成本 | ISV及其他服务提供商 |
| 运维成本 | 主要为带宽、客服等成本 | 电信运营商、客服外包服务商等 |
| 其他 | 主要为服务器等 | 服务器设备提供商等 |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司采购阿里巴巴集团的服务和资产的相应采购金额合计分别为67.07亿元、30.03亿元、81.59亿元和29.41亿元，占公司当期采购总额比例分别为15.14%、3.31%、9.70%和
8.17%，具体情况参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司前五大供应商占当期采购总额比例合计分别为39.09%、22.93%、31.97%和35.29%。
报告期内，公司与主要供应商合作关系良好，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。”
（三）各类业务的销售内容和客户类型
对于各类业务的销售内容和客户类型，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况” 中拟补充披露如下：
“公司各主营业务对应的客户类型如下：
| 项目 | 主要客户类型 |
| 数字支付与商家服务 | 交易平台、商家等 |
| 数字金融科技平台 | 金融机构合作伙伴（包括银行、基金管理公司、保险公司、证券公司及其他持牌金融机构） |
| 创新业务及其他 | 企业及机构客户等 |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向阿里巴巴集团提供服务取得的收入分别为58.16亿元、78.49亿元、97.73亿元和44.70亿元，占公司当期营业收入比例分别为8.89%、9.16%、8.10%和6.16%，阿里巴巴集团在报告期内各期均为公司第一大客户；2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向网商银行提供服务取得的收入分别为17.49亿元、44.54
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亿元、63.29亿元和44.69亿元，占公司当期营业收入比例分别为2.67%、5.20%、
5.25%和6.16%，网商银行在报告期内各期均为公司第二大客户，具体情况参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司前五大客户占当期营业收入比例合计分别为14.39%、20.04%、23.74%和22.61%。
报告期内，公司与主要客户合作关系良好，不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。”
问题6：关于市场竞争
根据招股书披露，公司从事的业务具有较强的创新性，在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。从服务用户规模及整体业务模式角度，服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网平台公司主要还包括阿里巴巴集团及腾讯控股有限公司（“腾讯”），但该等公司在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异，因此其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。
请发行人披露：结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十条的要求，按照数字支付、数字生活服务、数字商家服务、数字金融及创新业务等业务分类，进一步披露同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据方面的比较情况，如行业运营数据、关键财务指标等。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（四）公司的市场竞争地位”之“2、主要竞争企业及可比公司情况”补充披露如下：
“2、主要竞争企业及可比公司情况
（1）主要竞争企业
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公司的支付宝平台和生态体系非常独特。公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。区别于各个业务独立发展的路径，公司以一体化、平台化的企业战略为处于不同生命周期和业务发展阶段的客户提供服务，帮助公司确立了在数字支付和数字金融领域科技平台的领先地位。
尽管公司相信公司的业务模式和平台具备较强的独特性，并无与公司采用相同业务模式的竞争对手，公司仍需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度：
?对于消费者的竞争。公司吸引消费者、提升其参与度并实现留存的能力主要取决于公司的平台能否提供：品类丰富、高质量的数字支付与数字金融产品，支付宝APP上产品及服务的用户体验及安全性，以及公司提供的其他服务。
?对于商家的竞争。公司吸引和留存商家的能力主要取决于公司平台上消费者的规模和参与度。此外，公司也依靠公司提供给商家的服务（包括支付、商家服务、信贷产品、保险及理财）的便利性、高质量和创新性，来应对潜在竞争。
此外，公司也在吸引有进取心和能力的人才方面与对手存在竞争。
公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争；与此同时，公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化，因此各细分业务领域也可能持续吸引新进入者、或涌现出新兴创业公司，并成为公司相关细分业务的竞争企业。随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。公司所面临的与竞争相关的风险情况参见“第四节 风险因素”之“一、业务发展相关的风险”之“（四）无法保持市场竞争力的风险”。
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（2）可比公司情况
公司从事的业务整体具有较强的创新性和独特性。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝APP对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝APP为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。公司的数字金融服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。从服务用户规模及整体业务模式角度，服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网平台公司主要还包括阿里巴巴集团及腾讯控股有限公司（“腾讯”），但该等公司在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异，因此其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。根据公开披露的信息，阿里巴巴集团及腾讯的相关信息如下：
?阿里巴巴集团：
阿里巴巴集团于2014年在纽约证券交易所上市、2019年在香港联交所上市。阿里巴巴集团的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。根据阿里巴巴集团的财政年度报告及业绩公告披露，2020财年（截至2020年3月31日的12个月），阿里巴巴数字经济体的商品交易额（GMV）为7.053万亿元；截至2020年6月，阿里巴巴集团中国零售市场移动月活跃用户数（MAU）达8.74亿；2020财年，阿里巴巴集团的总收入约为5,097.11亿元，净利润约为1,403.50亿元。
?腾讯：
腾讯于2004年在香港联交所上市。腾讯的主要业务包括网络游戏、数字内容、网络广告、金融科技、云及企业服务等。根据腾讯的年度报告及业绩公告披露，截至2020年6月30日，微信及WeChat 的合并月活跃账户数为12.06亿；2019年度，腾讯的总收入约为3,772.89亿元，净利润约为958.88亿元。报告期内，公司的主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。
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在数字支付与商家服务领域，公司为用户提供全面的数字钱包解决方案，涵盖多种先进的数字支付功能，以及可以迅速、顺畅获取的数字金融和数字生活服务。在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。
在数字金融科技平台领域，公司通过开放科技平台模式与金融机构广泛开展合作，截至2020年6月30日，合作的金融机构超过350家。该等开放科技平台业务中，公司与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新，金融机构合作伙伴得以在公司的平台上为数亿消费者和数千万商家有效地提供信贷、理财和保险产品，该等开放科技平台业务较为创新和独特，目前并无可比公司。
在创新业务及其他领域，由于公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，且行业整体对该等新技术的商业化模式（包括具体服务对象、服务内容、收入模式等）仍在探索早期，因此该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。”
问题7：关于监管政策及合规经营
7.1 根据招股书披露，公司提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域，需要遵守包括互联网信息服务、数字支付、数据的收集、数据安全和隐私保护、消费者保护、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。发行人部分业务领域内的重要法律法规正在制定或刚刚发布。 此外，支付行业创新变化及清算机构运营规则变化也层出不穷，如2017年以来，中国人民银行开始组织开展数字人民币体系（DC/EP）的研发。 请发行人说明：（1）结合最新法律法规或行业政策，补充说明监管政策变化对发行人主要业务的影响，发行人是否已具备应对政策变化的措施；（2）结合支付宝平台上的各项业务包括花呗、借呗、买卖商品、生活服务等情况，补充说明公司开展业务的相关资质是否齐全，是否存在不具备相关资质开展经营的情形；（3）发行人及其控股子公司是否存在从事P2P业务的情形，相关经营
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是否合法合规。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合最新法律法规或行业政策，补充说明监管政策变化对发行人主要业务的影响，发行人是否已具备应对政策变化的措施由于行业特性，金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂且不断变化，例如银保监会于2020年7月12日发布《商业银行互联网贷款管理暂行办法》，对商业银行通过网上渠道发放贷款的监管要求作出了明确规定。此外，我国关于数据安全和隐私保护的监管及执法机制也在不断发展，例如为有效防范侵犯公民个人信息的违法行为，保障网络数据安全和公民合法权益，《互联网个人信息安全保护指南》于2019年4月10日正式实施，从互联网服务单位的管理机制、技术措施、业务流程等方面进行全面指导。针对法律法规或行业政策的发展变化，发行人将结合自身情况进行全面评估，并通过与监管机构及合作伙伴保持密切沟通等方式对该等变化采取积极的应对措施。经发行人合理评估，目前相关法律法规或行业监管政策的变化未对发行人的业务经营产生重大不利影响。对于相关影响无法预测的因素，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”部分进行相应的风险提示。同时，发行人将继续密切关注相关法规及政策的发展变化及其可能对监管环境、市场竞争环境造成的影响。
（二）结合支付宝平台上的各项业务包括花呗、借呗、买卖商品、生活服务等情况，补充说明公司开展业务的相关资质是否齐全，是否存在不具备相关资质开展经营的情形
公司通过支付宝平台提供数字支付、数字金融和数字生活服务。公司开展主营业务的相关资质已经齐全，不存在不具备相关资质开展主营业务的情形。公司及其重要子公司所持相关业务资质的具体情况如下：
1、发行人及其重要境内子公司获得的重要资质证照
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| 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 蚂蚁集团 | 增值电信业务经营许可证 | 合字B2-20190048 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.11.22 | 至2024.11.22 |
| 支付宝 | 增值电信业务经营许可证 | 合字B2-20190046 | 国内呼叫中心业务（全国）；信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.11.22 | 至2022.01.18 |
| 支付宝 | 支付业务许可证 | Z2000133000019 | 互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）、银行卡收单 | 中国人民银行 | 2018.01.06 | 至2021.05.02 |
| 蚂蚁商诚 | 关于同意重庆市阿里巴巴小额贷款股份有限公司开业的批复 | 渝金[2011]101号 | 在全国范围内开展办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务 | 重庆市金融工作办公室 | 2011.05.25 | / |
| 蚂蚁商诚 | 关于重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司网络贷款平台及网络小额贷款业务产品的备案意见 | 渝金[2018]406号 | 同意依托“支付宝”平台（网址：www.alipay.com）开展网络小额贷款业务，贷款产品为“借呗”。 | 重庆市地方金融监督管理局 | 2018.11.07 | / |
| 蚂蚁小微 | 关于同意重庆市阿里小微小额贷款有限公司开业的批复 | 渝金[2013]161号 | 在全国范围内开展办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务 | 重庆市金融工作办公室 | 2013.07.31 | / |
| 蚂蚁小微 | 关于重庆市蚂蚁小微小额贷 | 渝金[2018]405号 | 同意依托“支付宝”平台（网址：www.alipay.com）开展 | 重庆市地方金融监督管理局 | 2018.11.07 | / |
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| 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 款有限公司网络贷款平台及网络小额贷款业务产品的备案意见 | 网络小额贷款业务，贷款产品为“花呗”。 | |||||
| 支付宝杭州 | 增值电信业务经营许可证 | 合字B2-20190051 | 在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.12.03 | 至2024.12.03 |
| 天弘基金 | 经营证券期货业务许可证 | 流水号：000000029273 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理 | 证监会 | 2019.12.19 | / |
| 蚂蚁基金销售 | 增值电信业务经营许可证 | 合字B2-20190042 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.11.04 | 至2024.11.04 |
| 蚂蚁基金销售 | 经营证券期货业务许可证 | 流水号000000028922 | 基金销售 | 证监会 | 2018.11.21 | / |
| 国泰保险 | 保险公司法人许可证 | 机构编码：000133 | （一）公司根据业务发展需要，经银保监会批准从事下列财产保险和相关业务：1、财产损失保险、责任保险（包括机动车交通事故责任强制保险）、信用保险、保证保险等财产保险业务；2、短期健康保险、意外伤害保险；3、保险兼业代理 | 中国银行保险监督管理委员会 | 2019.08.09 | / |
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| 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 业务；4、上述业务的再保险业务。（二）除机动车交通事故责任强制保险业务外，公司不得经营其他法定保险业务。（三）公司可以依法进行保险资金运用以及经营保险兼业代理等银保监会批准的业务。（四）经银保监会的必要批准或备案，公司可以（1）扩大其原有被授权的经营范围，和（2）扩大其原有被授权的经营地域范围。经取得银保监会的必要批准或备案，公司可以以中国法律允许的方式通过互联网销售财产保险产品。（五）分支机构：根据公司的经营需求，经银保监会的必要批准，公司可以在中国建立分支机构。 | ||||||
| 国泰保险 | 保险兼业代理业务许可证 | 机构编码：5B0206270000000000 | 代理险种：人寿保险 | 中国银行保险监督管理委员会 | 2018.07.08 | 至2021.07.08 |
2、发行人重要境外子公司获得的重要资质证照
Alipay Singapore 持有新加坡金融管理局颁发的Major Payment InstitutionLicence（执照编号：PS20200474），许可范围为根据新加坡支付服务法案的要求提供跨境汇款服务。除此之外，发行人其他重要境外子公司均为持股型公司，无需取得相应的资质证照。
综上，发行人开展主营业务所必需的相关资质已经齐全，不存在不具备相关资质开展主营业务的情形。
（三）发行人及其控股子公司是否存在从事P2P业务的情形，相关经营是否合法合规
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发行人及其控股子公司不存在从事P2P业务的情形。
二、发行人律师核查
（一）发行人律师核查程序
发行人律师已履行以下核查程序：
1、查阅发行人及其重要子公司所持资质证照；
2、查阅《招股说明书》及《审计及审阅报告》；
3、查阅发行人相关内部制度文件及政策文件；
4、取得境外律师出具的相关法律意见等文件；
5、取得发行人的书面确认。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、目前相关法律法规或行业监管政策的变化未对发行人的业务经营产生重大不利影响；
2、公司开展主营业务所必需的相关资质已经齐全，不存在不具备相关资质开展主营业务的情形；
3、发行人及其控股子公司不存在从事P2P业务的情形。
7.2 请保荐机构、发行人律师补充说明发行人境内外业务的开展情况，境内外经营的合法合规情况，是否能够有效遵守当地法律法规及政策性文件，近三年被有关政府部门、行业组织采取监管措施或行政处罚的情况，是否存在或可能存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，是否存在或可能存在面临巨额处罚或赔偿的业务，发行人是否建立适当的内部控制制度，最近三年是否存在重大违法违规行为，并发表明确意见。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、联席保荐机构、发行人律师说明
（一）发行人境内外业务的开展情况，境内外经营的合法合规情况，是否能够有效遵守当地法律法规及政策性文件，近三年被有关政府部门、行业组织采取监管措施或行政处罚的情况，是否存在或可能存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，是否存在或可能存在面临巨额处罚或赔偿的业务
1、发行人境内外业务的开展情况
根据招股说明书申报稿、《审计及审阅报告》及发行人的确认，发行人的主营业务为数字支付与商家服务、数字金融科技平台以及创新业务及其他；2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司来自境外地区的营业收入占比分别为5.23%、5.03%、5.46%和4.42%，主要来自跨境支付及商家服务。发行人设立在境外的重要子公司主要为投资管理平台、境外融资及员工激励平台。
2、境内外经营的合法合规情况
（1）境外合规经营情况
根据境外法律意见及发行人的确认，截至本回复出具之日，发行人重要境外子公司已经取得其目前从事的经营活动所必须取得的重要政府授权，符合注册地适用法律以及政府许可的相关要求，且报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）境内合规经营情况
报告期内，发行人及其重要子公司在境内受到行政处罚22项，处罚金额合计1,057.81万元，没收违法所得约2.07万元，具体情况如下：
1）中国人民银行分支机构处罚共计10项，处罚金额合计433万元，涉及的主要处罚事由包括违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》《条码支付业务规范（试行）》《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等相关法律法规关于审核商户入网、交易监测、从事支付业务进行分公司备案、静态条码限额管理等规定。
2）国家外汇管理局分支机构处罚共计9项，处罚金额合计614.77万元，没收违法所得约2.07万元，涉及的主要处罚事由包括违反《中华人民共和国外汇
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管理条例》《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》《国际收支统计申报办法》等相关法律法规关于办理跨境付款、外汇备付金账户开户变更备案、国际收支申报、提供的跨境支付外汇业务进行事前备案等规定。3）银保监会派出机构处罚1项，处罚金额为10万元，涉及的处罚事由为将业务员拓展的直接业务通过合作的兼业代理机构出单。4）税务部门处罚共计2项，处罚金额合计400元，涉及的处罚事由为未按期申报增值税。上述行政处罚涉及的处罚金额占发行人资产总额的比例极小，且相关罚款均已足额缴纳，不会对发行人业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为。综上，发行人最近三年不存在重大违法违规行为。报告期内，发行人及其重要子公司在境内受到的主要的行业监管措施包括由证监会及其派出机构作出的3项责令改正的监管措施，涉及的主要事由包括基金销售模式、宣传推介材料备案等。相关主体已根据前述监管措施整改完毕。
3、是否存在或可能存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，是否存在或可能存在面临巨额处罚或赔偿的业务
根据发行人的确认并经核查，发行人不存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，不存在面临巨额处罚或赔偿的业务；发行人也未预见存在该等重大风险或业务的可能性。
（二）发行人是否建立适当的内部控制制度
根据发行人提供的资料及其确认并经核查，公司设计并采用了一套全面的内部控制制度，以确保公司的业务运营严格遵守相关法律法规。公司的内部控制团队监督该制度的落实，并负责集团层面的风险评估、就风险管理措施提供建议，并制定授权和批准程序。为加强内部控制环境并保证整个组织内有效的内部控制，公司的内部控制团队与公司各业务部门和职能团队（如法务、合规、财务、采购、
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大安全）紧密合作，监督并改进日常业务运营时落实的内部控制流程。公司持续审核风险管理政策及措施的落实，以确保公司的政策及执行有效且充分。因此，发行人已建立适当的内部控制制度。
二、联席保荐机构、发行人律师核查程序及核查结论
（一）联席保荐机构、发行人律师核查程序
联席保荐机构及发行人律师已履行以下核查程序：
1、查阅发行人及其重要子公司所持资质证照；
2、查阅《招股说明书》及《审计及审阅报告》；
3、查阅发行人相关内部制度文件及政策性文件；
4、取得境外律师出具的相关法律意见；
5、查阅公司报告期内的三会文件及了解公司内部组织架构设置及运行情况；
6、取得公司报告期内相关行政处罚决定书及罚款缴纳凭证、监管措施决定书及整改报告；
7、查阅国家企业信用信息公示系统、发行人及其重要子公司相关主管政府部门网站的公开信息；
8、取得发行人的书面确认。
（二）联席保荐机构、发行人律师核查意见
经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人最近三年不存在重大违法违规行为；
2、发行人不存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，不存在面临巨额处罚或赔偿的业务；发行人也未预见存在该等重大风险或业务的可能性；
3、发行人已建立适当的内部控制制度。
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问题8：关于数据共享协议与数据安全根据招股说明书披露，我国关于数据安全和隐私保护的监管及执法机制正在不断发展，《中华人民共和国网络安全法》（主席令第53号）及相关规定已经出台；2020年7月，全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法（草案）》以征求公众意见，草案规定了从事数据活动的组织和个人的数据安全义务。2014年8月，公司与阿里巴巴集团签署了《数据共享协议》，并于2020年8月对其进行了修订。《数据共享协议》协议期限至2064年8月，或者杭州阿里巴巴入股完成后阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量后满5年时（以孰早者为准）。根据申报文件，在《数据共享协议》项下发行人与阿里巴巴集团成立数据平台管理委员会。请发行人说明：（1）发行人与阿里巴巴集团的数据共享是否符合各自与客户的协议约定，是否存在侵害客户合法利益的情况；结合发行人与阿里巴巴等相关主体的数据共享协议，说明该等安排是否违反有关互联网用户信息保护的有关法律法规及规范性规范性文件；（2）发行人对于业务开展过程中获取的海量数据如何进行管理和运用，是否存在侵犯其他方数据隐私的情况，是否履行了与其他方关于数据安全的约定，对于数据的获取、管理和使用是否合法合规。请发行人补充披露：（1）发行人与阿里巴巴集团的数据平台是否彼此独立；发行人与阿里巴巴集团的数据资产的界限是否清晰，是否为共用混合的数据池，两方互相使用对方数据的情况；（2）发行人与阿里巴巴集团数据共享的总体运作机制，数据平台管理委员会的人员构成方式与职责定位，上述事项对发行人运营独立性、数据安全、市场竞争优劣势的影响，并按重要性原则完善相关风险揭示；（3）“阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量”中“一定数量”的具体数额情况；（4）数据共享协议到期后是否存在续期安排，终止数据共享对发行人业务的影响，并按重要性原则完善相关风险揭示。请保荐机构、发行人律师对发行人数据的获取、管理和使用是否合法合规，发行人与阿里巴巴集团数据共享是否符合各自与客户的协议约定，发行人与阿里巴巴集团数据共享对发行人运营独立性、数据安全、市场竞争优劣势的影响，终止数据共享对发行人业务的影响进行核查，并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）发行人与阿里巴巴集团的数据共享是否符合各自与客户的协议约定，是否存在侵害客户合法利益的情况；结合发行人与阿里巴巴等相关主体的数据共享协议，说明该等安排是否违反有关互联网用户信息保护的有关法律法规及规范性文件根据《数据共享协议》，发行人与阿里巴巴集团数据共享需遵守适用的法律法规，不得违反发行人和阿里巴巴集团各自与客户的协议约定。发行人与阿里巴巴集团在进行数据共享时符合各自与客户的约定，不存在侵害客户合法利益的情况。
发行人遵循适用的法律法规及部门规章，如《网络安全法》《消费者权益保护法》《电子商务法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》和《关于金融消费者权益保护实施办法》等关于数据和个人信息保护的要求。除此之外，发行人根据《个人信息安全管理规范》《个人金融信息技术保护规范》等国家标准建设合规治理能力。发行人的众多业务系统通过国家信息安全等级保护三级认证、ISO27001、TRUSTe等权威数据安全和个人信息保护认证。
（二）发行人对于业务开展过程中获取的海量数据如何进行管理和运用，是否存在侵犯其他方数据隐私的情况，是否履行了与其他方关于数据安全的约定，对于数据的获取、管理和使用是否合法合规
发行人对业务开展过程中获取的数据依据适用的法律法规及监管规定进行独立的管理和运用。发行人制定了贯穿业务全流程的数据和个人隐私保护的内控制度，覆盖数据全生命周期的各项合规要求；实施了必要的管理措施和技术手段，并建立了与所面临的安全风险相匹配的安全能力。
二、发行人披露
（一）发行人与阿里巴巴集团的数据平台是否彼此独立，发行人与阿里巴巴集团的数据资产的界限是否清晰，是否为共用混合的数据池，两方互相使用对方数据的情况
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发行人的数据平台和数据存储均是独立部署。发行人和阿里巴巴集团各自具备独立的计算能力，双方各自采集的数据均各自独立存储，不存在共用的混合数据池。发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、数据安全和隐私保护”中补充披露如下：
“公司与阿里巴巴集团之间的个人数据共享需要获得公司和阿里巴巴各自的数据安全和隐私保护团队以及相关业务和合规团队的评估和批准。该评估包括对数据分享的目的、法律依据（例如用户授权）、数据敏感性、保护措施的适用性（例如数据传输协议），以及是否符合适用的法律和法规等方面的评判。
公司的数据平台和数据存储均是独立部署。公司和阿里巴巴集团各自具备独立的计算能力，双方各自采集的数据均各自独立存储，不存在共用的混合数据池。公司须遵守与数据安全、隐私保护以及在境内和公司运营所在的其他国家和地区收集和使用个人和行为数据相关的各种法律和法规。…”
（二）发行人与阿里巴巴集团数据共享的总体运作机制，数据平台管理委员会的人员构成方式与职责定位，上述事项对发行人运营独立性、数据安全、市场竞争优劣势的影响，并按重要性原则完善相关风险揭示
根据发行人与阿里巴巴集团2014年签署的《数据共享协议》，数据平台管理委员会成员包括发行人和阿里巴巴集团指派的代表。
数据平台管理委员会的机制对于发行人的独立性、数据安全和市场竞争优劣势没有实质性影响。
（三）“阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量”中“一定数量”的具体数额情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“3）数据共享”中补充披露如下：
“《数据共享协议》自2014年8月起生效，协议期限至2064年8月，或者杭州阿里巴巴入股完成后阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量后
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满5年时（以孰早者为准）。根据《数据共享协议》的约定，上述“低至一定数量”系指：在杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团及其子公司持有的发行人股份低于公司根据《股份和资产购买协议》向其发行的股份的50%；但阿里巴巴集团和/或其子公司按照适用法律的要求出售发行人股份不会导致《数据共享协议》的终止，除非此后阿里巴巴集团和/或其子公司自愿出售发行人股份，且出售后阿里巴巴集团及其子公司持有的发行人股份低于公司根据《股份和资产购买协议》向其发行的股份的50%。”
（四）数据共享协议到期后是否存在续期安排，终止数据共享对发行人业务的影响，并按重要性原则完善相关风险揭示
根据《数据共享协议》的约定，《数据共享协议》到期后不存在续期安排。由于《数据共享协议》将于2064年8月终止，发行人目前尚无法对《数据共享协议》终止后对发行人业务的影响作出合理判断。对此发行人已经在招股说明书申报稿的“第四节 风险因素”之“一、业务发展相关的风险”之“（十一）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险”做了相应提示。
三、联席保荐机构、发行人律师核查情况
（一）联席保荐机构、发行人律师核查程序
联席保荐机构及发行人律师已履行以下核查程序：
1、获取并查阅《数据共享协议》；
2、获取并查阅蚂蚁集团及阿里巴巴集团相关隐私政策；
3、对发行人相关人员进行访谈；
4、取得发行人的书面确认。
（二）联席保荐机构、律师核查意见
经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人与阿里巴巴集团的数据共享符合各自与客户的协议约定，不存在侵害客户合法利益的情况；
2、发行人数据的获取、管理和使用合法合规；
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3、发行人与阿里巴巴集团数据共享对于发行人的独立性、数据安全和市场竞争优劣势没有实质性影响。
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（三）关于公司治理与独立性
问题9：关于与阿里巴巴的关系
9.1 关于独立性
根据招股书披露，公司与阿里巴巴集团共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设，公司已经建立了一个涵盖消费者、商家金融机构、第三方服务商，战略合作伙伴及其他企业的生态系统并致力于推动这个生态系统的繁荣，让参与各方均从中受益，以最终实现可持续发展，阿里巴巴与发行人于2014年签署了包括《知识产权许可与软件技术服务协议》、《数据共享协议》、《商标协议》《共享服务协议》等一系列合作协议，阿里巴巴持有发行人33％股份。
请发行人结合实际经营情况，补充披露是否阿里巴巴以“淘宝（天猫）”为核心构建物品中心，发行人以支付宝为中心构建资金中心，在淘宝（天猫）实现人与物的链接、在支付宝实现人与资金的链接，分别以支付宝、淘宝（天猫）为两个核心点，构建形成相关生态系统。请进一步补充披露发行人与阿里巴巴体系之间的关系。
请发行人说明：（1）发行人与阿里巴巴之间关系的历史演变，结合关系的演变及现状，从公司实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务、文化等多角度全方位分析论证公司的独立性是否存在重大缺陷；
（2）结合发行人与阿里巴巴体系（包括但不限于淘宝、天猫、物流（菜鸟）、阿里云、视频（优酷）浏览器（UC）、地图（高德）、企业通讯（钉钉）等各业务板块）的业务合作情况（除直接交易业务以外，还包括但不限于阿里平台上的支付业务GMV占公司支付业务收入的比例与阿里巴巴体系各大平台的流量合作情况、资源共享情况等），说明公司的经营是否存在对阿里巴巴体系的严重依赖，公司是否具备面向市场独立经营的能力。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
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蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是领先的金融科技开放平台，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微经营者提供普惠、绿色、可持续的服务。公司通过支付宝平台向消费者和小微企业的日常交易提供全方位数字支付、数字金融和数字生活服务。综上，蚂蚁集团并非阿里巴巴集团以支付宝为中心构建的“资金中心”。根据阿里巴巴集团公开披露信息，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体，其主要业务范畴涵盖了核心商业、云计算、数字媒体及娱乐等多个方面，并非以淘宝、天猫为核心构建“物品中心”。蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，设立初期主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付与商家服务。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家提供服务。
发行人年度活跃用户超过10亿，阿里巴巴集团中国零售市场年度活跃用户已超过7.4亿，双方均覆盖了中国绝大多数互联网用户，客户基础天然重合，在客户基础方面发行人不存在对阿里巴巴集团的依赖。
除了为阿里巴巴集团交易平台提供服务外，发行人的数字支付和数字金融科技服务已拓展至中国消费者和小微企业日常商业交易的大部分场景，上述业务的交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴集团以外的场景。
尽管存在高度战略协同，但蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队，各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。同时，蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。此外，蚂蚁集团具备完整、独立运营各业务板块的能力，除了为阿里巴巴集团各类业务提供支付处理和担保交易服务，蚂蚁集团亦已经拓展至其他线上和线下的商业交易及各种数字生活服务场景，以及金融机构合作伙伴与用户的金融科技服务场景等。
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蚂蚁集团和阿里巴巴集团建立了各自开放的生态系统。公司已经建立了一个涵盖消费者、商家、金融机构、第三方服务商、战略合作伙伴及其他企业的生态系统，涵盖了超过10亿消费者、8,000万商家、2,000家金融机构合作伙伴。综上分析，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，但双方各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。针对上述蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系，发行人已经在招股说明书申报稿“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”中进行了披露。
二、发行人说明
（一）发行人与阿里巴巴之间关系的历史演变，结合关系的演变及现状，从公司实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务、文化等多角度全方位分析论证公司的独立性是否存在重大缺陷
1、蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间关系的历史演变情况
蚂蚁集团数字支付业务的经营主体支付宝最早于2004年12月由阿里巴巴集团设立，起步于电商场景，历史上曾主要为阿里巴巴集团电商平台提供支付处理和担保交易服务。
2011年7月，公司、支付宝、阿里巴巴集团、马云先生及蔡崇信先生与其他相关方签署了《2011年框架协议》。与此同时，各方也签署了一系列执行协议，其中包括《支付宝商业协议》《2011年知识产权许可协议》及《共享服务协议》，该等协议共同明确了公司、支付宝及阿里巴巴集团的财务及商业关系。
2014年8月，公司、阿里巴巴集团、杭州君瀚、杭州君澳、马云先生及蔡崇信先生与其他相关方签署了《2014年股权和资产购买协议》，并签署或修订了若干附属协议。根据这些协议，公司、支付宝调整了与阿里巴巴集团的关系，并终止了《2011年框架协议》。
2018年2月，公司、阿里巴巴集团、杭州君瀚、杭州君澳、马云先生及蔡崇信先生与其他相关方修订了《股权和资产购买协议》及《支付宝商业协议》，
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且就多项附属协议的格式文本达成了共识，以完成《2014年股权和资产购买协议》项下阿里巴巴集团取得公司33%股份的安排。2019年9月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份。基于《股权和资产购买协议》项下约定的优先购买权，阿里巴巴集团的全资子公司Taobao HoldingLimited取得了蚂蚁国际向其发行的1,171,508,767股不具有表决权的C类股份。同时，相关各方修订了《股权和资产购买协议》。根据《股权和资产购买协议》及相关附属协议，与杭州阿里巴巴入股同步，阿里巴巴集团与蚂蚁集团签署了多项与知识产权转让相关的协议，向蚂蚁集团转让《2014年知识产权许可协议》项下的若干知识产权，并终止有关软件技术服务费及许可使用费。
各方于2019年9月还签署了《2019年知识产权许可协议》，约定由阿里巴巴集团继续许可蚂蚁集团使用尚未根据《股权和资产购买协议》转让给蚂蚁集团的若干知识产权。根据约定，在蚂蚁集团合格首次公开发行时，《2019年知识产权许可协议》将终止。
2、蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团
（1）非同一控制
蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，实际控制人为马云先生。阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴持有蚂蚁集团32.6470%的股份，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人，但不属于蚂蚁集团的控股股东。
根据阿里巴巴集团的公司章程，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会中简单多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。但是，由于阿里巴巴合伙提名和委任的董事候选人由合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此，马云先生不控制阿里巴巴集团。
因此，蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业，两
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者不存在一方控制另一方，或者受同一人控制的情形。
（2）经营决策与业务独立
蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立了：1）销售及业务运营团队，独立面向客户、开展业务运营；2）研发团队，具备独立研发能力。蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，截至本回复出具之日，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
蚂蚁集团具备完整、独立运营各业务板块的能力，除了为阿里巴巴集团各类业务提供支付处理和担保交易服务，蚂蚁集团亦已经拓展至其他线上和线下的商业交易及各种数字生活服务场景，以及金融机构合作伙伴与用户的金融科技服务场景等。从经营成果来看，公司拥有多种收入来源，报告期内向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10%。
因此，蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团，保持了经营决策与业务方面的独立性。
（3）资产独立
蚂蚁集团的核心业务包括数字支付与商家服务、数字金融科技服务及创新业务与其他业务。公司拥有年度活跃用户超过10亿的支付宝APP，形成独立的用户和商家基础，掌握开展业务所需的所有相关技术与资质，形成了独立于阿里巴巴集团的业务平台和运营能力。此外，蚂蚁集团合法拥有与业务经营有关的主要设备、设施、土地、房屋及专利、商标、著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权。
因此，蚂蚁集团拥有独立完整的业务体系和相关资产。
（4）机构独立
蚂蚁集团已建立了独立且完善的公司治理体系，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设置了各专门委员会，同时聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置独立的财务、法务、人力资源、行政管理等相关职
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能部门，与阿里巴巴集团之间各自独立决策。蚂蚁集团已建立健全内部经营管理机构，与阿里巴巴集团之间各自独立行使经营管理职权，不存在与阿里巴巴集团及其控制的企业间机构混同的情形。
因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了机构独立性。
（5）独立的激励体系
在互惠的基础上，蚂蚁集团及其子公司的部分员工取得了阿里巴巴集团限制性股份单位及期权，同时，阿里巴巴集团的部分员工取得了杭州君瀚发放的经济受益权及蚂蚁集团通过蚂蚁国际发放的限制性股份单位。上述安排增强了蚂蚁集团与阿里巴巴集团的战略合作关系，有助于分享并提升各自生态系统的价值。尽管有上述安排，蚂蚁集团独立决策向蚂蚁集团员工授予阿里巴巴集团限制性股份单位及期权的相关事项（包括但不限于授予对象、授予数量等），且前述事项只和蚂蚁集团员工的雇佣关系挂钩。因此，蚂蚁集团员工取得阿里巴巴集团限制性股份单位及期权不会影响蚂蚁集团的人员独立性。
（6）人员独立
蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。鉴于双方的股权及战略合作关系，双方的董事或者高级管理人员存在担任对方董事的情形。其中，公司执行董事长井贤栋先生担任阿里巴巴集团的董事，阿里巴巴集团的执行副主席蔡崇信先生及首席技术官程立先生担任公司非执行董事。
公司的每位董事和高级管理人员均了解其作为上市公司董事和高级管理人员的相关职责，为公司的最佳利益服务，并将避免在其作为公司董事或高级管理人员期间产生与其其他任职相关的潜在冲突。同时，公司建立了相应的公司治理及内控机制，避免上述董事和高级管理人员在日常履职过程中产生利益冲突，包括根据相关公司治理要求识别与阿里巴巴集团之间的关联交易、关联董事在董事会审议关联交易事项时将回避表决等。
因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了人员独立性。
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（7）财务独立
蚂蚁集团构建了独立的财务和内控系统，拥有独立的财务部门履行财务和资金管理职能，根据自身业务需要做出财务决策。公司的业务所需的资金主要来自公司的经营现金流以及多元化债权或股权融资。公司有充足的能力从第三方获取业务所需资金而无需依赖公司的股东。截至2020年6月30日，公司未偿还的计息银行借款余额为296.11亿元，另有从外部金融机构获得的约387.66亿元的未使用信贷额度。截至目前，公司与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。
因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了财务独立性。
（8）文化共通但不影响独立性
公司拥抱且共享阿里巴巴集团的使命、文化和价值观，在战略层面保持紧密协同、实现共赢。蚂蚁集团与阿里巴巴集团均对客户需求高度关注，共享持续创新、满足客户需求的文化。蚂蚁集团相信文化对于吸引和留存人才至关重要，这使得蚂蚁集团能够发掘新鲜血液，帮助人才在组织内部实现更好的发展。
然而，文化上的共通性并不会对蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间在业务、人员、财务、机构、资产等方面的独立性造成不利影响。
综上分析，蚂蚁集团在实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务等方面均独立于阿里巴巴集团，蚂蚁集团与阿里巴巴集团文化共通，但并不影响其前述各个方面的独立性。
（二）结合发行人与阿里巴巴体系（包括但不限于淘宝、天猫、物流（菜鸟）、阿里云、视频（优酷）浏览器（UC）、地图（高德）、企业通讯（钉钉）等各业务板块）的业务合作情况（除直接交易业务以外，还包括但不限于阿里平台上的支付业务GMV占公司支付业务收入的比例与阿里巴巴体系各大平台的流量合作情况、资源共享情况等），说明公司的经营是否存在对阿里巴巴体系的严重依赖，公司是否具备面向市场独立经营的能力
蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，设立初期主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付与商家服务。经过
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多年发展，蚂蚁集团的业务已经从阿里巴巴集团的交易平台场景逐步拓展至更多的外部业务场景，在不同行业覆盖超过10亿用户和超过8,000万商家。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家创造价值。蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度协同，在数字支付、数字生活、技术基础设施等方面协同合作，但蚂蚁集团并不依赖阿里巴巴集团。具体分析如下：
在数字支付业务领域，截至2020年6月30日止12个月期间，通过蚂蚁集团平台完成的总支付交易规模达到118万亿元；2020财年（截至2020年3月31日止12个月期间）阿里巴巴数字经济体商品交易额（GMV）超过1万亿美元（折合人民币约7.1万亿元）。
在数字生活业务领域，蚂蚁集团独立地与不同服务领域超过8,000万商家共同向消费者提供超过200万个小程序和极其丰富的日常服务；与此同时，阿里巴巴集团也是蚂蚁集团的重要合作伙伴，为蚂蚁集团的用户提供了更多的服务场景（如外卖、同城配送、旅行和娱乐等）。
在技术基础设施方面，蚂蚁集团和阿里巴巴集团均独立开发和使用核心技术。截至2020年7月31日，蚂蚁集团及其子公司在全球四十个国家或地区拥有专利或专利申请，共计26,279项，其中6,382项已经获得授权。蚂蚁集团和阿里巴巴集团在技术领域展开合作，但各自有不同的技术特点和侧重，不依赖对方开展技术研发和应用。
从实际收入贡献来看，报告期内蚂蚁集团向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10%。关于蚂蚁集团与阿里巴巴集团（包括与阿里巴巴集团旗下的相关控股企业）的相关交易，发行人已经在招股说明书申报稿“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”中进行了完整披露。
除了为阿里巴巴集团交易平台提供服务外，发行人的数字支付和数字金融科技服务已拓展至中国消费者和小微企业日常商业交易的大部分场景，上述业务的交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴集团以外的场景。
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承前分析，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间保持了独立性，无论从业务、资产、人员、机构及财务等方面，还是实际收入贡献来看，蚂蚁集团均不依赖阿里巴巴集团，蚂蚁集团具备面向市场独立经营的能力。
三、联席保荐机构、发行人律师核查情况
（一）联席保荐机构、发行人律师核查程序
1、查阅发行人、支付宝及阿里巴巴集团之间关系重组的历史沿革文件。
2、查阅发行人与阿里巴巴集团及相关方之间历史上达成的《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》等重要长期协议。
3、访谈发行人及阿里巴巴集团相关人员，了解发行人与阿里巴巴集团重要长期协议签署的背景及原因、相关协议的定价机制及协议签署所履行的相关程序。
（二）联席保荐机构、发行人律师核查意见
经核查，联席保荐机构、发行人律师认为，发行人与阿里巴巴集团在资产、机构、人员、业务等方面保持了良好的独立性。发行人不存在对阿里巴巴体系的严重依赖，具备面向市场独立经营的能力。
9.2 关于不竞争承诺
根据招股书披露，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，发行人业务拓展的空间可能因此受到限制。
请发行人披露：（1）结合《股权和资产购买协议》等约定，补充披露发行人与阿里巴巴是否已对各自的业务范围或其合理延伸作出明确约定，是否存在双方共享业务及其具体范围，双方是否已就上述业务划分建立必要的协商机制；
（2）发行人投资双方业务范围外公司的投资比例或金额限制，以及进行优先投资决策的具体程序。
请发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人披露
（一）结合《股权和资产购买协议》等约定，补充披露发行人与阿里巴巴是否已对各自的业务范围或其合理延伸作出明确约定，是否存在双方共享业务及其具体范围，双方是否已就上述业务划分建立必要的协商机制发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（3）不竞争承诺”中补充披露如下：
“蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技服务平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。双方业务均在持续创新、不断演进的过程中。基于上述背景，《股权和资产购买协议》对于双方的业务范围及不竞争承诺事项采用了原则性的规定。双方可以从事对方业务范围之外的业务。《股权和资产购买协议》对阿里巴巴集团不得从事的蚂蚁集团的特定业务作出明确界定，包括提供及分销信贷及保险产品、提供投资管理及银行服务、提供支付交易处理及支付清算服务、租赁、融资租赁及相关服务、有关外汇及金融工具的买卖、交易及经纪、分销证券、大宗商品、基金、衍生品及其他金融产品及提供信贷评级、信贷概况及信贷报告。同时，《股权和资产购买协议》约定蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的任何业务或其合理延伸，但对上述业务或其合理延伸的范围未做明确约定；如果蚂蚁集团从事阿里巴巴集团现有业务（包括其合理延伸）外尚未开展的新业务，并不受前述限制。
《股权和资产购买协议》允许双方可以从事以下共享业务：
1）蚂蚁集团可以从事以下业务：(a)销售彩票；以及(b)金融机构销售和刊登广告（仅与该金融机构运营金融服务业务有关，且仅在蚂蚁集团拥有多数股权并运营的移动应用程序和终端用户界面上）。
2）阿里巴巴集团可以从事以下业务：(a)通过深圳市一达通企业服务有限公司及其子公司提供融资产品及外汇服务；(b)在平台商家的借款金额超出蚂蚁集团对其授信额度的部分向其提供担保融资；(c)在会员计划项下提供会员权益、折扣和虚拟积分；以及(d)提供外汇服务。
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根据《股权和资产购买协议》的约定，除上述共享业务以外，如一方拟从事对方业务范围内的相关业务，需要取得对方的事先书面同意。”
（二）发行人投资双方业务范围外公司的投资比例或金额限制，以及进行优先投资决策的具体程序
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（3）不竞争承诺”中补充披露如下：
“根据《股权和资产购买协议》的约定，如果蚂蚁集团拟投资双方业务范围外的公司，在以下情况下蚂蚁集团应优先向阿里巴巴集团提供投资机会：1）该等投资是对一家上市公司的投资，且该等投资导致蚂蚁集团实益拥有该等公司的20%以上的权益，或该等投资的总金额（连同蚂蚁集团之前投资于该等公司（且未被出售或处置）的任何金额）超过2亿美元；2）该等投资是对一家未上市公司的投资，且该等投资导致蚂蚁集团实益拥有该等公司的20%以上的权益，或该等投资的总金额（连同蚂蚁集团之前投资于该等公司（且未被出售或处置）的任何金额）超过1亿美元。
根据《股权和资产购买协议》的约定，如果蚂蚁集团决定进行上述投资，应事先将该等投资相关信息（包括条款）通知阿里巴巴集团，阿里巴巴集团可选择进行投资；如果阿里巴巴集团决定不进行投资，则蚂蚁集团可以按照相同的条款进行投资。”
二、发行人律师核查情况
（一）发行人律师核查程序
就上述事项，发行人律师获取并查阅了《股权和资产购买协议》。
（二）发行人律师核查意见
根据发行人提供的资料并经发行人律师核查，发行人律师认为，除未对阿里巴巴集团不时从事的任何业务或其合理延伸进行明确约定外，《股权和资产购买协议》对发行人的业务范围、共享业务、从事对方业务范围内的相关业务需履行的程序、投资双方业务范围外公司的机制和流程等均进行了约定。
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9.3 关于阿里巴巴集团享有的特殊股东权利
招股说明书披露，根据2014年8月签署并后续修订的《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团可享有若干特殊股东权利（主要包括优先认购权、优先购买权、董事提名/推荐权、对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权、确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利等）。蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署了《2020年股权和资产购买协议》，约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利。对于《股权和资产购买协议》中约定的惯常的知情权，在蚂蚁集团完成全球首次公开发行后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息。上述修订及相关文件确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。
请发行人说明：（1）阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下享有的特殊股东权利是否均将于上市之日终止，将予以保留的特殊权利情况；（2）是否将于上市后继续保留“惯常的知情权”该项特殊权利，“惯常的知情权”的具体含义，是否高于发行人其他股东依法应享有的知情权，若高于发行人其他股东的知情权，请说明保留该项特殊权利的原因、该项特殊权利对发行人其他股东利益的影响、是否违反公平披露原则，并按照重要性原则完善风险揭示；（3）“阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利”是否为全球首次公开发行中享有的一次性权利，该项权利的具体含义和行使方式，阿里巴巴集团享有的反稀释权利是否将于上市后保留。
请保荐机构、发行人律师对上述阿里巴巴集团享有的特殊股东权利的终止和保留情况、予以保留的特殊权利对发行人其他股东利益的影响和相关合法合规性进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下享有的特殊股东权利是否均将于上市之日终止，将予以保留的特殊权利情况
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根据公司、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署的《2020年股权和资产购买协议》，阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下享有的特殊股东权利将于A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止。
（二）是否将于上市后继续保留“惯常的知情权”该项特殊权利，“惯常的知情权”的具体含义，是否高于发行人其他股东依法应享有的知情权，若高于发行人其他股东的知情权，请说明保留该项特殊权利的原因、该项特殊权利对发行人其他股东利益的影响、是否违反公平披露原则，并按照重要性原则完善风险揭示
根据《2020年股权和资产购买协议》中约定的“惯常的知情权”，在蚂蚁集团完成上市后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息，并且前述财务信息披露不得违反适用法律。因此，“惯常的知情权”不高于发行人其他股东依法应享有的知情权，并非阿里巴巴集团的特殊股东权利，不会损害发行人其他股东的利益。基于该等情况，该“惯常的知情权”不属于需要进行特别提示的风险因素。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况”之“（六）投资者特殊权利的终止”中补充披露如下：
“蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署了《2020年股权和资产购买协议》，各方同意对《股权和资产购买协议》进行相应的修订，约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利，主要包括优先认购权、优先购买权、董事提名/推荐权、对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权、确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利等。对于《股权和资产购买协议》中约定的惯常的知情权，在蚂蚁集团完成全球首次公开发行后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息，因此并非阿里巴巴集团的特殊股东权利。上述修订及相关文件确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。”
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（三）“阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利”是否为全球首次公开发行中享有的一次性权利，该项权利的具体含义和行使方式，阿里巴巴集团享有的反稀释权利是否将于上市后保留
根据《2020年股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有的反稀释权利是阿里巴巴集团在全球首次公开发行中享有的一次性权利。
就反稀释权利的含义，根据《2020年股权和资产购买协议》，与在一个或多个证券交易所进行蚂蚁集团的股本证券的全球首次公开发行（以下简称“全球发行”）相关，蚂蚁集团应在就全球发行而预定进行的上市委员会聆讯前七（7）个营业日内，以书面形式向阿里巴巴集团通知拟在该全球发行中发行蚂蚁集团的股本证券（以下简称“全球发行证券”）（该通知应指明预期将发行的全球发行证券的数量）。阿里巴巴集团或其指定子公司有权认购，而蚂蚁集团应向阿里巴巴集团或其指定子公司（视情形而定）发行、配售和配发，任何数量的全球发行证券，但前提是，(i)阿里巴巴集团及其子公司在全球发行中对蚂蚁集团证券进行该等认购及任何其他认购后持有的蚂蚁集团股份比例（在不考虑在全球发行中授予承销商的任何超额配售选择权的情况下），在紧接全球发行完成后不应超过33%；且(ii) 该等认购遵从所有适用法律并且已获得所有必要的政府批准。为免疑义，阿里巴巴集团及其子公司应无权认购因在全球发行中行使任何超额配售选择权而导致蚂蚁集团发行的任何额外全球发行证券或其他额外证券。
就反稀释权利的行使方式。根据《2020年股权和资产购买协议》，如果阿里巴巴集团有意行使反稀释权，阿里巴巴集团应在就全球发行预定进行的上市委员会聆讯前五（5）个营业日前，以书面形式通知蚂蚁集团，指明其或其指定子公司将认购的全球发行证券的数量，或该等认购的总金额（交易征费和交易手续费除外）。
根据《2020年股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行及上市后将不再享有反稀释权利。
二、联席保荐机构、发行人律师核查情况
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（一）联席保荐机构、发行人律师核查程序
1、获取并查阅《股权和资产购买协议》；
2、取得发行人的书面确认。
（二）联席保荐机构、发行人律师核查意见
经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：
1、根据公司、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署的《2020年股权和资产购买协议》，阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下享有的特殊权利将于A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止；
2、根据《2020年股权和资产购买协议》中约定的“惯常的知情权”，在蚂蚁集团完成上市后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息，并且前述财务信息披露不得违反适用法律。因此，“惯常的知情权”不高于发行人其他股东依法应享有的知情权，并非阿里巴巴集团的特殊权利，不会损害发行人其他股东的利益；
3、阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有的反稀释权利是阿里巴巴集团在全球首次公开发行中享有的一次性权利，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行后将不再享有反稀释权利。
9.4 关于与阿里巴巴的经常性关联交易
根据招股书披露，蚂蚁集团与阿里巴巴集团签署了《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》等重要协议，该等协议就蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的重要业务合作关系进行了约定。基于相关约定发行人与阿里巴巴存在较多关联交易。
《数据共享协议》项下无需支付费用（除分摊合理运维成本外）的安排是在对等、公平原则下确定的，因数据共享而发生的运维成本由所有参与方按照公平合理原则分摊。
发行人与阿里巴巴之间互相提供部分服务，包括行政和支持服务、交易平台软件技术服务及其他服务等。
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请发行人：（1）结合发行人关联交易价格的确定方法或第三方交易价格，说明关联交易的公允性，是否存在显失公平或大股东损害发行人利益的情形。报告期内，发行人是否已就关联交易建立必要的内部控制制度并得到有效执行；
（2）说明发行人和阿里巴巴存在高度战略协同，在客户基础、服务场景等方面均存在共享协议，发行人是否在以上方面存在对阿里巴巴的依赖问题，是否需要依靠阿里巴巴的客户资料、信息等销售渠道；（3）说明“公平合理”原则的具体约定，费用的分摊标准和依据，所有参与方的分摊标准是否相同；（4）说明需要提供和接受具体服务的原因，具体的服务内容；（5）说明是否存在既接受又提供同种服务的情况，若存在请说明具体原因；（6）结合2020年8月，蚂蚁集团和阿里巴巴集团签署了《交易平台软件技术服务框架协议》、《云服务框架协议》的情况，说明报告期内双方开展上述业务的具体方式，上述协议签署前后是否存在重大差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并就发行人关联交易价格的公允性发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人关联交易价格的确定方法或第三方交易价格，说明关联交易的公允性，是否存在显失公平或大股东损害发行人利益的情形。报告期内，发行人是否已就关联交易建立必要的内部控制制度并得到有效执行
1、报告期内与阿里巴巴集团的主要经常性关联交易价格的确定方法及公允性情况
报告期内，发行人与阿里巴巴集团之间的主要经常性关联交易、相关交易的价格确定方法及公允性情况分析如下：
蚂蚁科技集团股份有限公司 审核问询函的回复
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| 交易类型 | 定价机制 | 是否存在可比第三方价格/是否公允 |
| 支付处理和担保交易服务收入 | 适用于阿里巴巴集团的费率在互惠、公允的基础上根据多种因素确定，包括： (i) 支付宝向阿里巴巴集团提供服务而产生的银行处理成本及支付宝运营费用； (ii) 其他服务主体提供类似服务的市场价格；以及 (iii) 支付宝向第三方客户提供服务的价格以及提供给重要客户的折扣。 并依据上述相关费用的增减，进行年度调整，报告期内不存在重大波动。 | 1、蚂蚁集团也为其他第三方提供支付处理和担保交易服务，存在可比第三方价格； 2、蚂蚁集团向阿里巴巴集团收取的支付费率的定价政策与蚂蚁集团与其他第三方客户提供类似服务的定价政策一致，针对重要客户会给予一定程度的折扣； 3、支付宝向阿里巴巴集团收取的支付服务费率较同类型客户优惠，主要原因是： 1）与阿里巴巴集团的业务体量、交易规模及市场影响力的地位相匹配； 2）市场上并无任何第三方提供类似交易体量和性质服务的费率数据可供参考； 3）阿里巴巴集团的客群，对支付宝及蚂蚁集团有互惠互利的商业价值，有助于提升蚂蚁集团的业务运营和技术能力。 4、相关定价安排保证了蚂蚁集团在其提供相关支付服务的相关直接成本基础上实现合理加成； 5、《支付宝商业协议》的签署和修订已经双方必要的公司治理程序审议通过，蚂蚁集团的独立董事已就相关交易的公允性发表了独立意见； 6、蚂蚁集团在《股权和资产购买协议》及相关协议签署后及其历次修订过程中，逐步引入的所有新增股东均对《股权和资产购买协议》及相关协议及其项下的交易表示了认可。 |
| 中小企业贷款年费 | 该等费用按下列方式确定：2015至2017年，中小企业贷款业务经营实体需向阿里巴巴集团支付金额相当于上述经营实体提供的中小企业贷款账面日均余额2.5%的年费；2018至2021年，需支付的年费等于2017年所支付的年费金额。 | 1、蚂蚁集团未与第三方开展相关交易，对蚂蚁集团而言，不存在可比第三方价格； 2、中小企业贷款年费定价由阿里巴巴集团无利害关系股东代表阿里巴巴集团与蚂蚁集团直接进行商业谈判，协商达成（属于独立第三方的谈判）； 3、相关金额通过了蚂蚁集团董事会审议程序，也得到了蚂蚁集团其他股东的认可，并取得了独立董事关于交易公允性的确认意见； 4、该等费用自2018年调整为固定费用主要是因为公司自身已经积累了客户洞察，完善了公司的风险管理系统，形成了成熟的信贷评估能力。 |
| 互相提供行政及支持服务 | 主要采用成本加成原则确定相关服务的服务费水平，报告期内加成率未超过15%。 | 1、除阿里巴巴集团和网商银行之外，蚂蚁集团未与其他第三方共享行政与支持服务，对蚂蚁集团而言，无可比第三方价格； 2、市场主体在关联方之间采用共享行政和支持服务的安排较为常见； 3、相关定价方式考虑了成本和市场因素，具有公允性。 |
| 云计算服务费及设备与软件采购 | 云计算服务交易价格参照市场价格并由蚂蚁集团通过与相关方公平协商确定；采购云计算相关的服务器及软件，相关交易的价格按照市场可比价格确 | 1、蚂蚁集团除了向阿里巴巴集团采购云计算服务、云计算相关的服务器及软件之外，不存在向其他方采购上述产品与服务的情况，对蚂蚁集团而言，无可比第三方价格； 2、定价原则参考市场价格并与相关方协商，具有公允性； 3、经核查，相关价格与市场第三方价格相当。 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 审核问询函的回复
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| 交易类型 | 定价机制 | 是否存在可比第三方价格/是否公允 |
| 定 | ||
| 互相提供交易平台软件技术服务及其他服务 | 服务费水平在综合考虑市场参考价格、成本及各自的服务内容等因素后，由相关方协商确定 | 1、蚂蚁集团未与第三方开展相关交易，从蚂蚁集团自身出发，不存在可比第三方价格； 2、交易本身阿里巴巴集团与蚂蚁在对等、公平的基础上协商达成的，确定相关关联交易定价的原则是公允的； 3、既考虑了交易相关方提供对应服务所发生的必要成本，也考虑了相关业务的通常利润率水平设定了一定利润加成，还兼顾了市场通常价格，具有公允性。 |
| 限制性股份单位和期权相关款项 | 在该等期权和限制性股份单位归属时，按其授予日公允价值，由蚂蚁集团向阿里巴巴集团进行现金补偿 | 1、蚂蚁集团未与第三方开展相关交易，从蚂蚁集团自身出发，不存在可比第三方价格； 2、相关授予的方式、时点和对象均由双方独立决策； 3、互授安排是为了鼓励合作，本身是互惠互利的行为； 4、采用公允价值来计量激励属于市场通常做法。 |
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综上分析，报告期内发行人与阿里巴巴集团之间的经常性关联交易系在公平、合理的基础上经由商业谈判达成的，相关交易价格根据具体交易的类型及实际情况，综合考虑了成本、市场参考价格、各自服务内容等多种因素确定，具有公允性，不存在显失公平或损害发行人利益的情形。
2、报告期内，蚂蚁集团建立的内部控制制度及执行情况
蚂蚁集团制定了《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司关联交易管理制度》（自2016年2月16日起生效）。上述管理制度，与《公司章程》相关内容一起规范了报告期内蚂蚁集团针对关联交易的内部控制制度。
报告期内，就上述与阿里巴巴集团相关的主要经常性关联交易，蚂蚁集团均已严格履行了《公司章程》《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司关联交易管理制度》及/或公司内部其他相关制度规定的程序。
同时，2020年8月6日，发行人召开了第二届董事会第八次会议。全体董事表决一致同意通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
2020年8月6日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，全体监事表决一致同意通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
2020年8月21日，发行人召开了2020年度第二次临时股东大会。除关联股东回避外，其余非关联股东均表决通过了上述《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。其中，在审议确认与杭州君瀚的关联交易时，关联股东杭州君瀚及杭州君澳回避表决；在审议确认与阿里巴巴集团的关联交易时，关联股东杭州阿里巴巴回避表决。
公司全体独立董事对于第二届董事会第八次会议及2020年度第二次临时股
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东大会审议的《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》发表如下意见：《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》中涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。董事会、股东大会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。此外，蚂蚁集团已经制定并审议通过了《关联交易管理制度》，将在未来持续规范关联交易。
（二）说明发行人和阿里巴巴存在高度战略协同，在客户基础、服务场景等方面均存在共享协议，发行人是否在以上方面存在对阿里巴巴的依赖问题，是否需要依靠阿里巴巴的客户资料、信息等销售渠道发行人与阿里巴巴集团之间的主要经常性关联交易包括支付处理和担保交易服务、知识产权交叉许可、数据共享、商标及域名许可、中小企业贷款合作、微贷软件系统使用和服务费、行政和支持服务、交易平台软件技术服务及其他服务、采购云计算服务、设备及软件及授予员工激励等。上述交易系在公平、合理的基础上，由双方进行商业谈判达成，本质上是互惠互利的合作，并共同构建了蚂蚁集团与阿里巴巴集团的业务关系。其中，除（1）在符合适用法律、行业规则要求及用户服务合同约定的前提下，双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的数据进行共享；及（2）为了发挥双方在不同服务领域的优势或者便利性，并能有效提高双方的经营效率而互相向对方及其关联方提供若干行政和支持服务之外，蚂蚁集团与阿里巴巴集团在客户基础、服务场景等方面不存在共享协议。发行人年度活跃用户超过10亿，阿里巴巴集团中国零售市场年度活跃用户超过7.4亿，双方的客户基础天然重合，在客户基础方面发行人不存在对阿里巴巴集团的依赖。
除了为阿里巴巴集团交易平台提供服务外，发行人的数字支付和数字金融科技服务已拓展至中国消费者和小微企业日常商业交易的大部分场景，上述业务的交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴集团以外的场景。
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综上分析，发行人在客户基础及服务场景上均对阿里巴巴集团不存在依赖，不依靠阿里巴巴的客户资料、信息等销售渠道开展业务。
（三）说明“公平合理”原则的具体约定，费用的分摊标准和依据，所有参与方的分摊标准是否相同
根据公司与阿里巴巴集团于2014年8月签署并于2020年8月修订的《数据共享协议》，在符合适用法律、行业规则及合同要求的前提下，双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的所有数据进行共享。《数据共享协议》对于相关事项进行了框架性约定，包括：a）数据共享参与主体的初始范围、标准及参与机制；b）相关各方进行数据共享时所享有的权利和义务；c）实际共享过程中应遵循的原则及操作程序等。在日常运营中，双方根据法律、法规及行业规则的变化对合同履行的具体方式进行不时调整以保持行业最佳实践。
实践中，相关费用的分摊原则为以相关方数据调用量为基础，按照各自调用数据量在总数据调用量中的比例，对相应发生的服务器成本进行分摊。
上述安排适用于数据共享安排下的所有参与方。截至目前，数据共享安排项下的参与方仅包括公司及阿里巴巴集团，如后续经过双方约定的程序新增参与方，也将遵守《数据共享协议》下的相关约定。
（四）说明需要提供和接受具体服务的原因，具体的服务内容
公司与阿里巴巴集团之间互相提供和接受服务的内容主要为行政和支持服务、交易平台软件技术服务及其他服务。
1、公司与阿里巴巴集团之间共享行政和支持服务的原因、服务内容
为了发挥双方在不同服务领域的优势或者便利性，有效提高双方的经营效率，蚂蚁集团与阿里巴巴集团互相向对方及其关联方提供若干行政和支持服务。
2017-2019年及2020年1-6月，公司自阿里巴巴集团取得共享行政和支持服务收入分别为0.70亿元、2.08亿元、1.30亿元、0.67亿元，分别占公司合并报表当期营业收入的0.11%、0.24%、0.11%及0.09%。
公司向阿里巴巴集团提供的行政和支持服务主要为阿里巴巴集团考虑办公
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室设置及运营效率在相关地区向公司租赁办公场地。
2017-2019年及2020年1-6月，公司向阿里巴巴集团支付的共享行政和支持服务费用分别为6.61亿元、9.20亿元、12.04亿元、5.82亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的1.27%、0.92%、1.22%及1.31%。
公司接受的阿里巴巴集团提供的行政和支持服务主要包括运维服务、机房和带宽租赁及辅助性支持服务等。
2、公司与阿里巴巴集团之间互相提供交易平台软件技术服务及其他服务的原因、服务内容
2017-2019年及2020年1-6月，公司自阿里巴巴集团取得交易平台软件技术服务及其他服务收入分别为1.15亿元、0.75亿元、4.06亿元及3.60亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的0.18%、0.09%、0.34%及0.50%。
公司向阿里巴巴集团提供的交易平台软件技术服务主要为考虑公司在相关业务领域中的优势资源与能力，阿里巴巴集团在公司的相关平台上或整合蚂蚁集团的技术服务，对第三方销售软件、技术和其他服务，相应地公司向阿里巴巴集团提供营销与支持服务相关的软件技术服务、蚂蚁链服务及金融领域相关云计算服务等。
2017-2019年及2020年1-6月，公司向阿里巴巴集团支付的交易平台软件技术服务及其他服务费用分别为7.54亿元、12.58亿元、20.51亿元及10.36亿元，分别占公司合并报表当期成本及期间费用合计数的1.45%、1.26%、2.08%及2.33%。
考虑到阿里巴巴集团的相关业务平台及其相应资源支持，公司在阿里巴巴集团的交易市场上提供保险科技平台、微贷科技平台相关服务及其他产品和服务，并接受阿里巴巴集团提供的软件技术服务及其他服务，主要包括与保险科技平台与微贷科技平台相关的营销及交易服务、外汇相关软件技术服务等。
（五）说明是否存在既接受又提供同种服务的情况，若存在请说明具体原因
承前所述，公司与阿里巴巴集团之间接受与提供行政和支持服务、互相提供交易平台软件技术服务及其他服务的具体内容不同。报告期内，公司与阿里巴巴
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集团不存在既接受又提供同种服务的情况。
（六）结合2020年8月，蚂蚁集团和阿里巴巴集团签署了《交易平台软件技术服务框架协议》、《云服务框架协议》的情况，说明报告期内双方开展上述业务的具体方式，上述协议签署前后是否存在重大差异《交易平台软件技术服务框架协议》《云服务框架协议》的签署主要是为了本次全球首次公开发行并上市的需要，并在不改变相关商业合作实质条款的前提下，对相关交易的商业安排进行了系统性的梳理和汇总。该等框架协议签署前后相关交易的具体实施方式没有任何变化。报告期内蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间交易平台软件技术服务及云服务的开展方式如下：
（1）交易平台软件技术服务
阿里巴巴集团在蚂蚁集团的相关平台上或整合蚂蚁集团的技术服务，对第三方销售软件、技术和其他服务，蚂蚁集团就此向阿里巴巴集团收取相关费用。蚂蚁集团在阿里巴巴集团的交易市场上提供保险科技平台服务、微贷科技平台服务及其他产品和服务。阿里巴巴集团就此向蚂蚁集团提供软件技术服务及其他服务，蚂蚁集团就上述服务支付技术服务费。上述交易的发生是基于蚂蚁集团和阿里巴巴集团在各自技术领域和平台服务方面的优势，其服务费水平在综合考虑市场参考价格、成本及各自的服务内容等因素后，由相关方协商确定。
（2）云服务
蚂蚁集团根据其业务发展需求，考虑阿里云在云计算领域的领先实力和市场地位，向阿里巴巴集团采购云计算及相关服务并支付服务费。云计算服务交易价格参照市场价格，由相关方公平协商确定。
二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅了蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的主要关联交易协议；
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2、通过与阿里巴巴集团及发行人管理层进行访谈的形式了解相关交易定价的依据、机制、标准及合理性；
3、了解并测试了管理层就关联交易的控制流程及关键内部控制的设计和执行的有效性；
4、通过公开信息检索特定关联交易的市场第三方价格，并与蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的对应关联交易相关价格进行比对；
5、抽样查阅报告期内关联交易所履行的必要的公司治理程序支持性文件。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构认为，报告期内发行人与阿里巴巴集团之间的经常性关联交易系在公平、合理的基础上经由商业谈判达成的，相关交易价格根据具体交易的类型及实际情况，综合考虑了成本、市场参考价格、各自服务内容等多种因素确定，具有公允性，不存在显失公平或损害发行人利益的情形。
经核查，申报会计师认为，发行人以上披露的报告期内与阿里巴巴集团相关的主要经常性关联交易的相关信息与申报会计师了解的情况一致。
9.5 关于股权和资产购买协议
根据招股说明书披露，2018年2月，发行人、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《2018年股权和资产购买协议》，对《2014年股权和资产购买协议》进行了修订，就阿里巴巴集团取得公司新发行33％的股份、知识产权和资产转让及其他一系列事宜进行了约定，2019年9月，发行人、阿里巴巴集团及相关方签署了《2019年股权和资产购买协议》，进一步约定《股权和资产购买协议》项下知识产权转让可通过转让持有相关知识产权的主体的股权的方式进行。2020年8月，发行人、阿里巴巴集团及相关方对《股权和资产购买协议》进行了进一步修订（即《2020年股权和资产购买协议》）。
请发行人披露2014年、2018年2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的主要内容、交易背景、修订的原因、定价依据及其公允性，分析各项交易对发行人报告期各期业务、财务状况及经营成果的影响。
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请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。回复：
一、发行人披露
（一）2014年、2018年2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的主要内容、交易背景、修订的原因
《2014年股权和资产购买协议》由公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方于2014年8月签署，约定了阿里巴巴集团入股公司、出售中小企业贷款业务及若干其他资产并收取微贷软件系统使用和服务费等相关事项。《2014年股权和资产购买协议》已于2018年2月被《2018年股权和资产购买协议》修订并完整取代，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）发行人与阿里巴巴集团之间签署的重大合同”之“1、《股权和资产购买协议》”中披露了《股权和资产购买协议》的主要内容，以及《股权和资产购买协议》2018年、2019年及2020年所进行的修订的主要内容、背景及原因。
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）发行人与阿里巴巴集团之间签署的重大合同”之“1、《股权和资产购买协议》”中补充进行以下信息披露：
“2014年8月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《股权和资产购买协议》（即《2014年股权和资产购买协议》），约定了阿里巴巴集团入股公司、出售中小企业贷款业务及若干其他资产并收取年费等相关事项。2018年2月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《2018年股权和资产购买协议》，修订并完整取代了《2014年股权和资产购买协议》，就阿里巴巴集团取得公司新发行33%的股份、知识产权和资产转让及其他一系列事宜进行了约定。2019年9月，公司、阿里巴巴集团及相关方签署了《2019年股权和资产购买协议》，进一步约定《股权和资产购买协议》项下知识产权转让可通过转让持有相关知识产权的主体的股权的方式进行。2020年8月，公司、阿里巴巴集团及相关方对《股权和资产购买协议》进行了进一步修订（即《2020年股权和资产购买协议》），约定于本次A股上市之日或H股上市之
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日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利，并确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。除已经在本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”披露的内容外，2020年8月修订前，《股权和资产购买协议》主要规定了以下内容：
（1）优先认购权
在杭州阿里巴巴入股完成后至蚂蚁集团合格首次公开发行前，阿里巴巴集团对于蚂蚁集团和特定关联方的新股增发享有优先认购权，以确保阿里巴巴集团维持在蚂蚁集团的持股比例。
（2）转让蚂蚁集团股份的若干限制
根据《股权和资产购买协议》，相关方（在某些情况下包括阿里巴巴集团）须遵守转让蚂蚁集团股份的限制，包括但不限于当杭州君澳或杭州君瀚转让蚂蚁集团股份时，阿里巴巴集团享有优先购买权，反之亦然。
（3）不竞争承诺
根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。
（4）公司治理条款
《股权和资产购买协议》规定，蚂蚁集团和阿里巴巴集团将推荐一名独立候选人，蚂蚁集团将提名其为蚂蚁集团董事会成员，且杭州君瀚及杭州君澳将同意就其于蚂蚁集团控制的股份投票赞成该提名。若该独立董事辞职或因其他原因导致该董事席位空缺，则只要软银至少拥有阿里巴巴集团发行在外股份的20%，且满足若干其他条件，软银和马云先生将共同代表阿里巴巴集团选择一名人士作为指定的替任董事，但应经阿里巴巴集团独立委员会批准。该独立委员会根据《股权和资产购买协议》设立，有权批准阿里巴巴集团可能采取的与《股权和资产购
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买协议》及相关协议有关的若干行动。
根据《股权和资产购买协议》，蚂蚁集团有权提名阿里巴巴集团指定的其自身或其子公司的两名管理人员或雇员，以将其选举为蚂蚁集团董事会的董事。2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团根据其在《股权和资产购买协议》项下的权利提名了两名阿里巴巴集团的高级管理层成员，经选举进入了蚂蚁集团董事会。
上述董事提名/推荐权仅在如下情形失效：在蚂蚁集团合格首次公开发行过程中根据适用法律法规或上市规则被要求终止；或者杭州阿里巴巴入股完成后阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量。
（5）阿里巴巴集团其他权利
1）阿里巴巴集团享有的其他权利
除了上述权利，阿里巴巴集团还享有《股权和资产购买协议》规定的其他与蚂蚁集团或支付宝有关的权利，主要包括：
? 惯常的知情权；
? 对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权；及
? 确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利。
2）阿里巴巴集团独立委员会享有的权利
于2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，根据《股权和资产购买协议》，阿里巴巴集团独立委员会主要享有以下事项的审批权：
? 蚂蚁集团自愿转让支付宝的任何股权；
? 蚂蚁集团董事会人数的增加超过特定人数；及
? 支付宝首次公开发行或者在非首次公开发行的情况下向蚂蚁集团以外的
主体增发新股。
（6）阿里巴巴集团权利的终止
根据蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署的《2020年股权
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和资产购买协议》，各方同意对《股权和资产购买协议》进行相应的修订，约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利。上述修订及相关文件确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。具体情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况”之“（六）投资者特殊权利的终止”。”
（二）2014年、2018年、2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的定价依据及其公允性，分析各项交易对发行人报告期各期业务、财务状况及经营成果的影响
与《股权和资产购买协议》的签署及后续修订相关的主要交易包括（1）杭州阿里巴巴入股；（2）知识产权和资产转让；及（3）软件技术服务及知识产权许可。
1、杭州阿里巴巴入股及知识产权和资产转让
发行人已经在招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”中补充披露如下：
“（a） 杭州阿里巴巴入股
2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，在满足交割条件后，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份，支付的价格为120.95亿元。
上述价格是依据相关各方于2014年8月签署的《股权和资产购买协议》的约定确定的，并在2019年所有交割先决条件得到满足后具体执行。
（b）2019年知识产权转让
2019年9月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团与蚂蚁集团签署了多项知识产权转让相关的协议，阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让《2014年知识产权许可协议》项下的部分专属蚂蚁知识产权，知识产权转让款金额为
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122.04亿元。本次知识产权转让价格是双方在对等、公平的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分。该等知识产权的转让安排有利于蚂蚁集团业务的经营。
阿里巴巴集团取得公司股份的安排是依据相关各方于2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及其后的系列协议确定的，并在2019年9月所有交割先决条件得到满足后具体执行。该等协议安排系由蚂蚁集团与阿里巴巴集团股东代表于2014年独立谈判确定。根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团取得公司33%股份所需的资金全部来自于公司向阿里巴巴集团支付的知识产权转让款（扣除需由公司承担的阿里巴巴集团因转让相关知识产权所产生的成本和税费）。有关对价是按照上述于2014年订立合约时进行交易所交换相关资产的公允价值确定的，知识产权的公允价值与对应的公司股份当时的公允价值相若。因此，本次入股及知识产权转让的安排是双方在对等、公平的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分，该等知识产权的转让安排有利于公司业务的经营。”
2、软件技术服务及知识产权许可
发行人已经在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”中补充披露如下：
“（c）软件技术服务及知识产权许可
根据《2011年框架协议》，相关各方签署了《2011年知识产权许可协议》，据此，阿里巴巴集团向支付宝授予若干知识产权许可，并向支付宝及其子公司提供软件技术服务。2014年8月，相关各方签署了《2014年知识产权许可协议》，对《2011年知识产权许可协议》进行了修订。
根据《2014年知识产权许可协议》，阿里巴巴集团向蚂蚁集团收取与支付宝及蚂蚁集团当前及未来业务相关的许可使用费及软件技术服务费。许可使用费及软件技术服务费于报告期内的计算方法为蚂蚁集团合并税前利润的37.5%（可进行若干调整）加上费用补偿，至少每年支付一次，其中费用补偿系指蚂蚁集团向阿里巴巴集团补偿后者在提供软件技术服务过程中实际发生的成本及费用，主要
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为员工成本。2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团根据《股权和资产购买协议》的约定将《2014年知识产权许可协议》项下的若干专属蚂蚁知识产权转让给了蚂蚁集团，详情请见上文“（b）2019年知识产权转让”。与杭州阿里巴巴入股及知识产权转让同步，相关各方签署了《2019年知识产权许可协议》，作为对《2014年知识产权许可协议》的修订。《2019年知识产权许可协议》签署后，蚂蚁集团不再向阿里巴巴集团支付许可使用费及软件技术服务费。
2017年、2018年以及2019年，发行人向阿里巴巴集团支付的许可使用费及软件技术服务费金额分别为48.12亿元、2.51亿元和34.81亿元，占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的9.27%、0.25%和3.53%。
上述许可使用费及软件技术服务费是蚂蚁集团和阿里巴巴集团整体商业安排的一部分，收取相关费用的安排系由蚂蚁集团与阿里巴巴集团独立股东代表直接进行商业谈判并协商后达成，已取得了蚂蚁集团其他股东的同意，且蚂蚁集团独立董事已对其公允性发表意见。2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，许可使用费及软件技术服务费已经终止支付，不会对蚂蚁集团及其股东产生影响，也不会对蚂蚁集团的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。”
二、联席保荐机构、发行人律师及申报会计师的核查情况
（一）联席保荐机构、发行人律师及申报会计师的核查方式
就上述事项，联席保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅了《股权和资产购买协议》及《知识产权许可协议》，并向发行人管理层了解相关交易背景和修订原因；
2、获取了发行人就相关事实及情况的书面确认；
3、获取并查阅了阿里巴巴集团33%入股的银行入账凭证；
4、获取并查阅了阿里巴巴集团33%入股时点的相关资产评估报告；
5、复核了《股权和资产购买协议》及《知识产权许可协议》下相关会计处
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理方法。
（二）联席保荐机构、发行人律师及申报会计师的核查意见
经核查，联席保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，《股权和资产购买协议》2018年、2019年及2020年所进行的修订对于发行人报告期各期业务、财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
问题10：关于同业竞争
请保荐机构和发行人律师结合对发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务的核查，对是否构成同业竞争明确发表意见。请保荐机构和律师结合对发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况的核查，说明是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。
请发行人保荐机构、律师核查并补充披露核查意见。
回复：
（一）联席保荐机构及发行人律师的核查程序
联席保荐机构及发行人律师已履行以下核查程序：
1、取得发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查问卷；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等第三方公开渠道查询发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资情况；以及
3、查阅发行人相关内部制度文件、三会文件并了解发行人内部组织架构设置情况。
（二）联席保荐机构及发行人律师的核查情况
1、发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务
经核查，发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务具体如下：
（1）发行人控股股东控制企业的实际经营业务
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除发行人及其子公司外，发行人控股股东杭州君瀚、杭州君澳不存在实际控制的其他企业。
（2）发行人实际控制人控制企业的实际经营业务
截至2020年6月30日，发行人实际控制人马云先生控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的主营业务主要为持有物业、从事股权或文化相关投资等。
截至2020年6月30日，马云先生控制的除发行人及其子公司以外的其他企业主要如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 杭州云煌投资管理有限公司 | 投资持股 |
| 2 | 杭州云铂 | 作为杭州君瀚、杭州君澳、杭州君洁、杭州君济、上海君湖的普通合伙人 |
| 3 | 杭州君瀚 | 持有发行人股份及上海君湖的出资额 |
| 4 | 杭州君澳 | 持有发行人股份 |
| 5 | 上海君湖投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海君湖”） | 持有君港投资及君湖投资股权 |
| 6 | 杭州君洁 | 持有杭州君瀚出资额 |
| 7 | 杭州君济 | 持有杭州君澳出资额 |
| 8 | 君湖投资管理有限公司（简称“君湖投资”） | 无实际经营业务 |
| 9 | 君港投资管理有限公司（简称“君港投资”） | 无实际经营业务 |
| 10 | APN Ltd. | 持有阿里巴巴集团股份 |
| 11 | Yun Capital Limited | 持有阿里巴巴集团股份 |
| 12 | Ying Capital Limited | 持有阿里巴巴集团股份 |
| 13 | JC Properties Limited | 持有阿里巴巴集团股份 |
| 14 | JSP Investment Limited | 持有阿里巴巴集团股份 |
因此，发行人的控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况是否存在与发行人利益冲突的情形
经核查，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在自营、委托他人经营或者为他人经营与发行人同类业务的情形，其对外投资情况不存在与发行人利益相冲突的情形。
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此外，发行人已按照相关法律法规设置监事会、审计委员会，并引入独立董事；同时，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度，通过优化公司治理、加强公司规范运作有效地防范利益输送或利益冲突。
（三）联席保荐机构及发行人律师的核查意见
综上，联席保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人的控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
2、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况不存在与发行人利益相冲突的情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”补充披露如下：
“（三）联席保荐机构及发行人律师的核查意见
联席保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人的控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
2、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况不存在与发行人利益相冲突的情形。”
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（四）关于财务会计信息与管理层分析
问题11：关于会计准则执行根据会计报表附注披露，发行人于2020年1月1日起开始执行新租赁准则，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，采用追溯调整法处理，经评估，管理层认为，新租赁准则的采用并未对本集团的合并财务报表的净资产及净利润产生重大影响。
请发行人补充披露：（1）会计政策和会计估计变更信息，并在重大事项提示中披露相关新准则执行与境内上市公司存在差异的情况；（2）新租赁准则的执行对发行人财务状况和经营成果的具体影响情况。请发行人说明执行新租赁准则的时间及相关衔接方式是否符合财政部等相关部门的有关规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。回复：
一、发行人披露
（一）会计政策和会计估计变更信息，并在重大事项提示中披露相关新准则执行与境内上市公司存在差异的情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”中补充披露如下：
“（十四）会计政策变更
1、新金融工具准则
财政部于2017年3月31日颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。考虑到报告期内应用会计准则的一致性和可比性，除在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）已经终止确认的金融工具项目以外，公司已采用新金融工具
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准则编制2017年1月1日开始的财务报表，这些在2018年1月1日已经终止确认的金融工具项目不适用新金融工具准则而仍然适用原来的金融工具准则，即财政部在2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部在2014年颁布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益），且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及贷款承诺和财务担保合同。
新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及套期成本的概念。
经评估，管理层认为，执行新金融工具准则未对公司2017年1月1日留存收益和其他综合收益产生重大影响。
2、新收入准则
2017年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》，公司自2018年1月1日开始适用新收入准则并编制2018年度财务报表，并按照其规定，根据首日执行新收入准则与现行收入准则的累计影响数调整首次执行新收入准则当期期初（即2018年1月1日）留存收益及财务报表其他相关科目金额，对2017年度财务报表不予调整。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的
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模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。公司首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
单位：百万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年1月1日 | 调整数 |
| 负债： | |||
| 预收款项 | 282 | 75 | -207 |
| 合同负债 | - | 1,179 | 1,179 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,417 | 2,445 | -973 |
3、新租赁准则
2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。经评估，新租赁准则的采用对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并净资产影响为减少0.10亿元、减少0.17亿元和减少0.14亿元，对2017年度、2018年度、2019年度的合并净利润影响为减少0.01亿元、减少0.07亿元和增加0.03亿元。”
公司已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“十六、报告期内会计政策变更
2017年,财政部颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”）。除在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）已经终止确认的金融工具项目以外，公司已采用新金融工具准则编制2017年1月1日
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开始的财务报表。2017年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”），公司自2018年1月1日起实施新收入准则。2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），公司自2019年1月1日起实施新租赁准则，并根据衔接规定，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。
公司执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则的时间及相关衔接方式符合财政部等相关部门的有关规定，但与其他境内上市公司的首次执行时间存在一定差异。报告期内，公司会计政策变更的详细情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（十四）会计政策变更”。”
（二）新租赁准则的执行对发行人财务状况和经营成果的具体影响情况
新租赁准则的执行对发行人财务状况和经营成果的具体影响情况见参见本问题回复之“（一）会计政策和会计估计变更信息，并在重大事项提示中披露相关新准则执行与境内上市公司存在差异的情况”。
二、发行人说明
根据财政部关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的通知（财会[2018]35号），“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行我部2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号——收入》的日期。”
根据新租赁准则第六十一条，“承租人应当选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理，并一致应用于其作为承租人的所有租赁：（一）按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。……”
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根据上述规则并履行蚂蚁集团内部适当程序，蚂蚁集团申报报表新租赁准则的首次执行日处理方式参见上述问题中关于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（十四）会计政策变更”之“3、新租赁准则”的补充披露内容，新租赁准则的执行时间及相关衔接方式符合财政部等部门的相关规定。
三、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人关于执行新租赁准则的有关审批文件；
2、访谈发行人管理层及主要财务人员是否了解财政部对新租赁准则执行时间及衔接规定的相关规定；
3、查阅《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）的具体要求，并评估发行人提前执行新租赁准则及其衔接处理以及财务报告相关披露是否符合财政部的相关规定；
4、重新测算发行人对新租赁准则的追溯影响，并复核相关会计处理。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：
1、上述发行人执行新租赁准则的时间及相关衔接方式符合财政部等相关部门的有关规定。
2、发行人对新租赁准则的追溯处理和相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的具体规定。
问题12：关于收入波动
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司分别实现营业收入653.96亿元、857.22亿元、1,206.18亿元和725.28亿元，2017年度至2019年度年均复合增长率为35.81%，发行人认为目前收入增长率受限于新冠疫情的
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影响。其中报告期内，数字金融科技平台收入分别为289.93亿元、406.16亿元、
677.84亿元和459.72亿元，相关收入增长快速，且已成为发行人最主要收入来源。
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人月度活跃用户数量、商家规模及活跃度的变化，分析发行人数字支付和商家服务收入波动的匹配性；（2）2020年上半年数字金融科技平台相关板块的信贷余额、资产管理规模和保费规模均高于2019年全年，进一步分析在疫情影响下发行人采取了何种措施提升相应规模，相应规模的高增长率是否可持续，该波动是否为暂时的；（3）新冠疫情对收入增长率的具体影响，疫情是否给月活跃用户、商家规模及活跃度带来不利影响，认为收入增长受限的依据。
请保荐机构、申报会计师核查发行人收入真实性，说明核查方法、结论，并说明是否出具信息系统审计报告或专项核查报告，若出具请作为本问询回复的附件一并提供。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人月度活跃用户数量、商家规模及活跃度的变化，分析发行人数字支付与商家服务收入波动的匹配性
公司的数字支付与商家服务收入主要来自公司在国内商业支付交易中，按照交易规模的一定百分比向商家和交易平台收取的交易服务费。其中，交易规模主要为用户通过商家或交易平台完成的交易金额，因此交易规模主要跟活跃用户数量直接相关，尤其在公司完成广泛的商家覆盖之后。公司聘请了安永（中国）企业咨询有限公司作为第三方核查顾问做了详尽的信息系统及运营数据专项核查，其中对月活跃用户数量跟月支付交易规模进行了匹配性分析，并得到2017年1月至2020年6月期间月活跃用户数量跟月支付交易金额整体趋势相符的结论。由于公司主要基于交易规模的一定百分比来收取数字支付与商家服务收入，因此也表明2017年1月至2020年6月期间月活跃用户数量跟数字支付与商家服务收入整体趋势相符。
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（二）2020年上半年数字金融科技平台相关板块的信贷余额、资产管理规模和保费规模均高于2019年全年，进一步分析在疫情影响下发行人采取了何种措施提升相应规模，相应规模的高增长率是否可持续，该波动是否为暂时的由于微贷、理财和保险科技平台各自有独特的业务属性，2020年上半年新冠疫情对于数字金融科技平台下的微贷、理财和保险科技平台业务分别有不同的影响。其中：
2020年上半年，微贷科技平台促成的信贷余额增长受到全国消费水平下降的影响，导致信贷余额较2019年末增长放缓。但是与2019年上半年相比，由于公司全面开展平台化模式持续取得成效，2020年6月末微贷科技平台促成的信贷余额相比2019年6月末同比增长了54.5%。
理财科技平台促成的资产管理规模受疫情影响较小，此外受2020年上半年国内资本市场趋好影响，带来大理财尤其是股票基金规模增长的驱动而快速增长。截至2020年6月末，理财科技平台促成的资产管理规模较2019年6月末同比增长了35.9%。
保险科技平台促成的保费及分摊金额由于疫情带来用户健康保险意识提升，带来健康险和寿险产品的增长，从而仍然维持高速增长。2020上半年保险科技平台促成的保费及分摊金额为286亿元，低于2019年全年促成的保费及分摊金额，但是相比2019年上半年同比增长了98.6%。
2020年上半年与2019年上半年、2019年度全年的期间或期末业务规模比较情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 微贷科技平台促成的信贷余额 | 21,536 | 13,937 | 20,138 |
| 理财科技平台促成的资产管理规模 | 40,986 | 30,163 | 33,981 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2019年度 |
| 保险科技平台促成的保费及分摊金额注 | 286 | 144 | 375 |
注：截至2020年6月30日止12个月期间（即2019年7月至2020年6月），公司平台促成的保费及分摊金额为518亿元，高于2019年全年的375亿元。
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疫情期间，对于数字金融科技平台业务，公司持续开展开放平台化模式，并始终坚持“客户第一”，以持续满足用户需求和提升用户体验。对于整体支付宝平台，公司在疫情期间通过发放政府及商家消费券等创新运营活动，持续提升支付宝平台用户活跃度，也同时保持了数字金融科技平台的用户活跃度。对于微贷科技平台业务，虽然疫情导致消费信贷余额增长放缓，公司坚持平台化模式，通过领先的风险控制模型，跟金融机构合作机构加强风险管理能力，维持稳健增长；对于理财科技平台，疫情期间公司通过丰富理财产品供应和加强理财内容教育，持续提升用户理财心智；对于保险科技平台，公司通过保险教育、相互宝、新冠疫情相关的创新险种等持续提高用户保险意识，促使了健康险和寿险产品的迅速增长。
公司相信随着疫情缓解，经济和消费活动增强，微贷科技平台促成的信贷余额、尤其是消费信贷余额增长有望得到恢复；理财科技平台促成的资产管理规模受疫情影响不大，未来增长动力仍主要取决于公司的用户规模、渗透率及提供服务能力；随着疫情期间用户保险意识逐步加强，保险科技平台促成的保费及分摊金额也获得了良好的持续增长基础。
整体而言，公司的主要收入驱动因素包括使用公司平台的消费者及商家的数量、单个用户使用数字金融服务的种类、单个用户使用数字支付及数字金融服务的交易规模等。在开展数字金融科技平台业务时，公司与金融机构合作伙伴协同，通过持续开拓服务和不断创新的能力，提供差异化的产品及服务，为公司平台上的消费者及商家创造价值，以驱动各类数字金融科技平台业务规模的长期、可持续增长。
（三）新冠疫情对收入增长率的具体影响，疫情是否给月活跃用户、商家规模及活跃度带来不利影响，认为收入增长受限的依据
2020年上半年，公司总收入同比增长率为38.0%，略低于2019年全年收入的同比增速40.7%。疫情对于2020年上半年公司整体收入增速影响相对有限，在具体业务板块中对于数字支付与商家服务、微贷科技平台收入增速影响相对较大。
由于疫情的封锁、隔离、维持社交距离等措施导致国内外消费及商业活动下
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降、跨境旅游出行受限等原因，导致国内数字支付（尤其是线下支付场景）、跨境支付业务的收入受到负面影响、增长放缓。2020年上半年数字支付与商家服务收入同比增速仅为13.12%，低于2019年数字支付与商家服务全年收入增速
17.00%。
同时，消费及商业活动水平的下降也导致消费信贷规模增长受到了限制。虽然疫情期间的各种防控措施一定程度抑制了用户的消费行为，而且公司还减少了市场推广费的投入，但是支付宝APP的用户活跃度和商家活跃度仍保持稳健增长，主要是因为公司通过政府及商家消费券等创新运营活动，吸引新用户和提升用户活跃度，从而实现了用户活跃度的持续提升。公司2020年6月的月度活跃用户为7.11亿，比2019年12月的月活跃用户增加了0.52亿。与此同时，公司在疫情期间帮助商家加速商业数字化，持续提升商家规模和活跃度，未因疫情受到显著的不利影响。
二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就发行人收入真实性，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与管理层进行访谈，了解报告期内月度活跃用户数量、交易规模，以及由平台促成的信贷余额、资产管理规模、保费及分摊金额等业务数据变化情况，并与收入波动趋势相结合，执行分析性程序；
2、了解并测试了管理层就收入确认及源自不同服务的核算流程及关键内部控制的设计和执行的有效性；
3、引入信息系统审计专家对收入确认相关的信息系统整体控制环境、关键信息技术一般控制和信息技术应用控制进行评价，包括：
（1）测试了收入相关的应用和数据的访问控制以及相关程序和系统变更的信息系统控制；
（2）测试了收入计算相关的关键应用控制，这些控制旨在确保相关系统针对每个客户根据系统配置的价格准确计量每笔收费；
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（3）测试了收入确认的相关系统接口控制，包括各业务系统之间的接口，以及业务系统和财务系统之间的接口，这些控制旨在确保业务数据及时完整准确的从业务系统传输至财务系统。
4、选取重大关联方以及第三方客户，访谈相关人员，对交易金额进行函证，验证交易是否真实发生；
5、抽样检查了不同类型的交易合同、收入对账的支持性文件及回款单据等。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
通过执行上述有关收入真实性的核查程序，联席保荐机构、申报会计师未发现重大异常。安永（中国）企业咨询有限公司已出具相关信息系统及运营数据专项核查报告。
问题13：关于成本
公司的营业成本主要包括交易成本、服务成本、运维成本，该等成本由公司向用户、商家和合作伙伴提供的各类服务共同承担，主要受交易规模所驱动。交易成本主要包括为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用，该成本由数字支付与商家服务和数字金融科技平台服务共同承担；服务成本主要为支持及完成各类交易向ISV及其他合作服务商等支付的成本；运维成本主要为带宽、客服等成本。由于支付宝APP用户可使用多种服务品类（包括数字支付、数字金融和其他广泛的数字生活服务），这些服务共同承担交易成本，所以公司的营业成本无法按照产品及服务类别进一步拆分。
请发行人说明：（1）成本的归集对象，成本的归集和结转与收入的确认是否配比；（2）成本的主要核算方法和核算过程，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（3）不同的子公司共同承担成本的方式，发行人集团内关于成本的财务核算是否合规。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况并发表意见，另就发行人成本归集及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）成本的归集对象，成本的归集和结转与收入的确认是否配比报告期内公司的营业成本主要包括交易成本、服务成本、运维成本。交易成本主要包括为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用。服务成本主要为支持及完成各类交易向ISV及其他合作服务提供商等支付的成本，公司每月根据服务商提供的服务完成情况确认相应成本。运维成本主要为带宽、客服等成本，公司每月根据宽带及客服的服务使用情况确认相应成本。从公司的业务模式、经营策略、会计核算操作等方面综合考虑，公司的数字支付与商家服务业务和数字金融科技平台业务，是融合发展的一个整体平台，将营业成本在不同业务及产品之间进行配比缺乏合理性和可操作性。
公司为用户和商家提供一体化的平台服务。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝APP对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝APP为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。公司的数字金融科技平台服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。
基于前述的支付宝平台的数字支付及数字金融的一体化服务、相互协同的业务模式和经营策略，在日常经营中，支付宝用户通过支付宝会同时使用数字支付及数字金融等多种服务，包括通过支付宝申购理财产品、购买保险产品等，因此同一笔资金流入产生的交易成本实际由不同业务产品共同承担并受益。
报告期内公司的营业成本无法按收入构成进行分配，还基于以下考虑：
1）成本确认时点与收入确认时点可能存在时差，向金融机构支付的资金渠道成本一般在资金流入支付宝平台时发生，但公司确认收入的时点可能发生在之后，例如个人使用支付宝账户提现或信用卡还款时是在资金流出支付宝平台时确认收入。
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2）成本与收入的计费模式可能不同，公司向金融机构支付的交易成本与资金流入量有关，而收入场景可能存在多种计费模式，例如按交易量收费或按管理规模收费等。
从会计核算的要求看，将营业成本按照收入构成分配也无法较好遵循会计核算所要求相关性、可靠性、成本效益等原则。
1）相关性原则：将成本合理分配到不同类型的产品，是为了与收入进行配比，需要满足“谁受益，谁负担”的基本原则。但是如上所述，公司的主要交易成本从期间和产品来看无法较好配比。
2）可靠性原则：资金来源不同，则成本不同。但资金本身是等质无差异的，不同成本的资金是无法进行追踪识别的。受限于业务之间紧密联系和数据复杂的程度，将交易成本分配不同业务并不能产生可靠的信息。
3）成本效益原则：由于公司业务场景中交易的频繁，需要获取准确的数据报表技术上将会有极大的成本，并不符合会计核算的成本效益原则。
如上所述，公司独特的经营模式及一体化经营策略导致无法且不应将成本合理分配至不同业务板块，因此，公司无法就成本的归集和结转与收入的确认进行合理匹配。
（二）成本的主要核算方法和核算过程，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性
公司的营业成本主要包括交易成本、服务成本和运维成本等。在合作伙伴提供服务的过程中，公司按照以下方式核算主要的营业成本：
交易成本主要包括为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用。交易成本主要与资金流入量相关，在资金流入时点计入当期成本。公司通过系统记录各金融机构的资金流入量及相应合同费率，每月自动生成费用发生额账单，经审核后录入财务系统。
服务成本主要为支持及完成各类交易向ISV及其他合作服务商等支付的成本。服务费用主要根据ISV及其他合作服务提供商提供的交易支持达成的效果支付，在相关服务完成的时点或期间计入当期成本。公司通过系统等方式对交易支
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持达成效果进行记录，并根据约定的服务费率，生成费用发生额账单，经审核后录入财务系统。运维成本主要为带宽、客服等成本。运维成本主要根据宽带运营商及客服服务提供商等提供的服务量支付成本，在相关服务完成的时点或期间计入当期成本。供应商定期提供服务结算单，公司核对使用服务量、合同约定价格等信息无误后，经审核录入财务系统。综上所述，公司建立了完善的系统和流程控制，保障营业成本核算的完整性和合规性。
此外，公司的营业成本一般在发生时计入当期损益，并不通过存货等资产科目进行结转和分摊。这是由于《企业会计准则》要求按权责发生制原则在支出发生时计入成本，对于支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但支出不符合或者不再符合资产确认条件的，均应在发生时确认为费用。由于公司所提供过的服务并不以实物形式存在，对于尚未产生收入的营业成本，公司并无法对其拥有或控制，也无法合理预期其会给公司带来经济利益，因此无法将其确认为存货等资产进行确认、计量和结转，而是在发生时计入当期损益，营业成本的核算符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）不同的子公司共同承担成本的方式，发行人集团内关于成本的财务核算是否合规
公司各个子公司根据其主营业务记录相应的成本。各子公司分别与相应的服务提供商签订服务合同，并在接受服务时确认相应的成本。公司的营业成本不存在由不同子公司共同承担的情形。
部分子公司同时提供对外部和内部的服务，例如支付宝对外提供数字服务的同时，也为公司内部从事数字金融科技平台的子公司提供服务。对内提供服务的定价一般参照对第三方的市场进行定价，并考虑各项成本及费用和合理利润水平等因素综合确定，并不对已发生的成本进行分摊。
综上，各子公司根据其从事的业务承担了相应发生的成本，并根据《企业会计准则》的要求进行了公允、完整及准确的记录。
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二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈了发行人财务部门相关人员，了解发行人成本的归集原则、成本的主要核算方法和核算过程、成本确认和计量的会计制度；
2、了解了成本计算相关的关键流程及控制，对财务信息系统的一般控制进行了测试，对成本计算相关的人工控制和信息系统应用控制进行了测试；
3、了解了发行人各子公司成本的确认方式，并抽样检查了各子公司与相关服务提供商签订的服务合同，检查了相关服务合同的费率等关键条款并将相应合同费率与财务信息系统记录的费率进行核对；
4、获取并检查了发行人报告期内营业成本按性质归集的明细表，并将明细表与汇总金额进行核对，选取重大关联方以及第三方供应商，通过访谈相关人员，验证交易是否真实发生；
5、抽样检查了交易合同以及相关原始凭证，了解相关成本的计费模式，通过合理性测试、分析性复核等程序，检查成本的确认时点和计量金额；另外按照交易金额对营业成本发生额、应付账款余额执行了抽样发函的程序；
6、执行了期后测试程序，通过查看期后的付款情况了解发行人的成本确认的完整性。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构认为，公司独特的经营模式及一体化经营策略导致无法且不应将成本合理分配至不同业务板块，因此，公司无法就成本的归集和结转与收入的确认进行合理匹配；公司建立了完善的系统和流程控制，保障营业成本核算的完整性和合规性，符合《企业会计准则》的相关规定；各子公司根据其从事的业务承担了相应发生的成本，并根据《企业会计准则》的要求进行了公允、完整及准确的记录。发行人成本归集及成本核算符合《企业会计准则》的规定。
经核查，申报会计师认为，发行人对上述成本的相关说明，与申报会计师了
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解的情况一致。发行人成本归集及成本核算符合《企业会计准则》的规定。
问题14：关于销售费用根据招股书披露，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司销售费用分别为153.25亿元、473.45亿元、180.50亿元和60.66亿元，占营业收入的比例分别为23.43%、55.23%、14.96%和8.36%。其中，2018年发行人进行了较大规模的主动投入，并带来了商户和用户规模的增长。公司的销售费用主要为推广及广告费用，占销售费用的比例在90%左右。请发行人说明：（1）推广及广告费用的具体内容及各项目对应的销售费用金额；（2）2018年销售投入给发行人带来的月活跃用户增长情况，在以后年度未持续高投入销售费用的情况下，发行人月活跃用户数量是否存在下降；（3）2020年上半年公司销售费用下降较多，结合活跃用户变化情况说明是否对用户粘性产生影响；（4）发行人是否需要依靠持续的销售投入换取活跃用户，活跃用户的忠诚度是否需要依靠定期的大规模销售投入予以刺激和巩固。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人销售费用发生的真实性、归集准确性发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）推广及广告费用的具体内容及各项目对应的销售费用金额
发行人推广及广告费用主要包括市场及推广费用和广告及宣传费用。
市场及推广费用，主要是公司为了提高平台用户规模、提升用户活跃度以及鼓励用户使用多种平台服务等而开展一系列推广支付宝平台产品和服务的运营活动和措施所产生的营销费用。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人的市场及推广费用分别为128.06亿元、440.28亿元、150.08亿元及45.46亿元。
广告及宣传费主要是发行人为了对品牌、产品、活动等进行传播和宣传而进
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行户外广告、媒体传播、品牌宣传等活动产生的费用。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人的广告及宣传费用分别为11.32亿元、16.66亿元、
11.57亿元及3.22亿元。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”对于推广及广告费用相关情况披露如下：
“2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司销售费用分别为
153.25亿元、473.45亿元、180.50亿元和60.66亿元，占营业收入的比例分别为
23.43%、55.23%、14.96%和8.36%。公司的销售费用主要包括推广及广告费用，其次为职工薪酬、股份支付费用、折旧及摊销费用等。作为销售费用组成的最大一部分，推广及广告费用主要包括市场及推广费用和广告及宣传费用，其中，市场及推广费用涉及的推广措施和活动主要包括通过支付宝APP向用户发放礼券、奖励及其他激励，以及通过合作伙伴服务及提供推广物料等进行商家的拓展及推广活动。相关情况参见“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（六）主营业务经营模式”之“2、推广及营销模式”。推广及广告费用具体明细如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 市场及推广费用 | 4,546 | 8,842 | 15,008 | 44,028 | 12,806 |
| 广告及宣传费用 | 322 | 760 | 1,157 | 1,666 | 1,132 |
| 合计 | 4,867 | 9,602 | 16,166 | 45,694 | 13,937 |
”
（二）2018年销售投入给发行人带来的月活跃用户增长情况，在以后年度未持续高投入销售费用的情况下，发行人月活跃用户数量是否存在下降
2018年度推广举措取得了显著效果，支付宝APP的2018年12月的月度活跃用户数较2017年12月净增长1.19亿，同时用户活跃度及交易活动也得到提高。
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2019年度，公司销售费用为180.50亿元、同比下降61.88%，占收入比例为
14.96%。销售费用下降的主要原因为推广及广告费用从2018年度的456.94亿元下降至2019年度的161.66亿元，同比下降64.62%。公司于2018年的战略性投入提高了用户活跃度及忠诚度，使得公司在2019年度继续受益，且有效地持续提升推广活动的效率。在2019年未持续高投入销售费用的情况下，发行人的活跃用户数量继续增长，月度活跃用户从2018年12月的6.18亿增长至2019年12月的6.59亿。
（三）2020年上半年公司销售费用下降较多，结合活跃用户变化情况说明是否对用户粘性产生影响
2020年1-6月，公司销售费用为60.66亿元、同比下降41.81%，占收入比例为8.36%。受新冠疫情影响且公司借助创新运营来提高推广效率，2020年上半年公司推广及广告费用有所减少，但用户数量依旧保持稳健增长，月度活跃用户从2019年12月的6.59亿增长至2020年6月的7.11亿。
（四）发行人是否需要依靠持续的销售投入换取活跃用户，活跃用户的忠诚度是否需要依靠定期的大规模销售投入予以刺激和巩固
综上所述，公司2018年的销售费用较高属于战略性投入所致，而非定期被动重复发生，2019年和2020年1-6月在销售费用减少的情况下，活跃用户保持持续稳健增长，因此不存在活跃用户忠诚度需要依靠定期的大规模销售投入的情况。
此外，公司已经在招股说明书中“第四节 风险因素”中“三、财务相关的风险”中就销售投入相关风险提示如下：
“（二）长期业务投入、战略并购及投资可能导致短期内经营成果受影响的风险
公司着眼于参与生态的消费者、商家和合作伙伴的长期利益，并致力于通过强化公司平台和服务以更好满足上述各方数字化需求，为其创造可持续的长期价值。公司已经实施并将继续在公司平台和生态系统中进行重大投资，以更好地服务于消费者、商家和合作伙伴，改善用户体验，并扩大平台的功能和范围。
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公司认为上述投资对于长期成功和未来发展至关重要，但这些投资也可能导致成本和支出显著增加，盈利水平和盈利规模降低，这些影响在短期可能比较显著，而且可能产生长期影响。例如，为了进一步扩大市场领导力，达成服务中国绝大部分互联网用户及商家并提高其参与度的战略目标，公司2018年度在推广及广告费用方面进行了较大规模的主动投入，带动了公司当年用户及商家规模的增长，并使得业务发展从中长期受益。2018年，公司推广及广告费用达到456.94亿元，占收入的53.30%，降低了当年的盈利能力；2019年上半年，公司在推广及广告费用方面维持较高投入。公司未来仍有可能开展类似的投资或业务投入，或采取一些产生相同财务影响的战略措施，这可能会对公司盈利能力产生负面影响。”
二、联席保荐机构、申报会计师核查意见
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈发行人相关部门人员了解其主要营销渠道、效果评估、结算方式等。
2、了解并评估了发行人包括相关信息系统在内的与销售费用相关的内部控制设计及其执行有效性。
3、获取报告期内发行人销售费用按类型划分的明细表，对于各项明细类型了解其具体内容，并评估其分类及归集的合理性。
4、抽样获取并检查销售费用的交易文件，包括：交易合同、发票及付款凭证等，检查其金额是否与记录的发生额是否一致，以及具体内容与归集类型是否相符。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内销售费用发生具有真实背景，且进行了合理、准确的归集。
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问题15：关于净利润根据招股书披露，报告期内发行人净利润分别为82.05亿元、21.56亿元、
180.72亿元以及219.23亿元。2020年上半年发行人净利润即高于2019年全年。
请发行人在“营业利润和净利润”分析中补充披露：结合2020年上半年收入增长、期间费用率减少等因素，量化分析2020年发行人净利润增长较快的原因。
回复：
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（六）营业利润及净利润分析”中补充披露如下：
“2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业利润、净利润及相应利润率情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业利润 | 24,741 | 4,076 | 22,401 | 3,526 | 11,101 |
| 营业利润率 | 34.11% | 7.76% | 18.57% | 4.11% | 16.98% |
| 净利润 | 21,923 | 1,892 | 18,072 | 2,156 | 8,205 |
| 净利润率 | 30.23% | 3.60% | 14.98% | 2.52% | 12.55% |
报告期内，公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务所产生的营业利润。
2020年1-6月，公司营业收入较2019年1-6月同比增长38.04%。在此基础上，公司的运营效率继续增强，促使毛利率较2019年1-6月增加12.13个百分点；由于2019年上半年仍在进行较大力度的战略性营销投入，以及2020年上半年新冠疫情等影响，公司销售费用率相比于2019年1-6月下降11.48个百分点。上述收入增长、毛利率提升及销售费用率下降的具体情况参见本节之“十
三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”、“（三）毛利及毛利率分析”、“（四）
期间费用分析”之“1、销售费用”。在上述主要因素共同影响下，2020年1-6月公司整体营业利润、净利润同比增长较快，营业利润率、净利润率均实现较大同比提升。
2019年度，随着公司毛利率相对趋于稳定，且当年公司持续受益于2018年
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的战略投入，用户规模在较大的基础上保持稳健增长，同时借助创新的产品和运营活动进一步提高市场营销活动的投入效率，销售费用金额及占比较2018年出现较大下降，公司整体营业利润率、净利润率回升且超过2017年度水平。
2018年度，公司营业利润率、净利润率较2017年度出现一定下降，主要原因为公司当年营业成本中的交易成本占收入比例上升导致毛利率有所下降，同时当年进行了较大规模的市场投入，导致销售费用增长较大所致，并被丧失对口碑的共同控制后剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益部分所抵消。”
问题16：关于资产证券化
资管计划、信托计划的投资主要来自公司微贷科技平台业务中以资产证券化模式开展的部分，在该模式下，子公司蚂蚁商诚及蚂蚁小微将部分贷款转让给了由第三方机构设立的资产管理计划，并继续持有计划的少量次级档部分，相关自持的次级档份额以公允价值计量、计入交易性金融资产及其他非流动金融资产。此外，由于蚂蚁商诚及蚂蚁小微对所转让的贷款保留了部分风险和报酬，公司同时按照其继续涉入程度确认继续涉入资产（计入其他流动资产、其他非流动资产），并相应确认继续涉入负债（计入其他流动负债、其他非流动负债），其确认金额与其持有的次级档金额相当。
公司之所以在表内有少量贷款（存在于公司与银行合作伙伴有共同贷款安排的情况下），目的是帮助实现产品创新、拓展新客户群。
请发行人说明：（1）“将部分贷款转让给由第三方机构设立的资产管理计划”、“公司微贷科技服务以资产证券化模式开展”的具体业务方式；（2）贷款进行资产证券化的标准，部分贷款未进行资产证券化的具体原因；“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”的含义；（3）未在财务报表中列报的资产证券化业务是否符合《企业会计准则》规定的终止确认条件，财务报告是否完整反映了发行人的业务。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人财务报告是否完整反映发行人业务发表意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）“将部分贷款转让给由第三方机构设立的资产管理计划”、“公司微贷科技服务以资产证券化模式开展”的具体业务方式公司旗下的小贷公司（主要为蚂蚁商诚及蚂蚁小微）的主要业务包括发放贷款和资产转让业务等，该等子公司发放贷款的绝大部分后续通过资产管理计划转让给银行及其他持牌金融机构为主的投资者。资产管理计划由第三方机构（通常为资产管理公司或证券公司）设立，并由其担任管理人的职责。第三方机构作为管理人与小贷公司作为贷款的原始权益人签订资产买卖协议，小贷公司将符合标准的贷款按照约定价格转让给资产管理计划。资产管理计划的份额通常分为优先档和次级档，其中优先档份额和大部分的次级档份额通常由银行及其他持牌金融机构为主的第三方投资者持有，小贷公司继续持有计划的少量次级档部分。在贷款资产证券化完成后，小贷公司除作为次级档投资人承担次级档份额的可变回报外，并不享有或承担资产管理计划的其他浮动收益或损失。
（二）贷款进行资产证券化的标准，部分贷款未进行资产证券化的具体原因；“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”的含义
公司的微贷科技平台业务整体采用与商业银行及其他金融机构开放共赢的合作模式，表内贷款余额主要为公司通过控股子公司（主要为蚂蚁商诚、蚂蚁小微、商融保理）发放的少量自营贷款余额，包括消费贷款和小微企业贷款，目的是帮助拓展新客户群、实现产品创新。公司为了实现产品创新、拓展新客户群，会先通过自营的方式进行前期的数据积累以及模型打磨，待新产品商业模式成立后，通过平台化的业务模式与商业银行及其他金融机构进行合作，扩大规模。因而，公司表内会保留由于创新信贷产品所带来的少量贷款余额，该等贷款未进行证券化。
“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”指公司的子公司与金融机构合作伙伴共同发放贷款的模式。在该模式下，公司的子公司与金融机构合作伙伴基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中公司的子公司根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。公司通过子公司的少量出资，实现在
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贷款审批、风险管理、支用及还款等流程的全面参与，从而在与各金融机构合作时保持信贷客户的服务体验一致、顺畅，促进平台整体发展。
（三）未在财务报表中列报的资产证券化业务是否符合《企业会计准则》规定的终止确认条件，财务报告是否完整反映了发行人的业务
公司开展的贷款资产证券化业务的交易结构主要为公司自持小部分劣后级并作为贷款服务机构，剩余份额对外转让。就此类交易，公司仅按继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产。
公司根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及相关应用指南和准则讲解等判断公司是否及在多大程度上对消费贷款予以终止确认：
1、与专项计划相关的剩余收益由劣后级资产支持证券持有人享有，而公司仅认购小部分的劣后级募集规模，并未承担特殊目的实体大部分的风险，故公司无需对专项计划进行合并。
2、公司向资管计划转让了取得消费贷款现金流的权力并认购了小部分的劣后级募集规模，因此，公司既未转移也未保留证券化消费贷款几乎所有相关的风险和报酬。
3、由于资产证券化消费贷款的受让方无法毫无限制地单方面对其进行处置，因此，公司保留了对基础资产的控制。
基于上述考虑，公司按继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，同时按照自持劣后级份额的公允价值确认继续涉入负债。公司已在申报财务报告附注八、2中披露了相关信息。
因此，贷款资产证券化业务会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告已完整反映公司的业务。
二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
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1）了解、评估管理层针对金融资产转让实施的相关内部控制设计和执行的有效性。2）了解、评估相关信息系统控制的设计和运行有效性，包括：系统的一般控制环境、系统间数据传输等。3）抽取了交易样本，阅读交易合同，评估发行人的权力和义务，分析消费贷款的主要风险和报酬是否已转让给受让方，复核管理层对资产证券化业务的终止确认判断。4）查阅《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，复核发行人对资产证券化的会计处理是否正确。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为，发行人对其所开展的资产证券化业务的终止确认判断及相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。发行人财务报告完整反映了发行人的业务。
问题17：关于其他财务数据
17.1 关于商誉
2019年末，公司商誉余额较2018年末增加34.14亿元，增幅180.18%，主要系2019年公司收购World First UK Limited所致。
请发行人说明：（1）收购World First UK Limited的原因，收购前后的该公司的人员构成情况及业务变化情况，公司价值是否经过评估及评估方式，商誉占购买对价比例较高的原因；（2）对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）收购World First UK Limited的原因，收购前后的该公司的人员构成情况及业务变化情况，公司价值是否经过评估及评估方式，商誉占购买对价比例较高的原因
报告期内，公司持续结合自身业务发展及战略需要进行对外投资，以持续扩展场景及服务、加速技术创新、进行全球化拓展。出于全球化战略的需要，公司于2019年收购了World First UK Limited (“World First”)。该项收购高度契合公司服务小微商户的理念，以及发展跨境支付和商家服务的战略。
World First在电商平台上为中小商户提供了跨境收款的服务，其全球账户体系使得中小商户能够在不同国家更快捷地进行资金结算。收购前，World First在全球拥有600多名员工。收购后，World First人员及业务未发生重大变化，创始人继续在公司任职。截至2020年6月30日，World First有550多名员工，员工人数较收购前略有下降，主要系正常人员流动所致，同时，公司的技术能力也提高了World First现有员工的工作效率，一定程度减少了员工人数需求。在业务上，World First在保持原有业务的同时，与公司的国际业务协同逐步开展。World First可以帮助卖家解决其在阿里巴巴集团之外的电商平台上的收款需求，与公司现有业务结合可为中小卖家提供更为全面、便捷的服务，增强卖家黏性。
World First的定价采用锁箱机制，以2018年6月30日为锁箱日，采用可比交易法计算出World First的企业价值，并以此为基础进行商业谈判。公司聘请外部第三方机构协助开展财务、税务、数据合规、信息系统及商业尽职调查，结合尽职调查的结果，最终敲定交易价格。此外，公司聘请外部第三方评估机构对World First于2019年2月13日（即收购日）可辨认净资产的公允价值进行了评估，采用收益法和成本法对相关资产进行评估，并根据评估报告确定各项资产的公允价值。
公司支付的合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。World First作为轻资产的跨境支付服务提供商，商誉占购买对价比例较高的主要原因包括：
一是业务协同。中国电商卖家在阿里巴巴集团的交易平台及其他电商平台从
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事出口电商业务迅速增长，有很强的跨境收付款的需求，World First的全球账户体系产品能够较好满足相应的需求，此外，公司的现有客户与World First的客户重合度不高，双方有明显的协同效应。
二是专业化团队。World First有在跨境商家服务领域有丰富经验的国际化团队，并与全球金融机构合作伙伴也维系良好的商务关系，为公司的国际化发展提供了较好的发展基础。三是潜在客户关系。World First拥有众多个人及企业客户，由于仅现有客户关系能够在会计上被确认为可辨认的无形资产，客户增长潜力则构成商誉的重要组成部分。
（二）对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行商誉减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，产生减值损失。公司遵循《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
公司于2019年12月31日及2020年6月30日对World First进行了商誉减值测试，具体过程如下：
1、资产组的界定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如，是按照生产线、业务种类还是地区或者区域等）和对资产的持续适用或者处置的决策方式等”。
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World First在收购后作为独立的实体运行，主要从事国际汇款、外汇期权交易、国际电商平台收款及结汇业务，其未来因经营而产生的现金流入独立于公司的其他子公司，故公司将World First作为一个资产组进行商誉减值测试。
2、商誉相关资产组可收回金额的确定方式
公司管理层以预计未来现金净流量的现值确定World First商誉相关资产组的可收回金额，与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。
3、关键参数
（1）预测期为报表日后的5年，后续为稳定期，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
（2）预测期内，公司管理层以企业实际经营情况为基础，结合未来计划及行业收入增长水平预测未来年度营业收入及运营费用。
（3）折现率
商誉减值测试采用税前折现率，系根据加权平均资本成本和资本资产定价模型确定，涉及的主要参数包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特定风险溢价、Beta系数等。
根据上述计算，World First资产组的预计未来现金流量的现值远高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值风险。
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司应在财务报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。公司已经按照要求，对于商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例重大的项目，准确、如实披露相关信息。
发行人通过与审计师沟通，了解到审计师在审计过程已根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定对商誉减值执行了恰当的审计程序。
综上所述，对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计情况符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
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二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，检查发行人收购协议的主要条款；
2、取得World First购买日的评估报告，引入内部估值专家对购买日可辨认净资产的公允价值评估结果进行复核，并检查商誉计算的过程及准确性；
3、获取发行人商誉减值测试的评估报告及底稿，评价管理层对商誉所在资产组的确定是否恰当，检查计算公式并执行重新计算；
4、引入内部估值专家对商誉减值测试进行复核，评估管理层商誉减值测试所采用的未来现金流预测中所使用的关键假设及参数是否合理；
5、查阅发行人财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为，发行人于报告期对收购World First的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定，对于商誉减值事项的考虑中，会计处理、信息披露及审计情况在所有重大方面符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
17.2 关于应收账款
2017年度、2018年度、2019年度，公司应收账款周转率为15.00、14.53、
11.58，呈现逐年下降的趋势，主要系公司各业务收入增长和收入结构变化影响。
请发行人：（1）披露报告期内应收账款预期信用损失率的具体数据，报告期内坏账计提比例波动较大的原因；（2）披露单项计提坏账准备的应收账款的内容和单项计提的原因；（3）补充完善相关会计政策的信息披露。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复：
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一、发行人披露
（一）披露报告期内应收账款预期信用损失率的具体数据，报告期内坏账计提比例波动较大的原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产质量、负债及所有者权益分析”之“（一）资产结构及主要科目分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”之“2）应收账款账龄及坏账准备计提情况”补充披露如下：
“报告期内，公司应收账款坏账准备的明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 13,856 | 14 | 0.10% | 12,700 | 16 | 0.12% | 7,352 | 4 | 0.05% | 3,452 | 0.27 | 0.01% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 798 | 27 | 3.37% | 466 | 31 | 6.61% | 375 | 18 | 4.87% | 651 | 11 | 1.67% |
| 合计 | 14,654 | 41 | 0.28% | 13,167 | 47 | 0.35% | 7,727 | 22 | 0.29% | 4,102 | 11 | 0.27% |
报告期内各期末，公司账龄1年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在97%以上，公司按照会计政策对应收账款计提坏账准备。应收账款信用期按发票日起算通常为1个月至3个月，报告期内公司信用政策稳定，未发生重大变更。截至本招股说明书签署日，公司期后回款情况正常。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司按单项计提坏账准备的应收账款预期信用损失率（即计提比例）分别为0.01%、0.05%、0.12%及0.10%，整体较为平稳，坏账计提比例保持在较低的水平，主要系单项计提坏账准备的应收账款对象主要是关联方和金融机构，与公司合作关系稳定且信誉良好，历史上均能按期收回，信用风险较低。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020
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年6月30日，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率（即计提比例）分别为1.67%、4.87%、6.61%及3.37%，波动主要系2017年至2019年数字支付与商家服务业务规模扩大，商家数量相应增加，其中部分中小商家存在一定信用风险，因而坏账计提比例有所上升。2020年公司加强应收账款管理，收回部分长期挂账的应收账款，且随着业务规模增长，应收账款余额相应增加，因而2020年6月30日按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率有所下降。”
（二）披露单项计提坏账准备的应收账款的内容和单项计提的原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产质量、负债及所有者权益分析”之“（一）资产结构及主要科目分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”之“2）应收账款账龄及坏账准备计提情况”补充披露如下：
“公司的业务类型主要包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台和创新及其他业务。根据不同业务类型的经济实质以及合作伙伴的信用风险特征，公司选择采用单项和组合两种方式计提应收账款坏账准备。
公司单项计提坏账准备的应收账款包括两类：1）单项金额重大的应收账款（单项金额在100万元以上的应收账款）；2）单项金额不重大的应收账款，且已识别该项应收账款的减值迹象。
根据公司单项计提坏账准备的政策，以及应收账款的历史回款情况，报告期内，单项计提的坏账准备主要来自数字支付业务和理财科技平台业务，关联方以及微贷科技平台的应收账款无需计提坏账准备，主要考虑因素如下：1）关联方应收账款定期对账且能按期收回；2）微贷科技平台的应收账款对象主要是合作关系稳定且信誉较好的金融机构，历史上均能按期收回，信用风险极低。”
（三）补充完善相关会计政策的信息披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（四）金融工具（适用于2018年1月1日未终止确认及其后初始确认的项目）”之“4、金融工具减值”补充披露如下：
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“以单项和组合为基础评估应收账款预期信用风险的确定方法：
（1）单项评估
公司对单项金额在100万元以上及虽然单项金额在100万元以下但识别为已减值的应收账款单独评估其预期信用损失。
（2）组合评估
除单项计提坏账准备的应收账款外，公司对剩余应收账款以账龄组合为基础评估其预期信用损失。”
二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取发行人《坏账准备核算规定》等管理办法，了解发行人的坏账计提政策及方法；
2、取得并查阅发行人于各报告期末应收账款及坏账准备的构成明细，计算并复核发行人报告期内应收账款预期信用损失率；
3、访谈相关财务人员，了解报告期内应收账款预期信用损失率的变动原因；
4、根据发行人坏账计提政策，复核发行人单项坏账准备计提口径、计提依据及计提金额的合理性。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期内应收账款预期信用损失率、坏账计提比例波动具备合理背景；发行人就应收账款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
17.3 关于应付客户备付金
应付客户备付金指公司境外经营支付业务的子公司为客户提供支付平台服务而持有的存放于特定账户的资金，报告期内快速增长的主要原因为公司全球网络业务快速发展所致。
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请发行人：（1）结合相关政策，进一步说明境内经营支付业务不需产生类似备付金的原因；（2）说明经营支付业务的结算流程、境内外业务流程的差异。
回复：
一、发行人说明
（一）结合相关政策，进一步说明境内经营支付业务不需产生类似备付金的原因
由于不同国家和地区对支付业务备付金的相关法律规定有所不同，公司对相关支付业务客户备付金（简称“客户备付金”）的会计处理有所不同。
就境内支付业务而言，公司在境内通过子公司支付宝为企业及个人提供电子支付服务。支付宝经中国人民银行批准取得《支付业务许可证》并开展该业务。
2013年，中国人民银行发布《支付机构客户备付金存管办法》（中国人民银行公告[2013]第6号），相关规定包括但不限于：
支付机构接收的客户备付金必须全额缴存至支付机构在备付金银行开立的备付金专用存款账户。
支付机构的备付金专用存款账户应当与自有资金账户分户管理，不得办理现金支取。
支付机构和备付金存管银行应当自自有资金账户确定之日起5个工作日内，分别向支付机构所在地中国人民银行分支机构报备。支付机构拟变更自有资金账户的，应当提前5个工作日向所在地中国人民银行分支机构报告变更原因、变更后的自有资金账户、变更时间等事项。
支付机构和备付金银行应当建立客户备付金信息核对机制，逐日核对客户备付金的存放、使用、划转等信息，并保存核对记录。
支付机构通过银行转账方式接收的客户备付金，应当直接缴存备付金专用存款账户；按规定可以现金形式接收的客户备付金，应当在收讫日起2个工作日内全额缴存备付金专用存款账户。
2018年，中国人民银行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关
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事宜的通知》（银办发[2018]114号），进一步要求支付机构将客户备付金集中交存至其在所在地人民银行分支机构开立的“备付金集中存管账户”。
公司依据以下几方面考虑对境内支付业务备付金的会计处理：
1、谁承担公司持有的备付金资金损失的风险
目前境内的法律法规对于支付机构是否承担备付金账户资金损失的风险没有明确规定。客户支付宝账户中反映的客户资金均为虚拟账户余额，实际资金全部存入相关托管银行的托管银行账户。支付宝只传输和记录数据流信息，而托管资金实际上是从托管银行流转至商户的银行。支付宝主要负责交付客户指令，根据用户协议，没有条款表明支付宝应承担托管期间托管资金损失的责任。在托管期内，保护资金安全是银行的基本职责之一。用户协议中明确规定，支付宝在任何情况下都不会承担高于其收取的服务费的任何损失。公司认为，根据《支付机构客户备付金存管办法》的规定，托管资金不是支付宝的自有资产，没有法律规定支付宝应对托管资金的损失承担责任，因此支付宝不对损失承担责任或者即使支付宝因托管银行的过错而被要求赔偿损失的，赔偿应当仅限于支付宝未能履行其代理义务。
2、支付宝或客户破产时的资金状况
如果客户破产，托管资金应属于客户的破产资产。而如果支付宝破产，根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）“支付机构接受的客户备付金不属于支付机构的自有财产”等条款和法律法规，托管资金不应纳入支付宝的破产资产。
综上所述，考虑到1）《支付机构客户备付金存管办法》明确规定支付机构的备付金专用存款账户应当与自有资金账户分户管理，即备付金专用存款账户中的资金不属于公司的自有资金；2）支付宝已在用户协议中明确了其代理角色和损失限制；3）备付金不属于支付宝的破产资产，因此公司未将境内支付备付金作为表内资产核算。
（二）说明经营支付业务的结算流程、境内外业务流程的差异
经营支付业务的结算流程：
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支付宝作为客户在网上的虚拟账户，为在线交易双方的买家和卖家提供安全快捷收付的平台。客户资金部负责支付宝账户与托管账户的管理与维护。在担保业务中，用户在交易平台发起交易并付款，支付宝收交易资金，卖家确认收款后，淘宝等交易平台向支付宝发出付款指令，向卖方支付交易款项。储值支付业务中，客户资金部核算中心与银行每日对托管行账户的T日流水与发生额于T+1日进行对账结算。
海外用户在“速卖通”等购物平台发起交易，交易款项通过合作渠道方划扣至蚂蚁集团海外支付业务子公司，速卖通等交易平台向支付宝（海外）发起指令，支付宝（海外）将向卖方支付交易款项。储值业务中，支付宝每日与合作金融机构就当日的交易数据进行对比确认资金清算准确。
境内外支付业务差异：
1）合作方：在支付流程上，备付金主要产生自与支付宝合作的电商平台的担保交易业务和支付宝用户储值支付业务。国内电商业务主要合作方包括淘宝，天猫商城等平台。海外主要合作方是阿里巴巴集团旗下的跨国电商平台速卖通。
2）备付金缴存：根据《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》(银办发[2018]114号），支付机构全部客户备付金都应存到中国人民银行的集中存管账户。国内支付业务受主管政府机构监管，除特定业务相关账户允许保留，其他客户备付金需100%集中缴存至中国人民银行的集中存管账户。境外子公司的客户备付金是否需独立存管具体受各当地法规约束。
17.4 关于控股子公司和参股公司信息披露问题
根据招股说明书披露，截至2020年6月30日，发行人共有境内控股子公司70家，境外控股子公司98家，参股的合营及联营公司58家，发行人未设立分公司，截至2020年6月30日，发行人共有重要子公司20家，其中14家重要境内子公司，6家重要境外子公司，重要子公司包括最近一年及一期总资产、净资产营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响的子公司。
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请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十条的规定，完整披露控股子公司和参股公司简要情况，并说明重要子公司2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）控股子公司和参股公司简要情况
发行人已经在招股说明书申报稿按照重要性原则披露了重要子公司及重要参股的合营及联营公司的信息。其中，截至2020年6月30日，发行人共有重要子公司20家，其中14家重要境内子公司，6家重要境外子公司。重要子公司包括最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响的子公司；截至2020年6月30日，发行人共有重要参股的合营及联营公司2家，该等参股的合营及联营公司最近一年及一期发行人对其投资的账面价值占发行人合并报表总资产超过1%且对发行人合并报表净利润影响超过5%，及虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响。
除上述已经披露的重要子公司及重要参股的合营及联营公司之外，截至2020年6月30日，发行人还有境内控股子公司56家，境外控股子公司92家，参股的合营及联营公司56家，分散于数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他等各个业务领域，并有部分子公司承担集团整体研发、运营、投融资等平台职能。
任一上述未在招股说明书中披露的其他子公司在最近一年及一期内对蚂蚁集团的总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标的影响不超过5%；任一上述未在招股说明书中披露的其他参股的合营及联营公司最近一年及一期发行人对其投资的账面价值均不超过蚂蚁集团总资产的1%，或在
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最近一年及一期内对蚂蚁集团净利润的影响均不超过5%。
因此，从重要性角度出发，蚂蚁集团目前按照重要子公司及重要参股的合营及联营公司口径进行相关信息披露，不会对投资者做出投资判断造成不利影响。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人的组织结构”之“（二）发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他关联方”中补充披露如下：
“截至2020年6月30日，发行人共有境内控股子公司70家，境外控股子公司98家，参股的合营及联营公司58家，发行人未设立分公司。
除在本节已经披露的重要子公司及重要参股的合营及联营公司之外，截至2020年6月30日，发行人还有境内控股子公司56家，境外控股子公司92家，参股的合营及联营公司56家，分散于数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他等各个业务领域，并由部分子公司承担集团整体研发、运营、投融资等平台职能。”
同时，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人的组织结构”之“（二）发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他关联方”之“1、重要子公司”中补充披露如下：
“截至2020年6月30日，发行人共有重要子公司20家，其中14家重要境内子公司，6家重要境外子公司。重要子公司包括最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响的子公司。该等重要子公司2020年1-6月净利润合计占公司合并报表净利润的比例达到88.45%。”
（二）重要子公司2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十条的规定，“发行人应简要披露其控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册
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地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称”。
考虑到上述规定及其他相关法律及监管规定未要求重要子公司的最近一期财务报表需经审计，故公司重要子公司的最近一期财务报表未单独进行审计并出具审计报告。
二、联席保荐机构、申报会计师核查情况
（一）联席保荐机构、申报会计师核查程序
1、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十条的规定；
2、检查发行人在招股说明书中披露的重要子公司及重要参股的合营及联营公司情况；
3、依据中国注册会计师审计准则，基于发行人合并报表层面制定集团总体审计策略、重要性水平和审计程序等，对发行人，包括合并范围内重要子公司最近一期的财务数据执行了必要的审计程序，并就发行人合并财务报表整体是否在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制发表审计意见。
（二）联席保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，联席保荐机构认为，发行人已经在招股说明书按照重要性原则披露了重要子公司及重要参股的合营及联营公司的信息，从重要性角度出发，发行人目前按照该等口径进行相关信息披露，不会对投资者做出投资判断造成不利影响。公司重要子公司的最近一期财务报表未单独进行审计并出具审计报告，不违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》及其他法律法规的相关要求。
经核查，申报会计师认为，发行人就重要子公司及重要参股的合营及联营公司所作的披露及上述说明与申报会计师了解的情况一致。
申报会计师依据中国注册会计师审计准则，根据在发行人合并报表层面制定
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的总体审计策略、重要性水平和审计程序等，对发行人及合并范围内重要子公司最近一期的财务数据执行了必要的审计程序，并就发行人的合并财务报表发表了标准无保留的审计意见。但由于相关审计策略和程序是根据发行人合并财务报表层面制定和执行的，并不适用于对重要子公司单独的最近一期财务报表进行审计，因此虽然申报会计师对发行人最近一期的合并财务报表发表了标准无保留审计意见，但未能对重要子公司单独的最近一期财务报表发表审计意见。
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（五）关于重大事项提示和风险因素
问题18：关于重大事项提示请发行人在“重大事项提示”中补充披露：（1）蚂蚁国际B类及C类股份持有人将按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份的相关事项；（2）A股与H股两地上市可能带来的监管差异、交易价格差异等风险；（3）进一步细化并充分揭示“重大事项提示”之“（四）无法保持市场竞争力的风险”、“（七）无法与金融机构保持互惠合作关系的风险”；（4）请在“第十节 投资者保护”中披露“滚存利润分配方案”及“ 相关主体作出的重要承诺”，并在重大事项提示中相应删除；（5）请发行人均以一级目录列示需提醒投资者特别关注的重要事项。
回复：
一、发行人披露
（一）蚂蚁国际B类及C类股份持有人将按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份的相关事项发行人已在招股说明书“重大事项提示”补充披露如下：
“二、向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股
本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回B类及C类股份，并由蚂蚁国际B类及C类股份持有人按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。蚂蚁国际B类及C类股份持有人认购H股的股数与其届时持有蚂蚁国际B类及C类股份的股数相等。公司向蚂蚁国际的B类及C类股份持有人发行的H股股份数量合计不超过329,700万股。”
（二）A股与H股两地上市可能带来的监管差异、交易价格差异等风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”补充披露：
“十四、因A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险
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在A股发行的同时，公司正在同步申请H股发行。公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。
本次A股发行和H股发行后，公司的A股将在上海证券交易所科创板进行交易，而H股将在香港联交所进行交易。A股和H股市场具有不同的交易特征（包括成交量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。
十五、境外监管要求与境内可能存在差异的风险
本次A股发行和H股发行完成后，公司将成为境内和中国香港两地上市的公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司将按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。”
（三）进一步细化并充分揭示“重大事项提示”之“（四）无法保持市场竞争力的风险”、“（七）无法与金融机构保持互惠合作关系的风险”
蚂蚁集团在招股说明书“重大事项提示”之“六、无法保持市场竞争力的风险”、“九、无法与金融机构保持互惠合作关系的风险”及“第四节 风险因素”之“一、业务发展相关的风险”之“（四）无法保持市场竞争力的风险”及“（七）无法与金融机构保持互惠合作关系的风险”补充披露如下：
“六、无法保持市场竞争力的风险
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公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。尽管公司相信公司的业务模式和平台具备较强的独特性，并无与公司采用相同业务模式的竞争对手，公司仍需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度：
?对于消费者的竞争。公司吸引消费者、提升其参与度并实现留存的能力主要取决于公司的平台能否提供：品类丰富、高质量的数字支付与数字金融产品，支付宝APP上产品及服务的用户体验及安全性，以及公司提供的其他服务。
?对于商家的竞争。公司吸引和留存商家的能力主要取决于公司平台上消费者的规模和参与度。此外，公司也依靠公司提供给商家的服务（包括支付、商家服务、信贷产品、保险及理财）的便利性、高质量和创新性，来应对潜在竞争。
随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。
在业务开展过程中，公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争，其中一些竞争对手拥有大量流量并建立了强大的品牌认知度、技术能力和财务实力。与此同时，随着公司逐步在境外拓展业务，在跨境支付领域面临与全球支付公司的激烈竞争。公司需应对竞争以吸引并留住消费者、商家和合作伙伴。为此，公司需为消费者提供更有价值的服务和良好的用户体验；为商家提供便捷的产品和服务，以帮助商家以低成本的方式触达平台上的消费者；为合作金融机构提供客户洞察、智能商业决策系统、动态风险管理系统等技术服务，以帮助其更好地触达和服务客户。此外，公司在吸引科技及金融人才方面也同样面临激烈竞争。公司的竞争对手可能在吸引并留住消费者、商家、合作伙伴以及优秀人才等方面更有优势，从而抢占市场份额并获取更大的竞争优势，对公司的业务发展和业绩表现造成不利影响。
公司所处的行业特点是技术变迁迅速、行业标准不断演进、新的移动应用
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持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的竞争对手会在创新方面持续投资、扩张业务并提升用户活跃度。竞争对手也可能获得某些公司无法获得的业务资质或许可，并提供公司无法提供的和这些资质或许可相关的产品或服务。面对这些竞争，公司将投入大量的管理、财务和人力资源以维持市场竞争力。在竞争中，公司也并不能保证始终处于优势地位，公司的市场份额也可能下降。此外，公司需应对市场竞争格局的快速变化，如行业内出现创新业务模式和实力雄厚的新进入者或颠覆者等。上述这些原因都有可能使公司无法有效参与市场竞争，从而对公司的收入增长及盈利能力造成不利影响。公司的竞争力还受其他因素影响，比如所处行业内可能会由于联盟、收购或合并产生更强大的竞争对手，经营所在地监管环境发生变化等。在继续开拓境外市场的过程中，公司还会面临来自当地竞争对手的挑战、地缘政治冲突及当地监管的影响。这些因素都超出了公司的控制范围，都有可能限制公司的市场竞争力，从而对公司的收入增长和盈利能力造成不利影响。
如果公司无法保持市场竞争力，可能造成用户、商户和合作伙伴的流失，平台中的交易活跃度以及用户参与度可能下降，支付宝平台和生态体系的价值受到重大损失，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。…
九、无法与金融机构保持互惠合作关系的风险
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。
公司的成功依赖于与金融机构的互惠合作关系。报告期内，数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%，预计将成为公司未来
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增长的重要驱动因素。公司数字金融科技平台绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。公司与金融机构合作的基础在于金融机构信任公司的平台能够帮助他们为消费者和小微经营者提供高质量的服务。公司的平台能力体现在广阔的用户和商家基础、高质量的客户洞察、通过智能商业决策系统来预测需求、与金融机构的联合风险管理。通过支付宝平台的强大能力，公司与合作金融机构建立了合作共赢的业务关系。请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”之“2、数字金融科技平台”。任何“第四节 风险因素”中讨论的风险因素均可能影响公司与合作金融机构合作的能力，导致公司与金融机构的合作模式和共赢关系产生不利影响，特别是以下因素：
? 无法保持合作金融机构对平台的信任；? 无法达到合作金融机构的预期、为其提供更多的获客机会；? 无法保持智能商业决策系统、风险管理系统的有效性；? 无法帮助合作金融机构向用户和商家低成本地提供金融产品或服务；? 无法有效监控信贷风险及提供催收服务；? 无法保持或增加用户参与度及商家活跃度；? 无法保持市场竞争力；以及? 未能完全合规经营或无法应对监管环境的变化。
如果以上风险情形发生，公司可能面临如下风险：
? 合作金融机构可能直接向客户提供服务；? 合作金融机构可能就收费商业条款重新谈判；? 合作金融机构可能减少在公司平台上提供产品或服务的数量，甚至停止
合作；以及? 合作金融机构数量减少，从而使公司的合作伙伴集中度上升，或满足用
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户需求的能力下降。如果公司无法持续向合作金融机构提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案并助力他们有效触达更广泛的客群，上述情形的出现将严重影响公司的数字金融科技平台业务，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。”发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、业务发展相关的风险”相应补充了相关披露。
（四）请在“第十节 投资者保护”中披露“滚存利润分配方案”及“相关主体作出的重要承诺”，并在重大事项提示中相应删除
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“三、滚存利润的分配”中披露了滚存利润分配方案，并已在“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”中披露了相关各方作出的承诺。
发行人已在招股说明书的重大事项提示中相应删除“二、本次发行上市前的滚存利润分配方案”及“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”。
（五）请发行人均以一级目录列示需提醒投资者特别关注的重要事项
发行人已将需提醒投资者特别关注的重要事项在招股说明书“重大事项提示”中以一级目录列示。
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（六）关于其他事项
问题19：关于募投项目根据招股书披露，发行人募投项目主要包括“助力数字经济升级”、“加强全球合作并助力全球可持续发展”、“进一步支持创新、科技的投入”“补充流动资金（及一般企业用途）”。请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九节的要求披露募集资金的投资方向、具体用途及投资概算等情况。
回复：
蚂蚁集团所处新经济行业发展非常迅速，产品和技术的迭代速度非常快，一方面需要对募投资金保留最大的灵活性，另一方面未来业务拓展方向存在诸多可能，难以明确募投的具体项目，需要保留最大的经营灵活性以应对市场竞争。因此，结合未来发展战略、现有主营业务、财务状况、技术条件和管理能力，公司确定了本次发行的募集资金的投资方向，包括“助力数字经济升级”、“加强全球合作并助力全球可持续发展”、“进一步支持创新、科技的投入”“补充流动资金（及一般企业用途）”。就上述募集资金的投资方向，公司结合业务实际需求，明确了相关投资方向的具体用途。
此外，与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。本次发行的募集资金的投资方向与H股首次公开发行的募集资金的投资方向保持一致，共同服务于公司战略目标的实施。考虑到目前本次发行的定价、A股与H股的发行比例等因素尚未确定，因此无法准确计算本次发行的募集资金规模，无法就募投资金具体用途的投资金额进行匡算和披露。
蚂蚁集团结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九节的要求，在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”补充披露如下：
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“一、募集资金使用概况
（一）募集资金拟投资项目
本次发行将进一步支持服务业数字化升级做大内需，加强全球合作并助力全球可持续发展，以及支持公司加大技术研发和创新。本次发行中新股发行（包括行使超额配售选择权所发行的新股（如有））的募集资金净额将全部用于公司愿景和长期战略的实施，具体募集资金投资方向如下：
| 序号 | 募集资金投资方向 | 拟投入资金占比 |
| 1 | 助力数字经济升级 | 30% |
| 2 | 加强全球合作并助力全球可持续发展 | 10% |
| 3 | 进一步支持创新、科技的投入 | 40% |
| 4 | 补充流动资金（及一般企业用途） | 20% |
| 合计 | 100% |
公司所处新经济行业发展非常迅速，产品和技术的迭代速度较快，未来业务拓展方向存在诸多可能，在确定募集资金投资安排时，需要保留最大的灵活性以更好地满足实际经营需求。因此，结合未来发展战略、现有主营业务、财务状况、技术条件和管理能力，公司确定了上述募集资金的投资方向，并结合业务实际需求，明确了相关投资方向的具体用途。请参见本节之“二、募集资金运用的具体情况”。
此外，与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。本次发行的募集资金的投资方向与H股首次公开发行的募集资金的投资方向保持一致，共同服务于公司战略目标的实施。
若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述方向的投资需要，缺口部分将由公司自筹资金解决；若募集资金满足上述方向投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。
为满足公司业务发展需要，本次募集资金到位前公司将依据各募集资金的投资方向和实际资金需求，以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金全部到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
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（二）募集资金使用管理制度
公司于2020年8月6日召开蚂蚁集团第二届董事会第八次会议，审议通过《蚂蚁科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，对通过在上海证券交易所公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金（不包括公司实施股权激励计划募集的资金）的存放、使用、用途变更、管理和监督及相关信息披露等进行了规定。公司将严格按照该制度的相关规定，将募集资金存放于董事会批准的专项账户集中管理、专款专用，并接受证券监督管理部门、证券交易所、保荐机构、开户银行等的监督。
（三）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排
公司致力于构建未来服务业的数字化基础设施，本次募集资金将用于公司战略的实施，重点投向科技创新领域。募集资金运用的具体安排请参见本节“二、募集资金运用的具体情况”。
在助力数字经济升级方面，募集资金将重点用于用户与商家服务和产品的持续创新，推动金融服务及日常生活服务的数字化升级；在加强全球合作并助力全球可持续发展方面，募集资金将重点用于跨境支付能力的建设，加强与国际合作伙伴的合作，拓展海外用户和商户基础；在支持创新和科技方面，募集资金将重点用于人工智能、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等核心技术领域的研发创新投入，以及与之对应的人才队伍的培养和建设。此外，公司拟将部分募集资金用于上述三个方向的战略投资与并购，通过外延式扩张推动业务发展。上述募集资金运用方向均重点投向科技创新领域。
（四）募集资金拟投资用途实施对公司同业竞争和独立性的影响
本次募集资金拟投资用途与公司主营业务密切相关，实施后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，也不存在对公司独立性产生不利影响的情形。
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二、募集资金运用的具体情况
（一）助力数字经济升级
1、募集资金投资方向
为更好地为公司平台上的消费者、商家和合作伙伴创造价值，公司拟投入募集资金用于进一步提升商家与用户的服务能力，巩固与合作伙伴的合作共赢关系，助力中国数字经济升级。具体的投资方向包括：
（1）用户服务：加强支付宝平台建设的投入，持续产品创新和增强用户服务能力；继续扩展支付宝APP的数字金融、日常生活应用场景，让更多人享有数字金融、数字生活服务；同时进一步丰富用户体验，包括餐饮、出行、娱乐、健康及便民服务等日常生活服务的各种场景服务方面的投入，建立广泛、精准的用户触达，提升支付宝平台的用户规模和活跃度；
（2）商家服务：加强在商家服务产品和工具方面的投入，通过布局物联网技术深化线下商家服务能力，提供智能POS机终端硬件和软件解决方案；加大投入为商家提供数字化解决方案以及营销一体化方案，透过小程序、会员计划等助力商家组织营销活动；提高电子消费券等多种形式的投入，促进商家连接用户和运营数字化，提升支付宝活跃商家的数量，助力商家数字化升级和运营效率提升；
（3）助力合作金融机构：公司已经与约100家银行、170家资产管理公司以及约90家保险机构合作开展业务，未来将持续提升与金融机构合作关系广度和深度方面的投入，在智能商业决策系统、风险管理系统和技术基础设施等服务能力建设上加强投入，助力金融机构的数字化升级；利用更强大的资金实力与金融机构开展更全面的合作，更好地满足消费者和商家数字金融的需求，加强在产品设计、需求和产品匹配等方面的体验；
（4）战略投资与并购：围绕数字经济升级，在用户服务、商家服务、助力合作金融机构等方面进行战略投资与并购。在用户服务方面，公司将关注在服务场景、用户服务产品与工具等方向的投资与并购；在商家服务方面，公司将关注在商家服务产品与工具、物联网技术与产品等方向的投资与并购；此外，公
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司将关注数字基础设施领域的投资与并购。
2、募集资金投资概算及使用安排
本募集资金运用方向拟投入的资金规模为本次A股发行中新股发行所募集资金净额的30%，用于各个具体投资方向的资金将根据实际经营需求投入。若实际需求大于投入本项目的募集资金规模，公司将通过自筹资金等方式予以满足。募集资金在本项目中的使用方式，包括但不限于：数字支付、数字金融及数字生活构成的支付宝平台建设投入、支付宝平台应用场景的创新及拓展投入、用户创新产品及服务推广投入、商家数字化运营及服务的产品和工具投入、促进与金融机构合作方面的投入、在相关领域的战略投资和并购方面的投入以及相关用途所涉及的人员费用与投入。
3、时间周期和时间进度以及相关审批履行情况
本募集资金运用的时间周期和时间进度将依据各项业务发展的需求，灵活确定时间周期和时间进度。本募集资金运用的时间周期的起算时间为2020年8月21日，即股东大会决议通过募集资金投资使用安排之日。
公司将根据本募集资金运用的具体投入及实际进度，履行相应的审批、核准或备案程序（如需）。
4、募集资金运用的可行性及与现有主要业务、核心技术之间的关系
（1）中国经济面临数字化升级的发展机遇
GDP的持续增长以及中国逐步向消费驱动型经济的转型，带动了中国居民的可支配收入、个人储蓄及消费支出规模的上升。2019年中国的消费支出规模达到了30万亿元
，这些趋势持续拉动中国居民对支付、信贷、理财及保险服务需求的增长，并已经推动中国进入了一个崭新的数字化时代。而广大消费者和中小微企业的金融服务需求并未获得完全满足。根据奥纬咨询的研究，2019年，15岁以上的中国人口中75%没有信用卡，63%以上的中国小微企业的融资需求尚未被满足。
根据艾瑞咨询的研究
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中国移动互联网用户活跃度的不断提升，持续驱动数字支付及数字金融服务的增长，同时也推动了商家的数字化需求。2019年中国移动互联网用户数达到
8.77亿，预计将在2025年达到11亿
。在数字化升级的趋势下，消费者对金融服务和日常生活服务的数字化需求蓬勃发展。2019年，中国数字支付交易金额达到201万亿元，且随着数字支付手段持续受到消费者及商家的欢迎，预计还将进一步增长
。中国的移动消费者对于便捷且优质的数字支付、数字金融和数字生活服务存在强劲需求。2019年，中国消费信贷余额规模达到13万亿元，随着消费者消费水平的提高和使用信贷进行消费的意愿日益提升，预计还将持续增长；中国单笔金额低于50万元的小微经营者信贷余额为6万亿元，且由于小微企业存在大量未被满足的信贷需求，相应的信贷规模预计将持续增长
。
中国经济数字化升级是一次巨大的商业机遇，公司将利用本次募集资金开拓更广阔的行业发展空间。
（2）公司建立了支付宝平台及行业领先的数字技术能力
通过持续创新以及对客户需求的不懈关注，支付宝已成为日常生活中广受消费者欢迎的APP。公司的支付宝平台通过提供一体化的数字支付、数字金融及数字生活服务，为消费者、商家和合作伙伴创造了巨大的价值。越来越多的用户通过公司的平台使用各类数字生活服务。这些服务的紧密结合产生了强大的协同效应，并进一步提升了用户参与度。公司通过支付宝APP来提供这些服务，并连
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
| 中国移动互联网用户单位：亿移动互联网用户渗透率比较截至2019年底，%资料来源：艾瑞咨询分析资料来源：艾瑞咨询分析 | ||||||||||
| 7.508.208.779.239.7010.1610.6410.8211.002017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E | ||||||||||
| 63%81%75%74% | ||||||||||
| 中国 | 美国 | 日本 | 德国 | |||||||
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接了中国超过10亿用户、超过8,000万商家及超过2,000家金融机构合作伙伴。截至2020年6月30日，支付宝已成为全球最大的商业类APP
。公司通过技术连接并助力消费者、商家和合作伙伴。在数字金融科技领域，凭借公司支付宝平台、技术能力以及对金融行业的深入理解，公司将助力合作金融机构满足广大消费者和小微经营者在信贷、理财和保险等方面的需求。在更广阔的服务产业，公司通过数字生活平台与商家及合作伙伴触达用户，帮助商家和合作伙伴在数字时代重塑业务、提升效率，更好地满足消费者和商家基于多元化场景的金融与日常生活服务需求。
强大的支付宝平台和技术能力的多年积累，为公司进一步助力用户、商家和合作伙伴的发展、助力中国经济数字升级建立了基础。
（3）募集资金运用将助力公司实现战略目标
公司致力于为服务行业打造覆盖从金融服务到日常生活服务的未来数字基础设施。本次募集资金运用于进一步提升服务商家与用户的能力，增加服务用户的场景，有利于公司在现有业务和技术基础上，在数字时代建设服务业的数字化基础设施，更好地服务用户及助力商家和合作伙伴。本次募投项目的实施将持续拓展公司的生态系统，为用户和商家提供更丰富的数字支付、数字生活和数字金融服务，产生不断强化的网络效应，提升公司与平台参与者分享的价值。
（二）加强全球合作并助力全球可持续发展
1、募集资金投资方向及使用安排
公司拟投入募集资金用于加强全球合作，推动海外用户增长和商家覆盖，通过跨境支付服务连接商家与消费者，提供支付及数字化服务，满足在加速数字化的全球经济环境中用户和商家日益增长的跨境需求，打造普惠、数字化及开放生态。通过本次募集资金的投入与实施，公司与合作伙伴一起，帮助全球消费者和商家实现“全球收、全球付、全球汇”。具体的投资方向包括：
（1）推动跨境支付服务能力建设：加强跨境支付服务能力建设的投入，为连接消费者、商家、电子钱包以及其他全球范围内参与者提供技术支持，进一步
根据艾瑞咨询的研究
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帮助更多市场的消费者和商家与跨境支付网络连接，布局更广泛的支付渠道覆盖，让更多消费者随时随地获得商户提供的便捷服务；
（2）跨境服务推广与运营：加强海外市场推广与运营投入，与收单机构、本地钱包、银行和ISV合作；加强在已有海外市场的渗透，并开拓新的海外市场，为更多海外线上及线下商家提供便捷的一体化支付解决方案和数字营销工具，助力全球商家与更全面的场景实现连接，帮助商家高效触达和服务消费者；
（3）拓展跨境服务范围：在跨境支付的基础上，针对不同市场的发展特征，开展产品和服务创新投入，为用户提供包括换汇、免税购物、退税、网约车、餐饮外卖等个性化推荐服务在内的广泛的普惠生活服务，推动全球用户和商家数字化的日渐普及，开拓更广泛的场景服务；
（4）战略投资与并购：围绕加强全球合作并助力全球可持续发展进行战略投资与并购。公司将重点关注跨境支付网络、海外用户服务场景、海外商家服务产品或工具等方面的战略投资与并购。
2、募集资金投资概算及使用安排
本募集资金运用方向拟投入的资金规模为本次A股发行中新股发行所募集资金净额的10%，用于各个具体投资方向的资金将根据实际经营需求投入。若实际需求大于投入本项目的募集资金规模，公司将通过自筹资金等方式予以满足。
募集资金在本项目中的使用方式，包括但不限于：跨境支付的用户及商家服务能力建设、跨境服务场景及区域拓展投入、跨境用户及商家服务创新投入、相关领域的战略投资与并购投入以及相关用途所涉及的人员费用与投入。
3、时间周期和时间进度以及相关审批履行情况
本募集资金运用的时间周期和时间进度将依据投资并购项目的谈判阶段、具体投入计划、投入内容以及实际进度来制定，并依据公司业务发展的需求相应调整。本募集资金运用的时间周期的起算时间为2020年8月21日，即股东大会决议通过募集资金投资使用安排之日。
公司将根据本募集资金运用的具体投入及实际进度，履行相应的审批、核准或备案程序（如需）。
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4、募集资金运用的可行性及与现有主要业务、核心技术之间的关系
（1）跨境支付和商家服务的市场需求巨大
受益于中国跨境电商、中国游客出境旅游的发展以及消费者个人间汇款需求提升的带动，跨境数字支付的交易规模将持续扩张。电子钱包已在各个市场兴起，面向当地消费者和商家提供支付服务。然而，由于缺乏技术手段和基础设施，许多电子钱包难以扩大规模，并实现与全球用户的连接。各方对于跨境支付能力的建设存在较强需求，以期能够连接消费者、商家、电子钱包以及其他全球范围内参与者，实现跨境支付和其他服务。公司将利用本次募集资金，进一步开拓跨境支付和商家服务的巨大市场需求。
（2）公司已经建立了跨境支付的合作布局和服务能力
公司服务商家与消费者在全球范围内进行“全球收、全球付、全球汇”。公司主要通过与收单机构、本地电子钱包、银行和ISV合作,希望打造一个开放的生态系统，令公司的合作伙伴可以完全参与到数字支付和数字金融业务在全球范围内的发展进程之中。目前，公司已与亚洲、欧洲及非洲的本地电子钱包建立了战略合作关系。
截至2020年6月30日，支付宝在超过200个境外国家和地区支持进行线上支付，支付宝及公司的全球支付平台支持40种货币的结算交易。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台处理的国际总支付交易规模达6,219亿元。除支付交易外，公司也提供其他数字化解决方案，使消费者可以享受实时折扣与优惠的同时，帮助商家高效地与其顾客互动。
公司通过在全球不同国家和地区投资等方式，与包括本地电子钱包在内的合作伙伴加强合作关系，这些投资帮助持续扩展公司的服务及应用场景，并加速技术创新，从而更好地形成平台综合能力，为商家和消费者提供优质的服务。全球市场的合作布局为加强全球合作并助力全球可持续发展奠定了良好的基础。
（3）本次募集资金运用方向能够助力公司跨境业务的发展
在全球经济加速数字化的背景下，公司致力于拓展海外市场机会，助力全球商家更好地服务全球消费者群体。本次募集资金用于全球合作并助力全球可持续
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发展，将进一步拓展公司主营业务的市场覆盖，丰富及深化公司现有业务；通过对海外潜力市场优质标的的战略性投资与并购，助力当地合作伙伴；扩大公司的用户、商家和合作伙伴基础，通过领先的技术基础设施连接商家和消费者，提供跨境和本地支付服务以及数字化服务综合解决方案，利用技术助力全球普惠、可持续和绿色的发展。
（三）进一步支持创新、科技的投入
1、募集资金投资方向及使用安排
公司将进一步提升自主创新能力，拟投入募集资金用于强化科技研发实力，不断增强产品和技术创新，为长期战略发展夯实技术基础，具体的投资方向包括：
（1）人才队伍建设：公司将通过强化吸引人才机制、留存及激励制度，持续提升研发团队实力，通过招聘、培训、管理和国际合作等方式建设人才队伍，为持续发展提供人才保障，全面覆盖前沿技术领域，包括人工智能、认知计算、知识图谱、图智能、机器学习、数据分析、数据库、系统安全、密码学、风险管理、存储以及网络等领域；
（2）核心技术领域的研发创新：围绕面向未来的技术战略布局，在核心技术能力包括人工智能、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等领域持续投入，以及通过相关申请专利及著作权等方式进行核心技术保护；
（3）技术创新基础上的产品与业务创新：在技术创新基础上，通过产品、商业模式与业务的创新投入，与平台参与者分享价值，例如蚂蚁链致力于融合区块链、人工智能和物联网等技术，持续帮助蚂蚁链各方资产上链实现数字化，帮助数字资产在更广阔的范围实现流转，激活数字经济的发展；
（4）战略投资与并购：加强在产品创新与技术创新方面的投资与并购，进一步完善公司的技术储备和研发实力。
公司拟重点投入研发的技术领域及方向具体如下
| 技术领域 | 重点研发方向 |
| 人工智能 | 1）共享智能AI编译器：扩展TensorFlow、PyTorch等主流AI框架，通过共享智能AI编译器，自动生成安全高效的多方程序去处理多方数据； 2）端侧智能计算：继续提升定点化、异构等端侧算法性能，完善端智能从 |
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| 技术领域 | 重点研发方向 |
| 模型开发到部署的研发体系； 3）时序图智能：实现从表到图的数据升维，以及提升从单一时间切片到时序数据处理的技术能力，有能力进行超大规模数据的图表征学习，实现超大图上任意深度推理和模型训练，并能基于一段时间内的连续事件进行全图时序分析； 4）智能建模、智能策略：结合从数据到模型端到端一体化工程平台，打造自动特征发现，自动特征工程、模型参数调优和自动模型训练的能力。 | |
| 风险管理 | 1）主动风控：研发持续异常风险检测分析和预测技术，全面进行主动防御； 2）智能博弈：建设多时序计算的动态全图架构，并实施图分析和表征技术，对博弈行为进行建模； 3）计算突破：实现从风险管控到风险预测全程进入耗时10毫秒时代； 4）模式突破：实现更高比例的端上机器流量清洗防控和端上模型训练。 |
| 安全 | 1）下一代同态加密技术：研究下一代高性能同态加密技术，在软硬件交叉基础领域深耕，能够抵抗量子攻击； 2）可信可证体系：通过内存安全技术、可信技术、可扩展形式化验证构建可证基础设施、可证网络、可证运行环境、可证研发、可证工具链； 3）对抗智能：通过构建完善的威胁情报体系、数字资产画像体系以及对抗知识图谱体系，将机器智能与专家经验充分结合，针对黑产和非法网络攻击提供强大的持续反制能力。 |
| 区块链 | 1）大规模共识算法：基于分片协议和分层架构，构建大规模节点网络和海量账户、高吞吐、低延时的共识机制； 2）智能合约技术：通过形式化证明技术验证合约的逻辑安全性，通过多语言虚拟机确保合约的高效执行； 3）软硬件隐私保护：基于同态加密和零知识证明的密码算法优化，基于可信计算硬件的高效安全虚拟机执行技术； 4）跨链协议：可验证的跨链基础设施，打通和其他区块链网络的可信接口； 5）区块链存储：基于拜占庭容错数据结构和算法，打造高效区块链存储和索引引擎。 |
| 计算及技术基础设施 | 1）实时智能数据体系：进一步降低大数据门槛，尤其是实时数据研发门槛，打造数据虚拟化及自动优化能力，构建开放的计算框架，实现离线实时数据研发的统一并且通过智能优化技术降低人工研发成本及计算存储成本； 2）算力升维：通过数据升维及多模态融合计算，实现整体计算能力的升维； 3）金融级计算存储：针对典型场景结合底层系统进行极致优化从而打造出金融级计算存储能力； 4）下一代金融级混合云架构：实现在多种云平台上混合部署和统一运维的能力，进一步增加业务弹性和容灾能力，降低运维成本，提高基础设施的灵活性和扩展能力。 |
上述研发方向的具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司的技术研发情况”之“（三）公司的研究开发情况”之“1、正在从事的重点研发方向”。
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2、募集资金投资概算及使用安排
本募集资金运用方向拟投入的资金规模为本次A股发行中新股发行所募集资金净额的40%，用于各个具体投资方向的资金将根据实际经营需求投入。若实际需求大于投入本项目的募集资金规模，公司将通过自筹资金等方式予以满足。
募集资金在本项目中的使用方式，包括但不限于：与上述研发方向相关的设备采购及维护维修费、知识产权的申请、采购及维护费用、研发人员的薪资福利及其他相关费用。
3、时间周期和时间进度以及相关审批履行情况
本次募集资金运用的时间周期和时间进度将依据相关项目的具体投入计划、投入内容以及实际进度来制定，并依据公司业务发展的需求相应调整。本次募集资金运用的时间周期的起算时间为2020年8月21日，即股东大会决议通过募集资金投资使用安排之日。
公司将根据本募集资金运用的具体投入、研发内容及实际进度，履行相应的审批、核准或备案程序（如需）。
4、募集资金运用的可行性及与现有主要业务、核心技术之间的关系
（1）创新与研发是科技行业竞争的关键
公司所处商业环境的特点是技术迅速变迁、行业标准不断发展、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的成功部分依赖于创新和研发能力，并能及时有效地应对科技发展和行业标准的变化，因此公司需在技术基础设施和研发领域投入大量资源以增强技术能力，投入大量资源以发现新的市场机会、开拓新市场和推出新产品和服务，为消费者、商家、合作伙伴创造更大价值。
（2）公司拥有创新的基因和领先的技术
创新深植于我们的基因。自成立以来，公司始终坚持将科技作为面向未来的核心驱动力，并持续加大技术创新投入，重点围绕面向未来的技术战略布局。通过领先技术的研发投入和应用，公司致力于建立自主可控的技术能力，夯实公司
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业务运营与科技创新的长期基础。截至2020年7月31日，公司在全球四十个国家或地区拥有专利或专利申请，共计26,279项，其中6,382项已经获得授权，当中40.17%布局在中国大陆，59.83%布局在境外。公司在区块链领域连续四年专利申请全球第一，累计专利授权数212件，位居全球第一。截至2020年6月30日，公司技术人员占比64%，覆盖所有业务线。公司的核心技术能力包括人工智能、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等领域，这些能力全面贯穿公司的业务运营，安全高效地支持海量业务，服务超过十亿级消费者和数千万小微经营者，并助力众多合作伙伴高效地提供产品和服务。
公司为消费者和小微经营者构建了稳健且具可扩展性的数字基础设施。公司业内先进的技术在公司的平台上建立信任，管理风险并动态预测，并使公司能够创新产品和服务。公司行业先驱者的领导地位、庞大的用户和商家基础、领先的科技平台和技术能力，都为本次募集资金用于支持创新和科技的投入提供了可行性保障。
（3）本次募集资金运用将助力公司应对行业持续变化的挑战和竞争
科技是引领和驱动蚂蚁集团持续创新的原动力。技术是公司成功的关键，也是公司普惠生态系统的基础。作为一家业内认可的科技企业，科技行业发展日新月异，需要公司持续进行创新和研发予以应对。本次募集资金运用于进一步支持创新和科技的投入，将在现有业务及核心技术的基础上，进一步提升公司前瞻性技术布局，储备先进技术能力，从而有利于夯实公司业务运营与创新的长期基础，助力战略愿景的实施。
（四）补充流动资金（及一般企业用途）
1、募集资金投资方向及使用安排
公司拟投入募集资金用于补充流动资金（及一般企业用途），改善公司资本结构，满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，确保业务可持续的发展空间，保障长期发展资金需求。
2、募集资金投资概算及使用安排
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本募集资金运用方向拟投入的资金规模为本次A股发行中新股发行所募集资金净额的20%。公司将根据日常业务发展过程中运营的具体需要投入相应的募集资金。
3、时间周期和时间进度以及相关审批履行情况
本募集资金运用将根据公司业务发展的需求灵活确定时间周期和时间进度。本募集资金运用的时间周期的起算时间为2020年8月21日，即股东大会决议通过募集资金投资使用安排之日。
本募集资金运用于补充流动资金（及一般企业用途），不涉及办理相应的审批、核准或备案程序。
4、必要性分析
报告期内，公司资金需求主要通过自身经营积累以及外部融资来满足，但随着公司业务规模持续扩张，公司预计将对营运资金产生更大的需求。全球领先的科技企业也通常会储备较大规模的现金，用于行业快速发展过程中的资金需求。本次募集资金用于补充流动资金（及一般企业用途），将有效增加营运资金储备，增强公司的经营能力；提高公司的资本实力，降低公司流动性风险及经营风险，优化资本结构，从而提高公司的市场竞争力；有助于公司未来的持续经营发展，符合公司与全体股东的利益。”
问题20：关于其他合规问题
20.1 请对比《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一科创板公司招股说明书》要求进一步补充披露实际控制人控制的企业的基本信息，补充提供发行人中介机构对相关企业的信息披露情况是否符合信息披露要求，是否影响投资者投资判断，如申请信息披露豁免，就是否符合豁免披露情形出具核查意见。
回复：
关于实际控制人控制的企业的基本信息参见本回复“问题10：关于同业竞
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争”的相关回复。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十九条，“发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方。”公司已经向贵所提供了申请豁免按照该等要求披露实际控制人控制的企业的基本信息。发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人的组织结构”之“（一）主要股东、实际控制人持股情况”之“2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业”中对实际控制人及其一致行动人控制的非敏感主要企业情况列表披露，并披露了相关企业的家数及主要业务情况。发行人的实际控制人所控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业及其一致行动人所控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与发行人之间也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人已经就非敏感的主要企业进行了披露，不会对投资者对发行人的价值判断造成重大不利影响。
此外，发行人已建立严格的内控管理制度，就保密事项明确保密范围，严格内部签批审核程序，审慎认定信息豁免披露事项，保证豁免披露的信息尚未泄漏。
综上分析，公司申请豁免披露相关事项具有合理的商业诉求，如披露将对公司经营造成重大不利影响，目前公司的信息披露方式对投资者判断发行人价值不存在重大影响。
根据发行人提供的资料及其确认并经核查，联席保荐机构认为：1、发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；2、发行人的董事长已在豁免申请文件中签字确认；3、豁免披露的信息尚未泄漏。发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。
根据发行人提供的资料及其确认并经核查，发行人律师认为：发行人将上述申请豁免披露的信息认定为商业秘密具有合理性，豁免披露上述事项不会对投资者决策判断构成重大障碍，且发行人已承诺采取有效措施对上述申请豁免披露的
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信息进行保密，相关信息不存在泄密风险。发行人申请豁免信息披露符合《科创板上市审核问答》等相关规定。根据发行人提供的资料及其确认，基于申报会计师为申报财务报表整体发表审计意见的审计工作，申报会计师未发现审计范围受到限制以及未获取充分的审计证据的情况。发行人豁免披露相关信息不会对财务报表使用者的决策判断产生重大影响。
20.2 请补充披露关联交易披露口径是否符合公司章程、信息披露内容与格式准则和交易所相关规则要求。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
发行人的公司章程中并未就关联交易披露口径作出规定。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”中补充披露如下：
“（三）主要关联交易情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《科创板上市规则》等相关规定，报告期内公司主要关联交易如下：”
二、联席保荐机构、发行人律师、会计师核查情况
（一）联席保荐机构、发行人律师、会计师核查程序
1、获取发行人所认定的关联方清单，并评估管理层对关联方认定的程序及方法；
2、查阅《公司法》《科创板上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《第41号准则》）、发行人现行有效的《公司章程》，并就关联方披露事项通过公开渠道查阅相关境内资本市场案例；
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3、访谈发行人管理层，了解关联交易的情况；
4、了解并测试了管理层就关联交易的控制流程及关键内部控制的设计和执行的有效性；
5、抽样查阅报告期内关联交易相关协议；
6、抽样查阅报告期内关联交易所履行的必要的公司治理程序支持性文件。
（二）联席保荐机构、发行人律师、会计师核查意见
经核查，联席保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人已按照《公司法》《科创板上市规则》《第41号准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，在招股说明书中完整披露了关联方所涵盖的范围。
2、在关联方主体的披露方面，发行人结合自身业务开展情况以及其他公司的披露案例，从重要性原则出发，披露了在报告期内任一年度或期间内发生关联交易金额超过重要性水平的主要关联方。该等基于重要性原则的披露方式属于境内资本市场常见的操作方式。
3、在关联交易的披露方面，除与杭州君瀚、阿里巴巴集团、网商银行相关的交易外，对于与其他关联方相关的关联交易，发行人按照以下方式披露：单独列示报告期内任一年度或期间内发生金额超过重要性水平的关联交易，其余关联交易合并为披露“其他”。
4、发行人关联交易的披露口径符合公司章程、信息披露内容与格式准则和交易所相关规则要求。
20.3 请进一步补充披露实际控制人、控股股东的相关股份锁定承诺。
回复：
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”之“（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”中披露了发行人控股股东作出的相关股份锁定承诺，并补充披露发行人实际控制人及其在杭州云铂层面的一致行动人作出的修改后的相关股份锁定承诺，具体如下：
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1、发行人实际控制人马云先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人直接持有杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君瀚’）的合伙企业财产份额以及杭州云铂投资咨询有限公司（以下简称‘杭州云铂’）的股权，本人未直接持有公司任何股份；
2、本人承诺，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有杭州君瀚有限合伙份额的经济利益对应的发行人上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的杭州云铂股权。”
2、发行人实际控制人马云先生在杭州云铂层面的一致行动人的承诺
（1）发行人实际控制人马云先生在杭州云铂层面的一致行动人井贤栋先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人直接持有杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君澳’）及其有限合伙人杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君济’）的合伙企业财产份额，以及杭州云铂的股权，本人未直接持有公司任何股份；
2、本人承诺，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有杭州君澳及杭州君济有限合伙份额的经济利益对应的发行人上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的杭州云铂股权，并将确保履行本人与发行人的实际控制人就杭州云铂相关事项所签署的一致行动协议项下的相关义务。”
（2）发行人实际控制人马云先生在杭州云铂层面的一致行动人胡晓明先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人直接持有杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君澳’）及其有限合伙人杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君济’）的合伙企业财产份额，以及杭州云铂的股权，本人未直接持有公司任何股份；
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2、本人承诺，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有杭州君澳及杭州君济有限合伙份额的经济利益对应的发行人上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的杭州云铂股权，并将确保履行本人与发行人的实际控制人就杭州云铂相关事项所签署的一致行动协议项下的相关义务。”
（3）发行人实际控制人马云先生在杭州云铂层面的一致行动人蒋芳女士承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人直接持有杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君澳’）的合伙企业财产份额以及杭州云铂的股权，本人未直接持有公司任何股份；
2、本人承诺，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有杭州君澳有限合伙份额的经济利益对应的发行人上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的杭州云铂股权，并将确保履行本人与发行人的实际控制人就杭州云铂相关事项所签署的一致行动协议项下的相关义务。”
3、发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳的承诺
（1）杭州君瀚承诺：
“1、自公司A股发行上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；
2、公司A股发行上市后六个月内，如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于A股发行上市的发行价，或者A股发行上市后六个月期末收盘价低于A股发行上市的发行价，本企业在上述第1条承诺项下的股份锁定期将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。”
（2）杭州君澳承诺：
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“1、自公司A股发行上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；
2、公司A股发行上市后六个月内，如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于A股发行上市的发行价，或者A股发行上市后六个月期末收盘价低于A股发行上市的发行价，本企业在上述第1条承诺项下的股份锁定期将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。”
20.4 关于欺诈发行的回购承诺请比照《证券法》第二十四条的规定补充披露。
回复：
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”中披露发行人及其控股股东、实际控制人出的关于欺诈发行的股份购回承诺如下：
1、发行人承诺：
“1、保证本公司本次A股发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合A股发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认本公司存在欺诈发行的事实后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司首次公开发行的全部A股股份。”
2、发行人实际控制人马云先生承诺：
“1、保证发行人本次A股发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合A股发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认发行人存在欺诈发行的事实后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部A股股份，但本人对发行人欺诈发行不负有责任的除外。”
3、发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“1、保证发行人本次A股发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
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2、如发行人不符合A股发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认发行人存在欺诈发行的事实后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部A股股份，但本企业对发行人欺诈发行不负有责任的除外。”
根据《证券法》第二十四条，股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
因此，发行人及其实际控制人、控股股东已经比照《证券法》第二十四条作出了欺诈发行的回购承诺，相关承诺中的但书条款符合《证券法》第二十四条第二款针对“负有责任”的控股股东、实际控制人的规定。
20.5 请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一科创板公司招股说明书》“使用事实描述性语言、不得使用市场推广的宣传用语”的要求，对招股说明书中“天下没有难做的生意”、“102年的公司”、“绿色金融服务”等相关表述进行适当精简调整。
回复：
发行人已经对招股说明书整体进行了梳理，对于部分用词及表述（如“最佳服务”、“绝佳”、“最前沿”、“最契合”等）进行了精简调整，以避免潜在构成市场推广的宣传用语。
此外，“让天下没有难做的生意”、“构建未来服务业的数字化基础设施，为世界带来更多微小而美好的改变。我们不追求大，不追求强，追求成为一家能健康成长102年的好公司”及“每一个个体可以享受到普惠、绿色的金融服务”等是对公司使命、愿景的事实描述，也是公司自成立以来始终坚持的理念，对公司业务的持续成功和创新具有重要意义。该等用语具备合理的背景、与公司文化一贯以来的内在价值和追求一致，不属于市场推广的宣传用语。
20.6 置付（上海）投资中心（有限合伙）持有公司1.9402%的股份。北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.1212%的股份。中国国
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际金融股份有限公司为发行人主承销商。请发行人说明中金公司担任发行人保荐机构，同时其下属直投基金持有发行人股权是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等法律法规的规定。请发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条核查
根据中国证券业协会于2016年12月30日发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条之规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
2016年4月8日，公司与置付（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“置付投资”）等投资人签署《增资协议》，约定置付投资认购公司新增注册资本；同日，杭州君瀚与北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金甲子伍号”）签署《股权转让协议》，约定中金甲子伍号受让公司股东杭州君瀚所持部分股权。该等增资及股权转让交易均于2016年内完成交割及工商变更程序。
2020年4月，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）开始就本次发行上市项目进驻现场，实质开展业务工作。蚂蚁集团与本次发行上市的辅导机构和保荐机构（主承销商）中金公司分别于2020年7月17日签署辅导协议、于2020年8月22日签署保荐协议。
基于上述，置付投资、中金甲子伍号投资入股公司的时间早于中金公司对公司本次发行上市实质开展业务工作时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定。
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（二）《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条核查
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条的规定，私募基金子公司不得存在下列行为：（四）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提。
根据公司与置付投资等签署的《增资协议》、杭州君瀚与中金甲子伍号签署的《股权转让协议》，置付投资、中金甲子伍号未与相关方约定将聘请中金公司担任保荐机构作为其投资入股公司的前提，不存在违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条第一款第（四）项规定的情形。
二、发行人律师核查情况
（一）发行人律师核查程序
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与中金公司签署的辅导协议及保荐协议；
2、获取并查阅了发行人与置付投资等投资人签署的《增资协议》及相关工商变更登记资料；
3、获取并查阅了杭州君瀚与中金甲子伍号签署的《股权转让协议》及相关工商变更登记资料。
（二）发行人律师核查意见
根据发行人提供的资料并经发行人律师核查，发行人律师认为：
1、置付投资、中金甲子伍号投资入股公司的时间早于中金公司对公司本次发行上市实质开展业务工作时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定；
2、置付投资、中金甲子伍号未与相关方约定将聘请中金公司担任保荐机构作为其投资入股公司的前提，不存在违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条第一款第（四）项规定的情形。
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问题21：关于相关业务信息
21.1 公司的支付资损率低于千万分之0.6，这在所有2019年支付交易规模超过5,000亿美元的数字支付服务商中为最优水平。
请发行人进一步说明“支付资损率”是否为行业同行的参考数据，该数据一般的区间范围或同常认为属于正常值的范围。
回复：
支付资损率（或支付欺诈损失率），即在指定期间内的欺诈损失总额除以总支付交易规模的比例。该指标在国内外支付服务行业属于较为常见的参考数据，普遍用于衡量支付平台的安全性、支付风险把控能力及技术能力。
根据艾瑞咨询的研究及公开信息，国内外数字支付服务商的支付资损率情况如下，发行人的支付资损率在行业中表现较优：
| 数字支付服务商 | 2019年支付资损率 |
| 发行人 | 低于千万分之0.6 |
| PayPal | 0.15% |
| 国内公司A | 千万分之1左右 |
| 国内公司B | 千万分之1.6左右 |
| 国内公司C | 千万分之2左右 |
| 国内公司D | 千万分之2左右 |
| 国内公司E | 百万分之1左右 |
资料来源：艾瑞咨询、公开信息收集
21.2 发行人将数字支付、数字金融和数字生活服务构成的全方位服务平台统称为支付宝平台。消费者将支付宝视作一站式服务平台，使用数字支付及数字金融服务（包括信贷、理财及保险）。此外，消费者可通过支付宝APP享受众多其他日常生活服务。
请发行人以清晰图例的方式披露发行人现有业务板块及其与发行人重要子公司的对应关系。
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回复：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人的组织结构”之“（二）发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他关联方”之“1、重要子公司”中补充披露如下：
“1、重要子公司
截至2020年6月30日，发行人共有重要子公司20家，其中14家重要境内子公司，6家重要境外子公司。重要子公司包括最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响的子公司。
发行人现有业务板块及其与发行人重要子公司的对应关系如下：
注：公司的重要子公司包括图中所示的19家重要子公司以及浙江融信。公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。”
21.3 根据招股书披露，截至2020年8月17日，用户已经兑换使用了价值35亿元的代金券和电子优惠券，相应带动了280亿元的消费。
请发行人说明上述数据的来源，是否准确、客观。
回复：
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新冠疫情期间支付宝平台发放代金券和电子优惠券（以下统称“消费券”）的该等数据来源为发行人统计。该数据统计范围为与各地政府合作开展相关消费券活动期间（即2020年3月17日至8月17日），根据消费券活动的奖品清单，统计消费者通过支付宝APP平台领取、并在商家处使用和核销消费券时，产生的累计消费券核销金额以及累计核销订单的订单金额。该数据来源为发行人根据自身信息系统记录进行数据统计获得，属于准确、客观的业务数据。
21.4 公司的支付宝平台通过提供一体化的数字支付、数字金融及数字生活服务，为消费者、商家和合作伙伴创造了巨大的价值。公司通过支付宝APP来提供这些服务，并连接了中国超过10亿用户、超过8,000万商家及超过2,000家金融机构合作伙伴。 请发行人说明上述用户数量是用户人数还是用户数，上述用户、商家及金融机构的数量的统计方式，是否剔除同一人拥有多个不同账号的情况，上述数据是否可靠。
回复：
上述用户、商家及金融机构的数量统计方式如下：
截至2020年8月17日止12个月期间，支付宝APP的年度活跃用户超过10亿。年度活跃用户指过去12个月内，曾使用过公司服务至少一次的支付宝APP用户（以账户数计算），未剔除同一人拥有多个不同账号的情况。该口径与互联网行业常见的披露口径一致。
2020年6月，支付宝APP的月度活跃商家超过8,000万。月度活跃商家指当月完成至少一次交易的商家账户，未剔除同一商家拥有多个不同账号的情况。该口径与互联网行业常见的披露口径一致。
截至2020年6月30日，公司数字支付、数字金融科技平台的合作金融机构总数超过2,000家。公司与金融机构的具体合作业务包括快捷支付、信贷科技平台、理财科技平台和保险科技平台方面等，金融机构类型主要包括大型商业银行、股份制商业银行、城商行、农商行、农村信用合作社、基金公司、券商、保险公
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司等。
上述数据来源为发行人的信息系统及业务系统记录。发行人具备较为可靠的信息系统，联席保荐机构、安永（中国）企业咨询有限公司通过对发行人核查范围内运营数据（包括上述年度活跃用户、月度活跃商家数量）的基础数据质量检查、指标披露口径校验以及多维度数据分析，确认发行人的记录基本完整，发行人现有核查范围内信息系统的可靠性以及记录的发行人运营数据在报告期内未发现重大异常，相关情况参见本回复之“问题12：关于收入波动”的相关回复。
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