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关于蚂蚁科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2020年8月30日出具的《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕638号）（以下简称“审核问询函”）的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）作为蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”、“公司”或“发行人”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题4 关于报告期内的股权变动及股份支付
4.1 报告期内，发行人股本和股东经历了如下变动：（1）2018年7月，蚂蚁集团完成境内融资，包括蚂蚁集团增发新股以及部分股东转让股份，参与融资的投资者包括原有股东及部分新增投资者；同时发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排；（2）2019年9月，根据 2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份；（3）2020年2月，杭州君澳向杭州君瀚转让了其所持的部分蚂蚁集团股份；及（4）2020年6月，发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。
请发行人说明：（1）2018年7月增发新股及转让股份的价格，参与融资的各类投资者的入股价格是否一致，是否涉及股份支付；（2）2020年2月杭州君澳向杭州君瀚转让股份的原因，转让价格是否公允、是否涉及股份支付，转让完成时间与两方签署《股份转让协议》时间相隔较长的原因；（3）2020年6月向杭州君瀚增发股份的价格，是否涉及股份支付。
回复：
一、发行人说明
（一）2018年7月增发新股及转让股份的价格，参与融资的各类投资者的入股价格是否一致，是否涉及股份支付
2018年7月，公司完成境内融资，包括增发新股以及部分股东转让股份，参与融资的投资者包括原有股东及部分新增投资者。同时公司向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。
此次增发新股和转让股份中，除杭州君瀚外，其他投资者受让股份及认购增发新股的价格一致，均为每股人民币35.28元，并不存在涉及股份支付的情形。
此次增发中，杭州君瀚认购了公司增发的560,000,000股股份，系以每股人民币1元的面值认购。本次增发方案已经由公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，并将用于经济受益权激励计划项下的激励安排，或在符合法律法规规定的前提下，用于未来其他形式的员工激励。
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为
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获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。《企业会计准则解释第4号》规定，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付作为权益结算的股份支付处理。由于公司本次按面值增发给杭州君瀚的目的是用于满足经济受益权激励计划项下在未来一定期间内的激励安排，在增发时点相关经济受益权还未实际授予给公司员工，因此在本次向杭州君瀚增发的时点尚不构成股份支付，无需按照股份支付的会计处理进行核算。在未来这些股份所对应的经济受益权授予给公司员工时，应按照权益结算的股份支付处理，并在等待期内计入成本或费用和资本公积。
（二）2020年2月杭州君澳向杭州君瀚转让股份的原因，转让价格是否公允、是否涉及股份支付，转让完成时间与两方签署《股份转让协议》时间相隔较长的原因根据经济受益权激励计划，杭州君瀚作为授予人需要向授予对象履行经济受益权相关的结算义务。为进一步补充杭州君瀚履行上述结算义务的资产以更好地保护激励对象的利益，杭州君瀚于2018年12月自杭州君澳处受让部分公司股份。2020年1月7日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意相应修改《公司章程》以反映与杭州君澳向杭州君瀚转让其所持公司154,186,696股股份相关的公司股权结构变化情况。本次杭州君澳向杭州君瀚转让股份的价格为每股人民币35.28元，与2018年7月公司向除杭州君瀚以外的投资者增发新股及部分股东转让股份的价格相同。从会计核算角度，本次杭州君澳向杭州君瀚的转让实质上是杭州君瀚为保证其后续兑付经济受益权的能力，杭州君瀚与杭州君澳间协议进行的股东间股份转让的交易，无需按照股份支付的会计处理进行核算。
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该次股份转让完成之日与双方签署《股份转让协议》之日相隔较长，主要原因为根据《股份转让协议》的约定，该次转让需待公司股东大会通过决议批准反映该次股份转让情况的公司章程修改事项后方可交割。在2018年12月双方签署《股份转让协议》时，杭州阿里巴巴对公司的增资事项正在相关监管审批过程中，为避免此时公司股权结构发生变动对监管审批程序的潜在影响，各方在2019年9月杭州阿里巴巴对公司的增资事项完成后，于2020年1月完成股东大会审议程序及该次股权转让的交割，并在2020年2月完成了反映该次股份转让的公司章程工商备案程序。
（三）2020年6月向杭州君瀚增发股份的价格，是否涉及股份支付
2020年6月12日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向君瀚增发新股的议案》，同意公司向杭州君瀚增发254,380,000股股份，增发价格为每股人民币1元。
2020年6月公司向杭州君瀚增发的经济实质与2018年向杭州君瀚增发的560,000,000股的经济实质一致，因此与2018年向杭州君瀚的增发进行了相同的会计处理，即在向杭州君瀚增发的时点尚不构成股份支付，无需按照股份支付的会计处理进行核算，在未来这些股份所对应的经济受益权授予给公司员工时，应按照权益结算的股份支付进行会计处理，并在等待期内计入成本或费用和资本公积。
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、取得并查看了2018年7月、2020年2月及2020年6月发行人增发股份、部分股东转让股份的相关协议、股东大会决议及更新后的《公司章程》；
2、确认不同投资者的入股价格，核查增资入股的银行入账凭证，并了解了发行人的增发原因及各投资者的入股原因及会计处理方法。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人对于上述股权交易事项的披露与申报会计师的理解一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
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4.2 报告期内，公司实施的员工激励计划主要包括经济受益权计划、蚂蚁国际受限制股份单位计划、股份增值权及奖金计划等。另外，为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，发行人计划设立上市后的境内外员工激励计划用于未来约4年的员工激励。
请发行人补充披露：经济受益权激励计划的具体内容，包括但不限于激励对象的范围、授予条件、对应股份的确定依据、截止目前经济受益权的出售和回购情况。
请发行人说明：（1）结合具体合同条款说明上述经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份、对应股份及确定依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）报告期各期股份支付形成的详细过程、规模，相关公允价值确定方式和具体金额、对应的市盈率，分析其公允性；（3）各类股份员工激励计划属于现金结算的股份支付还是权益结算的股份支付，实现的相应经济利益的支付方式及资金来源；（4）分析测算并说明未来4年预计股份支付确认成本、费用情况。
请保荐机构、申报会计师结合报告期各期股份支付形成的详细过程和规模、公允价值确定方法、对应的市盈率、等待期或分摊期限等参数，说明发行人授予发行人员工的经济受益权、授予阿里巴巴集团的经济受益权、限制性股票/限制性股份单位、以及其他形式的股份支付费用的计算过程，计算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”中披露了经济受益权激励计划的主要内容。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”之“（2）基本内容及执行情况”中补充披露如下：
“3）授予、归属及取消安排
（a）授予及归属安排
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经济受益权的授予日期为管理人作出授予决定的日期或者由管理人决定的其他未来日期。经济受益权的授予条件主要考虑员工的任职安排和绩效。管理人通常会在员工入职、晋升及业绩考核达标等情况下向员工授予经济受益权。根据经济受益权激励计划的规定，每份经济受益权项下的经济利益对应发行人股份的数量由激励计划的管理人决定，并在授予协议中约定。具体而言，公司在确定授予数量时，除了考虑整体薪酬安排及行业可比薪酬情况外，亦会考虑特定授予场景及授予对象具体情况等因素，包括在入职授予中将考虑授予对象的行业背景、入职岗位安排等因素，在业绩授予和晋升授予时将考虑授予对象的上一财年绩效评估、岗位胜任能力等因素。经济受益权的期限不应超过经济受益权授予之日起十（10）年。经济受益权归属于授予对象的进度由管理人设定；受限于经济受益权的期限和适用法律规定，管理人可加速或延长已授予的经济受益权的归属期。”此外，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”之“1、经济受益权激励计划”之“（2）基本内容及执行情况”之“2）授予对象及规模”中补充披露如下：
“截至本招股说明书签署之日，经济受益权激励计划项下（包括已授予及未授予的部分）的经济利益所对应发行人股份合计30.79亿股
。上述股份中，约92%股份对应的经济利益已经授予授予对象，其中在该等已经授予的经济利益中，授予蚂蚁集团的员工及顾问的比例约为65%，该等经济受益权所涉及的股份支付费用已经于公司的经营成果中得到了反映。杭州君瀚计划待经济受益权激励计划项下全部经济利益兑付完毕后，在符合法律法规规定的前提下，将剩余股份用于未来的员工激励。”
二、发行人说明
前述股份已扣减杭州君瀚截至本招股说明书签署之日，根据员工出售及回购安排，为兑付经济受益权而出售的3.58亿股发行人股份
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（一）经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份、对应股份及确定依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份
经济受益权激励计划的授予对象包括管理人认可的公司、阿里巴巴集团、其各自的子公司以及前述主体直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的员工、董事、顾问或管理人确定的其他人士。其中涉及公司股份支付的授予对象是公司的员工及其他为公司提供服务的顾问等。
2、经济受益权激励计划中涉及股份支付的对应股份及确定依据
根据经济受益权激励计划的规定，每份经济受益权项下的经济利益对应发行人股份的数量由激励计划的管理人决定，并在授予协议中约定。
3、经济受益权激励计划中涉及股份支付的相关会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：……
（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。”
根据上述《企业会计准则》的要求，经济受益权计划是员工为公司提供服务而取得一项激励计划，计划的结算金额以公司股份价值为基础确定，并且杭州君瀚是公司的控股股东，因此杭州君瀚授予公司员工的经济受益权属于集团内的股份支付安排。
另一方面，经济受益权计划虽然是以现金而非股权的方式与员工进行结算，但由于经济受益权是由杭州君瀚授予公司员工且由杭州君瀚承担与员工间的结
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算义务，而接受服务的企业，即公司自身没有与员工之间的结算义务，因此根据《企业会计准则解释第4号》的规定，公司将其作为权益结算的股份支付处理。
自2018年起，部分涉及境外结算的经济受益权，由于结算主体由杭州君瀚改为蚂蚁集团子公司蚂蚁国际，因此自修改日起，这部分经济受益权计划由以权益结算的股份支付变更为以现金结算的股份支付，由于上述修改未改变原计划的归属条件及授予数量，故修改日不存在增加的服务费用。对于由杭州君瀚结算的经济受益权计划，公司将其作为权益结算的股份支付。在计算股份支付费用时，按照授予日的公允价值，在等待期的各个期间内，将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于由蚂蚁国际结算的经济受益权计划，公司将其作为现金结算的股份支付。在计算股份支付费用时，按照承担负债的公允价值，在等待期的各个期间内将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）报告期各期股份支付形成的详细过程、规模，相关公允价值确定方式和具体金额、对应的市盈率，分析其公允性
1、各期股份支付形成的详细过程、规模
（1）杭州君瀚授予公司员工的经济受益权计划
2014年1月，蚂蚁集团前身浙江阿里的董事会及股东会正式批准了《浙江阿里巴巴电子商务有限公司2013股份经济受益权激励计划》（后于2015年进行了修订，修订后的名称为《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013股份经济受益权激励计划》）。2018年7月及2020年6月，蚂蚁集团分别向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。
报告期内，根据经济受益权计划已授予而尚未归属的经济受益权数量变动及相关授予日加权平均公允价值如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 份数 | 加权平均 每份公允 | 份数 | 加权平均 每份公允 | 份数 | 加权平均 每份公允 | 份数 | 加权平均 每份公允 | |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 价值（元） | 价值（元） | 价值（元） | 价值（元） | |||||
| 期/年初 | 121,879,459 | 96.75 | 150,300,584 | 65.58 | 162,376,369 | 51.21 | 146,451,862 | 36.12 |
| 授予 | 32,468,082 | 150.88 | 41,879,307 | 151.90 | 58,921,150 | 82.83 | 76,476,125 | 54.65 |
| 归属 | (35,377,335) | 73.29 | (55,732,286) | 56.02 | (54,958,495) | 44.19 | (45,327,335) | 28.73 |
| 失效/被替换 | (3,974,197) | (9,802,584) | (15,102,089) | (9,358,375) | ||||
| 转出 | (709,975) | (4,765,562) | (936,351) | (5,865,908) | ||||
| 期/年末 | 114,286,034 | 118.74 | 121,879,459 | 96.75 | 150,300,584 | 65.58 | 162,376,369 | 51.21 |
注：授予份数表示授予的经济受益权份数。目前，每1份经济受益权项下的经济利益对应
5.53股公司普通股股份的价值。
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报告期内，按授予日公允价值计算的经济受益权公允价值金额及股份支付费用详情如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本期/年授予的经济受益权 公允价值 | 4,899 | 6,361 | 4,880 | 4,179 |
| 股份支付费用 | 2,097 | 4,371 | 3,571 | 3,129 |
| 其中：以权益结算的股份支付 | 2,076 | 4,250 | 3,475 | 3,129 |
| 以现金结算的股份支付 | 21 | 121 | 95 | - |
（2）蚂蚁国际的限制性股份单位计划
2018年，公司重新设计了境外员工激励的架构，以公司的境外子公司蚂蚁国际发行的无表决权B类股份作为激励股份。同时，蚂蚁国际开始实施上市前境外员工激励计划，并根据该计划向授予对象授予对应蚂蚁国际B类股份的限制性股份单位。蚂蚁国际的限制性股份单位在一定服务期限内向员工归属，并在归属时转换成蚂蚁国际的B类股份。
报告期内，根据受限制股份单位计划已授予而尚未归属的受限制股份单位数量变动及相关加权平均公允价值如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 份数 | 加权平均 每份公允 价值（元） | 份数 | 加权平均 每份公允 价值（元） | 份数 | 加权平均 每份公允 价值（元） | |
| 期/年初 | 68,562,762 | 22.96 | 76,920,462 | 17.08 | - | - |
| 授予（注） | 12,867,545 | 29.74 | 22,979,968 | 30.75 | 103,049,599 | 15.31 |
| 归属 | (19,694,460) | 16.54 | (24,021,194) | 11.46 | (23,285,487) | 9.88 |
| 失效 | (3,608,221) | (7,261,904) | (1,435,986) | |||
| 转出 | (1,411,051) | (54,570) | (1,407,664) | |||
| 期/年末 | 56,716,575 | 26.84 | 68,562,762 | 22.96 | 76,920,462 | 17.08 |
注：2018年的授予份数中包含了蚂蚁国际向公司特定员工授予的用以替换原被授予的经济受益权的蚂蚁国际限制性股份单位。
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报告期内，蚂蚁国际限制性股份单位的公允价值及股份支付费用详情如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 本期/年授予的受限制股份单位公允价值 | 383 | 707 | 1,578 | 不适用 |
| 股份支付费用 | 284 | 600 | 282 | 不适用 |
（3）股份增值权及奖金计划
股份增值权及奖金计划为公司为部分境外工作的员工设计的员工激励计划。股份增值权及奖金计划的价值和公司的股权价值相关。公司承担以现金、其他资产或股票，按行权日股份增值权及奖金计划的公允价值向员工结算的义务。报告期内，根据股份增值权及奖金计划已授予而尚未归属的股份增值权及奖金计划数量变动及相关加权平均公允价值如下：
1）股份增值权计划
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 份数 | 加权平均每份 公允价值（元） | 份数 | 加权平均每份 公允价值（元） | |
| 期/年初 | 7,978,834 | 26.64 | - | - |
| 授予 | 2,666,281 | 26.64 | 10,888,316 | 27.33 |
| 归属 | (2,781,524) | 26.75 | (2,771,782) | 29.35 |
| 失效/被替换 | (81,569) | (137,700) | ||
| 转出 | (104,519) | - | ||
| 期/年末 | 7,677,503 | 26.60 | 7,978,834 | 26.64 |
注：每1份股份增值权计划项下的经济价值对应1股公司普通股股份的价值。
2）奖金计划
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 份数 | 加权平均每份 公允价值（元） | 份数 | 加权平均每份 公允价值（元） | |
| 年初 | 2,200,000 | 63.96 | 2,200,000 | 63.96 |
| 被替换 | (2,200,000) | - | ||
| 年末 | - | - | 2,200,000 | 63.96 |
注：目前，每1份奖金计划项下的经济价值对应5.53股公司普通股股份的价值。
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报告期内，股份增值权及奖金计划公允价值及股份支付费用详情如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 本期/年授予的股份增值权及奖金计划公允价值 | 71 | 298 | - | - |
| 股份支付费用 | 64 | 30 | 53 | 36 |
（4）阿里巴巴集团受限制股份单位计划
2019年9月，阿里巴巴集团下属子公司杭州阿里巴巴成为公司股东后，就阿里巴巴集团向公司特定员工授予的受限制股份单位计划，公司将其作为以权益结算的股份支付。受限制股份单位在员工服务一定年限后归属，受限制股份单位的价值和阿里巴巴集团的股权价值有关。
报告期内，阿里巴巴集团受限制股份单位计划下的受限制股份单位的公允价值及股份支付费用详情如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 本期/年授予的受限制股份单位公允价值 | 289 | - | 不适用 | 不适用 |
| 股份支付费用 | 241 | 118 | 不适用 | 不适用 |
2、各期股份支付相关公允价值确定方式和具体金额
公司就各类员工激励计划公允价值的估值方法如下：
（1）经济受益权计划、蚂蚁国际限制性股份单位计划（行权价格不为零的计划）、股份增值权计划及奖金计划
就经济受益权计划、蚂蚁国际限制性股份单位计划（行权价格不为零的计划）、股份增值权计划及奖金计划，由于相关员工激励计划具有类似于行权价格的安排，其经济效果类似期权，因此参照期权确定其公允价值。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型。至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的
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有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。公司以二叉树期权定价模型对上述激励工具进行估值，主要参数和假设包括：
激励工具的行权价格、激励工具的有效期、标的股份的现行价格、股价预计波动率、股份的预计股利、期权有效期内的无风险利率、离职率及行权倍数。
（2）蚂蚁国际受限制股份单位计划（行权价格为零的计划）
对于行权价格为零的受限制股份单位计划，公司以最近一次融资的股份价格作为其公允价值。
（3）阿里巴巴集团受限制股份单位计划
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。因此，阿里巴巴集团受限制股份单位的公允价值采用授予日阿里巴巴集团的股票价格。
上述股份支付相关公允价值的具体金额参见本问题回复之“1、各期股份支付形成的详细过程、规模”，该等公允价值系依据成熟的估值方法计算，与公司最近一轮的融资价格挂钩，具有公允性。
报告期内，前述公允价值挂钩的融资价格对应的对外融资包括2016年和2018年的相应融资安排，两次融资对应的估值（受限于招股说明书申报稿披露的计算基础）分别约为人民币3,900亿元和人民币9,600亿元。在对外融资过程中，公司与投资者进行充分协商确定相应估值。对于科技企业而言，除了历史经营情况外，投资者亦重视未来的成长性等因素。考虑到融资后一年公司营业收入分别为653.96亿元（2017年度）及1,206.18亿元（2019年度），非国际财务报告准则归属于母公司所有者的净利润分别为141.19亿元（2017年度）和
241.60亿元（2019年度），因此该等融资价格对应融资后一年的市销率分别约为6.0倍和8.0倍，对应融资后一年的市盈率分别约为27.6倍和39.7倍。该等估值考虑了市场上大型互联网公司的估值水平、蚂蚁集团的业务增长和市场空间等因素，也得到了入股的投资者认可。
3、各期股份支付计入相关成本或费用的安排
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在计算各类股份支付费用时，公司按照上述方法确定的授予日或者估值日的公允价值，在等待期的各个期间内，将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积或者负债。员工激励计划通常根据以下时间表归属：（1）就业绩奖励授予而言，在授予通知书载明的归属开始日的第一个至第四个周年日各归属25%；（2）就入职常规授予而言，50%应在授予通知书载明的首个归属日归属，首个归属日后的第一个和第二个周年日各归属25%。在进行会计处理时，按费用与服务年限匹配，公司按照归属时间表将经济受益权分拆为具有不同等待期的计划，即将业绩奖励授予的第一个周年归属25%部分的等待期确定为1年，在1年的期间内摊销计入相关成本或费用，将第二个周年归属25%的部分的等待期确定为2年，在2年的期间内摊销计入相关成本或费用，以此类推。
（三）各类股份员工激励计划属于现金结算的股份支付还是权益结算的股份支付，实现的相应经济利益的支付方式及资金来源
1、杭州君瀚授予公司员工的经济受益权计划
经济受益权激励计划是由蚂蚁集团的股东杭州君瀚授予蚂蚁集团的员工并进行结算的一项员工激励计划。经济受益权的结算金额以公司股份价值为基础确定，并由杭州君瀚向员工进行结算。杭州君瀚可以以其届时拥有的自有资金、对外筹集的资金或股份分红及转让收益等来完成该等支付。
经济受益权的会计处理方式具体参见本问题回复之“（一）经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份、对应股份及确定依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定”中的相关回复。
2、蚂蚁国际的限制性股份单位计划
对于蚂蚁国际授予给公司员工的限制性股份单位，在员工满足服务条件时向其归属并转换为蚂蚁国际的B类股份。由于蚂蚁国际的B类股份属于公司的权益工具，因此公司将蚂蚁国际的限制性股份单位计划作为以权益结算的股份支付。
在确定等待期时，公司对蚂蚁国际的限制性股份单位计划采用了与经济受益权激励计划类似的处理，即按照归属时间表将其分拆为具有不同等待期的计划。
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在计算股份支付费用时，按照授予日的公允价值，在等待期的各个期间内，将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
3、股份增值权及奖金计划
股份增值权及奖金计划的价值和公司的股权价值相关，由于公司承担以现金、其他资产或股票按行权日股份增值权及奖金计划的公允价值向员工结算的义务，因此将其作为现金结算的股份支付。在进行会计处理时，按照承担负债的公允价值，在等待期的各个期间内将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
4、阿里巴巴集团受限制股份单位计划
阿里巴巴集团向公司员工授予的阿里巴巴集团受限制股份单位，在员工满足服务条件时向员工归属并转换为阿里巴巴集团的股份。
公司参照《企业会计准则解释第4号》进行相关会计处理，并将阿里巴巴集团受限制股份单位计划作为权益结算的股份支付。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：……（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。”
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020年版）案例9-07 -非控股股东授予职工公司股份的会计处理中的案例解析，“国际财务报告准则关于集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定支付的主体为控股股东。非控股股东授予职工公司的权益工具，也应当视同集团内的股份支付安排，适用于《企业会计准则第 11号 ——股份支付》及相关规定”。
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考虑到阿里巴巴集团属于公司持股5%以上的主要股东，在2019年9月其间接控股子公司杭州阿里巴巴成为公司股东之后，公司将阿里巴巴集团对公司员工的授予参照企业集团内涉及不同企业的股份支付交易进行了会计处理。由于公司作为接受服务企业且没有结算义务，因此将其作为权益结算的股份支付处理，按照授予日的公允价值，在等待期的各个期间内，将取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。公司及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，公司同意就2020年4月起就阿里巴巴集团授予公司员工的激励给予阿里巴巴集团补偿，补偿款项根据实际归属的激励数量以及相关员工激励对应阿里巴巴集团股权在授予日的公允价值确定，并相应冲减上述阿里巴巴集团受限制股份单位计划下按权益结算股份支付确认的资本公积。
（四）分析测算并说明未来4年预计股份支付确认成本、费用情况
为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，公司计划设立上市后的境内外员工激励计划，拟在上市后通过增发或回购等形式，以不超过9.14亿股股份用于未来约4年的员工激励（未考虑重大并购等事项导致员工人数较快增长的情况），其中A股限制性股票激励计划使用不超过8.22亿股，上市后H股激励计划使用不超过0.92亿股。
此外，为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，经发行人股东大会批准，A股限制性股票激励计划还将额外包括过渡安排下授予的不超过3.96亿股股票，该部分股票在符合法律法规规定的前提下来源于杭州君瀚，不会摊薄公司其他股东的权益。其中，在过渡安排取消的经济受益权中，将由符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象持有的经济利益对应的发行人股份不超过
3.45亿股。
综上，除了过渡安排中需要使用不超过3.45亿股外，公司预计上市后新增授予的股份总数预计不超过9.65亿股，其中A股限制性股票激励计划使用不超过8.73亿股，H股激励计划使用不超过0.92亿股。
由于公司未来4年的股份支付成本、费用情况受到多种因素影响，包括未来公司股价、授予时间、授予数量等，该等因素在当前时点无法准确预计。为测算
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未来4年即2021年至2024年预计股份支付的财务影响之目的，公司基于多项假设进行了测算，预计在未来4年需确认的成本费用总额将不低于220亿元，其中，上市前后所涉及的境内外激励计划的过渡安排所授予部分需确认的成本费用总额预计为60亿元，其他上市后新增授予需确认的成本费用总额预计不低于160亿元。
上述测算所使用的假设主要包括：
1、未来4年授予的激励计划的公允价值类比当前即2020年8月的经济受益权的公允价值，其中确定该经济受益权公允价值所使用的股份价格参数参照2018年蚂蚁集团境内融资的每股价格；
2、假设未来4年因境内外激励计划下授予的股份总数为9.65亿股，每年授予1/4；
3、新增授予部分的授予日为每年的4月1日，归属期为4年，并在授予日开始的第一个至第四个周年日各归属25%；
4、假设所有被授予的激励工具最终归属数量参照历史可行权职工人数变动情况的估计计算得出；
5、假设上市前后所涉及的境内外过渡安排中激励计划与新激励的授予在取消及新授予日（即修改日）的公允价值相等，且过渡安排会维持授予对象的经济利益保持不变，因此在测算过渡安排所授予部分需确认的成本费用时，截至2020年8月31日已授予未归属的原激励计划按照原计划的相关条款继续摊销计入成本及费用。
由于上述测算金额基于较多假设计算得出，相关假设情形可能与实际情况存在较大差异，故未来实际计入的成本费用金额可能高于上述测算金额，或存在较大差异。本测算金额所使用假设也不构成公司对未来股价的预测。
针对上述情况，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务相关的风险”之“（八）员工激励影响公司业绩及摊薄股东权益的风险”补充披露如下：
“公司实施了员工激励计划，向授予对象授予相关激励安排以奖励其业绩表
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现并使其利益与公司一致。具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”。公司按照企业会计准则确认相应股份支付费用。员工激励计划对于公司吸引和留住关键员工至关重要。尽管公司相信实施员工激励计划是保障持续创新能力的重要基础，但短期来看，由于公司将继续实施员工激励计划，且由于公司上市后的授予数量、确定公允价值所依据的公司股价/波动率等影响因素可能存在波动，因此，随着未来公司股价变动、员工数量增加以及用于员工激励的股份数量增长等，公司股份支付费用可能相应增长，从而对公司的经营成果产生不利影响。此外，根据公司上市后的员工激励计划发行的股份可能会稀释股东权益。”
三、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解股份支付计划实施的背景和实施范围、价格及其确定方法；
2、获取各类股份支付协议并查阅关键条款，例如授予条件、签订日期、授予股份数量、基础价格等信息；
3、获取并检查发行人报告期内向员工进行股份支付的授予明细，股份支付计划公允价值评估底稿及股份支付费用计算表；
4、引入内部估值团队对股份支付工具公允价值的确定方法、模型、关键参数的合理性及评估结果进行复核；
5、抽样计算发行人各报告期内股份支付费用计算的准确性；
6、获取发行人就未来4年预计股份支付确认成本、费用情况的测算表，并重新计算其准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人上述股份支付费用的计算过程准确，对于股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
4.3 根据招股说明书披露，杭州君瀚将取消截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加 A 股限制性股票激励计划或其他激励方案。上述取消的经济受益权中，由符合A股限制性股票激励
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计划授予对象资格的授予对象持有的经济利益对应的发行人股份不超过3.45亿股，杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持上述过渡安排及A股限制性股票激励计划。招股书披露以上过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响。另外，招股书披露就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权，该等并购企业按照授予日当天经济受益权的公允价值扣除经济受益权的基础价格后向杭州君瀚支付补偿款项。请发行人说明：（1）以上过渡安排中取消的经济受益权激励计划，是否为取消原有激励计划并开展一期新的激励计划，是否应当按加速行权处理，是否应当确认股份支付费用；（2）为了支持过渡安排杭州君瀚将转出发行人股份，以上转让行为对应的发行人股份占比情况，是否直接导致杭州君瀚持有发行人股份的减少；（3）“过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响”的具体依据；（4）发行人就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的背景及确定依据。请保荐机构、申报会计师就股权激励计划涉及的各类补偿款项说明背景和确定依据，并对补偿款会计核算是否准确发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）以上过渡安排中取消的经济受益权激励计划，是否为取消原有激励计划并开展一期新的激励计划，是否应当按加速行权处理，是否应当确认股份支付费用
根据公司制定的经济受益权在上市后的过渡安排，为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，杭州君瀚将取消已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案。根据公司拟向授予对象通知的股份经济受益权取消及替换安排，目标股份经济受益权的取消的完成应以下述各项条件（“取消条件”）的满足或（在可行的情况下）被经济受益权授予人书面放弃为前提：
1、蚂蚁集团已完成在中国境内资本市场的首次公开发行（“上市”）；
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2、根据本通知所进行的取消交易已经计划管理人审议通过；
3、新激励计划已经蚂蚁集团股东大会审议通过，且根据适用法律以及新激励计划向参加人授予新激励的授予条件已经满足，可以向参加人授予新激励；及
4、参加人始终作为新激励计划下定义的“服务提供者”，并已与蚂蚁集团就参加人获授予的新激励签署新激励授予协议，且蚂蚁集团已根据新激励授予协议向参加人授予新激励（“新激励授予”）。
根据《会计企业准则讲解》第12章第二节第五条的规定，如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果根据上述过渡安排，授予对象经济受益权将被新激励授予所替换，因此应作为股份支付协议条款和条件的修改进行处理，无需按加速行权处理。
（二）为了支持过渡安排杭州君瀚将转出发行人股份，以上转让行为对应的发行人股份占比情况，是否直接导致杭州君瀚持有发行人股份的减少
根据A股限制性股票激励计划的规定，A股限制性股票激励计划拟向授予对象授予的A股限制性股票来源于以下两个部分：1）发行人向授予对象定向发行（或回购并向授予对象授予等其他来源）的不超过8.22亿股A股股票；及2）额外由杭州君瀚转入的3.96亿股A股股票，不考虑超额配售选择权的影响，预计分别约占本次A股发行和H股发行完成后发行人股份总数的2.7%及1.3%。杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票将导致其持有的发行人股份减少。但是考虑到杭州君瀚的股份锁定承诺安排，该等股份仅将在相关股份锁定期届满后、符合届时法律法规规定的前提下完成转入，因此在上市后三年内杭州君瀚持有的发行人股份不会减少。
（三）“过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响”的具体依据
如本问题“（一）以上过渡安排中取消的经济受益权激励计划，是否为取消原有激励计划并开展一期新的激励计划，是否应当按加速行权处理，是否应当确认股份支付费用”中的回复，该过渡安排作为股份支付协议条款和条件的修改进
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行处理，相关授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案，从而确保其经济利益基本不变。由于过渡安排会维持授予对象的经济利益基本不变，被取消的经济受益权与新激励授予在修改日的公允价值预计大致相等，且新激励授予也将继续按照权益结算的股份支付进行处理，因此，公司预计按照原经济受益权激励计划计入的成本费用金额和资本公积金额将与新激励授予计入的相关金额大致相等。综上，该过渡安排对公司的相关财务状况无实质影响。
（四）发行人就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的背景及确定依据随着公司业务发展不时需要进行兼并、收购和对外投资，并为激励目的由杭州君瀚向公司所收购的子公司的员工发放经济受益权，公司需就前述经济受益权向杭州君瀚进行补偿。补偿款项以经济受益权的授予日的公允价值和应补偿数量为基础确定。
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人的经济受益权在上市后的过渡安排；
2、取得并查看了《关于修订授予协议及进行取消及替换安排的通知》草案；
3、就此次过渡安排的相关会计影响进行分析；
4、与发行人管理层进行访谈，了解发行人就杭州君瀚向发行人所并购企业员工授予的经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的背景；
5、取得并查看了发行人与杭州君瀚签署的相关费用补偿协议或安排协议；
6、检查发行人向杭州君瀚支付补偿款项的相关银行入账凭证；
7、复核发行人就经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的相关会计处理。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为发行人对上述补偿款的会计核算准确。
4.4 根据招股书披露，阿里巴巴集团也向发行人部分员工授予了其受限制股份单位计划。自2018年4月起，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集
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团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。请发行人说明：（1）报告期内发行人是否存在向阿里巴巴员工授予经济受益权的情况，两方激励计划相关股份支付费用的承担方；（2）发行人制定的上市后的员工激励计划是否考虑授予阿里巴巴员工，未来发行人及阿里巴巴就两方各自利用对方股票激励员工的行为是否涉及现金补偿，相关补偿计划是否为单方面义务，是否溯及以往的激励计划；（3）结合以上两点说明两方员工激励计划中发行人的费用承担和补偿义务，是否存在为股东承担相关费用或者成本的情形，是否有损发行人利益。请保荐机构、申报会计师就上述问题4.1-4.4进行核查、说明核查依据，发表核查意见。另请对发行人上市前后员工激励计划涉及的股份处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期内发行人是否存在向阿里巴巴员工授予经济受益权的情况，两方激励计划相关股份支付费用的承担方
报告期内，阿里巴巴集团员工取得的经济受益权为杭州君瀚所授予，相关的结算义务也由杭州君瀚承担，公司不存在向阿里巴巴集团员工授予经济受益权的情况。
自2018年4月起，公司通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。其中，2020年3月之前公司授予阿里巴巴集团员工的蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权，由公司与相关员工进行结算，阿里巴巴集团无需向公司补偿。
为了更好地货币化计量员工激励的财务影响以及双方之间关联交易的安排，蚂蚁集团及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，就2020年4月起对方授予给己方员工的激励进行了结算，结算款项根据相关员工激励在授予日的公允价值扣除相应基础价格或购买价格或行权价格（视情形而定）确定。上述安排预计在本次发行并上市前终止。
在会计处理上，考虑到阿里巴巴集团属于公司持股5%以上的主要股东，公
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司将蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予的限制性股份单位及股份增值权参照《企业会计准则解释第4号》企业集团内发生的股份支付交易进行了会计处理。蚂蚁国际向阿里巴巴集团部分员工授予的限制性股份单位，由于接受阿里巴巴集团员工服务的是阿里巴巴集团而非公司，公司不需要将相关股份支付的授予计入成本/费用，而是将其在等待期的各个期间内冲减其他资本公积，相应增加因股份支付产生的资本公积。公司向阿里巴巴集团部分员工授予的股份增值权，由于公司作为结算企业需承担以现金、其他资产或股票按行权日股份增值权及奖金计划的公允价值向阿里巴巴集团员工结算的义务，因此将在等待期的各个期间内冲减其他资本公积，相应增加负债，但同样由于接受阿里巴巴集团员工服务的是阿里巴巴集团而非公司，公司不需要将相关股份支付的授予计入成本或费用。
阿里巴巴集团对公司授予阿里巴巴集团员工的股权激励的结算，公司作为与阿里巴巴集团之间的权益性交易处理，将按照协议约定的应收取结算款项计入资本公积。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“10）授予员工激励”中补充披露如下：
“为了更好地货币化计量员工激励的财务影响以及双方之间关联交易的安排，蚂蚁集团及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，就2020年4月起对方授予给己方员工的激励进行了结算，结算款项根据相关员工激励在授予日的公允价值扣除相应基础价格或购买价格或行权价格（视情形而定）确定。上述安排预计在本次发行并上市前终止。”
（二）发行人制定的上市后的员工激励计划是否考虑授予阿里巴巴员工，未来发行人及阿里巴巴就两方各自利用对方股票激励员工的行为是否涉及现金补偿，相关补偿计划是否为单方面义务，是否溯及以往的激励计划
蚂蚁集团制定的上市后实施的A股限制性股票激励计划的授予对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的相关人员，包括但不限于发行人授予限制性股票时在上述实体任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员、顾
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问，以及公司董事会确定的需要激励的其他人员。上市后H股激励计划的激励对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的董事、监事、员工和顾问。若届时相关适用法律法规允许蚂蚁集团上市后的员工激励计划授予阿里巴巴集团员工，蚂蚁集团将根据相关激励计划方案的规定，履行相应程序以确定激励对象。截至本回复出具之日，蚂蚁集团与阿里巴巴集团未就各自利用对方股票激励员工的行为是否涉及现金补偿进行约定。未来，如涉及双方之间的补偿安排，发行人将根据《关联交易管理制度》或者届时适用的相关上市规则履行相应程序。
（三）结合以上两点说明两方员工激励计划中发行人的费用承担和补偿义务，是否存在为股东承担相关费用或者成本的情形，是否有损发行人利益为了鼓励互惠合作，阿里巴巴集团向蚂蚁集团及其子公司的部分员工授予了对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权。自2014年3月起，杭州君瀚向阿里巴巴集团的部分员工授予了经济受益权。此外，自2018年4月起，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。根据双方的约定，除蚂蚁集团须对阿里巴巴集团自2011年12月至2014年3月期间授予蚂蚁集团及其子公司员工的对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权支付现金补偿外，于2020年4月1日前，任何一方均无责任补偿另一方与股权激励有关的任何开支。
为了更好地货币化计量员工激励的财务影响以及双方之间关联交易的安排，蚂蚁集团及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，就2020年4月起对方授予给己方员工的激励进行了结算，结算款项根据相关员工激励在授予日的公允价值扣除相应基础价格或购买价格或行权价格（视情形而定）确定。上述安排预计在本次发行并上市前终止。
上述结算款项的确定均以相关员工激励的公允价值为基础，公允价值的确定方式也符合一般市场操作。
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决策程序上，相关交易作为报告期内与阿里巴巴集团关联交易的一部分，已经公司第二届董事会第八次会议审核、以及独立董事确认，并已经2020年度第二次临时股东大会会议审核通过。考虑到蚂蚁集团与阿里巴巴集团的长期、互惠合作关系，蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予限制性股份单位及股份增值权相关操作属于双方为了紧密合作、激励员工、助力生态系统良性发展的行为，具有合理的商业背景，并作为报告期关联交易的一部分履行相关程序。该等交易不构成为公司股东承担相关费用或者成本、并损害公司利益的情形。
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解杭州君瀚在报告期内是否向阿里巴巴集团员工授予经济受益权；
2、与发行人管理层进行访谈，了解上市后的员工激励计划安排；
3、取得并查看了发行人及阿里巴巴集团于2020年6月签署的授予及结算协议以及发行人第二届董事会第八次会议决议和2020年度第二次临时股东大会决议；
4、取得并复核发行人与阿里巴巴集团就两方员工激励计划进行补偿的费用承担计算表；
5、获取并检查发行人向阿里巴巴集团收取及支付的与上述股份支付相关款项的银行流水及入账凭证；
6、向发行人管理层了解相关交易的商业理由和期后蚂蚁集团和阿里巴巴集团预计在本次发行并上市前终止补偿协议的安排。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人上市前后员工激励计划涉及的股份处理符合《企业会计准则》的规定。
三、关于公司治理与独立性
问题9 关于与阿里巴巴的关系
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9.4 关于与阿里巴巴的经常性关联交易
根据招股书披露，蚂蚁集团与阿里巴巴集团签署了《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》等重要协议，该等协议就蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的重要业务合作关系进行了约定。基于相关约定发行人与阿里巴巴存在较多关联交易。
《数据共享协议》项下无需支付费用（除分摊合理运维成本外）的安排是在对等、公平原则下确定的，因数据共享而发生的运维成本由所有参与方按照公平合理原则分摊。
发行人与阿里巴巴之间互相提供部分服务，包括行政和支持服务、交易平台软件技术服务及其他服务等。
请发行人：（1）结合发行人关联交易价格的确定方法或第三方交易价格，说明关联交易的公允性，是否存在显失公平或大股东损害发行人利益的情形。报告期内，发行人是否已就关联交易建立必要的内部控制制度并得到有效执行；（2）说明发行人和阿里巴巴存在高度战略协同，在客户基础、服务场景等方面均存在共享协议，发行人是否在以上方面存在对阿里巴巴的依赖问题，是否需要依靠阿里巴巴的客户资料、信息等销售渠道；（3）说明“公平合理”原则的具体约定，费用的分摊标准和依据，所有参与方的分摊标准是否相同；（4）说明需要提供和接受具体服务的原因，具体的服务内容；（5）说明是否存在既接受又提供同种服务的情况，若存在请说明具体原因；（6）结合2020年8月，蚂蚁集团和阿里巴巴集团签署了《交易平台软件技术服务框架协议》、《云服务框架协议》的情况，说明报告期内双方开展上述业务的具体方式，上述协议签署前后是否存在重大差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并就发行人关联交易价格的公允性发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人关联交易价格的确定方法或第三方交易价格，说明关联交易的公允性，是否存在显失公平或大股东损害发行人利益的情形。报告期内，发行人是否已就关联交易建立必要的内部控制制度并得到有效执行
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1、报告期内与阿里巴巴集团的主要经常性关联交易价格的确定方法及公允性情况报告期内，发行人与阿里巴巴集团之间的主要经常性关联交易、相关交易的价格确定方法及公允性情况分析如下：
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| 交易类型 | 定价机制 | 是否存在可比第三方价格/是否公允 |
| 支付处理和担保交易服务收入 | 适用于阿里巴巴集团的费率在互惠、公允的基础上根据多种因素确定，包括： (i) 支付宝向阿里巴巴集团提供服务而产生的银行处理成本及支付宝运营费用； (ii) 其他服务主体提供类似服务的市场价格；以及 (iii) 支付宝向第三方客户提供服务的价格以及提供给重要客户的折扣。 并依据上述相关费用的增减，进行年度调整，报告期内不存在重大波动。 | 1、蚂蚁集团也为其他第三方提供支付处理和担保交易服务，存在可比第三方价格； 2、蚂蚁集团向阿里巴巴集团收取的支付费率的定价政策与蚂蚁集团与其他第三方客户提供类似服务的定价政策一致，针对重要客户会给予一定程度的折扣； 3、支付宝向阿里巴巴集团收取的支付服务费率较同类型客户优惠，主要原因是： 1）与阿里巴巴集团的业务体量、交易规模及市场影响力的地位相匹配； 2）市场上并无任何第三方提供类似交易体量和性质服务的费率数据可供参考； 3）阿里巴巴集团的客群，对支付宝及蚂蚁集团有互惠互利的商业价值，有助于提升蚂蚁集团的业务运营和技术能力。 4、相关定价安排保证了蚂蚁集团在其提供相关支付服务的相关直接成本基础上实现合理加成； 5、《支付宝商业协议》的签署和修订已经双方必要的公司治理程序审议通过，蚂蚁集团的独立董事已就相关交易的公允性发表了独立意见； 6、蚂蚁集团在《股权和资产购买协议》及相关协议签署后及其历次修订过程中，逐步引入的所有新增股东均对《股权和资产购买协议》及相关协议及其项下的交易表示了认可。 |
| 中小企业贷款年费 | 该等费用按下列方式确定：2015至2017年，中小企业贷款业务经营实体需向阿里巴巴集团支付金额相当于上述经营实体提供的中小企业贷款账面日均余额2.5%的年费；2018至2021年，需支付的年费等于2017年所支付的年费金额。 | 1、蚂蚁集团未与第三方开展相关交易，对蚂蚁集团而言，不存在可比第三方价格； 2、中小企业贷款年费定价由阿里巴巴集团无利害关系股东代表阿里巴巴集团与蚂蚁集团直接进行商业谈判，协商达成（属于独立第三方的谈判）； 3、相关金额通过了蚂蚁集团董事会审议程序，也得到了蚂蚁集团其他股东的认可，并取得了独立董事关于交易公允性的确认意见； 4、该等费用自2018年调整为固定费用主要是因为公司自身已经积累了客户洞察，完善了公司的风险管理系统，形成了成熟的信贷评估能力。 |
| 互相提供行政及支持服务 | 主要采用成本加成原则确定相关服务的服务费水平，报告期内加成率未超过15%。 | 1、除阿里巴巴集团和网商银行之外，蚂蚁集团未与其他第三方共享行政与支持服务，对蚂蚁集团而言，无可比第三方价格； 2、市场主体在关联方之间采用共享行政和支持服务的安排较为常见； 3、相关定价方式考虑了成本和市场因素，具有公允性。 |
| 云计算服务费及设备与软件采购 | 云计算服务交易价格参照市场价格并由蚂蚁集团通过与相关方公平协商确定；采购云计算相关的服务器及软件，相关交易的价格按照市场可比价格确 | 1、蚂蚁集团除了向阿里巴巴集团采购云计算服务、云计算相关的服务器及软件之外，不存在向其他方采购上述产品与服务的情况，对蚂蚁集团而言，无可比第三方价格； 2、定价原则参考市场价格并与相关方协商，具有公允性； 3、经核查，相关价格与市场第三方价格相当。 |
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| 交易类型 | 定价机制 | 是否存在可比第三方价格/是否公允 |
| 定 | ||
| 互相提供交易平台软件技术服务及其他服务 | 服务费水平在综合考虑市场参考价格、成本及各自的服务内容等因素后，由相关方协商确定 | 1、蚂蚁集团未与第三方开展相关交易，从蚂蚁集团自身出发，不存在可比第三方价格； 2、交易本身阿里巴巴集团与蚂蚁在对等、公平的基础上协商达成的，确定相关关联交易定价的原则是公允的； 3、既考虑了交易相关方提供对应服务所发生的必要成本，也考虑了相关业务的通常利润率水平设定了一定利润加成，还兼顾了市场通常价格，具有公允性。 |
| 限制性股份单位和期权相关款项 | 在该等期权和限制性股份单位归属时，按其授予日公允价值，由蚂蚁集团向阿里巴巴集团进行现金补偿 | 1、蚂蚁集团未与第三方开展相关交易，从蚂蚁集团自身出发，不存在可比第三方价格； 2、相关授予的方式、时点和对象均由双方独立决策； 3、互授安排是为了鼓励合作，本身是互惠互利的行为； 4、采用公允价值来计量激励属于市场通常做法。 |
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综上分析，报告期内发行人与阿里巴巴集团之间的经常性关联交易系在公平、合理的基础上经由商业谈判达成的，相关交易价格根据具体交易的类型及实际情况，综合考虑了成本、市场参考价格、各自服务内容等多种因素确定，具有公允性，不存在显失公平或损害发行人利益的情形。
2、报告期内，蚂蚁集团建立的内部控制制度及执行情况
蚂蚁集团制定了《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司关联交易管理制度》（自2016年2月16日起生效）。上述管理制度，与《公司章程》相关内容一起规范了报告期内蚂蚁集团针对关联交易的内部控制制度。
报告期内，就上述与阿里巴巴集团相关的主要经常性关联交易，蚂蚁集团均已严格履行了《公司章程》《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司关联交易管理制度》及/或公司内部其他相关制度规定的程序。
同时，2020年8月6日，发行人召开了第二届董事会第八次会议。全体董事表决一致同意通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
2020年8月6日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，全体监事表决一致同意通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
2020年8月21日，发行人召开了2020年度第二次临时股东大会。除关联股东回避外，其余非关联股东均表决通过了上述《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。其中，在审议确认与杭州君瀚的关联交易时，关联股东杭州君瀚及杭州君澳回避表决；在审议确认与阿里巴巴集团的关联交易时，关联股东杭州阿里巴巴回避表决。
公司全体独立董事对于第二届董事会第八次会议及2020年度第二次临时股
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东大会审议的《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》发表如下意见：《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》中涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。董事会、股东大会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。此外，蚂蚁集团已经制定并审议通过了《关联交易管理制度》，将在未来持续规范关联交易。
（二）说明发行人和阿里巴巴存在高度战略协同，在客户基础、服务场景等方面均存在共享协议，发行人是否在以上方面存在对阿里巴巴的依赖问题，是否需要依靠阿里巴巴的客户资料、信息等销售渠道
发行人与阿里巴巴集团之间的主要经常性关联交易包括支付处理和担保交易服务、知识产权交叉许可、数据共享、商标及域名许可、中小企业贷款合作、微贷软件系统使用和服务费、行政和支持服务、交易平台软件技术服务及其他服务、采购云计算服务、设备及软件及授予员工激励等。上述交易系在公平、合理的基础上，由双方进行商业谈判达成，本质上是互惠互利的合作，并共同构建了蚂蚁集团与阿里巴巴集团的业务关系。
其中，除（1）在符合适用法律、行业规则要求及用户服务合同约定的前提下，双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的数据进行共享；及（2）为了发挥双方在不同服务领域的优势或者便利性，并能有效提高双方的经营效率而互相向对方及其关联方提供若干行政和支持服务之外，蚂蚁集团与阿里巴巴集团在客户基础、服务场景等方面不存在共享协议。
发行人年度活跃用户超过10亿，阿里巴巴集团中国零售市场年度活跃用户超过7.4亿，双方的客户基础天然重合，在客户基础方面发行人不存在对阿里巴巴集团的依赖。
除了为阿里巴巴集团交易平台提供服务外，发行人的数字支付和数字金融科技服务已拓展至中国消费者和小微企业日常商业交易的大部分场景，上述业务的交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴集团以外的场景。
综上分析，发行人在客户基础及服务场景上均对阿里巴巴集团不存在依赖，
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不依靠阿里巴巴的客户资料、信息等销售渠道开展业务。
（三）说明“公平合理”原则的具体约定，费用的分摊标准和依据，所有参与方的分摊标准是否相同；根据公司与阿里巴巴集团于2014年8月签署并于2020年8月修订的《数据共享协议》，在符合适用法律、行业规则及合同要求的前提下，双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的所有数据进行共享。《数据共享协议》对于相关事项进行了框架性约定，包括：a）数据共享参与主体的初始范围、标准及参与机制；b）相关各方进行数据共享时所享有的权利和义务；c）实际共享过程中应遵循的原则及操作程序等。在日常运营中，双方根据法律、法规及行业规则的变化对合同履行的具体方式进行不时调整以保持行业最佳实践。
实践中，相关费用的分摊原则为以相关方数据调用量为基础，按照各自调用数据量在总数据调用量中的比例，对相应发生的服务器成本进行分摊。
上述安排适用于数据共享安排下的所有参与方。截至目前，数据共享安排项下的参与方仅包括公司及阿里巴巴集团，如后续经过双方约定的程序新增参与方，也将遵守《数据共享协议》下的相关约定。
（四）说明需要提供和接受具体服务的原因，具体的服务内容
公司与阿里巴巴集团之间互相提供和接受服务的内容主要为行政和支持服务、交易平台软件技术服务及其他服务。
1、公司与阿里巴巴集团之间共享行政和支持服务的原因、服务内容
为了发挥双方在不同服务领域的优势或者便利性，有效提高双方的经营效率，蚂蚁集团与阿里巴巴集团互相向对方及其关联方提供若干行政和支持服务。
2017-2019年及2020年1-6月，公司自阿里巴巴集团取得共享行政和支持服务收入分别为0.70亿元、2.08亿元、1.30亿元、0.67亿元，分别占公司合并报表当期营业收入的0.11%、0.24%、0.11%及0.09%。
公司向阿里巴巴集团提供的行政和支持服务主要为阿里巴巴集团考虑办公室设置及运营效率在相关地区向公司租赁办公场地。
2017-2019年及2020年1-6月，公司向阿里巴巴集团支付的共享行政和支
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持服务费用分别为6.61亿元、9.20亿元、12.04亿元、5.82亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的1.27%、0.92%、1.22%及1.31%。
公司接受的阿里巴巴集团提供的行政和支持服务主要包括运维服务、机房和带宽租赁及辅助性支持服务等。
2、公司与阿里巴巴集团之间互相提供交易平台软件技术服务及其他服务的原因、服务内容
2017-2019年及2020年1-6月，公司自阿里巴巴集团取得交易平台软件技术服务及其他服务收入分别为1.15亿元、0.75亿元、4.06亿元及3.60亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的0.18%、0.09%、0.34%及0.50%。
公司向阿里巴巴集团提供的交易平台软件技术服务主要为考虑公司在相关业务领域中的优势资源与能力，阿里巴巴集团在公司的相关平台上或整合蚂蚁集团的技术服务，对第三方销售软件、技术和其他服务，相应地公司向阿里巴巴集团提供营销与支持服务相关的软件技术服务、蚂蚁链服务及金融领域相关云计算服务等。
2017-2019年及2020年1-6月，公司向阿里巴巴集团支付的交易平台软件技术服务及其他服务费用分别为7.54亿元、12.58亿元、20.51亿元及10.36亿元，分别占公司合并报表当期成本及期间费用合计数的1.45%、1.26%、2.08%及2.33%。
考虑到阿里巴巴集团的相关业务平台及其相应资源支持，公司在阿里巴巴集团的交易市场上提供保险科技平台、微贷科技平台相关服务及其他产品和服务，并接受阿里巴巴集团提供的软件技术服务及其他服务，主要包括与保险科技平台与微贷科技平台相关的营销及交易服务、外汇相关软件技术服务等。
（五）说明是否存在既接受又提供同种服务的情况，若存在请说明具体原因
承前所述，公司与阿里巴巴集团之间接受与提供行政和支持服务、互相提供交易平台软件技术服务及其他服务的具体内容不同。报告期内，公司与阿里巴巴集团不存在既接受又提供同种服务的情况。
（六）结合2020年8月，蚂蚁集团和阿里巴巴集团签署了《交易平台软件
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技术服务框架协议》、《云服务框架协议》的情况，说明报告期内双方开展上述业务的具体方式，上述协议签署前后是否存在重大差异
《交易平台软件技术服务框架协议》《云服务框架协议》的签署主要是为了本次全球首次公开发行并上市的需要，并在不改变相关商业合作实质条款的前提下，对相关交易的商业安排进行了系统性的梳理和汇总。该等框架协议签署前后相关交易的具体实施方式没有任何变化。
报告期内蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间交易平台软件技术服务及云服务的开展方式如下：
（1）交易平台软件技术服务
阿里巴巴集团在蚂蚁集团的相关平台上或整合蚂蚁集团的技术服务，对第三方销售软件、技术和其他服务，蚂蚁集团就此向阿里巴巴集团收取相关费用。蚂蚁集团在阿里巴巴集团的交易市场上提供保险科技平台服务、微贷科技平台服务及其他产品和服务。阿里巴巴集团就此向蚂蚁集团提供软件技术服务及其他服务，蚂蚁集团就上述服务支付技术服务费。上述交易的发生是基于蚂蚁集团和阿里巴巴集团在各自技术领域和平台服务方面的优势，其服务费水平在综合考虑市场参考价格、成本及各自的服务内容等因素后，由相关方协商确定。
（2）云服务
蚂蚁集团根据其业务发展需求，考虑阿里云在云计算领域的领先实力和市场地位，向阿里巴巴集团采购云计算及相关服务并支付服务费。云计算服务交易价格参照市场价格，由相关方公平协商确定。
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅了蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的主要关联交易协议；
2、通过与阿里巴巴集团及发行人管理层进行访谈的形式了解相关交易定价的依据、机制、标准及合理性；
3、了解并测试了管理层就关联交易的控制流程及关键内部控制的设计和执行的有效性；
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4、通过公开信息检索特定关联交易的市场第三方价格，并与蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的对应关联交易相关价格进行比对；
5、抽样查阅报告期内关联交易所履行的必要的公司治理程序支持性文件。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为发行人以上披露的报告期内与阿里巴巴集团相关的主要经常性关联交易的相关信息与申报会计师了解的情况一致。
9.5 关于股权和资产购买协议
根据招股说明书披露，2018年2月，发行人、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《2018年股权和资产购买协议》，对《2014年股权和资产购买协议》进行了修订，就阿里巴巴集团取得公司新发行 33％的股份、知识产权和资产转让及其他一系列事宜进行了约定，2019年9月，发行人、阿里巴巴集团及相关方签署了《2019年股权和资产购买协议》，进一步约定《股权和资产购买协议》项下知识产权转让可通过转让持有相关知识产权的主体的股权的方式进行。2020年8月，发行人、阿里巴巴集团及相关方对《股权和资产购买协议》进行了进一步修订（即《2020年股权和资产购买协议》）。
请发行人披露 2014年、2018年2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的主要内容、交易背景、修订的原因、定价依据及其公允性，分析各项交易对发行人报告期各期业务、财务状况及经营成果的影响。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露
（一）2014年、2018年2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的主要内容、交易背景、修订的原因
《2014年股权和资产购买协议》由公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方于2014年8月签署，约定了阿里巴巴集团入股公司、出售中小企业贷款业务及若干其他资产并收取微贷软件系统使用和服务费等相关事项。《2014年股权和资产购买协议》已于2018年2月被《2018年股权和资产购买协议》修订并完整取代，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）发行人与阿里巴巴集团之间签署的重大合同”之“1、《股权和
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资产购买协议》”中披露了《股权和资产购买协议》的主要内容，以及《股权和资产购买协议》2018年、2019年及2020年所进行的修订的主要内容、背景及原因。
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）发行人与阿里巴巴集团之间签署的重大合同”之“1、《股权和资产购买协议》”中补充进行以下信息披露：
“2014年8月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《股权和资产购买协议》（即《2014年股权和资产购买协议》），约定了阿里巴巴集团入股公司、出售中小企业贷款业务及若干其他资产并收取年费等相关事项。2018年2月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《2018年股权和资产购买协议》，修订并完整取代了《2014年股权和资产购买协议》，就阿里巴巴集团取得公司新发行33%的股份、知识产权和资产转让及其他一系列事宜进行了约定。2019年9月，公司、阿里巴巴集团及相关方签署了《2019年股权和资产购买协议》，进一步约定《股权和资产购买协议》项下知识产权转让可通过转让持有相关知识产权的主体的股权的方式进行。2020年8月，公司、阿里巴巴集团及相关方对《股权和资产购买协议》进行了进一步修订（即《2020年股权和资产购买协议》），约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利，并确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。除已经在本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”披露的内容外，2020年8月修订前，《股权和资产购买协议》主要规定了以下内容：
（1）优先认购权
在杭州阿里巴巴入股完成后至蚂蚁集团合格首次公开发行前，阿里巴巴集团对于蚂蚁集团和特定关联方的新股增发享有优先认购权，以确保阿里巴巴集团维持在蚂蚁集团的持股比例。
（2）转让蚂蚁集团股份的若干限制
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根据《股权和资产购买协议》，相关方（在某些情况下包括阿里巴巴集团）须遵守转让蚂蚁集团股份的限制，包括但不限于当杭州君澳或杭州君瀚转让蚂蚁集团股份时，阿里巴巴集团享有优先购买权，反之亦然。
（3）不竞争承诺
根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。
（4）公司治理条款
《股权和资产购买协议》规定，蚂蚁集团和阿里巴巴集团将推荐一名独立候选人，蚂蚁集团将提名其为蚂蚁集团董事会成员，且杭州君瀚及杭州君澳将同意就其于蚂蚁集团控制的股份投票赞成该提名。若该独立董事辞职或因其他原因导致该董事席位空缺，则只要软银至少拥有阿里巴巴集团发行在外股份的20%，且满足若干其他条件，软银和马云先生将共同代表阿里巴巴集团选择一名人士作为指定的替任董事，但应经阿里巴巴集团独立委员会批准。该独立委员会根据《股权和资产购买协议》设立，有权批准阿里巴巴集团可能采取的与《股权和资产购买协议》及相关协议有关的若干行动。
根据《股权和资产购买协议》，蚂蚁集团有权提名阿里巴巴集团指定的其自身或其子公司的两名管理人员或雇员，以将其选举为蚂蚁集团董事会的董事。2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团根据其在《股权和资产购买协议》项下的权利提名了两名阿里巴巴集团的高级管理层成员，经选举进入了蚂蚁集团董事会。
上述董事提名/推荐权仅在如下情形失效：在蚂蚁集团合格首次公开发行过程中根据适用法律法规或上市规则被要求终止；或者杭州阿里巴巴入股完成后阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量。
（5）阿里巴巴集团其他权利
1）阿里巴巴集团享有的其他权利
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除了上述权利，阿里巴巴集团还享有《股权和资产购买协议》规定的其他与蚂蚁集团或支付宝有关的权利，主要包括：
? 惯常的知情权；
? 对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权；及
? 确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利。
2）阿里巴巴集团独立委员会享有的权利
于2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，根据《股权和资产购买协议》，阿里巴巴集团独立委员会主要享有以下事项的审批权：
? 蚂蚁集团自愿转让支付宝的任何股权；
? 蚂蚁集团董事会人数的增加超过特定人数；及
? 支付宝首次公开发行或者在非首次公开发行的情况下向蚂蚁集团以外的
主体增发新股。
（6）阿里巴巴集团权利的终止
根据蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署的《2020年股权和资产购买协议》，各方同意对《股权和资产购买协议》进行相应的修订，约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利。上述修订及相关文件确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。具体情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况”之“（六）投资者特殊权利的终止”。”
（二）2014年、2018年、2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的定价依据及其公允性，分析各项交易对发行人报告期各期业务、财务状况及经营成果的影响
与《股权和资产购买协议》的签署及后续修订相关的主要交易包括（1）杭州阿里巴巴入股；（2）知识产权和资产转让；及（3）软件技术服务及知识产权
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许可。
1、杭州阿里巴巴入股及知识产权和资产转让
发行人已经在招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”中补充披露如下：
“（a）杭州阿里巴巴入股
2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，在满足交割条件后，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份，支付的价格为120.95亿元。
上述价格是依据相关各方于2014年8月签署的《股权和资产购买协议》的约定确定的，并在2019年所有交割先决条件得到满足后具体执行。
（b）2019年知识产权转让
2019年9月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团与蚂蚁集团签署了多项知识产权转让相关的协议，阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让《2014年知识产权许可协议》项下的部分专属蚂蚁知识产权，知识产权转让款金额为
122.04亿元。本次知识产权转让价格是双方在对等、公平的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分。该等知识产权的转让安排有利于蚂蚁集团业务的经营。
阿里巴巴集团取得公司股份的安排是依据相关各方于2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及其后的系列协议确定的，并在2019年9月所有交割先决条件得到满足后具体执行。该等协议安排系由蚂蚁集团与阿里巴巴集团股东代表于2014年独立谈判确定。根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团取得公司33%股份所需的资金全部来自于公司向阿里巴巴集团支付的知识产权转让款（扣除需由公司承担的阿里巴巴集团因转让相关知识产权所产生的成本和税费）。有关对价是按照上述于2014年订立合约时进行交易所交换相关资产的公允价值确定的，知识产权的公允价值与对应的公司股份当时的公允价值相若。因此，本次入股及知识产权转让的安排是双方在对等、公平
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的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分，该等知识产权的转让安排有利于公司业务的经营。”
2、软件技术服务及知识产权许可
发行人已经在招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”中补充披露如下：
“（c）软件技术服务及知识产权许可
根据《2011年框架协议》，相关各方签署了《2011年知识产权许可协议》，据此，阿里巴巴集团向支付宝授予若干知识产权许可，并向支付宝及其子公司提供软件技术服务。2014年8月，相关各方签署了《2014年知识产权许可协议》，对《2011年知识产权许可协议》进行了修订。
根据《2014年知识产权许可协议》，阿里巴巴集团向蚂蚁集团收取与支付宝及蚂蚁集团当前及未来业务相关的许可使用费及软件技术服务费。许可使用费及软件技术服务费于报告期内的计算方法为蚂蚁集团合并税前利润的37.5%（可进行若干调整）加上费用补偿，至少每年支付一次，其中费用补偿系指蚂蚁集团向阿里巴巴集团补偿后者在提供软件技术服务过程中实际发生的成本及费用，主要为员工成本。
2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团根据《股权和资产购买协议》的约定将《2014年知识产权许可协议》项下的若干专属蚂蚁知识产权转让给了蚂蚁集团，详情请见上文“（b）2019年知识产权转让”。与杭州阿里巴巴入股及知识产权转让同步，相关各方签署了《2019年知识产权许可协议》，作为对《2014年知识产权许可协议》的修订。《2019年知识产权许可协议》签署后，蚂蚁集团不再向阿里巴巴集团支付许可使用费及软件技术服务费。
2017年、2018年以及2019年，发行人向阿里巴巴集团支付的许可使用费及软件技术服务费金额分别为48.12亿元、2.51亿元和34.81亿元，占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的9.27%、0.25%和3.53%。
上述许可使用费及软件技术服务费是蚂蚁集团和阿里巴巴集团整体商业安
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排的一部分，收取相关费用的安排系由蚂蚁集团与阿里巴巴集团独立股东代表直接进行商业谈判并协商后达成，已取得了蚂蚁集团其他股东的同意，且蚂蚁集团独立董事已对其公允性发表意见。2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，许可使用费及软件技术服务费已经终止支付，不会对蚂蚁集团及其股东产生影响，也不会对蚂蚁集团的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。”
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅了《股权和资产购买协议》及《知识产权许可协议》，并向发行人管理层了解相关交易背景和修订原因；
2、获取了发行人就相关事实及情况的书面确认；
3、获取并查阅了阿里巴巴集团33%入股的银行入账凭证；
4、获取并查阅了阿里巴巴集团33%入股时点的相关资产评估报告，引入内部估值专家对评估结果进行复核；
5、复核了《股权和资产购买协议》及《知识产权许可协议》下相关会计处理方法。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，《股权和资产购买协议》2018年、2019年及2020年所进行的修订对于发行人报告期各期业务、财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
四、关于财务会计信息与管理层分析
问题11 关于会计准则执行
根据会计报表附注披露，发行人于2020年1月1日起开始执行新租赁准则，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，采用追溯调整法处理，经评估，管理层认为，新租赁准则的采用并未对本集团的合并财务报表的净资产及净利润产生重大影响。
请发行人补充披露：（1）会计政策和会计估计变更信息，并在重大事项提示中披露相关新准则执行与境内上市公司存在差异的情况；（2）新租赁准则的执行对发行人财务状况和经营成果的具体影响情况。
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请发行人说明执行新租赁准则的时间及相关衔接方式是否符合财政部等相关部门的有关规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。回复：
一、发行人披露
（一）会计政策和会计估计变更信息，并在重大事项提示中披露相关新准则执行与境内上市公司存在差异的情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”中补充披露如下：
“（十四）会计政策变更
1、新金融工具准则
财政部于2017年3月31日颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。考虑到报告期内应用会计准则的一致性和可比性，除在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）已经终止确认的金融工具项目以外，公司已采用新金融工具准则编制2017年1月1日开始的财务报表，这些在2018年1月1日已经终止确认的金融工具项目不适用新金融工具准则而仍然适用原来的金融工具准则，即财政部在2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部在2014年颁布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益），且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
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信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及贷款承诺和财务担保合同。新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及套期成本的概念。经评估，管理层认为，执行新金融工具准则未对公司2017年1月1日留存收益和其他综合收益产生重大影响。
2、新收入准则
2017年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》，公司自2018年1月1日开始适用新收入准则并编制2018年度财务报表，并按照其规定，根据首日执行新收入准则与现行收入准则的累计影响数调整首次执行新收入准则当期期初（即2018年1月1日）留存收益及财务报表其他相关科目金额，对2017年度财务报表不予调整。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。
公司首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
单位：百万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年1月1日 | 调整数 |
| 负债： | |||
| 预收款项 | 282 | 75 | -207 |
| 合同负债 | - | 1,179 | 1,179 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,417 | 2,445 | -973 |
3、新租赁准则
2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折
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旧和利息费用。公司自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。经评估，新租赁准则的采用对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并净资产影响为减少0.10亿元、减少0.17亿元和减少0.14亿元，对2017年度、2018年度、2019年度的合并净利润影响为减少0.01亿元、减少0.07亿元和增加0.03亿元。”
公司已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“十六、报告期内会计政策变更2017年,财政部颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”）。除在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）已经终止确认的金融工具项目以外，公司已采用新金融工具准则编制2017年1月1日开始的财务报表。2017年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”），公司自2018年1月1日起实施新收入准则。2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），公司自2019年1月1日起实施新租赁准则，并根据衔接规定，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。
公司执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则的时间及相关衔接方式符合财政部等相关部门的有关规定，但与其他境内上市公司的首次执行时间存在一定差异。报告期内，公司会计政策变更的详细情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（十四）会计政策变更”。”
（二）新租赁准则的执行对发行人财务状况和经营成果的具体影响情况
新租赁准则的执行对发行人财务状况和经营成果的具体影响情况见参见本
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问题回复之“（一）会计政策和会计估计变更信息，并在重大事项提示中披露相关新准则执行与境内上市公司存在差异的情况”。
二、发行人说明
根据财政部关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的通知（财会[2018]35号），“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行我部2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号——收入》的日期。”根据新租赁准则第六十一条，“承租人应当选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理，并一致应用于其作为承租人的所有租赁：（一）按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。……”根据上述规则并履行蚂蚁集团内部适当程序，蚂蚁集团申报报表新租赁准则的首次执行日处理方式参见上述问题中关于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（十四）会计政策变更”之“3、新租赁准则”的补充披露内容，新租赁准则的执行时间及相关衔接方式符合财政部等部门的相关规定。
三、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人关于执行新租赁准则的有关审批文件；
2、访谈发行人管理层及主要财务人员是否了解财政部对新租赁准则执行时间及衔接规定的相关规定；
3、查阅《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）的具体要求，并评估发行人提前执行新租赁准则及其衔接处理以及财务报告相关披露是否符合财政部的相关规定；
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4、重新测算发行人对新租赁准则的追溯影响，并复核相关会计处理。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、上述发行人执行新租赁准则的时间及相关衔接方式符合财政部等相关部门的有关规定。
2、发行人对新租赁准则的追溯处理和相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的具体规定。
问题12 关于收入波动
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司分别实现营业收入653.96亿元、857.22亿元、1,206.18亿元和725.28亿元，2017年度至2019年度年均复合增长率为35.81%，发行人认为目前收入增长率受限于新冠疫情的影响。其中报告期内，数字金融科技平台收入分别为289.93亿元、406.16亿元、
677.84亿元和459.72亿元，相关收入增长快速，且已成为发行人最主要收入来源。
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人月度活跃用户数量、商家规模及活跃度的变化，分析发行人数字支付和商家服务收入波动的匹配性；（2）2020年上半年数字金融科技平台相关板块的信贷余额、资产管理规模和保费规模均高于2019年全年，进一步分析在疫情影响下发行人采取了何种措施提升相应规模，相应规模的高增长率是否可持续，该波动是否为暂时的；（3）新冠疫情对收入增长率的具体影响，疫情是否给月活跃用户、商家规模及活跃度带来不利影响，认为收入增长受限的依据。
请保荐机构、申报会计师核查发行人收入真实性，说明核查方法、结论，并说明是否出具信息系统审计报告或专项核查报告，若出具请作为本问询回复的附件一并提供。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人月度活跃用户数量、商家规模及活跃度的变化，分析发行人数字支付和商家服务收入波动的匹配性
公司的数字支付和商家服务收入主要来自公司在国内商业支付交易中，按照
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交易规模的一定百分比向商家和交易平台收取的交易服务费。其中，交易规模主要为用户通过商家或交易平台完成的交易金额，因此交易规模主要跟活跃用户数量直接相关，尤其在公司完成广泛的商家覆盖之后。公司聘请了安永（中国）企业咨询有限公司作为第三方核查顾问做了详尽的信息系统及运营数据专项核查，其中对月活跃用户数量跟月支付交易规模进行了匹配性分析，并得到2017年1月至2020年6月期间月活跃用户数量跟月支付交易金额整体趋势相符的结论。由于公司主要基于交易规模的一定百分比来收取数字支付和商家服务收入，因此也表明2017年1月至2020年6月期间月活跃用户数量跟数字支付与商家服务收入整体趋势相符。
（二）2020年上半年数字金融科技平台相关板块的信贷余额、资产管理规模和保费规模均高于2019年全年，进一步分析在疫情影响下发行人采取了何种措施提升相应规模，相应规模的高增长率是否可持续，该波动是否为暂时的
由于微贷、理财和保险科技平台各自有独特的业务属性，2020年上半年新冠疫情对于数字金融科技平台下的微贷、理财和保险科技平台业务分别有不同的影响。其中：
2020年上半年，微贷科技平台促成的信贷余额增长受到全国消费水平下降的影响，导致信贷余额较2019年末增长放缓。但是与2019年上半年相比，由于公司全面开展平台化模式持续取得成效，2020年6月末微贷科技平台促成的信贷余额相比2019年6月末同比增长了54.5%。
理财科技平台促成的资产管理规模受疫情影响较小，此外受2020年上半年国内资本市场趋好影响，带来大理财尤其是股票基金规模增长的驱动而快速增长。截至2020年6月末，理财科技平台促成的资产管理规模较2019年6月末同比增长了35.9%。
保险科技平台促成的保费及分摊金额由于疫情带来用户健康保险意识提升，带来健康险和寿险产品的增长，从而仍然维持高速增长。2020上半年保险科技平台促成的保费及分摊金额为286亿元，低于2019年全年促成的保费及分摊金额，但是相比2019年上半年同比增长了98.6%。
2020年上半年与2019年上半年、2019年度全年的期间或期末业务规模比
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较情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 微贷科技平台促成的 信贷余额 | 21,536 | 13,937 | 20,138 |
| 理财科技平台促成的 资产管理规模 | 40,986 | 30,163 | 33,981 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2019年度 |
| 保险科技平台促成的 保费及分摊金额注 | 286 | 144 | 375 |
注：截至2020年6月30日止12个月期间（即2019年7月至2020年6月），公司平台促成的保费及分摊金额为518亿元，高于2019年全年的375亿元。
疫情期间，对于数字金融科技平台业务，公司持续开展开放平台化模式，并始终坚持“客户第一”，以持续满足用户需求和提升用户体验。对于整体支付宝平台，公司在疫情期间通过发放政府及商家消费券等创新运营活动，持续提升支付宝平台用户活跃度，也同时保持了数字金融科技平台的用户活跃度。对于微贷科技平台业务，虽然疫情导致消费信贷余额增长放缓，公司坚持平台化模式，通过领先的风险控制模型，跟金融机构合作机构加强风险管理能力，维持稳健增长；对于理财科技平台，疫情期间公司通过丰富理财产品供应和加强理财内容教育，持续提升用户理财心智；对于保险科技平台，公司通过保险教育、相互宝、新冠疫情相关的创新险种等持续提高用户保险意识，促使了健康险和寿险产品的迅速增长。公司相信随着疫情缓解，经济和消费活动增强，微贷科技平台促成的信贷余额、尤其是消费信贷余额增长有望得到恢复；理财科技平台促成的资产管理规模受疫情影响不大，未来增长动力仍主要取决于公司的用户规模、渗透率及提供服务能力；随着疫情期间用户保险意识逐步加强，保险科技平台促成的保费及分摊金额也获得了良好的持续增长基础。整体而言，公司的主要收入驱动因素包括使用公司平台的消费者及商家的数量、单个用户使用数字金融服务的种类、单个用户使用数字支付及数字金融服务的交易规模等。在开展数字金融科技平台业务时，公司与金融机构合作伙伴协同，通过持续开拓服务和不断创新的能力，提供差异化的产品及服务，为公司平台上
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的消费者及商家创造价值，以驱动各类数字金融科技平台业务规模的长期、可持续增长。
（三）新冠疫情对收入增长率的具体影响，疫情是否给月活跃用户、商家规模及活跃度带来不利影响，认为收入增长受限的依据。
2020年上半年，公司总收入同比增长率为38.0%，略低于2019年全年收入的同比增速40.7%。疫情对于2020年上半年公司整体收入增速影响相对有限，在具体业务板块中对于数字支付与商家服务、微贷科技平台收入增速影响相对较大。
由于疫情的封锁、隔离、维持社交距离等措施导致国内外消费及商业活动下降、跨境旅游出行受限等原因，导致国内数字支付（尤其是线下支付场景）、跨境支付业务的收入受到负面影响、增长放缓。2020年上半年数字支付及商家服务收入同比增速仅为13.12%，低于2019年数字支付及商家服务全年收入增速
17.00%。
同时，消费及商业活动水平的下降也导致消费信贷规模增长受到了限制。
虽然疫情期间的各种防控措施一定程度抑制了用户的消费行为，而且公司还减少了市场推广费的投入，但是支付宝APP的用户活跃度和商家活跃度仍保持稳健增长。主要是因为公司通过政府及商家消费券等创新运营活动，吸引新用户和提升用户活跃度，从而实现了用户活跃度的持续提升，公司2020年6月的月度活跃用户为7.11亿，比2019年12月的月活跃用户增加了0.52亿。与此同时，公司在疫情期间帮助商家加速商业数字化，持续提升商家规模和活跃度，未因疫情受到显著的不利影响。
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与管理层进行访谈，了解报告期内月度活跃用户数量、交易规模、以及由平台促成的信贷余额、资产管理规模、保费及分摊金额等业务数据变化情况，并与收入波动趋势相结合，执行分析性程序；
2、了解并测试了管理层就收入确认及源自不同服务的核算流程及关键内部控制的设计和执行有效性；
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3、引入内部信息系统审计专家对收入确认相关的信息系统整体控制环境、关键信息技术一般控制和信息技术应用控制进行评价，包括：
（1）测试了收入相关的应用和数据的访问控制以及相关程序和系统变更的信息系统控制；
（2）测试了收入计算相关的关键应用控制，这些控制旨在确保相关系统针对每个客户根据系统配置的价格准确计量每笔收费；
（3）测试了收入确认的相关系统接口控制，包括各业务系统之间的接口，以及业务系统和财务系统之间的接口，这些控制旨在确保业务数据及时完整准确的从业务系统传输至财务系统；
4、选取重大关联方以及第三方客户，访谈相关人员，对交易金额进行函证，验证交易是否真实发生；
5、抽样检查了不同类型的交易合同、收入对账的支持性文件及回款单据等。
（二）核查意见
通过执行上述有关收入真实性的核查程序，申报会计师未发现重大异常。安永（中国）企业咨询有限公司已出具相关信息系统及运营数据专项核查报告。
问题13 关于成本
公司的营业成本主要包括交易成本、服务成本、运维成本，该等成本由公司向用户、商家和合作伙伴提供的各类服务共同承担，主要受交易规模所驱动。交易成本主要包括为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用，该成本由数字支付与商家服务和数字金融科技平台服务共同承担；服务成本主要为支持及完成各类交易向ISV及其他合作服务商等支付的成本；运维成本主要为带宽、客服等成本。由于支付宝APP 用户可使用多种服务品类（包括数字支付、数字金融和其他广泛的数字生活服务），这些服务共同承担交易成本，所以公司的营业成本无法按照产品及服务类别进一步拆分。
请发行人说明：（1）成本的归集对象，成本的归集和结转与收入的确认是否配比；（2）成本的主要核算方法和核算过程，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（3）不同的子公司共同承担成本的方式，发行人集团内关于成本的财务核算是否合规。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况并发表意见，另就发行人成本归集及
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成本核算是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）成本的归集对象，成本的归集和结转与收入的确认是否配比报告期内公司的营业成本主要包括交易成本、服务成本、运维成本。交易成本主要包括为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用。服务成本主要为支持及完成各类交易向ISV及其他合作服务提供商等支付的成本，公司每月根据服务商提供的服务完成情况确认相应成本。运维成本主要为带宽、客服等成本，公司每月根据宽带及客服的服务使用情况确认相应成本。
从公司的业务模式、经营策略、会计核算操作等方面综合考虑，公司的数字支付与商家服务业务和数字金融科技平台业务，是融合发展的一个整体平台，将营业成本在不同业务及产品之间进行配比缺乏合理性和可操作性。公司为用户和商家提供一体化的平台服务。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝APP对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝APP为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。公司的数字金融科技平台服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。
基于前述的支付宝平台的数字支付及数字金融的一体化服务、相互协同的业务模式和经营策略，在日常经营中，支付宝用户通过支付宝会同时使用数字支付及数字金融等多种服务，包括通过支付宝申购理财产品、购买保险产品等，因此同一笔资金流入产生的交易成本实际由不同业务产品共同承担并受益。
报告期内公司的营业成本无法按收入构成进行分配，还基于以下考虑：
1）成本确认时点与收入确认时点可能存在时差，向金融机构支付的资金渠道成本一般在资金流入支付宝平台时发生，但公司确认收入的时点可能发生在之后，例如个人使用支付宝账户提现或信用卡还款时是在资金流出支付宝平台时确
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认收入。
2）成本与收入的计费模式可能不同，公司向金融机构支付的交易成本与资金流入量有关，而收入场景可能存在多种计费模式，例如按交易量收费或按管理规模收费等。
从会计核算的要求看，将营业成本按照收入构成分配也无法较好遵循会计核算所要求相关性、可靠性、成本效益等原则。
1）相关性原则：将成本合理分配到不同类型的产品，是为了与收入进行配比，需要满足“谁受益，谁负担”的基本原则。但是如上所述，公司的主要交易成本从期间和产品来看无法较好配比。
2）可靠性原则：资金来源不同，则成本不同。但资金本身是等质无差异的，不同成本的资金是无法进行追踪识别的。受限于业务之间紧密联系和数据复杂的程度，将交易成本分配不同业务并不能产生可靠的信息。
3）成本效益原则：由于公司业务场景中交易的频繁，需要获取准确的数据报表技术上将会有极大的成本，并不符合会计核算的成本效益原则。
如上所述，公司独特的经营模式及一体化经营策略导致无法且不应将成本合理分配至不同业务板块，因此，公司无法就成本的归集和结转与收入的确认进行合理匹配。
（二）成本的主要核算方法和核算过程，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性
公司的营业成本主要包括交易成本、服务成本和运维成本等。在合作伙伴提供服务的过程中，公司按照以下方式核算主要的营业成本：
交易成本主要包括为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用。交易成本主要与资金流入量相关，在资金流入时点计入当期成本。公司通过系统记录各金融机构的资金流入量及相应合同费率，每月自动生成费用发生额账单，经审核后录入财务系统。
服务成本主要为支持及完成各类交易向ISV及其他合作服务商等支付的成本。服务费用主要根据ISV及其他合作服务提供商提供的交易支持达成的效果
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支付，在相关服务完成的时点或期间计入当期成本。公司通过系统等方式对交易支持达成效果进行记录，并根据约定的服务费率，生成费用发生额账单，经审核后录入财务系统。运维成本主要为带宽、客服等成本。运维成本主要根据宽带运营商及客服服务提供商等提供的服务量支付成本，在相关服务完成的时点或期间计入当期成本。供应商定期提供服务结算单，公司核对使用服务量、合同约定价格等信息无误后，经审核录入财务系统。综上所述，公司建立了完善的系统和流程控制，保障营业成本核算的完整性和合规性。此外，公司的营业成本一般在发生时计入当期损益，并不通过存货等资产科目进行结转和分摊。这是由于《企业会计准则》要求按权责发生制原则在支出发生时计入成本，对于支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但支出不符合或者不再符合资产确认条件的，均应在发生时确认为费用。由于公司所提供过的服务并不以实物形式存在，对于尚未产生收入的营业成本，公司并无法对其拥有或控制，也无法合理预期其会给公司带来经济利益，因此无法将其确认为存货等资产进行确认、计量和结转，而是在发生时计入当期损益，营业成本的核算符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）不同的子公司共同承担成本的方式，发行人集团内关于成本的财务核算是否合规公司各个子公司根据其主营业务记录相应的成本。各子公司分别与相应的服务提供商签订服务合同，并在接受服务时确认相应的成本。公司的营业成本不存在由不同子公司共同承担的情形。
部分子公司同时提供对外部和内部的服务，例如支付宝对外提供数字服务的同时，也为公司内部从事数字金融科技平台的子公司提供服务。对内提供服务的定价一般参照对第三方的市场进行定价，并考虑各项成本及费用和合理利润水平等因素综合确定，并不对已发生的成本进行分摊。
综上，各子公司根据其从事的业务承担了相应发生的成本，并根据《企业会计准则》的要求进行了公允、完整及准确的记录。
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二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈了发行人财务部门相关人员，了解发行人成本的归集原则、成本的主要核算方法和核算过程、成本确认和计量的会计制度；
2、了解了成本计算相关的关键流程及控制，对财务信息系统的一般控制进行了测试，对成本计算相关的人工控制和信息系统应用控制进行了测试；
3、了解了发行人各子公司成本的确认方式，并抽样检查了各子公司与相关服务提供商签订的服务合同，检查了相关服务合同的费率等关键条款并将相应合同费率与财务信息系统记录的费率进行核对；
4、获取并检查了发行人报告期内营业成本按性质归集的明细表，并将明细表与汇总金额进行核对，选取重大关联方以及第三方供应商，通过访谈相关人员，验证交易是否真实发生；
5、抽样检查了交易合同以及相关原始凭证，了解相关成本的计费模式，通过合理性测试、分析性复核等程序，检查成本的确认时点和计量金额；另外按照交易金额对营业成本发生额、应付账款余额执行了抽样发函的程序；
6、执行了期后测试程序，通过查看期后的付款情况了解发行人的成本确认的完整性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人对上述成本的相关说明与申报会计师了解的情况一致。发行人成本归集及成本核算符合《企业会计准则》的规定。
问题14 关于销售费用
根据招股书披露，2017年度、2018年度、2019年度和2020年 1-6 月，公司销售费用分别为153.25亿元、473.45亿元、180.50亿元和60.66亿元，占营业收入的比例分别为23.43%、55.23%、14.96%和8.36%。其中，2018年发行人进行了较大规模的主动投入，并带来了商户和用户规模的增长。公司的销售费用主要为推广及广告费用，占销售费用的比例在90%左右。
请发行人说明：（1）推广及广告费用的具体内容及各项目对应的销售费用金额；（2）2018年销售投入给发行人带来的月活跃用户增长情况，在以后年度未
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持续高投入销售费用的情况下，发行人月活跃用户数量是否存在下降；（3）2020年上半年公司销售费用下降较多，结合活跃用户变化情况说明是否对用户粘性产生影响；（4）发行人是否需要依靠持续的销售投入换取活跃用户，活跃用户的忠诚度是否需要依靠定期的大规模销售投入予以刺激和巩固。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人销售费用发生的真实性、归集准确性发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）推广及广告费用的具体内容及各项目对应的销售费用金额
发行人推广及广告费用主要包括市场及推广费用和广告及宣传费用。
市场及推广费用，主要是公司为了提高平台用户规模、提升用户活跃度以及鼓励用户使用多种平台服务等而开展一系列推广支付宝平台产品和服务的运营活动和措施所产生的营销费用。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人的市场及推广费用分别为128.06亿元、440.28亿元、150.08亿元及45.46亿元。
广告及宣传费主要是发行人为了对品牌、产品、活动等进行传播和宣传而进行户外广告、媒体传播、品牌宣传等活动产生的费用。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人的广告及宣传费用分别为11.32亿元、16.66亿元、
11.57亿元及3.22亿元。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”对于推广及广告费用相关情况披露如下：
“2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司销售费用分别为153.25亿元、473.45亿元、180.50亿元和60.66亿元，占营业收入的比例分别为23.43%、55.23%、14.96%和8.36%。公司的销售费用主要包括推广及广告费用，其次为职工薪酬、股份支付费用、折旧及摊销费用等。作为销售费用组成的最大一部分，推广及广告费用主要包括市场及推广费用和广告及宣传费用，其中，市场及推广费用涉及的推广措施和活动主要包括通过支付宝APP向用户
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发放礼券、奖励及其他激励，以及通过合作伙伴服务及提供推广物料等进行商家的拓展及推广活动。相关情况参见 “第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（六）主营业务经营模式”之“2、推广及营销模式”。推广及广告费用具体明细如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 市场及推广费用 | 4,546 | 8,842 | 15,008 | 44,028 | 12,806 |
| 广告及宣传费用 | 322 | 760 | 1,157 | 1,666 | 1,132 |
| 合计 | 4,867 | 9,602 | 16,166 | 45,694 | 13,937 |
”
（二）2018年销售投入给发行人带来的月活跃用户增长情况，在以后年度未持续高投入销售费用的情况下，发行人月活跃用户数量是否存在下降2018年度推广举措取得了显著效果，支付宝APP的2018年12月的月度活跃用户数较2017年12月净增长1.19亿，同时用户活跃度及交易活动也得到提高。
2019年度，公司销售费用为180.50亿元、同比下降61.88%，占收入比例为14.96%。销售费用下降的主要原因为推广及广告费用从2018年度的456.94亿元下降至2019年度的161.66亿元，同比下降64.62%。公司于2018年的战略性投入提高了用户活跃度及忠诚度，使得公司在2019年度继续受益，且有效地持续提升推广活动的效率。在2019年未持续高投入销售费用的情况下，发行人的活跃用户数量继续增长，月度活跃用户从2018年12月的6.18亿增长至2019年12月的6.59亿。
（三）2020年上半年公司销售费用下降较多，结合活跃用户变化情况说明是否对用户粘性产生影响
2020年1-6月，公司销售费用为60.66亿元、同比下降41.81%，占收入比例为8.36%。受新冠疫情影响且公司借助创新运营来提高推广效率，2020年上半年公司推广及广告费用有所减少，但用户数量依旧保持稳健增长，月度活跃用户从2019年12月的6.59亿增长至2020年6月的7.11亿。
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（四）发行人是否需要依靠持续的销售投入换取活跃用户，活跃用户的忠诚度是否需要依靠定期的大规模销售投入予以刺激和巩固
综上所述，公司2018年的销售费用较高属于战略性投入所致，而非定期被动重复发生，2019年和2020年1-6月在销售费用减少的情况下，活跃用户保持持续稳健增长，因此不存在活跃用户忠诚度需要依靠定期的大规模销售投入的情况。
此外，公司已经在招股说明书中“第四节 风险因素”中“三、财务相关的风险”中就销售投入相关风险提示如下：
“（二）长期业务投入、战略并购及投资可能导致短期内经营成果受影响的风险
公司着眼于参与生态的消费者、商家和合作伙伴的长期利益，并致力于通过强化公司平台和服务以更好满足上述各方数字化需求，为其创造可持续的长期价值。公司已经实施并将继续在公司平台和生态系统中进行重大投资，以更好地服务于消费者、商家和合作伙伴，改善用户体验，并扩大平台的功能和范围。
公司认为上述投资对于长期成功和未来发展至关重要，但这些投资也可能导致成本和支出显著增加，盈利水平和盈利规模降低，这些影响在短期可能比较显著，而且可能产生长期影响。例如，为了进一步扩大市场领导力，达成服务中国绝大部分互联网用户及商家并提高其参与度的战略目标，公司2018年度在推广及广告费用方面进行了较大规模的主动投入，带动了公司当年用户及商家规模的增长，并使得业务发展从中长期受益。2018年，公司推广及广告费用达到456.94亿元，占收入的53.30%，降低了当年的盈利能力；2019年上半年，公司在推广及广告费用方面维持较高投入。公司未来仍有可能开展类似的投资或业务投入，或采取一些产生相同财务影响的战略措施，这可能会对公司盈利能力产生负面影响。”
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈发行人相关部门人员了解其主要营销渠道、效果评估、结算方式等；
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2、了解并评估了发行人包括相关信息系统在内的与销售费用相关的内部控制设计及其执行有效性；
3、获取报告期内发行人销售费用按类型划分的明细表，对于各项明细类型了解其具体内容，并评估其分类及归集的合理性；
4、抽样获取并检查销售费用的交易文件，包括：交易合同、发票及付款凭证等，检查其金额是否与记录的发生额是否一致，以及具体内容与归集类型是否相符。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人报告期内销售费用发生具有真实背景，且进行了合理、准确的归集。
问题16 关于资产证券化
资管计划、信托计划的投资主要来自公司微贷科技平台业务中以资产证券化模式开展的部分，在该模式下，子公司蚂蚁商诚及蚂蚁小微将部分贷款转让给了由第三方机构设立的资产管理计划，并继续持有计划的少量次级档部分，相关自持的次级档份额以公允价值计量、计入交易性金融资产及其他非流动金融资产。此外，由于蚂蚁商诚及蚂蚁小微对所转让的贷款保留了部分风险和报酬，公司同时按照其继续涉入程度确认继续涉入资产（计入其他流动资产、其他非流动资产），并相应确认继续涉入负债（计入其他流动负债、其他非流动负债），其确认金额与其持有的次级档金额相当。
公司之所以在表内有少量贷款（存在于公司与银行合作伙伴有共同贷款安排的情况下），目的是帮助实现产品创新、拓展新客户群。
请发行人说明：（1）“将部分贷款转让给由第三方机构设立的资产管理计划”、“公司微贷科技服务以资产证券化模式开展”的具体业务方式；（2）贷款进行资产证券化的标准，部分贷款未进行资产证券化的具体原因；“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”的含义；（3）未在财务报表中列报的资产证券化业务是否符合《企业会计准则》规定的终止确认条件，财务报告是否完整反映了发行人的业务。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人财务报告是否完整反映发行人业务发表意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）“将部分贷款转让给由第三方机构设立的资产管理计划”、“公司微贷科技服务以资产证券化模式开展”的具体业务方式公司旗下的小贷公司（主要为蚂蚁商诚及蚂蚁小微）的主要业务包括发放贷款和资产转让业务等，该等子公司发放贷款的绝大部分后续通过资产管理计划转让给银行及其他持牌金融机构为主的投资者。资产管理计划由第三方机构（通常为资产管理公司或证券公司）设立，并由其担任管理人的职责。第三方机构作为管理人与小贷公司作为贷款的原始权益人签订资产买卖协议，小贷公司将符合标准的贷款按照约定价格转让给资产管理计划。资产管理计划的份额通常分为优先档和次级档，其中优先档份额和大部分的次级档份额通常由银行及其他持牌金融机构为主的第三方投资者持有，小贷公司继续持有计划的少量次级档部分。在贷款资产证券化完成后，小贷公司除作为次级档投资人承担次级档份额的可变回报外，并不享有或承担资产管理计划的其他浮动收益或损失。
（二）贷款进行资产证券化的标准，部分贷款未进行资产证券化的具体原因；“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”的含义
公司的微贷科技平台业务整体采用与商业银行及其他金融机构开放共赢的合作模式，表内贷款余额主要为公司通过控股子公司（主要为蚂蚁商诚、蚂蚁小微、商融保理）发放的少量自营贷款余额，包括消费贷款和小微企业贷款，目的是帮助拓展新客户群、实现产品创新。公司为了实现产品创新、拓展新客户群，会先通过自营的方式进行前期的数据积累以及模型打磨，待新产品商业模式成立后，通过平台化的业务模式与商业银行及其他金融机构进行合作，扩大规模。因而，公司表内会保留由于创新信贷产品所带来的少量贷款余额，该等贷款未进行证券化。
“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”指公司的子公司与金融机构合作伙伴共同发放贷款的模式。在该模式下，公司的子公司与金融机构合作伙伴基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中公司的子公司根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。公司通过子公司的少量出资，实现在贷款审批、风险管理、支用及还款等流程的全面参与，从而在与各金融机构合作时保持信贷客户的服务体验一致、顺畅，促进平台整体发展。
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（三）未在财务报表中列报的资产证券化业务是否符合《企业会计准则》规定的终止确认条件，财务报告是否完整反映了发行人的业务
公司开展的贷款资产证券化业务的交易结构主要为公司自持小部分劣后级并作为贷款服务机构，剩余份额对外转让。就此类交易，公司仅按继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产。
公司根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及相关应用指南和准则讲解等判断公司是否及在多大程度上对消费贷款予以终止确认：
1、与专项计划相关的剩余收益由劣后级资产支持证券持有人享有，而公司仅认购小部分的劣后级募集规模，并未承担特殊目的实体大部分的风险，故公司无需对专项计划进行合并。
2、公司向资管计划转让了取得消费贷款现金流的权力并认购了小部分的劣后级募集规模，因此，公司既未转移也未保留证券化消费贷款几乎所有相关的风险和报酬。
3、由于资产证券化消费贷款的受让方无法毫无限制地单方面对其进行处置，因此，公司保留了对基础资产的控制。
基于上述考虑，公司按继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，同时按照自持劣后级份额的公允价值确认继续涉入负债。公司已在申报财务报告附注八、2中披露了相关信息。
因此，贷款资产证券化业务会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告已完整反映公司的业务。
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、了解、评估管理层针对金融资产转让实施的相关内部控制设计和执行的有效性；
2、了解、评估相关信息系统控制的设计和运行有效性，包括：系统的一般控制环境、系统间数据传输等；
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3、抽取了交易样本，阅读交易合同，评估发行人的权力和义务，分析消费贷款的主要风险和报酬是否已转让给受让方，复核管理层对资产证券化业务的终止确认判断；
4、查阅《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，复核发行人对资产证券化的会计处理是否正确。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人对其所开展的资产证券化业务的终止确认判断及相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。发行人财务报告完整反映了发行人的业务。
问题17 关于其他财务数据
17.1 关于商誉
2019年末，公司商誉余额较2018年末增加34.14亿元，增幅180.18%，主要系2019年公司收购World First UK Limited所致。
请发行人说明：（1）收购World First UK Limited的原因，收购前后的该公司的人员构成情况及业务变化情况，公司价值是否经过评估及评估方式，商誉占购买对价比例较高的原因；（2）对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）收购World First UK Limited的原因，收购前后的该公司的人员构成情况及业务变化情况，公司价值是否经过评估及评估方式，商誉占购买对价比例较高的原因；
报告期内，公司持续结合自身业务发展及战略需要进行对外投资，以持续扩展场景及服务、加速技术创新、进行全球化拓展。出于全球化战略的需要，公司于2019年收购了World First UK Limited (“World First”)。该项收购高度契合公司服务小微商户的理念，以及发展跨境支付和商家服务的战略。
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World First在电商平台上为中小商户提供了跨境收款的服务，其全球账户体系使得中小商户能够在不同国家更快捷地进行资金结算。收购前，World First在全球拥有600多名员工。收购后，World First人员及业务未发生重大变化，创始人继续在公司任职。截至2020年6月30日，World First有550多名员工，员工人数较收购前略有下降，主要系正常人员流动所致，同时，公司的技术能力也提高了World First现有员工的工作效率，一定程度减少了员工人数需求。在业务上，World First在保持原有业务的同时，与公司的国际业务协同逐步开展。World First可以帮助卖家解决其在阿里巴巴集团之外的电商平台上的收款需求，与公司现有业务结合可为中小卖家提供更为全面、便捷的服务，增强卖家黏性。
World First的定价采用锁箱机制，以2018年6月30日为锁箱日，采用可比交易法计算出World First的企业价值，并以此为基础进行商业谈判。公司聘请外部第三方机构协助开展财务、税务、数据合规、信息系统及商业尽职调查，结合尽职调查的结果，最终敲定交易价格。此外，公司聘请外部第三方评估机构对World First于2019年2月13日（即收购日）可辨认净资产的公允价值进行了评估，采用收益法和成本法对相关资产进行评估，并根据评估报告确定各项资产的公允价值。
公司支付的合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。World First作为轻资产的跨境支付服务提供商，商誉占购买对价比例较高的主要原因包括：
一是业务协同。中国电商卖家在阿里巴巴集团的交易平台及其他电商平台从事出口电商业务迅速增长，有很强的跨境收付款的需求，World First的全球账户体系产品能够较好满足相应的需求，此外，公司的现有客户与World First的客户重合度不高，双方有明显的协同效应。
二是专业化团队。World First有在跨境商家服务领域有丰富经验的国际化团队，并与全球金融机构合作伙伴也维系良好的商务关系，为公司的国际化发展提供了较好的发展基础。
三是潜在客户关系。World First拥有众多个人及企业客户，由于仅现有客户关系能够在会计上被确认为可辨认的无形资产，客户增长潜力则构成商誉的重要
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组成部分。
（二）对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行商誉减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，产生减值损失。公司遵循《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
公司于2019年12月31日及2020年6月30日对World First进行了商誉减值测试，具体过程如下：
1、资产组的界定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如，是按照生产线、业务种类还是地区或者区域等）和对资产的持续适用或者处置的决策方式等”。
World First在收购后作为独立的实体运行，主要从事国际汇款、外汇期权交易、国际电商平台收款及结汇业务，其未来因经营而产生的现金流入独立于公司的其他子公司。故本公司将World First作为一个资产组进行商誉减值测试。
2、商誉相关资产组可收回金额的确定方式
公司管理层以预计未来现金净流量的现值确定World First商誉相关资产组的可收回金额，与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。
3、关键参数
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（1）预测期为报表日后的5年，后续为稳定期，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
（2）预测期内，公司管理层以企业实际经营情况为基础，结合未来计划及行业收入增长水平预测未来年度营业收入及运营费用。
（3）折现率
商誉减值测试采用税前折现率，系根据加权平均资本成本和资本资产定价模型确定，涉及的主要参数包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特定风险溢价、Beta系数等。
根据上述计算，World First资产组的预计未来现金流量的现值远高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值风险。
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司应在财务报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。公司已经按照要求，对于商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例重大的项目，准确、如实披露相关信息。
发行人通过与审计师沟通，了解到审计师在审计过程已根据《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的规定对商誉减值执行了恰当的审计程序。
综上所述，对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计情况符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，检查发行人收购协议的主要条款；
2、取得World First购买日的评估报告，引入内部估值专家对购买日可辨认净资产的公允价值评估结果进行复核，并检查商誉计算的过程及准确性；
3、获取发行人商誉减值测试的评估报告及底稿，评价管理层对商誉所在资产组的确定是否恰当，检查计算公式并执行重新计算；
4、引入内部估值专家对商誉减值测试进行复核，评估管理层商誉减值测试所采用的未来现金流预测中所使用的关键假设及参数是否合理；
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5、查阅发行人财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为发行人于报告期对收购World First的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定，对于商誉减值事项的考虑中，会计处理、信息披露及审计情况在所有重大方面符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
17.2 关于应收账款
2017年度、2018年度、2019年度，公司应收账款周转率为15.00、14.53、
11.58，呈现逐年下降的趋势，主要系公司各业务收入增长和收入结构变化影响。
请发行人：（1）披露报告期内应收账款预期信用损失率的具体数据，报告期内坏账计提比例波动较大的原因；（2）披露单项计提坏账准备的应收账款的内容和单项计提的原因；（3）补充完善相关会计政策的信息披露。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露
（一）披露报告期内应收账款预期信用损失率的具体数据，报告期内坏账计提比例波动较大的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产质量、负债及所有者权益分析”之“（一）资产结构及主要科目分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”之“2）应收账款账龄及坏账准备计提情况”补充披露如下：
“报告期内，公司应收账款坏账准备的明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 13,856 | 14 | 0.10% | 12,700 | 16 | 0.12% | 7,352 | 4 | 0.05% | 3,452 | 0.27 | 0.01% |
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| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 798 | 27 | 3.37% | 466 | 31 | 6.61% | 375 | 18 | 4.87% | 651 | 11 | 1.67% |
| 合计 | 14,654 | 41 | 0.28% | 13,167 | 47 | 0.35% | 7,727 | 22 | 0.29% | 4,102 | 11 | 0.27% |
报告期内各期末，公司账龄1年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在97%以上，公司按照会计政策对应收账款计提坏账准备。应收账款信用期按发票日起算通常为1个月至3个月，报告期内公司信用政策稳定，未发生重大变更。截至本招股说明书签署日，公司期后回款情况正常。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司按单项计提坏账准备的应收账款预期信用损失率（即计提比例）分别为0.01%、0.05%、0.12%及0.10%，整体较为平稳，坏账计提比例保持在较低的水平，主要系单项计提坏账准备的应收账款对象主要是关联方和金融机构，与公司合作关系稳定且信誉良好，历史上均能按期收回，信用风险较低。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率（即计提比例）分别为1.67%、4.87%、6.61%及3.37%，波动主要系2017年至2019年数字支付与商家服务业务规模扩大，商家数量相应增加，其中部分中小商家存在一定信用风险，因而坏账计提比例有所上升。2020年公司加强应收账款管理，收回部分长期挂账的应收账款，且随着业务规模增长，应收账款余额相应增加，因而2020年6月30日按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率有所下降。”
（二）披露单项计提坏账准备的应收账款的内容和单项计提的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产质量、负债及所有者权益分析”之“（一）资产结构及主要科目分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”之“2）应收账款账龄及坏账准备计提情况”补充披露如下：
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“公司的业务类型主要包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台和创新及其他业务。根据不同业务类型的经济实质以及合作伙伴的信用风险特征，公司选择采用单项和组合两种方式计提应收账款坏账准备。公司单项计提坏账准备的应收账款包括两类：1）单项金额重大的应收账款（单项金额在100万元以上的应收账款）；2）单项金额不重大的应收账款，且已识别该项应收账款的减值迹象。
根据公司单项计提坏账准备的政策，以及应收账款的历史回款情况，报告期内，单项计提的坏账准备主要来自数字支付业务和理财科技平台业务，关联方以及微贷科技平台的应收账款无需计提坏账准备，主要考虑因素如下：1）关联方应收账款定期对账且能按期收回；2）微贷科技平台的应收账款对象主要是合作关系稳定且信誉较好的金融机构，历史上均能按期收回，信用风险极低。”
（三）补充完善相关会计政策的信息披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（四）金融工具（适用于2018年1月1日未终止确认及其后初始确认的项目）”之“4、金融工具减值”补充披露如下：
“以单项和组合为基础评估应收账款预期信用风险的确定方法：
1、单项评估
公司对单项金额在100万元以上及虽然单项金额在100万元以下但识别为已减值的应收账款单独评估其预期信用损失。
2、组合评估
除单项计提坏账准备的应收账款外，公司对剩余应收账款以账龄组合为基础评估其预期信用损失。”
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取发行人《坏账准备核算规定》等管理办法，了解发行人的坏账计提政策及方法；
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2、取得并查阅发行人于各报告期末应收账款及坏账准备的构成明细，计算并复核发行人报告期内应收账款预期信用损失率；
3、访谈相关财务人员，了解报告期内应收账款预期信用损失率的变动原因；
4、根据发行人坏账计提政策，复核发行人单项坏账准备计提口径、计提依据及计提金额的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人报告期内应收账款预期信用损失率、坏账计提比例波动具备合理背景；发行人就应收账款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
17.4 关于控股子公司和参股公司信息披露问题
根据招股说明书披露，截至2020年6月30日，发行人共有境内控股子公司70家，境外控股子公司98家，参股的合营及联营公司58家，发行人未设立分公司，截至2020年6月30日，发行人共有重要子公司20家，其中14家重要境内子公司，6家重要境外子公司，重要子公司包括最近一年及一期总资产、净资产营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过 5％的子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响的子公司。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一科创板公司招股说明书》第四十条的规定，完整披露控股子公司和参股公司简要情况，并说明重要子公司2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）控股子公司和参股公司简要情况
发行人已经在招股说明书申报稿按照重要性原则披露了重要子公司及重要参股的合营及联营公司的信息。其中，截至2020年6月30日，发行人共有重要子公司20家，其中14家重要境内子公司，6家重要境外子公司。重要子公司包括最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的子公司，及其他虽未
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达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响的子公司；截至2020年6月30日，发行人共有重要参股的合营及联营公司2家，该等参股的合营及联营公司最近一年及一期发行人对其投资的账面价值占发行人合并报表总资产超过1%且对发行人合并报表净利润影响超过5%，及虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响。除上述已经披露的重要子公司及重要参股的合营及联营公司之外，截至2020年6月30日，发行人还有境内控股子公司56家，境外控股子公司92家，参股的合营及联营公司56家，分散于数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他等各个业务领域，并有部分子公司承担集团整体研发、运营、投融资等平台职能。
任一上述未在招股说明书中披露的其他子公司在最近一年及一期内对蚂蚁集团的总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标的影响不超过5%；任一上述未在招股说明书中披露的其他参股的合营及联营公司最近一年及一期发行人对其投资的账面价值均不超过蚂蚁集团总资产的1%，或在最近一年及一期内对蚂蚁集团净利润的影响均不超过5%。因此，从重要性角度出发，蚂蚁集团目前按照重要子公司及重要参股的合营及联营公司口径进行相关信息披露，不会对投资者做出投资判断造成不利影响。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人的组织结构”之“（二）发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他关联方”中补充披露如下：
“截至2020年6月30日，发行人共有境内控股子公司70家，境外控股子公司98家，参股的合营及联营公司58家，发行人未设立分公司。
除在本节已经披露的重要子公司及重要参股的合营及联营公司之外，截至2020年6月30日，发行人还有境内控股子公司56家，境外控股子公司92家，参股的合营及联营公司56家，分散于数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他等各个业务领域，并由部分子公司承担集团整体研发、运营、投融资等平台职能。”
同时，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人
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的组织结构”之“（二）发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他关联方”之“1、重要子公司”中补充披露如下：
“截至2020年6月30日，发行人共有重要子公司20家，其中14家重要境内子公司，6家重要境外子公司。重要子公司包括最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响的子公司。该等重要子公司2020年1-6月净利润合计占公司合并报表净利润的比例达到88.45%。”
（二）重要子公司2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一科创板公司招股说明书》第四十条的规定，“发行人应简要披露其控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称”。
考虑到上述规定及其他相关法律及监管规定未要求重要子公司的最近一期财务报表需经审计，故公司重要子公司的最近一期财务报表未单独进行审计并出具审计报告。
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十条的规定；
2、检查发行人在招股说明书中披露的重要子公司及重要参股的合营及联营公司情况；
3、依据中国注册会计师审计准则，基于发行人合并报表层面制定集团总体审计策略、重要性水平和审计程序等，对发行人，包括合并范围内重要子公司最近一期的财务数据执行了必要的审计程序，并就发行人合并财务报表整体是否在
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所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制发表审计意见。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为发行人就重要子公司及重要参股的合营及联营公司所作的披露及上述说明与申报会计师了解的情况一致。申报会计师依据中国注册会计师审计准则，根据在发行人合并报表层面制定的总体审计策略、重要性水平和审计程序等，对发行人及合并范围内重要子公司最近一期的财务数据执行了必要的审计程序，并就发行人的合并财务报表发表了标准无保留的审计意见。但由于相关审计策略和程序是根据发行人合并财务报表层面制定和执行的，并不适用于对重要子公司单独的最近一期财务报表进行审计，因此虽然申报会计师对发行人最近一期的合并财务报表发表了标准无保留审计意见，但未能对重要子公司单独的最近一期财务报表发表审计意见。
六、关于其他事项
问题20. 关于其他合规问题
20.2 请补充披露关联交易披露口径是否符合公司章程、信息披露内容与格式准则和交易所相关规则要求。
请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
发行人的公司章程中并未就关联交易披露口径作出规定。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”中补充披露如下：
“（三）主要关联交易情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《科创板上市规则》等相关规定，报告期内公司主要关联交易如下：”
二、申报会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
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1、获取发行人所认定的关联方清单，并评估管理层对关联方认定的程序及方法；
2、查阅《公司法》、《科创板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称“《第41号准则》”）、发行人现行有效的《公司章程》，并就关联方披露事项通过公开渠道查阅相关境内资本市场案例；
3、访谈发行人管理层，了解关联交易的情况；
4、了解并测试了管理层就关联交易的控制流程及关键内部控制的设计和执行的有效性；
5、抽样查阅报告期内关联交易相关协议；
6、抽样查阅报告期内关联交易所履行的必要的公司治理程序支持性文件。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已按照《公司法》、《科创板上市规则》、《第41号准则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，在招股说明书中完整披露了关联方所涵盖的范围。
2、在关联方主体的披露方面，发行人结合自身业务开展情况以及其他公司的披露案例，从重要性原则出发，披露了在报告期内任一年度或期间内发生关联交易金额超过重要性水平的主要关联方。该等基于重要性原则的披露方式属于境内资本市场常见的操作方式。
3、在关联交易的披露方面，除与杭州君瀚、阿里巴巴集团、网商银行相关的交易外，对于与其他关联方相关的关联交易，发行人按照以下方式披露：单独列示报告期内任一年度或期间内发生金额超过重要性水平的关联交易，其余关联交易合并为披露“其他”。
4、发行人关联交易的披露口径符合公司章程、信息披露内容与格式准则和交易所相关规则要求。
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（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：严盛炜
中国注册会计师：李 斐
中国 北京 2020年 月 日