证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-054
掌阅科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年09月07日
(二) 股东大会召开的地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 24 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 299,694,717 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 74.7368 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，董事长成湘均先生主持，会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席2人，公司董事张凌云、王良，独立董事林涛、于鑫铭因公务原因未能出席本次会议并向公司请假；
2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事会主席黄国伟因公务原因未能出席
本次会议并向公司请假；
3、公司董事会秘书李好胜先生出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,503,571 | 99.9362 | 191,146 | 0.0638 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| A股 | 299,510,871 | 99.9386 | 183,846 | 0.0614 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：公司2020年非公开发行A股股票方案的议案
3.01议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,503,571 | 99.9362 | 191,146 | 0.0638 | 0 | 0.0000 |
3.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,503,571 | 99.9362 | 191,146 | 0.0638 | 0 | 0.0000 |
3.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,503,571 | 99.9362 | 191,146 | 0.0638 | 0 | 0.0000 |
3.04议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,503,571 | 99.9362 | 191,146 | 0.0638 | 0 | 0.0000 |
3.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,503,571 | 99.9362 | 191,146 | 0.0638 | 0 | 0.0000 |
3.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
3.07议案名称：募集资金总额及用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
3.08议案名称：本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
3.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
3.10议案名称：本次非公开发行股票决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,518,771 | 99.9412 | 175,946 | 0.0588 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 299,526,071 | 99.9437 | 168,646 | 0.0563 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 32,246,895 | 99.5740 | 31,446 | 0.0971 | 106,500 | 0.3289 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司撤回非 | 32,193,695 | 99.4097 | 191,146 | 0.5903 | 0 | 0.0000 |
| 公开发行股票申请文件并重新申报的议案 | |||||||
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 32,200,995 | 99.4323 | 183,846 | 0.5677 | 0 | 0.0000 |
| 3.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 32,193,695 | 99.4097 | 191,146 | 0.5903 | 0 | 0.0000 |
| 3.02 | 发行方式和发行时间 | 32,193,695 | 99.4097 | 191,146 | 0.5903 | 0 | 0.0000 |
| 3.03 | 发行对象及认购方式 | 32,193,695 | 99.4097 | 191,146 | 0.5903 | 0 | 0.0000 |
| 3.04 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | 32,193,695 | 99.4097 | 191,146 | 0.5903 | 0 | 0.0000 |
| 3.05 | 发行数量 | 32,193,695 | 99.4097 | 191,146 | 0.5903 | 0 | 0.0000 |
| 3.06 | 限售期 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 3.07 | 募集资金总额及用途 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 3.08 | 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 3.09 | 上市地点 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 3.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案 | 32,208,895 | 99.4567 | 175,946 | 0.5433 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜 | 32,216,195 | 99.4792 | 168,646 | 0.5208 | 0 | 0.0000 |
| 的议案 | |||||||
| 9 | 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 | 32,246,895 | 99.5740 | 31,446 | 0.0971 | 106,500 | 0.3289 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的所有议案全部表决通过，其中除议案9外，其他议案均为特别决议议案，均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过；
2、本次审议的议案均需对中小投资者单独计票；
3、议案9关联股东成湘均、张凌云、王良均已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所律师：张扬、黎晓慧
2、 律师见证结论意见：
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 掌阅科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；
2、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书。
掌阅科技股份有限公司
2020年9月7日