证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2020-051
金龙羽集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个解除限售期解除条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计48人，本次限制性股票解除限售数量为395万股，占公司目前总股本的0.912%。 2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第二届董事会第二十六次（临时）会议、第二届监事会第二十六次会议于2020年9月7日召开，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计48人，本次限制性股票解除限售数量为395万股，占公司目前总股本的0.912%。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述。
（一）2018年7月10日，公司召开了第二届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就限制性股票激励计划发表了同意之独立意见。同日第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
（二）公司于 2018年7月11日在公司内部 OA 网站、深圳工业园通知张贴栏、惠州工业园通知张贴栏，公示了《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之激励对象名单》（以下简称“《激励计划名单》”），将公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2018 年7月11日至2018年7月23日，期限超过10天。在公示期限内，公司员工可通过反馈电话或书面形式向公司监事会反映情况、提出异议。在上述公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象名单提出的异议。2018年7月26日，公司监事会发布了《关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（三）公司对 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内（2018年1月10日至 2018年7月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，并于2018年7月26日披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；少数激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年7月30日，公司召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。广东华商律师事务所出具了法律意见。
（五）2018年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第九次（临时）会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经公司与授予对象的反复沟通确认，公司2018年限制性股票激励计划中确定的个别拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计40万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次限制性股票的激励对象由49人调整为48人，授予限制性股票的总数由830万股调整为790万股。确定限制性股票授予日为2018年9月6日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《法律意见书》。
除上述激励对象及授予数量调整外，本次实施的限制性股票激励计划与2018年7月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
（六）激励对象所获得的的限制性股票上市日为2018年9月20日，公司已完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，公司实际向48名激励对象以
6.27元/股的价格授予登记790万限制性股票。
（七）2019年9月6日，公司召开了第二届董事会第十九次（临时）会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司已按照相关规定为符合解锁条件的48名激励对象合计持有的395万股限制性股票办理了解除限售的相关事宜。
（八）2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十六次（临时）会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励
计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的48名激励对象合计持有的395万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
二、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除条件成就情况：
（一）2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个锁定期即将届满，根据公司《激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司限制性股票的授予日为2018年9月6日，授予的限制性股票的上市日为2018年9月20日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2020年9月20日届满,可以进行解除限售安排。
（二）2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除条件成就说明：
公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 限制性股票解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，解除限售条件成就。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面的业绩考核要求：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%（以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。） | 公司2019年扣除非经常性损益后的净利润为280,126,257.97元，剔除2019年股权激励费用10,644,100.00元后，2019年公司实现的考核净利润为290,770,357.97元，较2017年扣除非经常性损益后的净利润188,291,380.28元增长54.43%。公司业绩考核条件成就。 |
| 4 | 部门层面的指标考核： 根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生产体系、采购体系、辅助体系等。根据公司绩效考核管理办法，分别对不同体系制定关键指标（其他体系人员不设置部门指标），当关键指标分值达到合计60分以上时，该体系人员可以进入个人层面业绩考核并依据考核结果决定是否进行解除限售；当关键指标分值未达到60分以上时，该体系人员不得解除限售，由公司统一回购注销。 | 经按照《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核，公司所有部门层面指标考核均达到60分以上，所有部门考核条件成就。 |
| 5 | 个人层面的业绩考核 在公司层面、部门层面指标考核达标后，根据公司的绩效考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年的限制性股票可以进行解锁。 在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，激励对象当年的限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。 | 经按照《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核，所有参与限制性股票激励计划的个人指标考核均达到C以上，所有个人考核条件成就。 |
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计48人，可申请解除限售的限制性股票数量为395万股，占公司目前总股本的0.912%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的股权激励计划限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的股权激励计划限制性股票数量（万股） |
| 陆枝才 | 董事、副总经理 | 40 | 20 | 20 | 0 |
| 夏斓 | 董事会秘书、董事、副总经理 | 40 | 20 | 20 | 0 |
| 吉杏丹 | 财务总监 | 40 | 20 | 20 | 0 |
| 冯波 | 副总经理 | 40 | 20 | 20 | 0 |
| 熊忠红 | 副总经理 | 40 | 20 | 20 | 0 |
| 李四喜 | 董事 | 40 | 20 | 20 | 0 |
| 周勇华 | 总工程师 | 40 | 20 | 20 | 0 |
| 郑康俊 | 董事 | 40 | 20 | 20 | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（40人） | 470 | 235 | 235 | 0 | |
| 合计 | 790 | 395 | 395 | 0 | |
注：公司董事及高级管理人员陆枝才、夏斓、吉杏丹、冯波、熊忠红、李四喜、周勇华、郑康俊8人所持有的限制性股票本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为参与限制性股票激励计划的48名激励对象的个人业绩考核结果均达到100%解除限售比例的要求，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》和《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的独立意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的48名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共395万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意公司为48名激励对象在第二个解除限售期内的395万股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司监事会经核查认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司董事会为48名激励对象在第二个解除限售期内的395万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、广东华商律师事务所出具的法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为：本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次解除限售的期限即将届满，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次（临时）会议决议公告；
2、第二届监事会第二十六次会议决议公告；
3、独立董事意见；
4、广东华商律师事务所法律意见书。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会2020年9月8日