江苏鹿港文化股份有限公司2020年第一次股东大会会议材料
2020年9月
江苏鹿港文化股份有限公司2020年第一次临时股东大会
现 场 会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港文化股份有限公司董事会召开时间：2020年9月15日（星期二）下午14:00会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室会议方式：现场会议主 持人：黄春洪董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
3、关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预案>的议案
4、关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
8、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案10、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
11、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案
12、关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案
13、关于公司董事会提前换届及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案
14、关于公司董事会提前换届及提名第六届董事会独立董事候选人的议案
15、关于公司监事会提前换届及提名第六届监事会监事的议案
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1. 通过监票人和计票人名单
2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3. 计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师发表见证意见
九、 会议结束
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年9月15日
议案一:
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订版）等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案二:
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）。本次非公开发行股票的方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙江文投，本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5. 发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过267,817,489股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6. 限售期
本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8. 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案三:
关于《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预
案>的议案
各位股东及授权代表：
为优化江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预案》。预案全文具体详见2020年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案四:
关于《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东及授权代表：
为促进江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，提升盈利水平，公司拟以非公开发行方式向不超过2名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行不超过267,817,489股（含本数）A股股票，拟募集资金不超过人民币599,911,175.36元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于补充流动资金。
公司编制了《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
报告全文具体详见2020年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案五:
关于《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》的议案
各位股东及授权代表：
为优化江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了截至2020年6月30日止的《江苏鹿港文化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
报告全文具体详见2020年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案六:
关于公司与特定对象签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议的议案各位股东及授权代表：
公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称 “浙江文投”）签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
一、公司与浙江文投签署附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。
2、认购数量
乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
3、认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为2.24元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定
价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
5、限售期
双方同意并确认，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、协议的效力
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
7、违约责任
（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理
的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。
（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
全文具体详见2020年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案七:
关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于
发出收购要约的议案各位股东及授权代表：
钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权；根据鹿港文化与浙江省文化产业投资集团有限公司签署的附条件生效《股份认购协议》，非公开发行完成后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%，即浙江省文化产业投资集团有限公司通过本次收购获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。浙江省文化产业投资集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，符合前述免于豁免要约收购的条件。
综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准浙江省文化产业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。
全文具体详见2020年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年9月15日
议案八:
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（ A股）股票。
一、关联交易基本情况
（一）非公开发行股票基本情况
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）拟非公开发行不超过267,817,489股（含本数）股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 | 267,817,489 | 599,911,175.36 |
2020年7月10日，公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称 “浙江文投”）签署了《投资框架协议》及《股份认购协议》。
（二）涉及关联交易的情况
在本次非公开发行预案公告前，浙江文投未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
在钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 收购人名称 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室 |
| 法定代表人 | 姜军 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U15M5F |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年1月29日至长期 |
| 股东名称 | 浙江省财政厅、浙江广播电视集团、浙江出版联合集团有限公司、浙报传媒控股集团有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区河坊街556号勾山樵舍 |
| 通讯方式 | 0571-56335915 |
2、股权结构
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
浙江文投成立于2019年1月29日，其控股股东和实际控制人为浙江省财政厅。浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，是浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台。浙江文投控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 关系 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 子公司 | 杭州博文股权投资有限公司 | 5,000.00 | 100% | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 |
| 务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。 | |||||
| 2 | 子公司 | 杭州良渚文化创意有限公司 | 2,000.00 | 51% | 文化旅游项目的开发、建设、经营管理；文创产品设计、开发、销售；广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络）；经营性互联网文化服务；会展、会议服务；文化活动、演艺活动策划和组织（除演出及演出中介）；科技活动设计策划；旅行活动策划（除旅行社业务）；旅行基地开发、建设及活动策划运营（除旅行社业务）；旅行信息咨询服务（除旅行社业务）。 |
4、最近一年简要财务报表
浙江文投最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 287,268.18 |
| 所有者权益总额 | 285,943.18 |
| 归属于母公司股东权益 | 285,452.06 |
| 资产负债率 | 0.46% |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 638.25 |
| 净利润 | 4,453.18 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
四、《投资框架协议》主要内容
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司关于股东签订<表决权委托协议>、公司与股东签订<投资框架协议>暨公司实际控制人拟发生变更及复牌公告》。
五、《股份认购协议》主要内容
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
截至本公告披露日，公司实际控制人钱文龙、股东缪进义已与浙江文投签署了附条件生效的《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述表决权委托事项经国资主管部门批准生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。
浙江文投作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在影视领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展；同时，浙江文投可以利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；浙
江文投还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
通过本次非公开发行，浙江文投将进一步增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）审计委员会的审核意见
同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2020年7月10日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
报告全文具体详见2020年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年9月15日
议案九:
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格等）及相关申请文件、配套文件的要求作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
13、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案十:
关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司拟对本次公开发行可转换公司债券募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案十一:
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”） 拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。报告全文具体详见2020年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2020年9月15日
议案十二：
关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案
各位股东及授权代表：
一、公司2020年计提资产减值准备情况概述
2020年上半年，受新冠肺炎疫情的不利影响，公司纺织及影视的生产经营均遭受了较大的冲击。特别是影视行业，整个行业进行了深度调整和行业洗牌。
1、报告期内，整个纺织业务由于受到疫情影响，导致羊毛、腈纶等原辅材料的价格持续下跌；同时部分出口产品由于受到疫情影响，国外客户取消订单或者无法按时出货，导致部分原材料及产成品出现减值迹象。
2、2020年1-6月全国影视公司注销家数将近13,000多家，超过2019年末存续家数的一半，且疫情影响下部分项目延迟开机或开机进度放缓，行业环境进一步恶化。在如此环境下，终端平台的广告收入回落导致回款减少、购剧意愿及价格呈下降趋势，上游制作公司项目受疫情及资金影响推进放缓，叠加影响使得影视相关客户资金偿付能力下降。同时，影视行业受到监管政策、市场平台影响力、播出模式及价格变化等一系列影响，出现影视剧无法如期排播、播出集数减少、排播间隔时间较长后市场价格下降等各方面不利影响，公司较多影视客户受行业整体影响出现资金偿付能力下降甚至资不抵债的情况。
为了降低实质性损失，2020年上半年，影视子公司对于尚未播出剧目，积极与客户进行退剧协商，收回授权，择机重启发行；对于已播出剧目，也根据对目前市场的估计以及客户资金能力情况的了解，积极协商债务重组方案或计提应收账款减值，以真实反映应收账款的可回收情况。
基于上述原因，鹿港文化影视板块根据与客户退剧、债务重组方案，并结合目前市场情况、项目情况及公司未来经营方向，对退剧进行收入冲回、对减值资产进行充分合理的减值计提资产减值。
3、2020年7月开始，浙江文投与上市公司原控股股东洽谈控股权转让，并2020年8月25日浙江文投收购上市公司控股权获得相关国资部门批准之后。基于新股东的背景与资源，公司的战略目标将发生转变。
为此，公司根据《企业会计准则》《企业会计准则第 8 号——资产减值》及
公司《资产减值准备计提及核销管理制度》等相关规定，为准确、客观地反映公司 2020年6月30日的财务状况和2020年第二季度的经营成果，公司对2020年存货、合同资产、应收账款、其他应收款、应收票据等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值准备和信用减值准备，计提资产减值准备
5.45亿元和信用减值准备3.40亿元，合计计提8.85亿元。
二、公司重大的各项资产减值明细：
（1）应收账款计提坏账准备明细：
单位：万元
| 公 司 | 应收账款原值 | 本期计提 | 计提比例 |
| 天意影视 | 70,986.19 | 30,272.73 | 42.65% |
| 世纪长龙 | 38,583.89 | 14,286.35 | 37.03% |
| 上海鹿港 | 1,631.19 | 64.36 | 3.95% |
| 美伦酒店 | 70.27 | 0.66 | 0.95% |
| 朗帕服饰 | 2,114.23 | 39.67 | 1.88% |
| 鹿港文化 | 25,809.48 | 310.16 | 1.20% |
| 乐野科技 | 7,459.03 | 89.79 | 1.20% |
| 污水处理 | 399.21 | 15.14 | 3.79% |
| 鹿港科技 | 29,199.14 | 1,213.90 | 4.16% |
| 宏港毛纺 | 53.73 | - | 0.00% |
| 洪泽美伦酒店 | 119.02 | 0.36 | 0.30% |
| 香港鹿港 | 20.92 | -0.79 | -3.79% |
| 合计 | 176,446.31 | 46,292.33 | 26.24% |
（2）其他应收款计提坏账准备明细：
单位：万元
| 公司 | 其他应收账款原值 | 本期计提 | 计提比例 |
| 天意影视 | 11,781.34 | 5,824.88 | 49.44% |
| 世纪长龙 | 5,088.94 | -12.40 | -0.24% |
| 鹿港影视 | 9,877.52 | 146.11 | 1.48% |
| 上海鹿港 | 2.00 | 0.10 | 5.00% |
| 美伦酒店 | 48.27 | 0.25 | 0.51% |
| 朗帕服饰 | 1,588.88 | 23.71 | 1.49% |
| 鹿港文化 | 18,640.20 | 6,807.13 | 36.52% |
| 乐野科技 | 464.03 | -15.45 | -3.33% |
| 污水处理 | 14.37 | 0.90 | 6.27% |
| 鹿港科技 | 53.33 | 0.86 | 1.61% |
| 宏港毛纺 | 31.40 | 1.38 | 4.40% |
| 洪泽美伦酒店 | 3.40 | 0.29 | 8.59% |
| 香港鹿港 | 277.90 | 6.12 | 2.20% |
| 合计 | 47,871.58 | 12,783.87 | 26.70% |
（3）存货计提坏账准备明细
单位：万元
| 公司 | 存货原值 | 本期计提 | 计提比例 |
| 天意影视 | 62,815.80 | 18,941.64 | 30.15% |
| 世纪长龙 | 12,369.91 | 5,810.87 | 46.98% |
| 鹿港影视 | 14,828.27 | 5,590.19 | 37.70% |
| 上海鹿港 | 0.04 | - | |
| 美伦酒店 | 95.19 | - | |
| 朗帕服饰 | 2,643.24 | - | |
| 鹿港文化 | 11,384.25 | - | |
| 乐野科技 | 18,564.33 | - | |
| 鹿港科技 | 24,648.60 | - | |
| 宏港毛纺 | 1,219.09 | - | |
| 洪泽美伦酒店 | 107.75 | - | |
| 合计 | 148,676.48 | 30,342.69 | 20.41% |
三、计提资产减值准备及信用减值准备对公司的影响
2020年上半年共计提资产减值准备及信用减值准备8.85亿元，将减少公司2020年上半年归属于上市公司股东的净利润约8.85亿元。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年9月15日
议案十三：
关于公司董事会提前换届及提名第六届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
原股东钱文龙先生、缪进义先生与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）于2020年7月10日签订的《表决权委托协议》已履行完成相关国有资产管理审批程序，约定的生效条件已满足，相关表决权委托事项已生效，公司控股股东由钱文龙先生变更为浙江文投，实际控制人由钱文龙先生变更为浙江省财政厅。鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会提前换届选举。公司于2020年8月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会共九人，由六名非独立董事和三名独立董事组成，任期为股东大会审议通过之日起三年。经股东浙江文投推荐，并经公司第五届董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名蒋国兴先生、傅立文先生、王玲莉女士、陈旭女士、黄春洪先生、缪进义先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。六名非独立董事候选人简历如下：
蒋国兴先生，汉族，1969年10月生，中国国籍，中共党员，大学本科学历。国务院特殊津贴获得者，全国宣传文化系统“四个一批”人才。历任浙江新干线传媒投资公司总经理、浙报传媒控股集团董事、总经理，浙报数字文化产业集团股份有限公司董事长，浙江日报报业集团副社长、党委委员等职务。现任浙江省文化产业投资集团有限公司党委副书记、总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
傅立文先生，汉族，1975年7月生，中国国籍，中共党员，省委党校研究生学历。历任浙江省委宣传部文化事业处副处长、新闻出版处副处长、新闻发布
处处长等职务，现任浙江省文化产业投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理，东海电影集团有限公司党委书记、董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。王玲莉女士，汉族，1973年10月生，中国国籍，硕士研究生学历，正高级会计师，浙江省会计领军人才。历任话机世界数码连锁集团股份有限公司财务总监、远洲集团股份有限公司财务总监、商源集团有限公司财务总监、浙江华策影视股份有限公司财务总监等职务。现为浙江省文化产业投资集团有限公司并购项目负责人。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
陈旭女士，汉族，1980年1月生，中国国籍，，中共党员，大学本科学历。历任浙江广电集团浙江卫视管理中心办公室副主任、浙江广电集团总编室综合管理部主任等职务，现任浙江省文化产业投资集团有限公司集团办公室副主任。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
黄春洪先生，上届董事，1978年出生，中国国籍，本科学历。历任张家港市人民法院刑庭书记员、江苏国泰国际集团华联进出口有限公司业务科长、江苏鹿港毛纺集团呢绒部副部长，副总经理等职务。现任江苏鹿港文化股份有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
缪进义先生，上届董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理经济师，中共党员。1982年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长兼总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年9月15日
议案十四：
关于公司董事会提前换届及提名第六届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
原股东钱文龙先生、缪进义先生与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）于2020年7月10日签订的《表决权委托协议》已履行完成相关国有资产管理审批程序，约定的生效条件已满足，相关表决权委托事项已生效，公司控股股东由钱文龙先生变更为浙江文投，实际控制人由钱文龙先生变更为浙江省财政厅。
鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会提前换届选举。
公司于2020年8月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会共九人，由六名非独立董事和三名独立董事组成，任期为股东大会审议通过之日起三年。
经股东浙江文投推荐，并经公司第五届董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名魏鹏举先生、吴小亮女士、张雷宝先生三人为第六届董事会独立董事候选人。三名独立董事候选人简历如下：
魏鹏举先生，1970年10月出生，中共党员，博士研究生学历，现任中央财经大学文化经济研究院院长、教授、博士生导师。主要研究方向为文化经济与政策，对文化产业发展，文化经济及产业政策有深入研究，同时兼任北京大学文化产业研究院研究员、清华大学文化创意发展研究院研究员、中国人民大学文化创意产业研究中心研究员、文化部文化贸易专家委员会委员、文化部网络游戏内容审查委员会委员等文化产业相关职务。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
张雷宝先生，1973年5月出生，民进党党员，博士研究生学历，现任浙江
财经大学教授、博士生导师，省政协委员。主要研究方向为绩效评价与管理、投资结构与效率等，主持国家社科基金、中国博士后基金、教育部及省社科重大招标课题等共8项，在财务管理、金融投资等方面有较多经验。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。吴小亮女士，1979年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，现任上海澄明则正律师事务所管理合伙人。从事法律相关工作13年，深耕于TMT、金融、消费领域法律服务，参与商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外国投资法》的起草修订相关工作，完成了腾讯音乐美国上市、阅文集团香港上市等众多标杆项目。历任北京财经杂志社记者、国浩律师（上海）事务所合伙人。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年9月15日
议案十五：
关于公司监事会提前换届及提名第六届监事会监事的议案
各位股东及授权代表：
原股东钱文龙先生、缪进义先生与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）于2020年7月10日签订的《表决权委托协议》已履行完成相关国有资产管理审批程序，约定的生效条件已满足，相关表决权委托事项已生效，公司控股股东由钱文龙先生变更为浙江文投，实际控制人由钱文龙先生变更为浙江省财政厅。鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，决定对公司监事会提前换届选举。公司于2020年8月28日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司监事会提前换届及提名第六届监事会监事的议案》，同意提名张翼先生、徐群女士为公司第六届监事会监事候选人。两名股东代表监事候选人简历如下：
张翼先生，1969年8月生，中国国籍，中共党员，大学本科学历。历任浙江省电影有限公司副总经理，浙江新远文化产业集团有限公司董事、副总裁等职务，现任浙江新远文化产业集团有限公司党委书记、董事长、总裁。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
徐群女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。1992年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港文化股份有限公司财务总监。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年9月15日